证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临 2016-013
湖北凯乐科技股份有限公司
第八届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司第八届董事会第三十四次会议于2016年4月13日
21时在公司二十六楼会议室召开。本次会议通知于4月11日以电话形式通达各位
董事，会议应到董事17人，实到董事17人，公司全体监事和部分高级管理人员列
席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章
程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》；
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2015年度报告及摘要》；
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；
2015年度实现主营业务收入3,230,112,548.46元，利润总额136,762,030.66
元，归属于公司股东的净利润123,369,780.35元，全年每股收益为0.19元，加权
平均净资产收益率为4.89%。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2015年度利润分配预案》；
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现利润总
额 136,762,030.66 元，税后归属于公司股东的净利润 123,369,780.35 元，提取
盈余公积金 52,506,857.24 元，加上年结转未分配利润本年度可供股东分配的利
润 725,435,293.91 元。
根据公司财务和经营情况，公司董事会拟定公司2015年度利润分配预案：以
2015年末总股本666,747,648股为基数，每10股派现金股利0.5元（含税）。
公司独立董事对此发表了独立意见：公司《2015 年度利润分配预案》符合
有关法律、法规以及《公司章程》中的分红政策的规定，符合公司的客观情况，
不存在损害投资者利益的情况。我们同意《2015 年度利润分配预案》，并提交公
司股东大会审议。
本议案表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《公司 2015 年度独立董事述职报告》；
本议案表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
六、审议通过《关于<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
本议案表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
七、审议通过《关于<2015年社会责任报告>的议案》；
本议案表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（具体详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
八、审议通过《关于调整湖南长信畅中科技股份有限公司业绩承诺的议案》；
2015 年 9 月 17 日，公司与湖南长信畅中科技股份有限公司（以下简称“长
信畅中“）及长信畅中原大股东陈练兵签署了《附生效条件的非公开发行股份认
购协议》、《业绩承诺补偿协议》。《业绩承诺补偿协议》约定，若长信畅中本
次非公开发行在 2015 年 12 月 31 日之后实施完毕，补偿期间调整为 2016 年度、
2017 年度、2018 年度。长信畅中于 2015 年 12 月 24 日向全国中小企业股份转让
系统有限责任公司提交本次非公开发行备案材料，2016 年 3 月 21 日全国中小企
业股份转让系统有限责任公司才下发《关于湖南长信畅中科技股份有限公司股票
发行股份登记的函》（股转系统函[2016]1948 号），故补偿期间应为 2016 年度、
2017 年度、2018 年度。
2016 年 4 月，公司收到长信畅中原大股东陈练兵先生提交的《关于变更业
绩承诺的申请》。陈练兵提交的申请内容，拟将原业绩补偿承诺：2015 年度、
2016 年度及 2017 年度归属于股东的扣除非经常性损益净利润，分别不低于 2000
万元、4000 万元、8000 万元，三年累计承诺净利润 14000 万元。变更为：公司
2016 年度、2017 年度、2018 年度每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利
润分别不低于 4000 万元、5000 万元、6000 万元，三年累计承诺净利润 15000
万元。原承诺的补偿方案均不变。
公司董事会认为，根据目前长信畅中实际情况，调整业绩补偿承诺，能更好
地实现公司战略目标，有利于提升公司整体实力，充分保护广大投资者的利益。
本议案表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《关于调整长沙好房子网络科技公司子公司湘谭好房购网络科
技有限公司业绩承诺的议案》；
2015 年 8 月 10 日，公司控股子公司长沙好房子网络科技公司（以下简称“好
房科技”）与湖南三六五电子商务有限公司（以下简称“三六五”）及自然人何
彪、何国良、郭晓菊签订了《股权转让协议》。好房科技出资人民币 1530 万元
收购三六五持有的湘潭好房购网络科技有限公司（以下简称“湘潭好房购”）51%
股权，收购完成后，好房科技将持有湘潭好房购 51%股权，成为第一大股东。并
与湘潭好房购另一股东自然人何彪签订了《业绩承诺补偿协议》。《业绩承诺补
偿协议》中承诺，湘潭好房购 2015 年度、2016 年度及 2017 年度归属于股东的
扣除非经常性损益净利润，分别不低于 600 万元、1000 万元、1500 万元，三年
累计承诺净利润 3100 万元。
2016 年 3 月，湘谭好房购收到股东何彪先生（以下简称“何先生”）提交
的《关于变更业绩承诺的申请》。何先生公司注册于 2015 年 8 月 10 号，注册资
本为 100 万元，但紧接着将注册资本变更 3000 万元，期间由于其他方面的原因
一直到 9 月底才办妥，直接导致公司 2015 年度业绩未能实现承诺，业绩缺口
1363148.02 元，触发了业绩承诺偿补事项。为维护公司及全体股东权益，更好
地实现公司战略目标，何先生申请变更业绩补偿承诺。根据何先生申请，拟将业
绩补偿承诺变更为：湘谭好房购 2015 年度、2016 年度、2017 年度每年实现的经
审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 460 万元、1140 万元、1500 万元，
三年累计承诺净利润 3100 万元不变。原承诺的补偿方案均不变。
本议案表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》；
由于本次非公开发行预案发布至今，政策法规、资本市场及行业环境已经发
生了诸多变化，公司综合考虑各种因素，经与其他各机构多次商讨沟通，决定终
止本次非公开发行股票相关事项。
此议案涉及公司与控股股东之间关联交易，关联董事朱弟雄、王政、马圣竣、
邹祖学、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林、许平、黄忠兵表决时予以了回避。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临 2016-016 号《关于终止公司
非公开发行股票事项的公告》。
本议案表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过《关于上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司质
押所持本公司锁定期内限售股票的议案》；
2015 年 4 月 3 日，公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（修订稿）》，其中“重大事项提示”第六条“发行股份的
锁定期安排”约定：“（一）发行股份购买资产的股份锁定期根据《购买资产协
议》，上海卓凡、上海新一卓、博泰雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及杭
州灵琰，除了按照《补偿协议》履行股份补偿义务外，不得以任何形式转让或质
押处于锁定期内未解禁的通过本次发行取得的对价股份
公司控股子公司上海凡卓通讯科技有限公司(简称“上海凡卓”)原股东上海
卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司向本公司董事会提出申请，为了支
持上海凡卓业务发展，拟将所持本公司锁定期内未解禁的股份质押给长江证券，
为上海凡卓提供流动资金。
公司考虑到上海凡卓原股东上海卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限
公司为支持上海凡卓发展，自愿将所持本公司锁定期内未解禁的股份质押，且上
海凡卓 2015 年达到业绩承诺，2015 年不存在业绩补偿的情形。公司拟同意上海
卓凡投资有限公司和上海新一卓投资有限公司质押所持本公司锁定期内限售股
票，为上海凡卓融资提供质押担保。
本议案表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于独立董事年度津贴的议案》；
为使公司独立董事诚信、勤勉的履行职责，本公司应为其提供必要的方便，
并支付相应的报酬，拟为每位独立董事提供每年人民币 40,000.00 元津贴（含
税）。独立董事出席董事会、股东大会以及按公司章程和有关规定行使职权所需
的差旅费由公司据实报销。
本议案表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。（六名独立董事回避表
决）
十三、审议通过《关于公司 2016 年对外担保额度的议案》。
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2016 年度股东大会召开前，
公司对外提供担保总额不超过 12 亿元。
上述担保包括：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的和对同一个担保对象的累
计担保金额超过上述限额的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述担保事项发生时公司将及时披露相关信息。
授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法
律文件。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临 2016-015 号《2016 年对外担保
的公告》。
本议案表决情况：同意 17 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述第一、二、三、四、五、十一、十二、十三项决议需提交公司股东大会
审议。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一六年四月十五日
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