华泰联合证券有限责任公司
关于
长江润发机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》的
专项核查意见
二零一六年四月
华泰联合证券有限责任公司（下称“本公司”或“华泰联合证券”）接受长江润
发机械股份有限公司（下称“发行人”、“上市公司”或“长江润发”）委托，作为长
江润发本次向长江医药投资全体股东以发行股份及支付现金购买长江医药投资
100%的股权及长江医药投资持有的贝斯特 100%股权、海灵化药 100%股权及新
合赛 100%股权，并向认购对象非公开发行股票募集配套资金的独立财务顾问。
华泰联合证券根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》（2014 修订）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券
监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重
组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所于 2013 年 9 月 27 日下发的深证上
[2013]323 号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要
求，对相关事项出具本专项核查意见。
华泰联合证券项目主办人已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
华泰联合证券仅就与长江润发本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易有关问题发表意见，根据华泰联合证券的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
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（一）地方证监局对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果
江苏证监局对长江润发信息披露和规范运作状况的评价结果为：B
（二）证券交易所对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果
深圳证券交易所对长江润发信息披露和规范运作状况的评价结果为：C
（三）证券业协会对财务顾问执业能力的评价结果
根据证券业协会公布的 2015 年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问
业务执业能力专业评价结果，华泰联合证券有限责任公司获评结果为：A 类。
（四）中介机构及经办人员是否受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券
交易所纪律处分且未满规定期限
经核查，本次交易涉及的中介机构及经办人员未有受到中国证监会行政处
罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。
（五）上市公司最近三年是否受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交
易所纪律处分
经核查，上市公司最近三年未有受到中国证监会行政处罚、行政监管措施
或证券交易所纪律处分的情形。
（六）上市公司股票是否被暂停上市或实施风险警示
经核查，上市公司股票未有被暂停上市或实施风险警示的情形。
（七）上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（八）上市公司是否进入破产重整程序
经核查，华泰联合证券认为：上市公司未进入破产重整程序。
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（九）本次发行股份购买资产涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
经核查，依据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指
引》（2015 年四季度分类）上市公司属于制造业中的专用设备制造业（证监会行
业分类 C35；其经营范围如下：
主要经营范围是：升降移动机械、港口门座起重机、电梯配件、汽车型材及
配件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
本次交易的标的资产长江医药投资全体股东持有的长江医药投资 100%的股
权及长江医药投资持有的贝斯特 100%股权、海灵化药 100%股权及新合赛 100%
股权致力于重点发展抗感染药品生产、销售及研发，依据中国证监会 2012 年 10
月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2015 年四季度分类），长江医药投
资属于医药制造业（证监会行业分类 C27）。
综上，华泰联合证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的
资产属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》中确定的医药行业。
（十）本次发行股份购买资产所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市；
上市公司现为电梯系统部件制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生
产、销售及服务。公司的产品包括实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、扶梯导轨、
连接板、压导板及其他电梯部件，共 240 多个产品规格，电梯导轨年生产能力为
20 万吨，是目前全球电梯导轨系统部件行业中产品规格最齐全的制造商。
上市公司在现有优势业务的基础上，积极响应国家产业转型升级的号召，拟
通过注入快速发展的医药行业资产实现业务转型与升级。长江医药投资作为上市
公司控股股东长江集团打造的医药产业化平台，正在完成对海灵化学、新合赛、
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贝斯特三家优质医药企业的收购，其业务覆盖抗感染类药品生产、营销与销售的
基本环节，其中药品生产及药品质量是企业的核心竞争优势，在注重药品生产、
大力发展销售并积极研发创新的基础上，凭借多年专注抗感染业务积累的经验，
海灵化学、新合赛、贝斯特及医药平台具备更优于行业平均水平的发展能力。
知识密集和资本密集是医药产业的最显著特征，企业的产品研发、业务拓
展、兼并重组都需要大量的人员、资金支持。为打造具有自主创新能力的医药龙
头企业，长江医药投资希望借助资本市场平台，抓住医药行业发展的有利时机，
进一步提升品牌影响力，提高核心竞争力，实现长期可持续发展的战略目标。
综上，华泰联合证券认为：本次发行股份购买资产所涉及的交易属于跨行业
并购。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠
和，实际控制人未发生变更，因此本次重大资产重组不构成借壳上市。
综上，华泰联合证券认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制
人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订），本次交易
不构成借壳上市的标准。
（十一）本次重组是否涉及发行股份
2016 年 4 月 12 日，本公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产草案的相关议案。
综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及发行股份。
因此，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所
于 2013 年 9 月 27 日下发的深证上[2013]323 号《关于配合做好并购重组审核分道
制相关工作的通知》，本次交易尚不满足豁免审核/快速审核的条件，亦不满足审
慎审核的条件，属于正常审核类型。
4
本专项核查意见正本一式肆份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于长江润发机械股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之根据中国证券监
督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》的专项核查意见》之签字签章
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