北京市金杜律师事务所
关于
长江润发机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二零一六年四月
目 录
引 言 .............................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................. 4
正 文 .............................................................................................................................. 8
一、 本次重大资产重组方案 ......................................................................................... 8
二、 本次交易各方的主体资格 ................................................................................... 15
三、 本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 26
四、 本次交易涉及的重大协议 ................................................................................... 27
五、 本次交易的批准和授权 ....................................................................................... 28
六、 标的资产 ............................................................................................................... 29
七、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 59
八、 信息披露 ............................................................................................................... 61
九、 本次交易的实质条件 ........................................................................................... 61
十、 关于本次交易相关人员买卖长江润发股票的情况 ........................................... 65
十一、 证券服务机构 ................................................................................................... 68
十二、 结论 ................................................................................................................... 68
1
引 言
致：长江润发机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小板上市公司规范运作指引》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办
法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务
执业规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法
规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受长江润发机械
股份有限公司（以下简称“长江润发”）委托，作为特聘专项法律顾问，就长江润发
发行股份及支付现金购买长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“长
江医药投资”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉相关法律事
宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，
为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包
括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并就本次交易有关事
项向相关各方做了必要的核查。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证
券交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告
等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
2
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意
见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供长江润发为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意长江润发在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审
核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业
务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
3
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
长江润发机械股份有限公司，其股票在深圳证券交易所
长江润发/上市公司 指
上市，股票代码：002435
长江润发张家港保税区医药投资有限公司全体股东持
标的资产/拟购买资
指 有的长江润发张家港保税区医药投资有限公司 100%的
产/拟注入资产
股权
本次重大资产重组/ 长江润发机械股份有限公司通过发行股份及支付现金
指
本次重组/本次交易 方式购买标的资产并募集配套资金的行为
本次发行股份及支付 长江润发机械股份有限公司以发行股份及支付现金的
现金购买资产/本次 指 方式，收购长江润发张家港保税区医药投资有限公司
发行 100%股权
长江润发机械股份有限公司拟向长江润发张家港保税
区医药产业股权投资企业（有限合伙）、杨树恒康张家
港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、华安资
本次募集配套资金 指 产管理（香港）有限公司、陈实、吉林市企源投资有限
公司、深圳市前海琪鼎投资管理有限公司、温州盛石投
资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，
拟募集配套资金总额不超过人民币 12 亿元
长江医药投资全体股东：长江润发集团有限公司、北京
发行股份及支付现金 杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资
购买资产交易对方/ 指 管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、
发股对象/交易对方 中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合
伙）的合称
本次募集配套资金 7 名认购对象：长江润发张家港保税
区医药产业股权投资企业（有限合伙）、杨树恒康张家
认购方/认购对象/配 港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、华安资
指
套融资认购方 产管理（香港）有限公司、陈实、吉林市企源投资有限
公司、深圳市前海琪鼎投资管理有限公司、温州盛石投
资管理中心（有限合伙）的合称
交易双方 指 长江润发机械股份有限公司与交易对方的合称
长江医药投资 指 长江润发张家港保税区医药投资有限公司
4
长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合
长江投资 指
伙）
平银新动力投资 指 深圳市平银新动力投资管理有限公司
平银能矿投资 指 深圳市平银能矿投资管理有限公司
前海安星 指 深圳市前海安星资产管理有限公司
工布江达平银投资 指 西藏工布江达平银投资管理中心（有限合伙）
工布江达安星 指 西藏工布江达安星资产管理有限责任公司
长江集团 指 长江润发集团有限公司
杨树成长 指 杨树成长投资（北京）有限公司
杨树创投 指 北京杨树创业投资中心（有限合伙）
中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合
松德投资 指
伙）
松德实业 指 中山市松德实业发展有限公司
杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合
杨树恒康 指
伙）
华安资管 指 华安资产管理（香港）有限公司
企源投资 指 吉林市企源投资有限公司
琪鼎投资 指 深圳市前海琪鼎投资管理有限公司
盛石投资 指 温州盛石投资管理中心（有限合伙）
海灵化药 指 海南海灵化学制药有限公司
海灵药厂 指 海南海灵制药厂有限公司
海灵药研所 指 海南海灵药物研究所有限公司
贝斯特医药（亚洲）有限公司，是一家于 2009 年 12 月
贝斯特亚洲 指
16 日在香港注册的有限公司
西藏贝斯特 指 西藏贝斯特药业有限公司
海灵亚洲（医药）有限公司，贝斯特医药（亚洲）有限
海灵亚洲 指
公司的曾用名
Bestime International Limited，是一家注册在英属维尔京
Bestime 指
群岛的有限责任公司
天慈国际 指 上海天慈国际药业有限公司
新合赛 指 海南新合赛制药有限公司
上海益威 指 上海益威实业有限公司
海南省药监局 指 海南省食品药品监督管理局
西藏自治区药监局 指 西藏自治区食品药品监督管理局
英文“ GOOD MANUFACTURING PRACTICE”的缩写，
GMP 指
药品生产质量管理规范
5
英文“ GOOD SUPPLY PRACTICE”缩写，药品经营质量
GSP 指
管理规范
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《发行股份及支付现 长江润发机械股份有限公司与交易对方于 2016 年 1 月
指
金购买资产协议》 13 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 长江润发机械股份有限公司与交易对方于 2016 年 4 月
金购买资产协议之补 指 12 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
充协议》 协议》
《业绩承诺及补偿协 长江润发机械股份有限公司与长江润发集团有限公司
指
议》 于 2016 年 1 月 13 日签署的《业绩承诺及补偿协议》
长江润发机械股份有限公司与长江润发集团有限公司
《业绩承诺及补偿协
指 于 2016 年 4 月 12 日签署的《业绩承诺及补偿协议之补
议之补充协议》
充协议》
长江润发机械股份有限公司与认购方于 2016 年 3 月 18
《股份认购协议》 指
日分别签署的《股份认购协议》
《重组报告书（草 《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购
指
案）》 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3
《审计报告》 指
月 11 日出具的 XYZH/2016TJA10099 号《审计报告》
中联资产评估集团有限公司于 2016 年 3 月 21 日出具的
《评估报告》 指
中联评报字 2016 第 302 号《评估报告》
金杜律师事务所于 2016 年 3 月 17 日出具的《关于：香
《香港法律意见书》 指 港法律意见书–贝斯特医药（亚洲）有限公司（BESTIME
PHARMA (ASIA) LIMITED）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第
《重组办法》 指
109 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《第 26 号准则》 指 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（中国证
券监督管理委员会公告 2014 年第 53 号）
已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、
法律法规 指
部门规章以及其他规范性文件的统称
6
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
工商局 指 工商行政管理局
审计/评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的
资产交割日 指 股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及
承担之日
过渡期 指 自审计/评估基准日至资产交割日的期间
报告期 指 2014 年度、2015 年度
中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）
元 指 人民币元
美元 指 美国的法定流通货币
港币 指 香港特别行政区的法定流通货币
7
正 文
一、 本次重大资产重组方案
根据长江润发第三届董事会第十四次会议决议、长江润发第三届董事会第十
六次会议决议、《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承
诺及补偿协议之补充协议》及《股份认购协议》，本次交易方案如下：
（一） 本次交易的整体方案
长江润发以发行股份及支付现金的方式，收购交易对方持有的长江医药投资
100%股权。同时，长江润发向长江投资、琪鼎投资、温州盛石、杨树恒康、华安
资管、企源投资、陈实 7 名认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金金
额不超过 12 亿元。本次募集配套资金成功与否，不影响发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
（二） 本次发行股份及支付现金购买资产方案
1. 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为长江医药投资的全体股东，
即长江集团、杨树创投、平银能矿投资、平银新动力投资、松德投资。
2. 标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的长江医
药投资 100%股权，具体如下：
序
股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
号
1 长江集团 155,000 货币 50
2 杨树创投 39,000 货币 12.58
3 平银能矿投资 19,250 货币 6.21
4 平银新动力投资 19,250 货币 6.21
5 松德投资 77,500 货币 25
合计 310,000 — 100
8
3. 定价原则及交易价格
本次交易标的资产的作价，以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至
评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据，由交易双方协商确定。
根据中联评估出具的《评估报告》，标的资产截至 2015 年 12 月 31 日的评估
价值为 351,451.03 万元。经交易双方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为
350,000 万元。
4. 对价支付方式
长江润发拟以发行股份及支付现金的方式购买长江医药投资 100%股权，本
次交易对价支付方式如下：
交易对方 所持目标公司 拟转让股权 认购股份 认购股份对应的 现金对价
名称 股权（%） （%） （股） 金额（万元） （万元）
长江集团 50 50 122,292,104 175,000 —
杨树创投 12.58 12.58 30,770,271 44,032.26 —
平银能矿投
6.21 6.21 7,326,255 10,483.87 11,250
资
平银新动力
6.21 6.21 7,326,255 10,483.87 11,250
投资
松德投资 25 25 55,904,961 80,000 7,500
合计 100 100 223,619,846 320,000 30,000
5. 标的资产权属转移
本次交易经中国证监会核准后，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规
的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户
至上市公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、权益、负担自资产交割日
（含当日）起转移至长江润发。
6. 过渡期损益安排
自评估基准日至资产交割日期间，长江医药投资如实现盈利，或因其他原因
而增加的净资产部分归长江润发所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资
产部分，在长江润发与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务
所编制的交割审计报告出具后 5 个工作日内，由交易对方按其分别持有的长江医
药投资股权比例，以现金方式向长江润发全额补足。
9
（三） 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案
1. 发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行的方式为向特定对象非公开
发行。
2. 发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3. 发行对象和认购方式
长江润发本次发行的发行对象为长江医药投资的全体股东，即长江集团、杨
树创投、平银能矿投资、平银新动力投资、松德投资。前述发行对象以其所持长
江医药投资股权中除现金对价对应部分以外的部分作为对价认购上市公司新增股
份，不足一股的余额赠予上市公司。
4. 定价基准日及发行价格
本次发行以长江润发第三届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日，
发行价格为定价基准日前 120 个交易日长江润发股票交易均价的 90%，即 14.31
元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5. 发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及长江润发所处行业 A 股上市公司资本市场表
现变化等市场及行业因素造成的长江润发股价波动对本次交易可能产生的不利影
响，在中国证监会核准前，长江润发的股票价格相比上述发行价格发生重大变化
的，长江润发董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
① 价格调整方案对象
10
调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
② 价格调整方案的生效条件
长江润发股东大会审议通过价格调整方案。
③ 可调价期间
长江润发审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
④ 调价触发条件
A. 自长江润发召开首次董事会审议本次重大资产重组相关议案并复牌后任
意连续 30 个交易日中，至少 20 个交易日中小板指数（399101.SZ）的收盘点数较
本次重组上市公司股票停牌前 20 个交易日收盘点数算术平均值（即 15,063.60）
的跌幅超过 10%。
B. 自长江润发召开首次董事会审议本次重大资产重组相关议案并复牌后任
意连续 30 个交易日中，至少 20 个交易日上市公司（002435.SZ）的收盘价较本次
重组上市公司股票停牌前 20 个交易日股票交易均价（即 18.46 元/股）的跌幅超过
10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格
向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
⑤ 定价基准日的重新确定
自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的 10 个工作日内，长江润发可就
价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为新的定价基准
日。
⑥ 价格调整的幅度
若因中小板指数（399101.SZ）的收盘点数波动而触发价格向下调整的，调整
11
幅度为中小板指数（399101.SZ）在重新确定的定价基准日前 20 个交易日收盘点
数的算术平均值较上市公司因本次交易首次停牌日前 20 个交易日中小板指数
（399101.SZ）收盘点数算术平均值（即 15,063.60 点）的下跌百分比；
若因长江润发收盘价波动而触发价格向下调整的，调整幅度为长江润发股票
（002435.SZ）在重新确定的定价基准日前 20 个交易日收盘价格的算术平均值较
上市公司因本次交易首次停牌日前 20 交易日上市公司股票（002435.SZ）交易均
价（即 18.46 元/股）的下跌百分比。
若上述价格向下调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后中小板指数
（399101.SZ）指数或上市公司股票（002435.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分
比（即绝对值较大的百分比）作为调价幅度。
⑦ 发行股份数量的调整
本次发行股份及支付现金购买资产项下的股票发行数量根据调整后的发行价
格相应进行调整。
6. 发行数量
本次交易标的资产作价为 350,000 万元，扣除现金对价部分，按照上述发行
价格 14.31 元/股计算，上市公司本次拟发行的股份总数为 223,619,846 股（最终以
经中国证监会核准的股份数为准）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调
整。
7. 股份限售期的安排
交易对方承诺，其在本次交易中认购的长江润发股份自股份上市之日起 36
个月内不得转让，36 个月后，解锁程序按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
8. 上市地点
在股份限售期满后，本次发行项下的新增股份将在深交所上市交易。
12
9. 滚存未分配利润安排
长江润发在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后长江润发
新老股东共同享有。
（四） 本次募集配套资金方案
1. 发行方式
向特定对象非公开发行股份。
2. 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
3. 发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为长江投资、琪鼎投资、温州盛石、杨树
恒康、华安资管、企源投资、陈实。
4. 定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行以长江润发第三届董事会第十四次会议决议公告日为
定价基准日。
本次募集配套资金发行的发行价格为 16.62 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日长江润发股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5. 配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，根据标的资产的交
易价格，确定本次募集配套资金不超过 120,000 万元。
13
6. 发行数量
本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过 72,202,166 股，具体如下：
发行对象 认购金额（元） 认购股份数（股）
长江投资 199,999,994.28 12,033,694
琪鼎投资 50,000,006.88 3,008,424
温州盛石 50,000,006.88 3,008,424
杨树恒康 519,999,995.10 31,287,605
华安资管 299,999,991.42 18,050,541
企源投资 50,000,006.88 3,008,424
陈实 29,999,997.48 1,805,054
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量
为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的
发行价格作相应调整。
7. 募集配套资金的用途
本次发行股份募集的配套资金将用于生产项目建设、支付标的资产现金对价、
中介机构费用等，具体如下：
本次配套资金投入
序号 配套资金用途 投资总额（万元）
金额（万元）
1 抗感染系列生产基地建设项目 34,717 34,717
复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设
2 15,417 15,417
项目
3 卢立康唑系列生产车间建设项目 15,537 15,537
企业研发技术中心及微球制剂研发
4 13,753 13,753
中心建设项目
5 企业信息化建设项目 7,576 7,576
6 中介机构费用 3,000 3,000
7 现金对价 30,000 30,000
合计 120,000 120,000
8. 股份限售期的安排
本次募集配套资金非公开发行的股票自该等股票登记至募集配套资金认购方
14
名下之日起 36 个月内不进行转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
9. 上市地点
在股份限售期满后，本次配套募集资金发行的全部新增股份将在深交所上市
交易。
10. 滚存未分配利润安排
长江润发在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后
长江润发新老股东共同享有。
经本所经办律师核查，本所认为，本次交易方案的内容符合《证券法》、《重
组管理办法》等法律法规的规定。
二、 本次交易各方的主体资格
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
参与本次交易的各方包括：本次发行股份及支付现金购买资产项下的资产收
购方及新增股份发行方、交易对方以及本次募集配套资金项下的认购方。该等参
与本次交易的各方基本情况如下：
（一） 长江润发的主体资格
本次交易中，长江润发为标的资产的购买方、新增股份的发行方。
长江润发系根据长江集团和 12 位自然人于 2007 年 10 月 22 日共同签署的《发
起人协议》，由长江润发（张家港）机械有限公司整体变更设立的股份有限公司，
注册资本为 5,000 万元，于 2007 年 11 月 1 日领取苏州市工商局核发的《企业法人
营业执照》。
2010 年 5 月 17 日，中国证监会颁发《关于核准长江润发机械股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]653 号文），核准长江润发向社会公开发
行不超过 3,300 万股新股。2010 年 6 月 18 日，长江润发首次发行的人民币普通股
股票在深交所上市挂牌交易，股票代码“002435”，股票简称“长江润发”，在上述公
15
开发行完成后，长江润发注册资本变更为 13,200 万元。
2013 年 4 月 28 日，长江润发召开 2012 年年度股东大会，通过《关于公司 2012
年度利润分配预案的议案》，同意以长江润发 2012 年 12 月 31 日的总股本为基数，
按每 10 股转增 5 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 6,600 万股，每
股面值 1.00 元，增加股本 6,600 万元。变更后注册资本（股本）为 19,800 万元。
截至本法律意见书出具之日，长江润发持有苏州市工商局于 2013 年 7 月 22
日核发的《营业执照》（注册号：320500000046593），长江润发的基本情况如下：
公司名称 长江润发机械股份有限公司
住所 金港镇镇山东路
法定代表人 郁霞秋
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 19,800 万元
成立日期 1999 年 9 月 9 日
经营期限 1999 年 9 月 9 日至长期
升降移动机械、港口门座起重机、电梯配件、汽车型材及配件的制造、加工、
销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
经营范围
进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经本所经办律师核查，本所认为，长江润发为依法设立并有效存续的股份有
限公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》
规定应予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
1. 长江集团
截至本法律意见书出具之日，长江集团持有张家港市市场监督管理局于 2013
年 3 月 12 日核发的《营业执照》（注册号：320582000062804），长江集团的基本情
况如下：
公司名称 长江润发集团有限公司
住所 张家港市金港镇长江西路 98 号
法定代表人 郁全和
企业类型 有限责任公司
注册资本 8,800 万元
成立日期 1994 年 5 月 28 日
经营期限 1994 年 5 月 28 日至长期
16
普通货运；房地产开发；投资、管理及收益；港口机械、船舶、汽车型材、
铝型材、服装制造、加工、销售；仓储；酒店管理，企业管理咨询服务；商
经营范围 业物资供销业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；技术研究、开发、
转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
根据长江集团股东签署的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，长江集
团各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郁全和 1,908 21.68
2 郁霞秋 1,298 14.75
3 邱其琴 900 10.23
4 黄忠和 500 5.68
5 曹兴岐 455 5.17
6 卢振英 350 3.98
7 黄忠伟 320 3.64
8 程松德 200 2.27
9 黄瑞芬 200 2.27
10 郁家梁 100 1.13
11 卢凤清 88 1
12 邱慧兴 80 0.91
13 金港镇长江村民委员会 880 10
14 张家港市长海投资咨询有限公司 381.73 4.34
15 张家港市润江投资咨询有限公司 378.04 4.3
16 张家港市润扬投资咨询有限公司 383.93 4.36
17 张家港市润海投资咨询有限公司 377.3 4.29
合计 8,800 100
2. 杨树创投
截至本法律意见书出具之日，杨树创投持有北京市工商局海淀分局于 2015
年 12 月 24 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108051409674Q），
杨树创投基本情况如下：
名称 北京杨树创业投资中心（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区北四环西路 9 号 2104-215
执行事务合伙人 杨树成长投资（北京）有限公司（委派杨仁贵为代表）
合伙期限 2012 年 8 月 6 日至 2019 年 8 月 5 日
17
投资管理、资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
经营范围 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
注：根据杨树创投全体合伙人于 2016 年 1 月 13 日作出《合伙企业变更决定书》，同意杨
树成长的委派代表由杨仁贵变为张宇锋，截至本法律意见书出具之日，杨树创投正在办理工
商变更登记手续。
根据杨树创投合伙人签署的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，杨树
创投的各合伙人出资额及出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨树成长 普通合伙人 30,000 43.17
万汇投资控股有
2 有限合伙人 14,200 20.43
限公司
拜沃特投资顾问
3 有限合伙人 600 0.86
（北京）有限公司
科瑞特投资管理
4 有限合伙人 12,100 17.41
（北京）有限公司
固安县宏达建材
5 有限合伙人 12,600 18.13
有限公司
合计 — 69,500 100
根据杨树创投提供的管理人登记证书和基金备案文件，并经查询基金业协会
信息公示网站（http://gs.amac.org.cn/），杨树创投的基金管理人杨树成长于 2014
年 4 月 29 日登记为私募投资基金管理人。同日，杨树创投完成了私募基金备案手
续。
3. 平银新动力投资
截至本法律意见书出具之日，平银新动力投资持有深圳市市场监督管理局于
2014 年 5 月 22 日核发的《营业执照》（注册号：440301109417953），平银新动力
投资的基本情况如下：
公司名称 深圳市平银新动力投资管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合
住所
办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 马粤君
企业类型 有限责任公司
注册资本 500 万元
成立日期 2014 年 5 月 22 日
18
经营期限 2014 年 5 月 22 日至长期
根据平银新动力投资股东签署的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，
平银新动力投资各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 前海安星 货币 495 99
2 工布江达平银投资 货币 5 1
合计 — 500 100
4. 平银能矿投资
截至本法律意见书出具之日，平银能矿投资持有深圳市市场监督管理局于
2014 年 5 月 22 日核发的《营业执照》（注册号：440301109418235），平银能矿投
资的基本情况如下：
公司名称 深圳市平银能矿投资管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合
住所
办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 马粤君
企业类型 有限责任公司
注册资本 500 万元
成立日期 2014 年 5 月 22 日
经营期限 2014 年 5 月 22 日至长期
根据平银能矿投资股东签署的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，平
银能矿投资各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 前海安星 货币 495 99
2 工布江达平银投资 货币 5 1
合计 — 500 100
5. 松德投资
截至本法律意见书出具之日，松德投资持有江苏省张家港保税区工商局于
2015 年 11 月 9 日核发的《营业执照》统一社会信用代码：91320592354552187W），
松德投资基本情况如下：
名称 中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
19
主要经营场所 张家港保税区长江润发大厦 1403B 室
执行事务合伙人 郭景松
合伙期限 2015 年 8 月 26 日至长期
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
根据松德投资合伙人签署的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，松德
投资的各合伙人出资额及出资比例如下：
出资方 出资额（万 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
式 元） （%）
1 松德实业 普通合伙人 货币 100 0.13
青岛海丝创新股权投资基金企
2 有限合伙人 货币 39,000 50
业（有限合伙）
3 深圳松尚投资企业（有限合伙） 有限合伙人 货币 38,900 49.87
合计 — — 78,000 100
截至本法律意见书出具之日，松德投资正在办理私募基金备案手续。根据松
德投资出具的说明，其将在提交中国证监会并购重组委审议本次重大资产重组前
办理完毕私募基金备案工作。
平银能矿投资及其股东、平银新动力投资及其股东分别出具《承诺函》，承诺
如下：
“1、本公司各股东的出资资金均来源于其自有资金或自筹资金；本公司自成
立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，亦未聘情任何
第三方管理人管理经营或向任何股东或第三方管理人支付管理费或绩效分成。
2、本公司各股东之间除了签署公司章程外没有其他协议安排。
3、本公司除了本次投资过长江润发张家港保税区医药投资有限公司外，未进
行任何其他投资活动。
4、基于上述，本公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规认定的私募投资基金且本公司/本合伙企业无需根据相关法律法
规办理基金管理人登记、基金备案等手续。
20
5、本公司及本公司股东承诺，如因本公司未向中国证券投资基金业协会履行
基金管理人登记、基金备案手续给长江润发及本次交易的各中介机构造成任何损
失的，由本公司承担一切责任，包括但不限于就长江润发及本次交易的各中介机
构由此受到的损失分别向其充分赔偿。”
经本所经办律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，杨树创投、
松德投资均为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规及其各自的
合伙协议规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格；长江
集团、平银能矿投资、平银新动力投资均为依法设立并有效存续的有限公司，不
存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资产
重组的主体资格。
（三） 本次募集配套资金发行的股份认购方
本次交易中，长江投资、琪鼎投资、温州盛石、杨树恒康、华安资管、企源
投资、陈实为本次募集配套资金的认购方。
1. 长江投资
截至本法律意见书出具之日，长江投资持有江苏省张家港保税区工商局于
2015 年 9 月 6 日日核发的《营业执照》（注册号：320592000093730），长江投资基
本情况如下：
名称 长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 张家港保税区长江润发大厦 1408B 室
执行事务合伙人 黄忠和
合伙期限 2015 年 8 月 26 日至长期
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
根据长江投资合伙人签署的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，长江
投资的各合伙人出资额及出资比例如下：
序
股东名称 合伙人类型 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
号
1 长江集团 普通合伙人 货币 1,000 1.67
21
长江润发张家港
2 保税区股权投资 有限合伙人 货币 59,000 98.33
企业（有限合伙）
合计 — — 60,000 100
2. 琪鼎投资
截至本法律意见书出具之日，琪鼎投资持有深圳市市场监督管理局于 2015 年
2 月 4 日核发的《营业执照》（注册号：440301112166482），琪鼎投资的基本情况
如下：
公司名称 深圳市前海琪鼎投资管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书
住所
有限公司）
法定代表人 郭武
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,000 万元
成立日期 2015 年 1 月 29 日
经营期限 2015 年 1 月 29 日至长期
根据琪鼎投资股东签署的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，琪鼎投
资各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘圣君 货币 10 1
2 郭武 货币 990 99
合计 — 1,000 100
经查询基金业协会信息公示网站（http://gs.amac.org.cn/），琪鼎投资已于 2015
年 10 月 22 日完成私募基金管理人登记，琪鼎投资的法定代表人郭武尚未取得基金
从业资格。根据基金业协会 2016 年 2 月 5 日发布的《关于进一步规范私募基金管
理人登记若干事项的公告》（中基协发[2016]4 号），从事私募证券投资基金业务的
各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、
总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。已登记的私
募基金管理人应当自查相关高管人员取得基金从业资格情况，并于 2016 年 12 月
31 日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请，以完成
整改。逾期仍未整改的，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案
申请及其他重大事项变更申请。根据琪鼎投资出具的承诺，琪鼎投资法定代表人
将在 2016 年 12 月 31 日前取得基金从业资格并通过私募基金登记备案系统提交高
管人员资格重大事项变更申请。
22
3. 温州盛石
截至本法律意见书出具之日，温州盛石持有温州市鹿城区工商局于 2015 年 11
月 26 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330302MA2854UU2K），温州
盛石基本情况如下：
名称 温州盛石投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 温州市鹿城区车站大道 783 号 26-27 号（仅限办公使用）
执行事务合伙人 吴建欧
成立日期 2015 年 11 月 26 日
合伙期限 2015 年 11 月 26 日至 2035 年 11 月 25 日
经营范围 投资与资产管理
根据温州盛石合伙人签署的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，温州
盛石的各合伙人出资额及出资比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴建欧 普通合伙人 货币 33 33
2 刘欢 有限合伙人 货币 33 33
3 朱海 有限合伙人 货币 34 34
合计 — — 100 100
4. 杨树恒康
截至本法律意见书出具之日，杨树恒康持有江苏省张家港保税区工商局于
2016 年 1 月 26 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913205923545616224），
杨树恒康基本情况如下：
名称 杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 张家港保税区长江润发大厦 1406B 室
执行事务合伙人 张宇锋
成立日期 2015 年 8 月 26 日
合伙期限 2015 年 8 月 26 日至长期
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
根据杨树恒康合伙人签署的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，杨树
恒康各合伙人出资额及出资比例如下：
23
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
杨树恒康投
1 资（北京）有 普通合伙人 货币 100 0.3
限公司
2 杨树创投 有限合伙人 货币 29,900 99.7
合计 — — 30,000 100
5. 华安资管
截至本法律意见书出具之日，华安资管持有的香港公司登记处分别于 2010 年
6 月 10 日及 2015 年 10 月 6 日核发的《公司注册证书》及《公司迄今仍注册证书》，
华安资管的基本情况如下：
名称 华安资产管理（香港）有限公司
公司注册号码 1467141
商业登记证号码 52423737
住所 香港中环花园道 3 号花旗银行广场工商银行大厦 38 楼 3808-9 室
公司类型 法人团体
成立日期 2010 年 6 月 10 日
注册资本 10,000 万港币
经营范围 投资管理、投资顾问业务
经查询中国证监会网站，华安资管于 2011 年 12 月 21 日取得中国证监会出具
的《关于核准华安资产管理（香港）有限公司人民币合格境外机构投资者资格的
批复》（证监许可[2011]2050 号），核准华安资管人民币合格境外投资者资格。
根据华安资管提供的投资管理合同，TRUEGROW LIMITED 委托华安资管投
资中国境内证券，委托金额为 30,600 万元。TRUEGROW LIMITED 为在英属维尔
京群岛设立的公司，其股东为 Jacky Zhuang。
6. 企源投资
截至本法律意见书出具之日，企源投资持有吉林市工商局龙潭分局于 2015 年
12 月 28 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91220203316609402M），企
源投资基本情况如下：
公司名称 吉林市企源投资有限公司
住所 吉林省吉林市龙潭区汉阳南街 3 号
法定代表人 李大千
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
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注册资本 5,000 万元
成立日期 2014 年 10 月 13 日
经营期限 2014 年 10 月 13 日至 2024 年 10 月 12 日
以自有资产对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动）
根据企源投资股东签署的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，企源投
资各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安昌盛 货币 500 10
2 李大千 货币 4,500 90
合计 — 5,000 100
7. 陈实
截至本法律意见书出具之日，陈实持有号码为 11010819670705****的《中华
人民共和国居民身份证》，陈实为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海
淀区****。
长江投资及其合伙人、温州盛石及其合伙人、杨树恒康及其合伙人、企源投
资及其股东分别出具《承诺函》，承诺如下：
“1、本公司各股东/本合伙企业各合伙人的出资资金均来源于其自有资金或自
筹资金；本公司/本合伙企业自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特
定对象募集资金，亦未聘情任何第三方管理人管理经营或向任何股东/普通合伙人
或第三方管理人支付管理费或绩效分成。
2、本公司各股东/本合伙企业各合伙人之间除了签署公司章程/合伙协议外没
有其他协议安排。
3、本公司/本合伙企业除了本次拟投资长江润发外，未进行任何其他投资活
动。
4、基于上述，本公司/本合伙企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关法律法规认定的私募投资基金且本公司/本合伙企业无需根据
相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。
25
5、本公司及本公司股东/本合伙企业及本合伙企业合伙人承诺，如因本公司/
本合伙企业未向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记、基金备案手续给
长江润发及本次交易的各中介机构造成任何损失的，由本公司/本合伙企业承担一
切责任，包括但不限于就长江润发及本次交易的各中介机构由此受到的损失分别
向其充分赔偿。”
经本所经办律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，长江投资、
温州盛石、杨树恒康为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规及
其各自的合伙协议规定需予以终止的情形，具备本次交易股份认购方的主体资格；
陈实为具有中国国籍的自然人，具备本次交易股份认购方的主体资格；琪鼎投资、
企源投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司
章程规定需予以终止的情形，具备本次交易股份认购方的主体资格；华安资管为
经中国证监会批准的合格境外机构投资者，具备本次交易股份认购方的主体资格。
三、 本次交易不构成借壳上市
截至本法律意见书出具之日，郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和（以下简称“郁
全和等四人”）分别持有长江润发 6,187,500 股、5,104,687 股、3,480,468 股、3,093,841
股股份，合计持有长江润发 17,866,496 股股份；郁全和等四人控制的长江集团持
有长江润发 57,065,019 股股份；长江集团作为委托人设立的东吴长江润发 1 号集合
资产管理计划持有长江润发 2,813,133 股股份；郁全和等四人合计直接及间接控制
长江润发 77,744,648 股股份，占长江润发股份总数的 39.27%。因此，郁全和等四
人为长江润发的实际控制人。
根据本次交易方案及《重组报告书（草案）》，假设募集配套资金未能募集，
本次交易完成后，郁全和等四人合计持有长江润发 17,866,496 股股份，郁全和等
四人控制的长江集团持有长江润发 179,357,123 股股份，长江集团作为委托人设立
的东吴长江润发 1 号集合资产管理计划持有长江润发 2,813,133 股股份；郁全和等
四人合计直接及间接控制长江润发 200,036,752 股股份，占长江润发股份总数的
47.45%；假设募集配套资金全部募足，本次交易完成后，郁全和等四人合计持有
长 江 润 发 17,866,496 股 股 份 ， 郁 全 和 等 四 人 控 制 的 长 江 集 团 持 有 长 江 润 发
179,357,123 股股份，长江集团作为委托人设立的东吴长江润发 1 号集合资产管理
计划持有长江润发 2,813,133 股股份，长江集团控制的长江投资持有长江润发
12,033,694 股股份，郁全和等四人合计直接及间接控制长江润发 212,070,446 股股
份，占长江润发股份总数的 42.95%。因此，本次交易完成后，无论募集配套资金
是否募足，郁全和等四人仍为长江润发的实际控制人。
26
综上，本所认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不构成
《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
四、 本次交易涉及的重大协议
（一） 《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016 年 1 月 13 日，长江润发与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》，主要就本次重大资产重组的交易方案、标的资产及作价、股份发行及认
购、标的资产交割、期间损益、过渡期安排、本次交易实施的先决条件、税费承
担、违约责任、争议解决等事项进行了详细约定。
（二） 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
2016 年 4 月 12 日，长江润发与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》，主要就本次重大资产重组的标的资产评估值等事项进行了补
充约定。
（三） 《业绩承诺及补偿协议》
2016 年 1 月 13 日，长江润发与长江集团签署了《业绩承诺及补偿协议》，主
要就长江医药投资业绩补偿期间 2016 年、2017 年、2018 年的业绩承诺、补偿义务、
补偿方式、争议解决等事项进行了详细约定。
（四） 《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
2016 年 4 月 12 日，长江润发与长江集团签署了《业绩承诺及补偿协议之补充
协议》，长江集团承诺本次交易实施完毕后，长江医药投资在 2016 年度、2017 年
度、2018 年度扣除非经常损益的净利润分别为 27,738.83 万元、35,231.41 万元、
39,154.57 万元。若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前完成，则前述业绩承诺期
间应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度。
（五） 《股份认购协议》
长江润发与认购方分别签署了《股份认购协议》，就本次配套募资的股份发行
及认购、缴款、验资及股份登记、税费、违约责任、协议效力、争议解决等事宜
进行了详细约定。
27
经本所经办律师核查，本所认为，前述协议的内容与形式不存在违反法律法
规强制性规定的情形，前述协议将从各自约定的生效条件全部成就之日起生效。
五、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已经获得的批准和授权
1. 长江润发的批准与授权
2016 年 1 月 14 日，长江润发召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的
议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议
案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<长江润发机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公
司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<发行股份
及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与长江润发张家港保税区医药投
资有限公司股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《公司董事会
关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的说明》、《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的说明》、《关于公司符合实施本次交易有关条件的议
案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》、《关于聘请公司发行股份及支付现金购买资产涉及的相关中介机构的议案》、
《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2016 年 4 月 12 日，长江润发召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律、法规规定的议
案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议
案》、《关于<长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与长江润发张家
港保税区医药投资有限公司股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限
公司股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》、《关于确
认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
28
的有效性的说明》等与本次重大资产重组相关的议案。
2. 交易对方的批准与授权
2015 年 12 月 19 日，长江集团召开股东会，杨树创投召开合伙人会议，松德
投资召开合伙人会议，同意将其所持长江医药投资股权转让予长江润发。
2015 年 12 月 25 日，平银能矿投资召开股东会，平银新动力投资召开股东会，
同意将其所持长江医药投资股权转让予长江润发。
3. 长江医药投资的批准与授权
2016 年 1 月 4 日，长江医药投资召开股东会，全体股东审议通过本次交易并
一致同意放弃本次交易所涉及股权转让的优先购买权。
（二） 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规及《发行股份及支付现金购买资产协议》，
本次交易尚需获得以下批准和授权：
1. 长江润发股东大会审议通过本次重大资产重组；
2. 中国证监会核准本次重大资产重组。
经本所经办律师核查，本所认为，除上述批准和授权以外，截至本法律意见
书出具之日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；
除上述所需的批准与授权外，本次重大资产重组不存在需要其他政府或行业主管
部门批准的情形。
六、 标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的长江医药投资 100%股权。
（一） 长江医药投资的基本情况及股权结构
1. 长江医药投资的基本情况
29
长江医药投资现持有江苏省张家港保税区工商局于 2015 年 12 月 18 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：913205923545901756），长江医药投资基本信
息如下：
公司名称 长江润发张家港保税区医药投资有限公司
住所 张家港保税区长江润发大厦 1408A 室
法定代表人 黄忠和
企业类型 有限责任公司
注册资本 310,000 万元
成立日期 2015 年 8 月 25 日
经营期限 2015 年 8 月 25 日至长期
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
2. 长江医药投资的股东及股权结构
根据长江医药投资现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，长江
医药投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 长江集团 货币 155,000 50
2 杨树创投 货币 39,000 12.58
3 平银能矿投资 货币 19,250 6.21
4 平银新动力投资 货币 19,250 6.21
5 松德投资 货币 77,500 25
合计 — 310,000 100
根据长江医药投资股东出具的承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见
书出具之日，长江医药投资的股东所持长江医药投资的上述股权权属清晰，不存
在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。
（二） 长江医药投资的主要历史沿革
1. 2015 年 8 月设立
2015 年 8 月 18 日，长江医药投资召开股东会，全体股东一致通过《公司章
程》，同意设立长江医药投资医药投资。
根据江苏省张家港保税区工商局于 2015 年 8 月 25 日核发的《营业执照》（注
册号：320592000093684），长江医药投资设立时的基本情况如下：
30
公司名称 长江润发张家港保税区医药投资有限公司
住所 张家港保税区长江润发大厦 1408A 室
法定代表人 黄忠和
企业类型 有限责任公司
注册资本 300,000 万元
成立日期 2015 年 8 月 25 日
经营期限 2015 年 8 月 25 日至长期
经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长江医药投资设立时的股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
长江集团 货币 150,000 50
杨树创投 货币 75,000 25
松德实业 货币 75,000 25
合计 — 300,000 100
2. 2015 年 9 月股权转让
2015 年 9 月 8 日，杨树创投与杨树恒康签署《股权转让合同》，约定杨树创
投将其持有长江医药投资 25%的股权共 75,000 万元出资额以 0 元价格转让给杨树
恒康；同日，长江集团与长江医药股权投资签署《股权转让合同》，约定长江集团
将其持有的长江医药投资 50%的股权共 150,000 万元出资额以 0 元价格转让给长
江医药股权投资；同日，松德实业与松德投资签署《股权转让合同》，约定松德实
业将其持有的长江医药投资 25%股权共 75,000 万元出资额以 0 元价格转让给松德
投资。
同日，长江医药投资召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让，股东自
愿放弃优先受让权；并一致通过《公司章程修正案》。
2015 年 9 月 15 日，江苏省张家港保税区工商局向长江医药投资换发《营业
执照》（注册号：320592000093684）。
本次股权转让完成后，长江医药投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 长江医药股权投资 货币 150,000 50
2 杨树恒康 货币 75,000 25
3 松德投资 货币 75,000 25
31
合计 — 300,000 100
3. 2015 年 12 月股权转让、增资
2015 年 11 月 25 日，长江医药股权投资与长江集团签署《股权转让协议》，
协议约定长江医药股权投资将其持有的长江医药投资 150,000 万元股权以 0 元价
格转让给长江集团；杨树恒康分别与杨树创投、平银新动力投资、平银能矿投资
签署《股权转让协议》，协议约定杨树恒康将其持有的长江医药投资 37,740 万元
出资额、18,630 万元出资额、18,630 万元出资额分别以 0 元价格转让给杨树创投、
平银新动力投资、平银能矿投资。
2015 年 11 月 25 日，长江医药投资召开股东会，同意上述股权转让，同时各
方股东放弃优先受让权。
2015 年 11 月 26 日，长江医药投资召开股东会，同意公司注册资本由 300,000
万元增至 310,000 万元，其中长江集团增资 5,000 万元、杨树创投增资 1,260 万元、
平银能矿投资增资 620 万元、平银新动力投资增资 620 万元、松德投资增资 2,500
万元；同意修订后的公司章程。
2015 年 12 月 18 日，江苏省张家港保税区工商局向长江医药投资换发《营业
执照》（统一社会信用代码：913205923545901756），注册资本变更为 310,000 万
元。
本次增资及股权转让完成后，长江医药投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
1 长江集团 货币 155,000 50
2 杨树创投 货币 39,000 12.58
3 平银能矿投资 货币 19,250 6.21
4 平银新动力投资 货币 19,250 6.21
5 松德投资 货币 77,500 25
合计 — 310,000 100
根据长江医药投资提供的资料并经本所经办律师核查，长江医药投资的股东
已经履行了各自的出资义务，长江医药投资的实收资本为 310,000 万元。
经本所经办律师核查，本所认为，长江医药投资为依法设立并有效存续的有
限责任公司，不存在依据相关法律法规及其公司章程需要终止的情形；长江医药
32
投资的股东均依法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效。
（三） 主营业务
1. 经营范围和主营业务
根据《重组报告书（草案）》、长江医药投资及其境内控股子公司提供的营业
执照、生产经营证照等相关文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，长江医药投资及其境内控股子公司的经营范围情况如下：
公司名称 经营范围
长江医药投资 投资管理
原料药，无菌原料药，粉针剂（青霉素类、头孢菌素类），冻干粉针剂（含
头孢菌素类），片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含青霉素类、头孢
海灵化药
菌素类），小溶量注射剂，乳膏剂的生产及销售；进口药品（头孢菌素类
粉针剂）分包装及销售，药品研发；自有厂房、设施设备出租
原料药、无菌原料药（拉氧头孢类）、粉针剂（头孢菌素类）的生产和销
新合赛 售以及药品研发（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证
或批准文件经营）
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
品、易制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相
关配套服务和咨询服务；从事化工领域内技术开发、技术咨询、技术服
上海益威
务、技术转让、园林绿化养护、商务咨询（除经纪）、物业管理。（不涉
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证、专项规定、质检、安检管理
的，按照国家有关规定和取得相应许可证和资质等以后开展经营业务）
中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化
西藏贝斯特 药品（不含冷藏、冷冻制品）及化工产品（不含危险化学品及监控化学
品）的销售；医药咨询服务
2. 经营资质
根据长江医药投资提供的生产经营证照等相关文件并经本所经办律师核查，
截至本法律意见书出具之日，长江医药投资及其境内控股子公司已取得的与主营
业务相关的资质情况如下：
序 公司
证照名称 编号 核发机关 核发日期 有效期至
号 名称
药品生产许
1 琼 20100003 海南省药监局 2010.12.23 2016.12.31
可证
海灵
对外贸易经
化药 登记编号 对外贸易经营者
2 营者备案登 2010.12.15 长期
0098141 备案登记（海南）
记表
33
新合 药品生产许
3 琼 20140095 海南省药监局 2014.7.31 2016.12.31
赛 可证
西藏 藏
药品经营许 西藏自治区药监
4 贝斯 AA8910063 2016.3.8 2021.3.7
可证 局
特 号
3. 药品 GMP 证书、药品 GSP 证书
根据长江医药投资提供的《药品 GMP 证书》、《药品 GSP 证书》等相关文件并
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，长江医药投资及其境内控股
子公司已取得的与主营业务相关的《药品 GMP 证书》、《药品 GSP 证书》共 8 个，
具体如下：
序号 权利人 编号 有效期至 许可范围
粉针剂（头孢菌素类）、冻干粉针剂（头
1 CN20130572 2018.12.29
孢菌素类）
2 HI20140005 2019.1.16 片剂/胶囊剂（均为头孢菌素类）
3 海灵化 CN20120082 2017.9.11 冻干粉针剂
4 药 HI20120010 2017.8.23 乳膏剂
无菌原料药（乳糖酸阿奇霉素）；胶囊
5 HI20150024 2020.7.14
剂、颗粒剂（均为青霉素类）
6 CN20150086 2020.6.14 粉针剂（青霉素类）
7 新合赛 HI20150008 2020.3.26 无菌原料药（拉氧头孢钠）
西藏贝
8 A-XZ16-373 2021.3.7 批发
斯特
4. 药品批准文号
根据国家食品药品监督管理局核发的《药品注册批件》、《药品补充申请批
件》、《药品再注册批件》、长江医药投资提供的书面说明并经本所经办律师核查，
截至本法律意见书出具之日，长江医药投资的境内控股子公司已取得 139 项药品
批准文号，具体参见附件一。
（四） 主要资产
1. 对外投资
截至本法律意见书出具之日，长江医药投资拥有 5 家控股公司，1 家参股公
司，具体情况如下：
34
（1） 海灵化药
海灵化药持有海南省工商局于 2016 年 2 月 22 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91460000760353116G），海灵化药基本情况如下：
公司名称 海南海灵化学制药有限公司
住所 海口市南海大道 281 号
法定代表人 赵旭
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 116,669,422 元
成立日期 2004 年 4 月 1 日
经营期限 2004 年 4 月 1 日至长期
原料药，无菌原料药，粉针剂（青霉素类、头孢菌素类），冻干粉针剂（含
头孢菌素类），片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含青霉素类、头孢菌
素类），小溶量注射剂，乳膏剂的生产及销售；进口药品（头孢菌素类粉针
经营范围
剂）分包装及销售，药品研发；自有厂房、设施设备出租。（一般经营项目
自助经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（已发须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据海灵化药现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，海灵化
药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 长江医药投资 116,669,422 100
合计 116,669,422 100
根据海灵化药提供工商登记材料，并经本所经办律师核查，海灵化药的主要
历史沿革如下：
① 2004 年 4 月设立
2004 年 3 月 31 日，海灵药厂和海灵药研所签署《股东协议书》，约定双方共
同出资设立海灵化药，注册资本为 1,000 万元，其中海灵药厂出资 980 万元，占
注册资本的 98%，海灵药研所出资 20 万元，占注册资本的 2%。出资期限为该协
议生效之日起 30 日内一次性缴足。
同日，海灵药厂和海灵药研所共同制订并签署了《公司章程》。
同日，海灵化药召开股东会，批准了海灵化药筹建情况的报告，同意设立海
灵化药。
35
2005 年 2 月 24 日，海南博泉会计师事务所出具 HNBQ/验字[2005]074 号的《验
资报告》，截至 2005 年 2 月 23 日，海灵化药已收到股东缴纳的注册资本 1,000 万
元，各股东均以货币出资。至此，海灵化药的注册资本 1,000 万元已全部缴齐。
根据海口市工商局于 2004 年 4 月 1 日颁发《企业法人营业执照》（注册号：
4601001007118），海灵化药设立时的基本情况如下：
名称 海南海灵化药制药有限公司
住所 海口高新区裕科大厦 3 楼 304 房
法定代表人 张建强
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2004 年 4 月 1 日
经营范围 粉针剂、冻干粉针剂、硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、干湿悬剂、小溶量注射剂、
口服液、外用溶液剂、普通类、头孢类及青霉素类原料药、医药研究（以上
经营范围涉及许可证的凭证经营）
营业期限 2004 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 1 日
海灵化药设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
海灵药厂 980 货币 98
海灵药研所 20 货币 2
合计 1,000 — 100
② 2007 年 5 月股权转让
2007 年 4 月 23 日，海灵药厂和海灵药研所签署《股份变更协议》，双方约定
海灵药研所将其持有的海灵化药 2%的股权以 20 万元的价格转让给海灵药厂。
同日，海灵化药召开股东会，审议同意海灵药研所将其持有的海灵化药 2%
的股权转让给海灵药厂，并通过章程修正案。
同日，海灵化药股东就上述事宜签署了新修订的《章程修正案》。
2007 年 5 月 14 日，海口市工商局向海灵化药换发了变更后 4601001007118
的《企业法人营业执照》。
36
本次变更完成后，海灵化药的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
海灵药厂 1,000 货币 100
合计 1,000 — 100
③ 2007 年 11 月股权转让、增资
2007 年 10 月 8 日，海灵化药股东作出决定，同意海灵药厂将其持有的海灵
化药 100%的股权转让给 Bestime。
2007 年 10 月 10 日，海灵药厂和 Bestime 签署《股权转让协议》，约定海灵药
厂将其持有的海灵化药 100%的股权以 135 万美元的价格转让给 Bestime。
同日，海灵化药的股东 Bestime 签署新修订的《公司章程》。
2007 年 10 月 29 日，海南省商务厅向海灵化药签发《关于海南海灵化药制药
有限公司股权转让并变更为外资企业的批复》（琼商务批字[2007]102 号），同意海
灵药厂将其持有的海灵化药 100％的股权转让给 Bestime，海灵化药变更为外资企
业；同意 Bestime 于 2007 年 10 月 10 日签署的公司章程，其中，海灵化药由 Bestime
投资设立，经营期限为 20 年，住所为海口市南海大道 281 号，投资总额为 2,500
万美元，注册资本经 Bestime 增资后为 1,530 万美元，新增注册资本自营业执照签
发之日起 3 个月内缴足，经营范围为“粉针剂、冻干粉针剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
片剂、干混悬剂、小溶量注射剂、口服液、外用溶液剂、普通类、头孢类及青霉
素类原料药、医药研究（凡需行政许可的项目凭许可证经营）”。
2007 年 11 月 9 日，海南省人民政府向海灵化药核发《外商投资企业批准证
书》（商外资琼外资字[2007]0033 号），海灵化药的投资总额为 2,500 万美元，注
册资本为 1,530 万美元，股东为 Bestime。
2007 年 11 月 7 日，海南省工商局向海灵化药换发《企业法人营业执照》（注
册号：460000400001409）。
本次变更完成后，海灵化药的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资方式 出资比例（%）
Bestime 1,530 货币 100
37
合计 1,530 — 100
④ 2008 年 1 月实收资本变更
2008 年 1 月 2 日，海南嘉德信会计师事务所出具嘉德信会验字[2008]第 0101
号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 12 月 26 日，海灵化药已收到 Bestime 缴
纳的注册资本合计 700 万美元，海灵化药实收资本变更为 833 万美元。
2008 年 1 月 9 日，海南省工商局向海灵化药换发《企业法人营业执照》（注
册号：460000400001409），海灵化药的实收资本变更为 833 万美元。
⑤ 2008 年 9 月实收资本变更
2008 年 2 月 26 日，海灵化药召开董事会，审议同意海灵化药注册资本中未
缴足的 697 万美元推迟至 2008 年 8 月 3 日前缴纳。
2008 年 3 月 6 日，海灵化药股东签署《章程修订案一》，就出资时间做相应
变更。
2008 年 3 月 20 日，海南省商务厅向海灵化药签发《关于海南海灵化药制药
有限公司延期入资的批复》（琼商务更字[2008]43 号），同意海灵化药新增注册资
本的入资期限延长到 2008 年 8 月 3 日。
2008 年 3 月 26 日，海南省工商局向海灵化药签发琼核变通外字[2008]第
0800138810 号《核准变更登记通知书》，同意海灵化药的出资期限延长到 2008 年
8 月 3 日。
2008 年 5 月 29 日，海灵化药召开董事会，审议同意海灵化药原注册资本 1,530
万美元调减至 833 万美元，并修改与本决议相关的公司章程内容。
2008 年 7 月 10 日，海南省商务厅向海灵化药签发《关于海南海灵化药制药
有限公司减资的批复》（琼商务更字[2008]180 号），同意海灵化药注册资本由
1,530 万美元减少至 833 万美元；投资总额由 2,500 万美元减少至 2,000 万美元。
2008 年 7 月 16 日，海南省人民政府向海灵化药核发《外商投资企业批准证
书》（商外资琼外资字[2007]0033 号），海灵化药的投资总额为 2,500 万美元，注
册资本为 833 万美元，股东为 Bestime。
38
2008 年 8 月 1 日，海灵化药召开董事会，审议同意原注册资本 833 万美元增
加至 1,530 万美元，并修改与本决议相关的公司章程内容。
2008 年 8 月 19 日，海南嘉德信会计师事务所出具嘉德信会验字[2008]第 0802
号《验资报告》，验证截至 2008 年 8 月 15 日，海灵化药已收到 Bestime 新增出资
额 697 万美元，以货币资金出资。至此，海灵化药的注册资本 1,530 万美元已全
部缴齐。
2008 年 8 月 26 日，海南省商务厅向海灵化药签发《关于海南海灵化药制药
有限公司增资的批复》（琼商务更字[2008]212 号），同意海灵化药注册资本由 833
万美元增加至 1,530 万美元；投资总额由 2,000 万美元增加至 2,500 万美元。
2008 年 8 月 28 日，海南省人民政府向海灵化药核发《外商投资企业批准证
书》（商外资琼外资字[2007]0033 号），海灵化药的投资总额为 2,500 万美元，注
册资本为 1,530 万美元，股东为 Bestime。
2008 年 9 月 22 日，海南省工商局向海灵化药签发琼核变通外字[2008]第
0800408605 号《核准变更登记通知书》，经核准，海灵化药实收资本变更为 1,530
万美元。
⑥ 2009 年 6 月增资
2009 年 4 月 22 日，海灵化药召开董事会，审议同意海灵化药投资总额增加
至 3,100 万美元，注册资本增加至 2,130 万美元。
同日，海灵化药股东就上述事宜签署了新修订的《公司章程》。
2009 年 5 月 21 日，海南省商务厅向海灵化药签发《关于海南海灵化药制药
有限公司增资的批复》（琼商务更字[2009]097 号），同意海灵化药的投资总额增加
至 3,100 万美元，注册资本增加至 2,130 万美元，新增资本两年内缴足。
2009 年 5 月 25 日，海南省人民政府向海灵化药核发《外商投资企业批准证
书》（商外资琼外资字[2007]0033 号），海灵化药的注册资本增加至 2,130 万美元。
2009 年 6 月 18 日，海南省工商局向海灵化药换发《企业法人营业执照》（注
册号：460000400001409），海灵化药的注册资本增加至 2,130 万美元，实收资本
39
为 1,530 万美元。
⑦ 2009 年 9 月实收资本变更
2009 年 9 月 17 日，海南博泉会计师事务所出具 HNBQ/验字[2009]037 号《验
资报告》，经审验，截至 2009 年 9 月 14 日，海灵化药已收到 Bestime 缴纳的新增
注册资本 600 万美元，以货币出资。海灵化药的注册资本 2,130 万美元已全部缴
齐。
2009 年 9 月 12 日，海南省工商局向海灵化药换发《企业法人营业执照》（注
册号：460000400001409），海灵化药的实收资本变更为 2,130 万美元。
⑧ 2010 年 3 月股权转让
2010 年 2 月 5 日，海灵化药股东作出决定，同意 Bestime 将其持有的海灵化
药 100％的股权作价 2,130 万美元转让给海灵亚洲。
2010 年 2 月 8 日，Bestime 与海灵亚洲签署《股权转让协议》，就上述股权转
让事宜进行约定。
同日，海灵化药的股东海灵亚洲制订并签署了海灵化药新的《公司章程》。
2010 年 3 月 8 日，海南省商务厅向海灵化药签发《关于海南海灵化药制药有
限公司股权变更的批复》（琼商务更字[2010]027 号），同意海灵化药的上述股权转
让并批准海灵化药新的公司章程。
2010 年 3 月 10 日，海南省人民政府向海灵化药核发《外商投资企业批准证
书》（商外资琼外资字[2007]0033 号），海灵化药的股东变更为海灵亚洲。
2010 年 3 月 15 日，海南省工商局向海灵化药换发《企业法人营业执照》（注
册号：460000400001409），海灵化药的股东变更为海灵亚洲。
本次变更完成后，海灵化药的股东及股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资方式 出资比例（%）
海灵亚洲 2,130 货币 100
合计 2,130 — 100
40
⑨ 2014 年 5 月分立
2013 年 3 月 4 日，海灵化药股东作出决定，同意公司以存续分立方式分立为
海灵化药和新合赛，存续公司的注册资本为 1,650 万美元，新设公司注册资本为
3,000 万元，新设公司将承继公司的拉氧头孢钠原料的生产及销售业务。海灵化药
现有债务由分立后的存续公司继承。
2013 年 3 月 6 日，海灵化药与新合赛签署《分立协议》，同意对海灵化药进
行分立，分立方式为存续分立，即海灵化药存续并新设新合赛，并对资产分割和
债务承继、员工安置等事宜进行约定。
2013 年 4 月 28 日，海灵化药在《海南日报》公告了上述分立事宜。
2013 年 7 月 11 日，海南省商务厅向海灵化药签发《关于海南海灵化药制药
有限公司分立的批复》（琼商务更字[2013]98 号），同意海灵化药存续分立方式设
立新合赛，分立后海灵化药的投资总额调整为 2,620 万美元，注册资本调整为 1,650
万美元，同意 2013 年 3 月 6 日签订的分立协议和 2013 年 3 月 5 日修订的公司章
程。
2013 年 7 月 16 日，海南省人民政府向海灵化药核发《台港澳侨投资企业批
准证书》，海灵化药的投资总额变更为 2,620 万美元，注册资本变更为 1,650 万美
元。
2014 年 1 月 10 日，海南嘉德信会计师事务所出具嘉德信会验字[2014]第 0105
号《验资报告》，验证截至 2014 年 1 月 9 日，海灵化药已减少注册资本（实收资
本）480 万美元。至此，海灵化药变更后的注册资本（实收资本）为 1,650 万美元。
2014 年 5 月 14 日，海南省药监局向海灵化药签发《关于对海南化学制药有
限公司申请分立公司的批复》（琼食药监药产[2014]19 号），同意公司将拉氧头孢
钠原料药车间分立、即海口市金宇路 6 号的拉氧头孢钠原料药车间分立为独立的
药品生产企业。
2014 年 5 月 28 日，海南省工商局向海灵化药换发《营业执照》（注册号：
460000400001409），海灵化药的注册资本变更为 1,650 万美元。
本次变更完成后，海灵化药的股权结构如下：
41
股东名称 出资额（万美元） 出资方式 出资比例（%）
贝斯特亚洲 1,650 货币 100
合计 1,650 — 100
⑩ 2015 年 12 月股权转让、注册资本变更
2015 年 12 月 6 日，海灵化药股东作出决定，同意原股东贝斯特亚洲将其持
有的海灵化药 100%股权以 166,816 万元的价格转让给长江医药投资；审议通过新
修订的《公司章程》；同意海灵化药注册资本由 1,650 万美元变更为 116,669,422
元；同意海灵化药经营期限由 20 年变更为长期。
同日，贝斯特亚洲与长江医药投资签署《关于海南海灵化学制药有限公司
100%股权之股权转让协议》。
2015 年 12 月 7 日，海灵化药股东签署新的《公司章程》。
2015 年 12 月 9 日，海南省商务厅向海灵化药签发《关于海南海灵化学制药
有限公司变更股权并转为内资企业的批复》（琼商务更字[2015]112 号）同意，海
灵化药股东由贝斯特亚洲变更为长江医药投资，并由外商独资企业转为内资企业。
2015 年 12 月 10 日，海南省工商局向海灵化药换发《营业执照》（统一社会
信用代码：91460000760353116G）。
本次变更完后，海灵化药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 长江医药投资 116,669,422 100
合计 116,669,422 100
（2） 新合赛
新合赛持有海南省工商局于 2016 年 2 月 22 日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91460000399253439T），新合赛基本情况如下：
名称 海南新合赛制药有限公司
住所 海南省海口市药谷三横路 6 号
法定代表人 黄忠和
注册资本 8,000 万元
42
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014 年 5 月 29 日
经营范围 原料药、无菌原料药（拉氧头孢类）、粉针剂（头孢菌素类）的生产和销
售以及药品研发（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或
批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
营业期限 2014 年 5 月 29 日至长期
根据新合赛现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，新合赛的
股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
长江医药投资 8,000 货币 100
合计 8,000 — 100
根据新合赛提供工商登记材料，并经本所经办律师核查，新合赛的主要历史
沿革如下：
① 2014 年 5 月设立
2013 年 3 月 4 日，海灵化药股东贝斯特亚洲作出决定，同意海灵化药以存续
分立方式分立为海灵化药和新合赛，存续公司的注册资本为 1,650 万美元，新合
赛注册资本为 3,000 万人民币，新设公司将承继海灵化药的拉氧头孢钠原料的生
产及销售业务。海灵化药现有债务由分立后的存续公司继承。
2013 年 3 月 5 日，新合赛股东签署《公司章程》。
2013 年 3 月 6 日，海灵化药与新合赛签署《分立协议》，同意对海灵化药进
行分立，分立方式为存续分立，即海灵化药存续并新设新合赛，并对资产分割和
债务承继、员工安置等事宜进行约定。
2013 年 4 月 28 日，海灵化药在《海南日报》公告了上述分立事宜。
2013 年 7 月 11 日，海南省商务厅向新合赛签发《关于分立设立港资企业海
南新合赛制药有限公司章程的批复》（琼商务批字[2013]20 号），就章程主要事项
作出如下批复：“新合赛由海灵亚洲设立，经营期限 20 年，法定地址为海口市药
谷三横路 6 号，董事长、法定代表人为庄琼生，投资额和注册资本均为 3,000 万
元，以上注册资本已由投资方在海灵化药分立前缴足，经营范围为原料药、无菌
原料药（拉氧头孢类）、粉针剂（头孢菌素类）的生产和销售以及药品研发。（依
43
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2014 年 5 月 14 日，海南省食品药品监督管理局向海灵化药签发《关于对海
南海灵化药制药有限公司申请分立公司的批复》（琼食药监药产[2014]19 号），同
意海灵化药将拉氧头孢钠原料药车间分立，即海口市金宇路 6 号的拉氧头孢纳原
料药车间分离为独立的药品生产企业。
2014 年 6 月 11 日，海南省人民政府向新合赛核发《台港澳侨投资企业批准
证书》（商外资 琼港资 字[2014]0009 号），新合赛的投资总额为 3,000 万元，注册
资本为 3,000 万元，股东为贝斯特亚洲。
根据海南省工商局于 2014 年 5 月 29 日核发的《营业执照》（注册号：
460000400013719），新合赛设立时的基本情况如下：
名称 海南新合赛制药有限公司
住所 海南省海口市药谷三横路 6 号
法定代表人 庄琼生
注册资本 3,000 万元
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期 2014 年 5 月 29 日
原料药、无菌原料药（拉氧头孢类）、粉针剂（头孢菌素类）的生产和销售
经营范围 以及药品研发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2014 年 5 月 29 日至 2034 年 5 月 29 日
新合赛设立时的股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
贝斯特亚洲 3,000 货币 100
合计 3,000 — 100
② 2014 年 7 月增资
2014 年 6 月 16 日，新合赛股东贝斯特亚洲作出股东决定，同意新合赛注册
资本由 3,000 万元增加至 8,000 万元，同意相应变更公司章程。
同日，新合赛股东就上述事宜签署了新的《章程修订案一》。
2014 年 6 月 20 日，新合赛董事会作出决议，同意新合赛注册资本增加至 8,000
44
万元。
2014 年 6 月 27 日，海南省商务厅向新合赛签发《关于海南新合赛制药有限
公司增加投资总额和注册资本的批复》（琼商务更字[2014]74 号），同意新合赛投
资总额和注册资本均由 3,000 万元增加至 8,000 万元。
2014 年 7 月 3 日，海南省人民政府向新合赛核发《台港澳侨投资企业批准证
书》（商外资琼港资字[2014]0009 号），对新合赛注册资本进行相应变更。
2014 年 8 月 29 日，海南嘉德信会计师事务所出具嘉德信会验字[2014]第 0804
号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 8 月 8 日止，新合赛收到贝斯特亚洲新增
注册资本 5,000 万元，出资方式均为货币资金。
2014 年 7 月 7 日，海南省工商局向新合赛换发《营业执照》（注册号：
460000400013719），新合赛的注册资本变更为 8,000 万元。
③ 2015 年 12 月股权转让
2015 年 12 月 6 日，新合赛股东作出决定，同意原股东贝斯特亚洲将持有新
合赛 100%股权以 8,928 万元价格转让给长江医药投资；同意通过新的《公司章程》；
同意经营期限由 20 年变更为长期。
同日，贝斯特亚洲与长江医药投资签署《关于海南新合赛制药有限公司 100%
股权之股权转让协议》，双方约定贝斯特亚洲将其持有的新合赛 100%股权以 8,928
万元的价格转让给长江医药投资。
2015 年 12 月 7 日，新合赛股东签署新的《公司章程》。
2015 年 12 月 9 日，海南省商务厅向新合赛签发《关于海南新合赛制药有限
公司变更股权并转为内资企业的批复》（琼商务更字[2015]113 号）同意，新合赛
股东变更，并由外商独资企业转为内资企业。
2015 年 12 月 10 日，海南省工商局向新合赛换发《营业执照》（统一社会信
用代码：91460000399253439T），新合赛的企业类型、注册资本、经营期限发生
变更。
本次变更完后，新合赛的股权结构如下：
45
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 长江医药投资 8,000 100
合计 8,000 100
（3） 贝斯特亚洲
根据《香港法律意见书》，贝斯特亚洲现持有的香港公司登记处于 2016 年 3
月 17 日出具的《公司迄今仍注册证书》，贝斯特亚洲的基本情况如下：
贝斯特医药（亚洲）有限公司
名称
Bestime pharma (asia) Limited
公司注册号码 1402212
商业登记证号码 51744166
Suite 606, West Wing, Tsim Sha Tsui Centre, 66 Mody Road, Tsim Sha
住所
Tsui East, Kowloon, Hong Kong
公司类型 有限公司
已发行股份总款额 20,000 港币
已发行股份数量 100,000 股普通股
成立日期 2009 年 12 月 16 日
股东 长江医药投资持有其 100%股权
根据《香港法律意见书》，贝斯特亚洲的主要历史沿革如下：
① 2009 年 12 月设立
贝斯特亚洲前身为海灵亚洲，系 2009 年 12 月 16 日由国盟顾问有限公司（以
下简称“国盟顾问”）于香港设立的有限公司，公司注册证书编号为 1402212。海
灵亚洲设立时发行股本为 1 港币，分为 1 股普通股。
2009 年 12 月 25 日，国盟顾问将其持有的海灵亚洲 1 股普通股转让给 Bestime。
同日，贝斯特亚洲召开董事会，同意发行 9,999 股普通股，Bestime 认购贝斯特亚
洲发行的 9,999 股普通股，共计 9,999 港币，每股面值 1 港币，贝斯特亚洲已发行
股本变更为 10,000 港币，分为 10,000 股。
② 2010 年 4 月增资
2010 年 2 月 8 日，Bestime 与海灵亚洲签署《关于海南海灵化学制药有限公
司的股权转让协议》，Bestime 向海灵亚洲转让其持有的海灵化药 100%股权，以
46
换取 10,000 股每股面值 1.00 港币的海灵亚洲普通股。海灵化药 100%股权交易对
价为 166,140,000 港币（折合 21,300,000 美元）。本次交易后，海灵亚洲已发行股
本变更为 20,000 港币，分为 20,000 股。
2010 年 4 月 13 日，海灵亚洲通过股东会特别决议，将授权股本由 10,000 港
币扩大至 5,000,000,000 港币（分为 5,000,000,000 股每股面值 1.00 港币之普通股）。
③ 2010 年 5 月降低股票面值
2010 年 5 月 29 日，海灵亚洲通过股东会特别决议，将股票每股面值由 1 港
币减低为 0.1 港币，即授权股本由 5,000,000,000 股每股面值 1.00 港币的普通股变
更为 50,000,000,000 股每股面值 0.1 港币的普通股。变更后，Bestime 持有海灵亚
洲 50,000,000,000 股普通股股权。
④ 2013 年 7 月公司名称变更
2013 年 7 月 23 日，海灵亚洲股东作出特别决议，决定海灵亚洲更名为“贝斯
特医药（亚洲）有限公司”。
⑤ 2015 年 11 月回购股本
2015 年 12 月 1 日，贝斯特亚洲通过特别决议批准贝斯特亚洲回购 Bestime
持有的 100,000 股普通股。贝斯特亚洲于 2015 年 12 月 11 日分别在《香港宪报》、
《星岛日报（中文）》以及《英文虎报》刊登上述以资本进行股份回购事宜。本次
回购完成后，贝斯特亚洲已发行股本变更为 20,000 港币，共 100,000 股普通股。
⑥ 2016 年 1 月股权转让
2015 年 12 月 14 日，Bestime 与长江医药投资签署《关于贝斯特医药（亚洲）
有限公司 100%股权之股份转让协议》，双方约定 Bestime 将其持有的贝斯特亚洲
100%股权转让给长江医药投资。
2015 年 12 月 25 日，江苏省发展和改革委员会向长江医药投资下发《项目备
案通知书》（苏发改外资发[2015]1503 号），同意长江医药投资收购贝斯特亚洲予
以备案。
2016 年 1 月 28 日，贝斯特亚洲完成股东变更手续。
47
（4） 西藏贝斯特
西藏贝斯特持有西藏自治区工商局于 2015 年 11 月 4 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：915400003538127761），西藏贝斯特的基本情况如下：
名称 西藏贝斯特药业有限公司
住所 拉萨经济技术开发区林琼岗路 16 号孵化园区 1 号厂房第二层以北
法定代表人 赵旭
注册资本 1,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2015 年 9 月 14 日
经营范围 中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品
（不含冷藏、冷冻制品）及化工产品（不含危险化学品及监控化学品）的销
售；医药咨询服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动]
营业期限 2015 年 9 月 14 日至长期
根据西藏贝斯特现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，西藏
贝斯特的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
海灵化药 700 货币 70
西藏中创鸿源资产管理有限公司 200 货币 20
西藏昂誉投资有限公司 100 货币 10
合计 1,000 — 100
（5） 上海益威
上海益威持有上海市工商局于 2015 年 6 月 11 日颁发的《营业执照》 注册号：
310228001080604），上海益威的基本情况如下：
名称 上海益威实业有限公司
住所 上海市金山区金山卫镇金石公路 505 号 103 室
法定代表人 庄琼生
注册资本 8,000 万元
公司类型 中外合资企业
成立日期 2008 年 4 月 8 日
经营范围 化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服
务和咨询服务；从事化工领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、
园林绿化养护、商务咨询（除经纪）、物业管理。（不涉及国营贸易管理商品，
48
涉及配额、许可证、专项规定、质检、安检管理的，按照国家有关规定和取
得相应许可证和资质等以后开展经营业务）
营业期限 2008 年 4 月 8 日至 2058 年 4 月 7 日
根据上海益威现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，上海益
威的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
新合赛 5,200 货币 65
盐野义制药株式会社 2,800 货币 35
合计 8,000 — 100
（6） 天慈国际
天慈国际持有上海市工商局于 2016 年 1 月 14 日颁发的《营业执照》（统一社
会信用代码：913100000800486282），天慈国际的基本情况如下：
名称 上海天慈国际药业有限公司
住所 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 527 室
法定代表人 李健之
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2013 年 10 月 16 日
经营范围 生物技术、医学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，
药品、生物制品、医疗器械的研发，商务咨询。[依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动]
营业期限 2013 年 10 月 16 日至 2038 年 10 月 15 日
根据天慈国际现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，天慈国
际的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
厦门瑞杰兴浩投资有限责任公司 150 货币 3
厦门金慈投资合伙企业（有限合伙） 400 货币 8
上海东永投资管理有限公司 200 货币 4
海灵化药 150 货币 3
张春霖 100 货币 2
上海伊伽顿医疗器械有限公司 100 货币 2
上海天慈生物谷生物工程有限公司 3,415 货币 68.3
上海鑫顿医药科技有限公司 100 货币 2
上海天翼股权投资基金管理有限公司 200 货币 4
朱力群 25 货币 0.5
49
刘洪莲 15 货币 0.3
姜凤秋 10 货币 0.2
居君萍 10 货币 0.2
上海熠嘉投资管理合伙企业（有限合
25 货币 0.5
伙）
青岛海丝创新股权投资基金企业（有限
100 货币 2
合伙）
合计 5,000 — 100
2. 自有土地及房产
（1） 自有土地
根据长江医药投资提供的《国有土地使用证》及书面说明，并经本所经办律
师核查，截至本法律意见书出具之日，长江医药投资及其境内控股子公司共计拥
有 4 处土地使用权，具体如下：
序 土地使 土地 使用权 面积（平 使用
权证号 座落
号 用权人 用途 类型 方米） 期至
海口市国用 海口国家高
海灵化 2054
1 （2005）第 新技术产业 工业 出让 62,779.7
药 .4.19
001101 号 开发区内
海口市秀英
海口市国用
海灵化 区海口高新 19,999.8 2057
2 （2014）第 工业 出让
药 技术开发区 5 .7.2
002113 号
内
沪房地（金） 金山卫镇
上海益 2059
3 字（2010）第 0006 街坊 工业 出让 26,319
威 .2.4
011555 号* 138/5 丘内
林琼岗路以
东、广州路延
西藏贝 2062
4 正在办理 伸段以南地 工业 出让 700.07
斯特 .9.20
块，1#厂房第
二层以北
注：2015 年 10 月 13 日，西藏贝斯特与西藏众鑫实业有限公司签署《房屋购买合同》，
西藏贝斯特向西藏众鑫实业有限公司购买位于拉萨市国家级经济技术开发区孵化区，建筑面
积为 1,792.57 平方米的房产。西藏贝斯特已取得拉房权证监字第 0009885 号《房屋所有权证
书》，西藏众鑫实业有限公司目前就该处房产已取得 2012-020 号《国有土地使用证》，根据长
江医药投资的说明，西藏贝斯特正与西藏众鑫实业有限公司正在办理上述房屋对应的土地使
用权证分拆手续。
根据上海益威提供的资料并经本所经办律师核查，上海益威于 2007 年 12 月
50
29 日与上海金山第二工业区投资有限公司签署了《投资协议书》，约定上海益威
应于获取《成交确认书》后四个月内土建开工，一年内竣工，竣工后三个月内投
产。若逾期不开工、竣工、投产超过四个月，上海益威愿承担 3,000 元/亩/月的逾
期罚款。2008 年 10 月 9 日，上海益威竞得金山第二工业园区 CB_200705009 号地
块（土地使用证号：沪房地金字（2010）第 011555 号），并签署《成交确认书》。
2009 年 2 月 5 日，上海益威与上海市金山区房屋土地管理局签订《上海市国有建
设用地使用权出让合同》（以下简称“出让合同”），约定上海益威应于 2010 年 2 月
5 日前开工，并于 2011 年 2 月 4 日前竣工，不能按时开工应提前 30 日向出让人提
出延期申请，若不能按约定开工、竣工，逾期一日上海益威需缴纳土地出让金千
分之一的延期开工罚款。
根据上海益威的说明并经本所经办律师核查，上海益威开工、竣工时间晚于
《投资协议书》及《出让合同》的约定，存在被上海市金山区房屋土地管理局和
上海金山第二工业区投资有限公司追究违约责任的风险。
根据上海市金山区规划和土地管理局于 2015 年 12 月 31 日出具的证明，上海
益威自设立至证明开具之日，没有受到过行政处罚。
根据 2015 年 12 月 31 日上海金山第二工业区投资有限公司出具的说明，“本
公司知晓并理解由于种种原因上海益威开工、竣工时间晚于合同约定，竣工备案
尚未完成。目前，正在协助企业解决影响其竣工的障碍。截止目前，本公司没有
追究上海益威的相关违约责任”。
长江集团、郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和共同承诺：“若因上海益威延期
开工、竣工、投产给长江润发造成经济损失，将由本公司/本人将承担连带赔偿责
任。”
对于上海益威开工、竣工时间晚于《投资协议书》及《出让合同》事宜，鉴
于：（1）上海益威建设的厂房已经完成竣工验收备案；（2）上海市金山区规划和
土地管理局尚未对上海益威进行行政处罚；（3）上海金山第二工业区投资有限公
司未追究上海益威的违约责任；（4）长江集团及其实际控制人承诺承担因上海益
威延期开工、竣工、投产给长江润发造成的经济损失，本所认为，上海益威土地
开工、竣工时间违反合同的约定不会对本次重大资产重组造成实质性不利影响。
（2） 自有房产
根据长江医药投资提供的《房屋所有权证书》、书面说明，并经本所经办律师
51
核查，截至本法律意见书出具之日，长江医药投资及其境内控股子公司共计拥有
22 处自有房产，其中 20 处已取得《房屋所有权证书》，2 处尚未取得《房屋所有
权证书》，具体如下：
① 已取得房屋所有权证书的房产
建筑面积（平
序号 所有权人 房产证编号 房屋座落 用途
方米）
海口市南海大道
海口市房权证海房字第
1. 海灵化药 281 号中心化验室 工业 424.95
HK303390 号
第一层
海口市南海大道
海口市房权证海房字第
2. 海灵化药 281 号中心化验室 工业 424.95
HK303391 号
第二层
海口市南海大道
海口市房权证海房字第
3. 海灵化药 281 号动力中心第 工业 657.63
HK303392 号
二层
海口市南海大道
海口市房权证海房字第
4. 海灵化药 281 号动力中心第 工业 648.93
HK303393 号
一层
海口市南海大道
海口市房权证海房字第
5. 海灵化药 281 号危险品库第 工业 424.95
HK303394 号
一层
海口市南海大道
海口市房权证海房字第
6. 海灵化药 281 号危险品库第 工业 424.92
HK303395 号
二层
海口市房权证海房字第 海口市南海大道 工业
7. 海灵化药 280.03
HK247854 号 281 号动物实验房 厂房
海口市南海大道
海口市房权证海房字第 工业
8. 海灵化药 281 号头孢合成车 1,247.72
HK247855 号 厂房
间
海口市秀英区南海
海口市房权证海房字第
9. 海灵化药 大道 281 号产品研 综合 7,715.15
HK338416 号
发中心综合楼
海口市南海大道
海口市房权证海房字第 工业
10. 海灵化药 281 号无菌灌装冻 4,903.5
HK247848 号 厂房
干车间
海口市南海大道
海口市房权证海房字第 工业
11. 海灵化药 281 号青霉素合成 1,210.93
HK247856 号 厂房
车间
海口市南海大道
海口市房权证海房字第 工业
12. 海灵化药 281 号综合制剂车 9,619.36
HK247842 号 厂房
间
海口市秀英区药谷
海口市房权证海房字第
13. 海灵化药 三横路 6 号搬迁改 工业 1,478.91
HK487367 号
造 GMP 生产车间
52
建设项目动力中心
供层动力中心房
海口市秀英区药谷
海口市房权证海房字第 三横路 6 号海灵化
14. 海灵化药 工业 4,089.41
HK487362 号 学制药有限公司综
合楼
海口市秀英区药谷
海口市房权证海房字第 三横路 6 号搬迁改
15. 海灵化药 工业 4,182.64
HK487363 号 造 GMP 生产车间
项目车间 4
海口市秀英区药谷
海口市房权证海房字第 三横路 6 号搬迁改
16. 海灵化药 工业 5,904.94
HK487365 号 造 GMP 生产车间
项目车间 3
海口市秀英区药谷
海口市房权证海房字第 三横路 6 号搬迁改
17. 海灵化药 工业 520.46
HK487366 号 造 GMP 生产车间
项目仓库 1
海口市南海大道
海口市房权证海房字第 281 号综合制剂车
18. 海灵化药 工业 4,324.34
HK487360 号 间 GMP 改造加第 2
层
沪房地金字（2016）第 上海市金山区金山 工业
19. 上海益威 8,058.88
004509 号 大道 4683 号 用地
经济开发区林琼岗
拉房权证监字第 路以东、广州路延
20. 西藏贝斯特 厂房 1,792.57
0009885 号 伸段以南 1 栋 2 层 4
号
② 尚未取得房屋所有权证书的房产
根据长江医药投资提供的资料及说明，长江医药投资及其境内控股子公司共
拥有下述 2 处尚未取得房屋所有权证书的房产，具体情况如下：
房屋建
序 建筑物 建筑面积 建设用地施 建设用地规
权利人 筑物详 立项备案
号 名称 （平方米） 工许可证 划许可证
细地址
FC6、
海高新建字
海灵化 FC7 仓 海高新施字 市计
1 4,065.40 第 2013-02
药 库（基地 2013-17 号 [2004]231 号
南海大 号
二）
道 281
FC-7 车
号
海灵化 间内部 市计
2 300 -- --
药 夹层（基 [2004]231 号
地二）
53
根据长江医药投资的说明，上述表格中第 1 项房产正在办理竣工验收备案手
续，预计将于 2016 年 12 月前取得房屋产权证书。
根据长江医药投资的说明，海灵化药在办理上述表格中第 2 项房产的房产证
时，政府工作人员告知该建筑因不符合建筑规划要求，无法办理房屋所有权证书。
根据《中华人民共和国城乡规划法》，该建筑存在被政府机关拆除的风险。
根据海口国土高新技术产业开发区规划建设土地管理局于 2015 年 12 月 31 日
出具的确认，截至 2015 年 12 月 31 日，海灵化药能够遵守土地法和其他有关土地
管理的法律、法规和规范性文件，不存在违反土地房产法律、法规、规章规定而
受到行政处罚的记录。
就上述尚未办理房屋所有权证书的事宜，长江润发控股股东长江集团和实际
控制人郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和共同承诺，“将尽快办理上述厂房的房屋
所有权登记手续并取得房屋产权证明。如因该等厂房权属事宜，导致公司无法继
续使用该等厂房的，公司将尽一切最大努力寻找替代的房产维持本公司正常的业
务经营；如公司因此遭受任何行政处罚或被要求承担损害赔偿责任，本公司/本人
将承担该等罚款、索赔及因无法取得房产证对公司正常生产经营造成一切直接及
间接损失、费用支出。”
就上述尚未办理房屋所有权证书的事宜，鉴于：（1）上述表格中第 1 项房产
正在办理竣工验收备案手续，该房产取得房屋所有权证书不存在可预见的重大实
质性障碍；（2）上述表格中第 2 项房产存在无法办理房屋所有权证书以及被拆除
的风险，但该房屋面积仅为 300 平方米，用于临时放置货物，不会对海灵化药生
产经营造成实质性影响；（3）海灵化药的土地管理部门已经确认未对其进行行政
处罚；（4）长江集团及实际控制人已经出具承诺其将承担罚款、索赔及因无法取
得房产证对公司正常生产经营造成一切直接及间接损失、费用支出，本所认为，
海灵化药及西藏贝斯特尚未取得部分房产的房屋所有权证书不会对本次重大资产
重组造成实质性影响。
3. 在建工程
根据长江医药投资提供的资料及说明并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，长江医药投资及其境内控股子公司主要在建工程为 FC8 车间建设
项目，该项目已取得的审批情况如下：
2004 年 4 月 28 日，海口市发展计划局向海灵化药核发市计[2004]231 号《海
54
口市发展计划局关于新建制药厂项目立项的批复》，核准新建制药厂项目立项，项
目地址位于海口市高新区药谷园区内。
2014 年 10 月 27 日，海口国家高新技术产业开发区管理委员会向海灵化药核
发海高新备[2014]25 号《固定资产投资项目备案通知书》，核准 FC8 车间建设项
目。项目建设用地面积 7,334 平方米，总建筑面积 11,760 平方米。
2014 年 12 月 31 日，海口国家高新技术产业开发区管理委员会向海灵化药核
发海高新建字第 2015-01 号《建设工程规划许可证》，证载建设项目为“FC8 车间
建设项目-FC8 车间”。
2015 年 6 月 12 日，海口国家高新技术产业开发区管理委员会向海灵化药核
发海高新 201506120101 号《建筑工程施工许可证》，证载核准项目为 FC8 车间 1
栋 3 层，建筑面积 11,906.51 平方米。
4. 租赁房屋
根据《香港法律意见书》、长江医药投资提供的《租赁合同》、书面说明，并
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，长江医药投资及其控股子公
司共计租赁 15 处房屋，具体情况见附件二。
5. 无形资产
（1） 注册商标
① 长江医药投资及其控股子公司拥有的注册商标
根据长江医药投资提供的文件及说明并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，长江医药投资及其控股子公司在中国境内共持有 198 项注册商标，
具体情况请见附件三。
根据《香港法律意见书》，贝斯特亚洲持有 1 项在香港注册的商标，具体信息
如下：
公布获得接
商标 商标编号 状况 种类 拥有人 提交日期
纳日期
55
一般 贝斯特
301581831 已注册 2010.4.9 2010.5.7
商标 亚洲
② 长江医药投资及其子公司被许可使用的注册商标
根据长江医药投资提供的文件及说明并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，长江医药投资及其控股子公司在中国境内被许可使用 3 项注册商
标，具体情况如下：
商标编 许可方
商标 拥有人 许可使用期限 备案号
号 式
盐野义制药 独占许
172684 2013.2.20-2023.2.19 20140000013570
株式会社 可
盐野义制药 独占许
629820 2013.2.20-2023.2.19 20140000013569
株式会社 可
合肥亿帆生
独占许
4305632 物医药有限 2007.7.28-2017.10.28 注1
可
公司
注 1：上述合肥亿帆生物医药有限公司持有的编号为 4305632 的商标正在办理许可使用
备案手续。
（2） 专利
① 长江医药投资及其控股子公司持有的专利
根据长江医药投资提供的专利证书等资料并经本所经办律师核查，截至本法
律意见书出具之日，长江医药投资及其控股子公司在中国境内共持有 16 项专利，
具体情况请见附件四。
② 长江医药投资及其子公司被许可使用的专利
根据长江医药投资提供的文件、说明并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，海灵化药在中国境内被许可使用 2 项专利，具体情况如下：
许可
专利名称 专利编号 拥有人 许可使用期限 备案号
方式
56
抗真菌剂及
其化合物和 日本农药 20119900004 独占
ZL 96196659.9 2011.4.10-2016.7.5
它们的制备 株式会社 03 许可
方法
一种注册用
合肥亿帆
头孢他啶药 ZL200910223919. 独占
生物医药 2011.7. 1-2017.10.28 --
物组合物及 6 许可
有限公司
其制备方法
（3） 域名
根据长江医药投资提供的域名注册证书及说明并经本所经办律师核查，截至
本法律意见书出具之日，长江医药投资及其控股子公司共持有 6 项注册域名，具
体情况如下：
序号 域名 注册人 注册时间 到期时间
1 hailingpharm.com 海灵化药 2002.05.16 2017.05.16
2 hailingpharm.cn 海灵化药 2003.03.17 2018.03.17
3 hailingpharm.net 海灵化药 2002.05.16 2017.05.16
4 Xhspharm.com 新合赛 2002.05.16 2017.05.16
5 Xhspharm.cn 新合赛 2003.03.17 2018.03.17
6 Xhspharm.net 新合赛 2002.05.16 2017.05.16
（五） 税务
1. 税务登记证
根据长江医药投资提供的《税务登记证》或《营业执照》，截至本法律意见书
出具之日，长江医药投资及其境内控股子公司的税务登记证号或统一社会信用代
码如下：
税务登记证号/统一社会
公司名称 核发机关 核发日期
信用代码
统一社会信用代码为
长江医药投资 江苏省张家港保税区工商局 2015.12.18
913205923545901756
统一社会信用代码为
海灵化药 海南省工商局 2015.12.10
91460000760353116G
统一社会信用代码为
新合赛 海南省工商局 2015.12.10
91460000399253439T
国地税 沪字 上海市金山区国税局
上海益威 2014.9.18
310228672732378 上海市地税局金山区分局
57
税务登记证号/统一社会
公司名称 核发机关 核发日期
信用代码
统一社会信用代码为
西藏贝斯特 西藏自治区工商局 2015.11.4
915400003538127761
2. 主要税种、税率
根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，长江医药投资及其境内子公司
适用的主要税种、税率情况如下：
税种 税率
增值税 17%
营业税 5%
城市维护建设税 7%
教育费附加、地方教育费附加 3%、2%
企业所得税 25%、15%、9%
利得税 16.5%
堤围防洪费 1%
注：根据《审计报告》，西藏贝斯特适用 9%的所得税率；海灵化药适用 15%的所得税率；
长江医药投资、新合赛、上海益威适用 25%的所得税。
3. 税收优惠
根据《审计报告》、长江医药投资的说明并经本所经办律师核查，截至本法律
意见书出具之日，长江医药投资及其境内控股子公司目前享受的税收优惠如下：
① 海灵化药持有海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局和海
南省地方税务于 2013 年 10 月 13 日联合颁发的《高新技术企业证书》（GF201346
000009），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认
定管理办法》等法律法规的规定，高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。
② 上海市金山区国家税务局和上海市地方税务局金山区分局于 2013 年 3 月
15 日出具《备案类减免税登记通知书》（沪地税金八[2013]000002），同意上海益
威技术转让收入项目免征增资税。
③ 上海市金山区国家税务局于 2013 年 11 月 19 日出具《备案类减免税登记
通知书》（沪地税金八[2013]000013），同意上海益威技术转让、技术开发和与之
相关的技术咨询、技术服务项目免征增值税。
58
④ 根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法
的通知》（藏政发[2014]51 号），西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企
业所得税 15%的税率，并自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，暂免征
收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分。
经本所经办律师核查，本所认为，长江医药投资及其境内控股子公司享受的
上述税收优惠政策合法、有效。
（六） 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据长江医药投资出具的承诺并经本所经办律师检索全国法院被执行人信息
查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/），截至本法律意见书出具之日，长江医
药投资及其境内控股子公司不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的
重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到行政处罚的情形。
七、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1. 本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方长江集团持有长江医药投资的 50.00%股权，为长江医
药投资的控股股东；同时，长江集团为长江润发的控股股东，根据《股票上市规
则》规定，本次重大资产重组构成关联交易。
长江润发召开的第三届董事会第十四次会议和第三届董事会第十六次会议，
审议通过本次重大资产重组具体方案。因本次重大资产重组属于关联交易，在董
事会审议本次重大资产重组事项时，关联董事已回避表决；独立董事就本次重大
资产重组方案发表了独立意见。
2. 减少和规范关联交易的承诺
为规范本次交易完成后与长江润发将来可能产生的关联交易，郁全和、郁霞
秋、邱其琴、黄忠和、长江集团分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺
如下：
59
1、本人/本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、
自主决策。
2、本人/本公司保证本人/本公司以及本人/本公司控股或实际控制的其他企业
（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本公司的关联企业”），今后不与上
市公司发生关联交易。
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本人/本公司的关
联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使此等交易严格按照国家有关
法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依
法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本
公司及本人/本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任何一项市
场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股
东的合法权益。
4、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签
订的各项关联协议；本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会向上市公司谋求
任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5、本人/本公司保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有关规定行使股东
权利及其他权利，在需对涉及与本人/本公司的关联交易进行表决时，履行回避表
决义务。
6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司将向上市公司作出充分
的赔偿或补偿。
综上，本所认为，上述规范关联交易的承诺不存在违反法律法规的强制性规
定的情形，合法有效。
（二） 同业竞争
为避免本次交易完成后与长江润发可能产生的同业竞争，郁全和、郁霞秋、
邱其琴、黄忠和、长江集团分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本次交易完成后，本人/本公司将不从事或发展任何与上市公司直接或间接
相竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁
经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。
60
2、本人/本公司将对本人/本公司其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，
并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司全资、控股、
实际控制的其他企业承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞
争的业务。
3、在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控制的下属企业存在同
业竞争的董事会或股东大会上，本人/本公司将按规定进行回避不参与表决。
4、如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司全资、控股、实际控制的其他
企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人/本公司将在上市公
司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步
提出受让请求，则本人/本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评
估后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。
5、本人/本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章
及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、
履行股东义务，不利用本人/本公司控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市
公司和其他股东的合法权益。
6、本人/本公司作为上市公司控股股东期间，若违反上述承诺的，将立即停
止与上市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时为因未履行承诺
函所做的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
经本所经办律师核查，本所认为，上述为避免同业竞争所作出的承诺不存在
违反法律法规的强制性规定的情形，合法有效。
八、 信息披露
经本所经办律师核查，长江润发已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本
所认为，长江润发尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《股票
上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》和《发行管理办法》等相关法律法规，本所逐条核查
了本次交易的实质条件并形成意见如下：
61
（一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1. 根据《重组报告书（草案）》、长江医药投资合并范围内的主要收入来源于
抗感染药品的研发、生产和销售业务，本次交易符合相关国家产业政策；长江医
药投资及其境内子公司未因所从事的业务受到环境保护部门的行政处罚，亦不存
在与其从事业务相关的环境相关诉讼；长江医药投资及其境内子公司未因违反国
家土地管理相关法律法规受到处罚的情形；本次交易不违反《中华人民共和国反
垄断法》的规定；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2. 根据《重组报告书（草案）》、董事会决议等文件并经本所经办律师核查，
本次交易完成后，长江润发的总股本超过 4 亿元，且公开发行的股份达到长江润
发股份总数的 10%以上，长江润发仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项之规定。
3. 根据《重组报告书（草案）》、董事会决议等文件并经本所经办律师核查，
本次交易涉及标的资产定价参考具有证券业务从业资格的评估机构出具的《评估
报告》，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。同时，本次交易
严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。本
次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 本次交易的标的资产为交易对方持有的长江医药投资 100%股权。根据长
江医药投资提供的工商资料及交易对方的说明和承诺，本次交易的标的资产权属
清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项之规定。
5. 本次交易完成后，长江医药投资将成为长江润发的全资子公司，本次交易
有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项之规定。
6. 根据上市公司出具的书面说明，本次重组有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规
定。
62
7. 根据《重组报告书（草案）》并经本所经办律师核查，本次交易不会对长
江润发的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项之规定。
8. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款之规定：
（1） 根据《重组报告书（草案）》并经本所经办律师核查，本次交易有利
于提高上市公司的资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如本
法律意见书第七章所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格
履行及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市
公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项之规定；
（2） 根据长江润发 2015 年度审计报告，长江润发最近一年财务会计报告
被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见
或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（二）项之规定；
（3） 根据长江润发及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所
经办律师核查，长江润发及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；
（4） 根据长江医药投资及其股东的相关说明并经适当核查，本次重大资产
重组所购买的标的资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，标
的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款之规定。
9. 如本法律意见书第三章所述，本次交易完成后，上市公司的实际控制人不
发生变更；根据《重组报告书（草案）》，长江润发收购长江医药投资旨在提高上
市公司的持续盈利能力及促进其业务转型升级，符合《重组管理办法》第四十三
条第二款之规定。
10. 根据长江润发董事会文件、《重组报告书（草案）》，本次长江润发拟募集
配套资金不超过 120,000 万元，将全部用于支付本次交易标的资产的现金对价、
63
中介机构费、生产项目建设。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额
的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十
四条及《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》之规定。
11. 本次发行股份购买资产项下的股份发行价格为 14.31 元/股，不低于本次交
易定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理
办法》第四十五条之规定。
12. 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的承诺，本所
认为，本次交易项下发行对象认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》
第四十六条之规定。
（二） 本次交易符合《发行管理办法》的规定
1. 根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》并经
本所经办律师核查，长江润发本次募集配套资金的认购方不超过 10 名，符合《发
行管理办法》第三十七条第（二）项之规定。
2. 根据《股份认购协议》、《重组报告书（草案）》、长江润发董事会会议决
议，长江润发本次募集配套资金的股份发行价格为 16.62 元/股，该发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，符合《发行管理办
法》第三十八条第（一）项之规定。
3. 根据《股份认购协议》、《重组报告书（草案）》及募集配套资金认购方
出具的承诺，募集配套资金的认购方认购长江润发新增的股份自股份上市之日起
36 个月不得转让。经本所经办律师核查，本所认为，本次交易所涉及的非公开发
行股份的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
4. 根据《重组报告书（草案）》、长江润发的董事会文件，本次募集配套资金
数额不超过实际需要量；该等资金的使用符合国家产业政策，不存在违反有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次配套融资所募集资金将不会用
于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资的情形，也会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业；本次配套
融资项下投资项目实施后，不会导致与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响长江润发生产经营的独立性；长江润发已经建立募集资金专项存储制度，募集
资金将存放于公司董事会决定的专项账户。据此，本次交易符合《发行管理办法》
64
第十条及第三十八条第（三）项之规定。
5. 根据《重组报告书（草案）》，截至本法律意见书出具之日，上市公司总股
本为 198,000,000 股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行 223,619,846 股用
于购买资产，发行不超过 72,202,166 股用于募集配套资金。本次交易后，无论是
否考虑配套募资情形，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和仍为长江润发实际控制
人，本次交易不会导致长江润发控制权发生变更，符合《发行管理办法》第三十
八条第（四）项之规定。
6. 根据《重组报告书（草案）》、长江润发的审计报告、公开披露信息及其
说明和承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，长江润发不存在
以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2） 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3） 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4） 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5） 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6） 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重
组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
十、 关于本次交易相关人员买卖长江润发股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份变更查询证明，
长江润发及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其知悉本次重大资产重组
65
内幕信息的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、本次重大资产重组中
介机构及其相关人员，以及前述自然人的直系亲属，在本次重组申请股票停止交
易（即 2015 年 7 月 7 日）前六个月至本法律意见书出具前一日（以下简称“自查
期间”），除下述情形外，前述人员不存在其他买卖长江润发股票的行为：
（一）股票买卖的情况
序号 姓名 身份 买卖日期 买卖方向 成交股数（股）
1 卢斌 董事 2015.2.2 卖出 100,000
2 郁霞秋 实际控制人、董事长 2015.3.18 卖出 1,701,562
3 卢斌 董事 2015.3.18 卖出 286,719
实际控制人、董事、总
4 邱其琴 2015.3.19 卖出 1,160,157
经理
5 黄忠和 实际控制人、董事 2015.3.19 卖出 40,000
6 黄忠和 实际控制人、董事 2015.3.20 卖出 991,159
7 郁全和 实际控制人、董事 2015.4.27 卖出 2,062,500
8 沈艳 副总经理沈坚之妹 2015.5.22 买入 100
9 长江集团 控股股东 2016.2.3 买入 559,541
10 长江集团 控股股东 2016.2.4 买入 379,100
11 长江集团 控股股东 2016.2.5 买入 598,400
东吴长江润
控股股东通过该资管
发 1 号集合
12 计划增持长江润发股 2016.2.24 买入 2,443,300
资产管理计
份
划
东吴长江润
控股股东通过该资管
发 1 号集合
13 计划增持长江润发股 2016.2.25 买入 369,833
资产管理计
份
划
14 周围 交易对方工作人员 2016.2.2 买入 42,500
15 周围 交易对方工作人员 2016.2.3 卖出 42,500
（二）买卖股票相关机构及人员作出的说明
1、上市公司实际控制人及董事、监事及高级管理人员
2015 年 2 月 3 日，长江润发发布了《长江润发机械股份有限公司关于公司董
事减持股份的公告》，公司董事卢斌于 2015 年 2 月 2 日减持长江润发 100,000 股
股份。
2015 年 3 月 20 日，长江润发发布了《长江润发机械股份有限公司关于公司
股东、实际控制人减持股份的公告》，公司实际控制人郁霞秋于 2015 年 3 月 18
日减持长江润发 1,701,562 股股份；公司董事卢斌于 2015 年 3 月 18 日减持长江润
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发 286,719 股股份；公司实际控制人邱其琴于 2015 年 3 月 19 日减持长江润发
1,160,157 股股份；公司实际控制人黄忠和于 2015 年 3 月 19 日减持长江润发 40,000
股股份，于 2015 年 3 月 20 日减持长江润发 991,159 股股份；公司实际控制人郁
全和于 2015 年 4 月 27 日减持长江润发 2,062,500 股股份；公司副总经理沈坚之妹
沈艳 2015 年 5 月 22 日增持长江润发 100 股股份。
郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌、沈艳就自查期间股票交易情况分
别出具说明及承诺：“本人承诺未将长江润发本次交易的相关信息透露给本人直系
亲属，亦未透露任何涉及长江润发的内幕信息。截至上述买卖的交易日期，长江
润发尚未筹划本次交易。本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信
息进行股票交易、谋取非法利益的情形。本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记
载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
2、长江集团
长江润发于 2015 年 7 月 9 日披露了《关于增持公司股份计划的公告》（公告
编号：2015-045），“为积极响应中国证监会维护资本市场平稳的要求，基于对公
司发展前景及未来价值的判断、持续稳定发展的信心，看好国内资本市场长期投
资的价值，以及积极践行社会责任，公司控股股东长江集团、实际控制人（郁全
和先生、郁霞秋女士、邱其琴先生、黄忠和先生）和董事卢斌先生拟在公司股票
复牌后一个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理、二级市场购买等
方式增持公司股份，增持金额不低于 6,000 万元，并承诺通过上述方式购买的股
票 6 个月内不予减持。”
基于上述背景，长江润发分别于 2016 年 2 月 5 日和 2016 年 2 月 15 日发布《关
于控股股东增持公司股票的进展公告》,于 2016 年 2 月 26 日发布《关于控股股东
及一致行动人通过资产管理计划增持公司股份暨完成增持计划的公告》，于 2016
年 3 月 1 日发布了《补充更正公告》，披露了长江集团于 2016 年 2 月 3 日、2016
年 2 月 4 日及 2016 年 2 月 5 日买卖股票的情况以及长江集团通过东吴长江润发 1
号集合资产管理计划于 2016 年 2 月 24 日及 2016 年 2 月 25 日买卖股票的情况。
长江集团就自查期间股票交易情况出具说明及承诺：“为积极响应中国证监会
维护资本市场平稳的要求，本公司作为长江润发控股股东于 2015 年 7 月向长江润
发承诺，拟增持金额不低于 6,000 万元长江润发的股票。为了履行本公司上述承
诺，本公司于 2016 年 2 月 3 日、2016 年 2 月 4 日、2016 年 2 月 5 日买入长江润
发股票，本公司通过东吴长江润发 1 号集合资产管理计划于 2016 年 2 月 24 日、
2016 年 2 月 25 日买入长江润发股票，并按照中国证监会及交易所的相关规定履
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行了信息披露义务。本公司不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、
谋取非法利益的情形。本公司保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的
情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
3、交易对方工作人员
周围就自查期间股票交易情况出具说明及承诺：“本人 2016 年 2 月 2 日购入
长江润发股票系因家属错误操作所致，本人发现后于第一时间全部卖出。本人承
诺未将长江润发本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及长
江润发的内幕信息。本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进
行股票交易、谋取非法利益的情形。本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、
重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
经本所经办律师核查，本所认为，如前述说明及承诺真实、准确，上述相关
人员买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情
人员利用本次重组的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次重组构成实
质性法律障碍。
十一、 证券服务机构
本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
聘请的证券服务机构 名称
独立财务顾问 华泰联合证券有限责任公司
法律顾问 北京市金杜律师事务所
审计机构 信永中和会计师事务所
资产评估机构 中联资产评估集团有限公司
经核查，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十二、 结论
经核查，本所认为，在取得本法律意见书“五、本次交易的批准和授权”之“（二）
本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存
在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
68
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于长江润发机械股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： _______________________
宋彦妍
_______________________
焦福刚
单位负责人： _______________________
王 玲
2016 年 4 月 12 日
69
附件一：药品批准文号
（一）海灵化药的药品批准文号
序
药品通用名称 剂型 规格 批件号 药品批准文号 类别 有效期
号
2016R0 国药准字
1 银杏叶片 片剂 0.18g 中药 2021.3.27
00161 Z20064037
注射用头孢米诺 2015R0 国药准字 化学
2 注射剂 0.5g 2020.12.22
钠 02169 H20063379 药品
注射用头孢米诺 2015R0 国药准字 化学
3 注射剂 1.0g 2020.12.22
钠 02183 H20063380 药品
注射用哌啦西林 2016R0 国药准字 化学
4 注射剂 4.5g 2021.1.14
钠他唑巴坦钠 00018 H20064074 药品
注射用哌啦西林 2016R0 国药准字 化学
5 注射剂 2.25g 2021.1.14
钠他唑巴坦钠 00015 H20064073 药品
注射用哌啦西林 2016R0 国药准字 化学
6 注射剂 1.125g 2021.1.14
钠他唑巴坦钠 00024 H20064072 药品
注射用盐酸头孢 2015R0 国药准字 化学
7 注射剂 1.0g 2020.12.22
吡肟 02174 H20061074 药品
注射用头孢呋辛 2015R0 国药准字 化学
8 注射剂 1.5g 2020.12.22
钠 02176 H20063669 药品
注射用头孢呋辛 2016R0 国药准字 化学
9 注射剂 3.0g 2021.1.14
钠 00016 H20063680 药品
注射用头孢呋辛 2016R0 国药准字 化学
10 注射剂 2.5g 2021.1.14
钠 00019 H20063679 药品
注射用头孢呋辛 2016R0 国药准字 化学
11 注射剂 2.0g 2021.1.14
钠 00017 H20063670 药品
注射用头孢呋辛 2015R0 国药准字 化学
12 注射剂 1.0g 2020.12.22
钠 02167 H20063668 药品
注射用头孢呋辛 2015R0 国药准字 化学
13 注射剂 0.75g 2020.12.22
钠 02177 H20063667 药品
注射用甲磺酸左 2015R0 国药准字 化学
14 注射剂 0.2g 2020.12.22
氧氟沙星 02186 H20060763 药品
注射用甲磺酸左 2016R0 国药准字 化学
15 注射剂 0.1g 2021.01.14
氧氟沙星 00014 H20060762 药品
注射用甲磺酸左 2016R0 国药准字 化学
16 注射剂 0.3g 2021.01.14
氧氟沙星 00013 H20060764 药品
2016R0 国药准字 化学
17 右泛醇 原料药 — 2021.3.27
00162 H20067150 药品
门冬氨酸洛美沙 2012R0 国药准字 化学
18 原料药 — 2017.10.20
星 00059 H20083103 药品
2012R0 国药准字 化学
19 法罗培南钠片 片剂 0.1g 2017.12.13
00114 H20080171 药品
2012R0 国药准字 化学
20 普卢利沙星胶囊 胶囊剂 0.1g 2017.12.16
00117 H20080073 药品
21 注射用头孢替唑 注射剂 2.0g 2013R0 国药准字 化学 2018.3.28
70
钠 00056 H20084446 药品
注射用头孢替唑 2013R0 国药准字 化学
22 注射剂 1.0g 2018.3.28
钠 00054 H20084093 药品
注射用头孢替唑 2013R0 国药准字 化学
23 注射剂 0.5g 2018.3.28
钠 00055 H20084092 药品
5g:50 2012S0 国药准字 化学
24 卢立康唑乳膏 乳膏剂 2017.6.26
mg 0366 H20120047 药品
10g:10 2012S0 国药准字 化学
25 卢立康唑乳膏 乳膏剂 2017.6.26
0mg 0367 H20120048 药品
注射用磺苄西林 2010S0 国药准字 化学
26 注射剂 1g 2020.11.2
钠 1353 H20103655 药品
琼
注射用磺苄西林 国药准字 化学
27 注射剂 2g B20130 2020.11.2
钠 H20123291 药品
0063
2014S0 国药准字 化学
28 普卢利沙星片 片剂 132mg 2019.6.5
0498 H20140065 药品
硫酸庆大霉素注 2ml:8 2015R0 国药准字 化学
29 注射剂 2020.4.13
射液 万单位 00339 H46020270 药品
2015R0 国药准字 化学
30 加替沙星片 片剂 0.4g 2020.4.13
00316 H20070155 药品
注射用盐酸赖氨 2015R0 国药准字 化学
31 注射剂 3.0g 2020.4.13
酸 00318 H20041681 药品
2015R0 国药准字 化学
32 乳糖酸阿奇霉素 原料药 — 2020.4.13
00319 H20000081 药品
注射用哌拉西林 2015R0 国药准字 化学
33 注射剂 2.0g 2020.4.13
钠 00325 H46020266 药品
注射用哌拉西林 2015R0 国药准字 化学
34 注射剂 0.5g 2020.4.19
钠 00419 H46020267 药品
枸橼酸他莫昔芬 2015R0 国药准字 化学
35 片剂 10mg 2020.4.19
片 00381 H46020268 药品
2015R0 国药准字 化学
36 西咪替丁胶囊 胶囊剂 0.2g 2020.4.19
00383 H46020106 药品
注射用氨苄西林 2015R0 国药准字 化学
37 注射剂 0.5g 2020.4.19
钠 00420 H46020262 药品
注射用氨苄西林 2015R0 国药准字 化学
38 注射剂 0.5g 2020.4.19
钠氯唑西林钠 00405 H20059409 药品
注射用氨苄西林 2015R0 国药准字 化学
39 注射剂 2.0g 2020.4.19
钠氯唑西林钠 00392 H20059411 药品
2015R0 国药准字 化学
40 诺氟沙星胶囊 胶囊剂 0.1g 2020.4.19
00406 H46020272 药品
注射用氨苄西林 2015R0 国药准字 化学
41 注射剂 0.75g 2020.4.19
钠舒巴坦钠 00426 H20003814 药品
注射用氯唑西林 2015R0 国药准字 化学
42 注射剂 0.5g 2020.4.19
钠 00408 H20043281 药品
注射用氯唑西林 2015R0 国药准字 化学
43 注射剂 1.5g 2020.4.19
钠 00409 H20043282 药品
注射用阿莫西林 2015R0 国药准字 化学
44 注射剂 0.5g 2020.4.19
钠 00415 H20003816 药品
71
2015R0 国药准字 化学
45 注射用更昔洛韦 注射剂 0.25g 2020.4.19
00407 H20045090 药品
2015R0 国药准字 化学
46 注射用头孢拉定 注射剂 0.5g 2020.4.19
00385 H46020264 药品
2015R0 国药准字 化学
47 注射用头孢拉定 注射剂 1.0g 2020.4.19
00391 H20023657 药品
2015R0 国药准字 化学
48 灭菌注射用水 注射剂 5ml 2020.4.19
00380 H46020486 药品
2015R0 国药准字 化学
49 灭菌注射用水 注射剂 10ml 2020.4.19
00386 H46020487 药品
注射用头孢唑林 2015R0 国药准字 化学
50 注射剂 0.5g 2020.4.19
钠 00382 H46020265 药品
注射用头孢唑林 2015R0 国药准字 化学
51 注射剂 1.0g 2020.4.19
钠 00421 H20023665 药品
注射用硫酸阿米 2015R0 国药准字 化学
52 注射剂 0.2g 2020.4.19
卡星 00359 H46020263 药品
2ml:25 2015R0 国药准字 化学
53 利巴韦林注射液 注射剂 2020.4.19
0mg 00418 H20033689 药品
5ml:50 2015R0 国药准字 化学
54 利巴韦林注射液 注射剂 2020.4.19
0mg 00417 H20033722 药品
盐酸林可霉素注 2ml:0. 2015R0 国药准字 化学
55 注射剂 2020.4.19
射液 6g 00384 H46020277 药品
2ml:0. 2015R0 国药准字 化学
56 氯霉素注射液 注射剂 2020.4.19
25g 00387 H46020271 药品
2ml:0. 2015R0 国药准字 化学
57 安乃近注射液 注射剂 2020.4.19
5g 00424 H46020269 药品
硫酸阿米卡星注 2ml:0. 2015R0 国药准字 化学
58 注射剂 2020.4.19
射液 2g 00425 H46020261 药品
2015R0 国药准字 化学
59 利福定胶囊 胶囊剂 0.15g 2020.4.19
00416 H46020524 药品
2015R0 国药准字 化学
60 更昔洛韦 原料药 — 2020.4.27
00541 H20045089 药品
2015R0 国药准字 化学
61 注射用氨曲南 注射剂 0.5g 2020.4.8
00272 H20103203 药品
盐酸克林霉素胶 2015R0 国药准字 化学
62 胶囊剂 0.15g 2020.4.6
囊 00153 H46020276 药品
2015R0 国药准字 化学
63 头孢氨苄胶囊 胶囊剂 0.25g 2020.4.6
00157 H46020273 药品
2015R0 国药准字 化学
64 氨苄西林胶囊 胶囊剂 0.25g 2020.4.6
00154 H46020611 药品
2015R0 国药准字
65 天麻头风灵片 片剂 0.35g 中药 2020.4.6
00107 Z20050829
2015R0 国药准字 化学
66 利福昔明 原料药 — 2020.4.6
00155 H20040043 药品
2015R0 国药准字 化学
67 替卡西林钠 原料药 — 2020.4.6
00152 H20051982 药品
注射用头孢噻肟 2015R0 国药准字 化学
68 注射剂 2.0g 2020.4.6
钠 00108 H20023561 药品
72
注射用头孢哌酮 2015R0 国药准字 化学
69 注射剂 1.5g 2020.4.6
钠舒巴坦钠 00109 H20033688 药品
注射用头孢哌酮 2015R0 国药准字 化学
70 注射剂 0.75g 2020.4.6
钠 00111 H20043920 药品
注射用头孢哌酮 2015R0 国药准字 化学
71 注射剂 1.5g 2020.4.6
钠 00110 H20043044 药品
2015R0 国药准字 化学
72 盐酸左氧氟沙星 原料药 — 2020.4.6
00121 H19990309 药品
2015R0 国药准字 化学
73 辛伐他汀 原料药 — 2020.4.6
00151 H20010161 药品
2015R0 国药准字 化学
74 阿莫西林胶囊 胶囊剂 0.125g 2020.4.6
00158 H46020260 药品
2015R0 国药准字 化学
75 甲磺酸帕珠沙星 原料药 — 2020.6.14
00875 H20050904 药品
注射用头孢哌酮 2015R0 国药准字 化学
76 注射剂 2.0g 2020.6.15
钠 00935 H20023782 药品
注射用阿莫西林 2015R0 国药准字 化学
77 注射剂 1.0g 2020.6.11
钠 00825 H20003817 药品
注射用盐酸赖氨 2015R0 国药准字 化学
78 注射剂 1.0g 2020.6.11
酸 00827 H20041680 药品
注射用阿莫西林 2015R0 国药准字 化学
79 注射剂 1.2g 2020.6.15
钠克拉维酸钾 00934 H20033757 药品
奥美拉唑肠溶胶 2015R0 国药准字 化学
80 胶囊剂 20mg 2020.6.14
囊 00926 H10920092 药品
注射用头孢噻肟 2015R0 国药准字 化学
81 注射剂 3.0g 2020.6.14
钠 00890 H20043071 药品
注射用头孢曲松 2015R0 国药准字 化学
82 注射剂 1.5g 2020.6.14
钠 00891 H20043099 药品
注射用头孢曲松 2015R0 国药准字 化学
83 注射剂 1.0g 2020.6.14
钠 00895 H46020482 药品
注射用头孢曲松 2015R0 国药准字 化学
84 注射剂 0.75g 2020.6.14
钠 00896 H20044604 药品
注射用头孢曲松 2015R0 国药准字 化学
85 注射剂 0.5g 2020.6.14
钠 00903 H46020481 药品
注射用头孢尼西 2015R0 国药准字 化学
86 注射剂 0.5g 2020.6.11
钠 00826 H20045563 药品
注射用头孢哌酮 2015R0 国药准字 化学
87 注射剂 1.0g 2020.6.15
钠 00959 H46020278 药品
2015R0 国药准字 化学
88 注射用头孢他啶 注射剂 2.0g 2020.6.14
00883 H20033288 药品
2015R0 国药准字 化学
89 注射用头孢他啶 注射剂 1.5g 2020.6.14
00878 H20034140 药品
2015R0 国药准字 化学
90 注射用头孢他啶 注射剂 1.0g 2020.6.14
00888 H20023524 药品
2015R0 国药准字 化学
91 注射用头孢他啶 注射剂 0.75g 2020.6.14
00882 H20043919 药品
2015R0 国药准字 化学
92 注射用头孢他啶 注射剂 0.5g 2020.6.14
00889 H20023802 药品
73
注射用拉氧头孢 2015R0 国药准字 化学
93 注射剂 0.5g 2020.7.12
钠 01162 H10930103 药品
注射用拉氧头孢 2015R0 国药准字 化学
94 注射剂 1.0g 2020.7.12
钠 01163 H10930104 药品
注射用拉氧头孢 2015R0 国药准字 化学
95 注射剂 0.25g 2020.7.12
钠 01164 H10930215 药品
注射用美洛西林 2015R0 国药准字 化学
96 注射剂 1.0g 2020.6.15
钠 00929 H20053377 药品
注射用甲磺酸帕 2015R0 国药准字 化学
97 注射剂 0.3g 2020.7.12
珠沙星 01165 H20050905 药品
盐酸左氧氟沙星 2015R0 国药准字 化学
98 胶囊剂 0.1g 2020.7.12
胶囊 01158 H19990310 药品
注射用替卡西林 2015R0 国药准字 化学
99 注射剂 3.2g 2020.7.12
钠克拉维酸钾 01161 H20057728 药品
注射用替卡西林 2015R0 国药准字 化学
100 注射剂 1.6g 2020.7.12
钠克拉维酸钾 01160 H20057727 药品
注射用美洛西林 2015R0 国药准字 化学
101 注射剂 0.5g 2020.7.12
钠 01159 H20053376 药品
2015R0 国药准字 化学
102 头孢拉定胶囊 胶囊剂 0.25g 2020.7.9
01088 H46020275 药品
2015R0 国药准字 化学
103 阿莫西林胶囊 胶囊剂 0.25g 2020.7.9
01089 H46020259 药品
注射用头孢哌酮 2015R0 国药准字 化学
104 注射剂 1.0g 2020.7.27
钠舒巴坦钠 01209 H20023104 药品
注射用头孢噻肟 2015R0 国药准字 化学
105 注射剂 1.0g 2020.7.30
钠 01306 H20033428 药品
注射用头孢噻肟 2015R0 国药准字 化学
106 注射剂 1.0g 2020.7.30
钠 01305 H46020657 药品
注射用氨苄西林 2015R0 国药准字 化学
107 注射剂 1.5g 2020.8.2
钠舒巴坦钠 01313 H20003815 药品
注射用阿莫西林 2015R0 国药准字 化学
108 注射剂 2.0g 2020.8.2
钠 01307 H20044607 药品
注射用硫酸核糖 2015R0 国药准字 化学
109 注射剂 0.5g 2020.7.27
霉素 01206 H46020474 药品
2015R0 国药准字 化学
110 注射用舒巴坦钠 注射剂 0.25g 2020.7.27
01205 H20055157 药品
注射用硫酸头孢 2015R0 国药准字 化学
111 注射剂 1.0g 2020.8.27
匹罗 01671 H20059324 药品
注射用氨苄西林 2015R0 国药准字 化学
112 注射剂 1.0g 2020.8.27
钠氯唑西林钠 01672 H20059410 药品
2015R0 国药准字 化学
113 那格列奈胶囊 胶囊剂 30mg 2020.9.1
01779 H20051283 药品
托西酸舒他西林 2015R0 国药准字 化学
114 颗粒剂 0.125g 2020.8.6
颗粒 01357 H19991357 药品
托西酸舒他西林 2015R0 国药准字 化学
115 颗粒剂 0.375g 2020.8.9
颗粒 01465 H20064087 药品
2015R0 国药准字 化学
116 辛伐他汀片 片剂 5mg 2020.8.9
01464 H20010164 药品
74
2015R0 国药准字 化学
117 利福昔明胶囊 胶囊剂 0.1g 2020.8.6
01362 H20040044 药品
2015R0 国药准字 化学
118 加替沙星片 片剂 0.1g 2020.8.6
01363 H20052151 药品
2015R0 国药准字 化学
119 加替沙星片 片剂 0.2g 2020.8.6
01364 H20070151 药品
注射用乳糖酸阿 2015R0 国药准字 化学
120 注射剂 0.125g 2020.7.31
奇霉素 01358 H20000082 药品
注射用乳糖酸阿 2015R0 国药准字 化学
121 注射剂 0.25g 2020.7.31
奇霉素 01361 H20000083 药品
注射用乳糖酸阿 2015R0 国药准字 化学
122 注射剂 0.5g 2020.7.27
奇霉素 01360 H20020254 药品
2015R0 国药准字 化学
123 辛伐他汀片 片剂 40mg 2020.8.9
01395 H20056545 药品
2015R0 国药准字 化学
124 辛伐他汀片 片剂 20mg 2020.8.9
01390 H20056544 药品
2015R0 国药准字 化学
125 辛伐他汀片 片剂 10mg 2020.8.9
01391 H20056543 药品
2015R0 国药准字 化学
126 头孢泊肟酯片 片剂 50mg 2020.8.9
01393 H20041870 药品
2015R0 国药准字 化学
127 头孢泊肟酯片 片剂 100mg 2020.8.9
01392 H20030811 药品
2015R0 国药准字 化学
128 头孢氨苄胶囊 胶囊剂 0.125g 2020.4.6
00156 H46020274 药品
2016R0 国药准字 化学
129 盐酸头孢吡肟 原料药 — 2021.1.14
00023 H20061016 药品
2016R0 国药准字 化学
130 头孢米诺钠 原料药 — 2021.1.14
00022 H20063282 药品
2015R0 国药准字 化学
131 磺苄西林钠 原料药 — 2020.11.7
02132 H20103649 药品
（二）新合赛的药品批准文号
序
药品通用名称 剂型 规格 批件号 药品批准文号 类别 有效期
号
注射用头孢呋辛 2016R0 国药准字 化学
1 注射剂 2.25g 2021.1.14
钠 00020 H20063678 药品
甲磺酸左氧氟沙 2016R0 国药准字 化学
2 — — 2021.1.14
星 00021 H20064260 药品
2015R0 国药准字 化学
3 头孢泊肟脂 原料药 — 2020.4.6
00105 H20030810 药品
2015R0 国药准字 化学
4 头孢克肟 原料药 — 2020.4.6
00106 H20040569 药品
2015R0 国药准字 化学
5 头孢呋辛钠 原料药 — 2020.4.6
00104 H20030716 药品
2015R0 国药准字 化学
6 硫酸头孢匹罗 原料药 — 2020.4.6
00167 H20052505 药品
75
2012R0 国药准字 化学
7 拉氧头孢钠 原料药 — 2017.10.21
00079 H20083130 药品
2012R0 国药准字 化学
8 头孢替唑钠 原料药 — 2017.10.20
00061 H20083054 药品
76
附件二：租赁房产
1、长江医药投资及其境内控股子公司租赁的房产
面积 租赁期
序号 出租人 承租人 证号 坐落
（m2） 限
海灵药 海口市房权证海房 海口市金宇路 6 号
1 海灵化药 1,800
厂 字第 HK014094 号 厂房
海灵药 海口市房权证海房
2 海灵化药 海口市金宇路 6 号 1,800
厂 字第 HK014266 号
海灵药 海口市房权证海房 海口市金宇路 6 号
3 海灵化药 1,413
厂 字第 HK014270 号 12 号厂房
海灵药 海口市房权证海房 海口市金宇路 6 号
4 海灵化药 740.52
厂 字第 HK014272 号 9 号厂房
海灵药 海口市房权证海房 海口市金宇路 6 号
5 海灵化药 332 3年
厂 字第 HK014268 号 11 号厂房
海灵药 海口市房权证海房
6 海灵化药 海口市金宇路 6 号 304
厂 字第 HK014264 号
海灵药 海口市房权证海房 海口市金宇路 6 号
7 海灵化药 50
厂 字第 HK013986 号 3 号厂房
海灵药 海口市房权证海房
8 海灵化药 海口市金宇路 6 号 1,260
厂 字第 HK013988 号
海灵药 海口市房权证海房 海口市金宇路 6 号
9 海灵化药 1,080
厂 字第 HK014274 号 8 号宿舍楼
海灵化 海口市房权证海房
10 新合赛 车间 4 第 2 层楼 819.36 不定期
药 字第 HK487363 号
海灵化 海口市房权证海房
11 新合赛 车间 4 第 4 层楼 819.36 不定期
药 字第 HK487363 号
海灵化 海口市房权证海房
12 新合赛 车间 4 第 5 层楼 819.36 不定期
药 字第 HK487363 号
长江集 长江医药投 张房权证金字第 长江润发大厦
13 122.82 1年
团 资 0000108612 号 1408A
2、贝斯特亚洲租赁的房产
序
出租人 承租人 坐落 租赁期限
号
TANG KAM YIU Flat A on 4/F of Tower 6, Grandeur Garden , 2014.8.1-201
1
MIMI 贝斯特亚 Nos, 12-2, Chik Fai Street, Sha Tin, New 6.7.31
77
洲 Territories, Hong Kong
MURDOCH Room No. 606 on the 6th Floor of Tsim Sha
贝斯特亚 2015.11.5-20
2 INVESTMENTS Tsui Centre at 66 Mody Road, Kowloon,
INC. 洲 Hong Kong
17.11.4
注：根据《香港法律意见书》，贝斯特亚洲上述房屋出租人为房屋所有权人。
78
附件三：注册商标
序号 商标内容 权利人 注册号 有效期至 类别
1 海灵化药 10109610 2022.12.20 1
2 海灵化药 10018071 2023.2.6 1
3 海灵化药 10122328 2023.3.6 2
4 海灵化药 10018110 2022.12.27 2
5 海灵化药 10122356 2023.7.6 3
6 海灵化药 10018137 2022.11.27 3
7 海灵化药 10122385 2022.12.20 4
8 海灵化药 10018160 2022.12.6 4
9 海灵化药 9851761 2022.12.6 5
10 海灵化药 7846821 2021.1.13 5
11 海灵化药 7846800 2021.1.13 5
12 海灵化药 7844580 2021.3.27 5
13 海灵化药 9851776 2022.10.20 5
14 海灵化药 9851786 2022.10.20 5
15 海灵化药 9851789 2022.10.20 5
16 海灵化药 9851803 2022.12.6 5
17 海灵化药 9851802 2022.10.20 5
18 海灵化药 9851809 2022.12.6 5
19 海灵化药 9851812 2022.10.20 5
20 海灵化药 7824228 2021.1.13 5
21 海灵化药 7858260 2021.2.20 5
22 海灵化药 7858241 2021.1.13 5
23 海灵化药 7858250 2021.1.13 5
24 海灵化药 6520016 2020.3.27 5
25 海灵化药 9925263 2022.11.6 5
26 海灵化药 9925279 2022.11.6 5
27 海灵化药 7166100 2020.8.13 5
28 海灵化药 10018185 2023.4.13 5
29 海灵化药 7794352 2024.1.13 5
79
30 海灵化药 9925260 2024.5.27 5
31 海灵化药 9847205 2022.10.13 5
32 海灵化药 9847284 2022.10.13 5
33 海灵化药 9847392 2022.10.13 5
34 海灵化药 9587835 2022.7.06 5
35 海灵化药 9587851 2022.7.06 5
36 海灵化药 9856756 2023.1.27 5
37 海灵化药 9856717 2023.1.06 5
38 海灵化药 10398195 2023.3.13 5
39 海灵化药 10398182 2023.3.13 5
40 海灵化药 10398188 2023.3.13 5
41 海灵化药 10398154 2023.3.13 5
42 海灵化药 10398163 2023.3.13 5
43 海灵化药 10881708 2025.7.20 5
44 海灵化药 7824234 2021.1.20 5
45 海灵化药 9925269 2024.5.13 5
46 海灵化药 9856814 2022.12.20 5
47 海灵化药 9856832 2022.10.20 5
48 海灵化药 10398170 2023.5.20 5
49 海灵化药 9856785 2022.10.20 5
50 海灵化药 7844578 2021.1.13 5
51 海灵化药 7844582 2021.1.13 5
52 海灵化药 7844586 2021.1.13 5
53 海灵化药 7844589 2021.1.13 5
54 海灵化药 7844596 2021.1.13 5
55 海灵化药 7844598 2021.1.13 5
56 海灵化药 7844604 2021.1.13 5
57 海灵化药 7844608 2021.1.13 5
58 海灵化药 7846807 2021.2.27 5
59 海灵化药 7846805 2021.1.13 5
60 海灵化药 7846804 2021.1.13 5
80
61 海灵化药 7846809 2021.1.13 5
62 海灵化药 7846813 2021.1.13 5
63 海灵化药 7846814 2021.1.13 5
64 海灵化药 7846818 2021.1.13 5
65 海灵化药 7846823 2021.1.13 5
66 海灵化药 7858247 2021.1.13 5
67 海灵化药 7858238 2021.1.13 5
68 海灵化药 9856741 2022.12.20 5
69 海灵化药 9856660 2023.1.6 5
70 海灵化药 11315990 2024.1.6 5
71 海灵化药 11315997 2024.1.6 5
72 海灵化药 9847054 2022.10.13 5
73 海灵化药 9847059 2022.10.13 5
74 海灵化药 9847032 2022.10.13 5
75 海灵化药 9847111 2022.10.13 5
76 海灵化药 9847191 2022.10.13 5
77 海灵化药 9847081 2022.10.13 5
78 海灵化药 7166105 2020.8.13 5
79 海灵化药 9851818 2022.10.13 5
80 海灵化药 9851827 2022.10.13 5
81 海灵化药 9856798 2022.10.20 5
82 海灵化药 9856848 2023.1.27 5
83 海灵化药 9856856 2022.10.20 5
84 海灵化药 10122419 2023.1.27 5
85 海灵化药 11315975 2025.4.13 5
86 海灵化药 4568603 2018.7.20 5
87 海灵化药 1612572 2021.8.6 5
88 海灵化药 5308617 2020.1.27 5
89 海灵化药 5308619 2019.9.27 5
90 海灵化药 594975 2022.5.19 5
81
91 海灵化药 5079682 2019.5.13 5
92 海灵化药 1624489 2021.8.27 5
93 海灵化药 10018198 2023.2.27 6
94 海灵化药 10141184 2023.3.20 6
95 海灵化药 10018220 2022.11.27 7
96 海灵化药 10141223 2024.5.13 7
97 海灵化药 10141241 2023.1.6 8
98 海灵化药 10023450 2022.11.27 8
99 海灵化药 10023533 2023.3.6 9
100 海灵化药 10141307 2023.2.27 9
101 海灵化药 10398243 2023.3.13 10
102 海灵化药 10398228 2023.3.13 10
103 海灵化药 10398220 2023.3.13 10
104 海灵化药 10141360 2023.2.6 10
105 海灵化药 10403503 2023.5.6 10
106 海灵化药 10403495 2023.5.6 10
107 海灵化药 10403488 2023.5.6 10
108 海灵化药 10023583 2023.2.6 10
109 海灵化药 10141382 2022.12.27 11
110 海灵化药 10023629 2023.1.13 11
111 海灵化药 10023674 2023.5.27 12
112 海灵化药 10141399 2023.2.20 12
113 海灵化药 10023729 2023.1.6 13
114 海灵化药 10141543 2023.3.6 15
115 海灵化药 10023632 2022.11.27 16
82
116 海灵化药 10146500 2023.4.13 16
117 海灵化药 10023664 2022.11.27 17
118 海灵化药 10146508 2023.4.13 17
119 海灵化药 10023847 2023.2.27 18
120 海灵化药 10146515 2023.3.27 18
121 海灵化药 10023895 2022.11.27 19
122 海灵化药 10146531 2023.1.6 19
123 海灵化药 10030286 2022.11.27 20
124 海灵化药 10146574 2023.6.20 20
125 海灵化药 10030332 2023.1.13 21
126 海灵化药 10146589 2023.6.20 21
127 海灵化药 10030390 2022.12.6 22
128 海灵化药 10146601 2023.6.20 22
129 海灵化药 10146607 2023.4.13 23
130 海灵化药 10030663 2022.12.6 23
131 海灵化药 10030625 2023.2.6 24
132 海灵化药 10146614 2023.6.20 24
133 海灵化药 10030758 2023.1.13 25
134 海灵化药 10030892 2022.11.27 26
135 海灵化药 10151620 2023.9.6 26
136 海灵化药 10030987 2022.12.27 27
137 海灵化药 10031030 2022.12.6 28
138 海灵化药 10151660 2023.4.27 29
139 海灵化药 10031064 2022.11.27 29
140 海灵化药 10412523 2023.3.20 30
83
141 海灵化药 10409416 2023.3.20 30
142 海灵化药 10409432 2023.3.20 30
143 海灵化药 10409439 2023.3.20 30
144 海灵化药 10409422 2023.3.20 30
145 海灵化药 10409429 2023.3.20 30
146 海灵化药 10038623 2023.1.6 30
147 海灵化药 10038652 2022.12.6 31
148 海灵化药 10151680 2023.2.20 31
149 海灵化药 10038712 2023.1.6 34
150 海灵化药 14013803 2025.7.6 35
151 海灵化药 10151703 2023.9.6 35
152 海灵化药 14013791 2025.7.13 35
153 海灵化药 14013801 2025.7.13 35
154 海灵化药 14013790 2025.7.13 35
155 海灵化药 14013794 2025.7.13 35
156 海灵化药 14013796 2025.7.13 35
157 海灵化药 10038741 2022.12.6 35
158 海灵化药 14013792 2025.3.13 35
159 海灵化药 14013793 2025.3.13 35
160 海灵化药 14013795 2025.3.13 35
161 海灵化药 14013797 2025.3.13 35
162 海灵化药 14013798 2025.3.13 35
163 海灵化药 14013799 2025.3.13 35
164 海灵化药 14013800 2025.3.13 35
165 海灵化药 14013802 2025.3.13 35
166 海灵化药 14013804 2025.3.13 35
84
167 海灵化药 10158545 2023.4.27 36
168 海灵化药 10038762 2022.12.6 36
169 海灵化药 10158581 2022.12.27 37
170 海灵化药 10038788 2022.12.6 37
171 海灵化药 10038803 2022.12.6 38
172 海灵化药 10038828 2022.12.6 39
173 海灵化药 10158660 2023.2.6 39
174 海灵化药 10038840 2022.12.6 40
175 海灵化药 10158633 2022.12.27 40
176 海灵化药 10158734 2023.2.6 41
177 海灵化药 10043419 2023.2.6 41
178 海灵化药 10043437 2023.2.6 42
179 海灵化药 10158773 2023.2.6 42
180 海灵化药 10403760 2023.3.13 42
181 海灵化药 10403752 2023.3.20 42
182 海灵化药 10403756 2023.3.13 42
183 海灵化药 10403764 2023.3.13 42
184 海灵化药 10403735 2023.3.13 42
185 海灵化药 10403739 2023.3.13 42
186 海灵化药 10881930 2024.2.13 42
187 海灵化药 10043462 2023.4.13 43
188 海灵化药 10403768 2023.3.13 44
189 海灵化药 10407647 2023.3.20 44
190 海灵化药 10407665 2023.3.20 44
191 海灵化药 10407632 2023.3.20 44
192 海灵化药 10407639 2023.3.20 44
85
193 海灵化药 10158806 2023.2.27 44
194 海灵化药 10043531 2022.12.27 44
195 海灵化药 10407620 2023.3.20 44
196 海灵化药 10881994 2023.11.13 44
197 海灵化药 10158834 2022.12.27 45
198 海灵化药 10043547 2022.12.6 45
86
附件四：专利权
（一）海灵化药拥有的专利权
序
专利号 专利类型 专利名称 申请日 有效期限
号
多奈哌齐盐的多晶型
1 200810211731.51 发明 2008.9.24 20 年
物及其制备和应用
注射用氨曲南配方及
2 201010259287.1 发明 2010.8.20 20 年
其制备工艺
一种复方枸橼酸铋钾
3 201220167325.5 实用新型 2012.4.19 10 年
胶囊
注射用盐酸头孢唑兰
4 201210232017.0 发明 2013.5.8 20 年
的制备工艺
药品包装盒（注射用拉
5 201330159660.0 外观设计 2013.5.8 10 年
氧头孢钠 1）
药品包装盒（注射用拉
6 201330159659.8 外观设计 2013.5.8 10 年
氧头孢钠 2）
药品包装盒（注射用拉
7 201330162381.X 外观设计 2013.5.8 10 年
氧头孢钠 3）
药品包装盒（卢立康唑
8 201330254265.0 外观设计 2013.6.21 10 年
乳膏 1）
药品包装盒（卢立康唑
9 201330271301.4 外观设计 2013.6.21 10 年
乳膏 2）
药品包装盒（卢立康唑
10 201330271302.9 外观设计 2013.6.21 10 年
乳膏 3）
药品包装盒（卢立康唑
11 201330271303.3 外观设计 2013.6.21 10 年
乳膏 4）
具有高活性的四环蒽
12 200910131855.72 发明 醌类抗生素的衍生物 2009.4.9 20 年
及其制备和应用
合成多奈哌齐及其衍
13 200310106920.33 发明 2003.11.5 20 年
生物的方法
具有抗癌活性的阿霉
14 200310106919.04 发明 素衍生物及其制备方 2003.11.5 20 年
法和应用
（二）上海益威拥有的专利权
序 专利号 专利类型 专利名称 申请日 有效期限
1
该专利由海灵化药与天津和美生物技术有限公司共同拥有。
2
该专利由海南海灵化药和天津和美生物技术有限公司共同拥有。
3
该专利由海南海灵化药和天津和美生物技术有限公司共同拥有。
4
该专利由海南海灵化药和天津和美生物技术有限公司共同拥有。
87
号
1 200910048865.4 发明 一种阿昔洛韦的回收方法 2009.4.3 20 年
2 200910048866.9 发明 一种阿昔洛韦的精制工艺 2009.4.3 20 年
88
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