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长江润发：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问报告

来源：深交所
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 2016-04-15 00:00:00
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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司

关于

长江润发机械股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署之日期：二〇一六年四月

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

独立财务顾问声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾

问”）受长江润发机械股份有限公司（以下简称“长江润发”、“上市公司”或“公司”）

委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的

独立财务顾问，就该事项向长江润发全体股东提供独立意见，并制作本独立财务

顾问报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格

式准则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、

《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要

求，以及长江润发与交易对方签署的《重组协议》、《利润补偿协议》、长江润

发及交易对方提供的有关资料、长江润发董事会编制的《长江润发机械股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，

按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉

尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露

文件进行审慎核查，向长江润发全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声

明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实

性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次

交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提

出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就长江润发机械股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行

了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向长江润发全体股东提供独

立核查意见。

4、本独立财务顾问对《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提

交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报

告。

5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为长江润发机械股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送

相关监管机构，随《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并

上网公告。

6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府

部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、

说明及其他文件做出判断。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问报告不构成对长江润发的任何投资建议，对投资者根据

本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何

责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读长江润发董事会发布的《长

江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

3

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限

责任公司关于长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见

的《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，

所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意

出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈问题。

4

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大事项提示

一、本次交易方案

（1）发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买上市公司控股股

东长江集团，财务投资人杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资合计持有

的长江医药投资 100%股权，其中上市公司通过非公开发行股份支付对价 320,000

万元，以配套融资或自有资金支付现金对价 30,000 万元，标的资产合计作价

350,000 万元。

占本次发 支付股份 获取现金

认购股份

序号 认购人 行后的股 对价金额 对价金额

（股）

本比例 （万元） （万元）

1 长江集团 122,292,104 24.76% 175,000.00 -

2 杨树创投 30,770,271 6.23% 44,032.26 -

3 平银能矿 7,326,255 1.48% 10,483.87 11,250.00

4 平银新动力 7,326,255 1.48% 10,483.87 11,250.00

5 松德投资 55,904,961 11.32% 80,000.00 7,500.00

合计 223,619,846 45.27% 320,000.00 30,000.00

注：表格中“占本次发行后的股本比例”中“本次发行后的股本”为假设配套融资成功实施后的总股本。

交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同

意无偿赠予上市公司。

（2）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司医药板块的盈利能力和可持

续发展能力，上市公司拟采用锁价方式向战略投资人、标的资产行业顾问等认购

方募集配套资金不超过 120,000.00 万元。

各认购方拟认购金额如下：

序号 认购方 认购金额（万元）

5

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1 长江投资 20,000.00

2 琪鼎投资 5,000.00

3 盛石投资 5,000.00

4 杨树恒康 52,000.00

5 华安资管 30,000.00

6 企源投资 5,000.00

7 陈实 3,000.00

合计 120,000.00

本次配套资金不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用

于以下用途：

项目预算总投资金额 募集配套资金拟投入

序号 具体用途

（万元） 金额（万元）

1 抗感染系列生产基地建设项目 34,717.00 34,717.00

复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设

2 15,417.00 15,417.00

项目

3 卢立康唑系列生产车间建设项目 15,537.00 15,537.00

企业研发技术中心及微球制剂研发

4 13,753.00 13,753.00

中心建设项目

5 企业信息化建设项目 7,576.00 7,576.00

6 支付中介机构费用 3,000.00 3,000.00

7 现金对价 30,000.00 30,000.00

合计 120,000.00 120,000.00

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募

集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，本次交易现金对价将由

上市公司现有货币资金及银行借款支付。上市公司将以自有资金或采用银行贷款

等融资方式解决募投项目的实施。

长江投资为募集配套资金认购方之一，为上市公司控股股东长江集团之关联

方，上市公司实际控制人控制企业，其认购额达 2 亿元，违约风险较小，其认购

资金可用于支付现金对价。

6

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并资产负债表货币资金 1.95 亿元，上

市公司可通过前述配套募集资金、自有资金及对外融资支付现金对价。

（3）发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价下跌对本次交易可能产生的

不利影响，交易各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对

本次重大资产重组中“发行股份及支付现金购买资产”的股票发行价格进行一次

调整，具体调整方案如下：

①价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份及支付现金购买资产”

的股票发行价格。本次重大资产重组中标的资产的交易价格不因本条款的约定事

项而调整。

②价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告日

（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。

③价格调整的生效条件：上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

④价格向下调整的触发条件：

a. 自上市公司股票复牌后任意连续 30 个交易日中，至少 20 个交易

日中小板指数（399101.SZ）的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌

前 20 个交易日收盘点数算术平均值（即 15,063.60）的跌幅超过 10%；

b. 自上市公司股票复牌后任意连续 30 个交易日中，至少 20 个交易

日上市公司（002435.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前 20

个交易日股票交易均价（即 18.46 元/股）的跌幅超过 10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向

下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。

⑤定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的

10 个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事

会决议公告日作为新的定价基准日。

⑥价格调整的幅度：

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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

若因中小板指数（399101.SZ）的收盘点数波动而触发价格向下调整的，调

整幅度为中小板指数（399101.SZ）在重新确定的定价基准日前 20 个交易日收盘

点数的算术平均值较上市公司因本次交易首次停牌日前 20 个交易日中小板指数

（399101.SZ）收盘点数算术平均值（即 15,063.60 点）的下跌百分比；

若因发行人收盘价波动而触发价格向下调整的，调整幅度为上市公司股票

（002435.SZ）在重新确定的定价基准日前 20 个交易日收盘价格的算术平均值较

上市公司因本次交易首次停牌日前 20 交易日上市公司股票（002435.SZ）交易均

价（即 18.46 元/股）的下跌百分比。

若上述价格向下调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后中小板指数

（399101.SZ）或上市公司股票（002435.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分比（即

绝对值较大的百分比）作为调价幅度。

⑦发行股份数量的调整：本次重大资产重组中“发行股份及支付现金购买资

产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（4）业绩补偿承诺

上市公司与长江集团于 2016 年 1 月 13 日签署了《业绩承诺补偿协议》，双

方同时于 2016 年 4 月 12 日签署了《业绩承诺补偿协议补充协议》，整体约定：

长江集团同意在盈利预测补偿期限内对标的资产净利润实现情况与净利润

承诺情况的差额予以补偿。

本次交易盈利预测补偿期限为 2016 年度、2017 年度、2018 年度（若本次重

大资产重组未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则前述期间将相应顺延至本

次重大资产重组实施完毕后三年）。

盈利预测补偿的主要安排如下：

①长江集团根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对

标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计算确定标的资产补偿期

内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同时剔除

募集配套资金项目带来利润的影响，并以此为基础确定补偿期内各年度标的资产

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的承诺净利润。2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润分别不低于 27,738.83 万

元、35,231.41 万元、39,154.57 万元；

②如标的资产在补偿期内的实际净利润不足前述承诺净利润的，则长江集团

以股份的方式向上市公司补偿；

③如本次重大资产重组未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，或监管部门

要求需对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整的，则各方一致同意根据监管部

门的要求予以相应调整，并另行签署相应的利润补偿协议之补充协议对相关补偿

事宜进行约定。

二、本次交易属于上市公司控股股东资产注入行为

本次交易前，上市公司为电梯系统部件制造商，主要从事电梯导轨系统部件

的研发、生产、销售及服务，是目前全球电梯导轨系统部件行业中产品规格最齐

全的制造商。截止 2015 年 12 月 31 日，上市公司实现经审计的营业收入 106,470.85

万元，实现归属于母公司净利润 4,367.33 万元，经营情况稳定。但伴随我国宏观

经济的调整，电梯系统部件制造等传统制造业呈现经营增速放缓的态势。上市公

司拟在现有优势业务的基础上发展具有较强持续盈利能力的新业务。

上市公司实际控制人郁霞秋女士作为上市公司第二代实际控制人，原为无锡

市妇幼保健医院副主任医师，结合自身经历并经过行业调查筛选，郁霞秋女士及

上市公司经营管理层确立了通过收购医药行业优质资产实现上市公司业务突破

及升级的战略思路。

本次上市公司通过控股股东收购优质医药资产并完成优质医药资产注入，旨

在短时间内为上市公司搭建医药资本平台，打造上市公司新主业。利用我国当前

医疗健康行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验和资

本运作经验，拓展医药全产业链的经营方向，稳定并提升上市公司盈利能力。

本次交易完成后，上市公司将通过长江医药投资持有海南海灵化学制药有限

公司、海南新合赛制药有限公司以及贝斯特（亚洲）医药有限公司三家优质医药

企业 100%的股权，新增覆盖抗感染类药品生产与销售等基本环节的医药制造业

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务，通过业务、人员及机构的整合进一步强化海灵化药、新合赛及贝斯特在生产

工艺、药品质量、管理团队、品牌效应等方面的竞争优势。

三、本次交易构成重大资产重组

标的公司经审计的主要财务数据、交易金额与上市公司经审计财务数据比较

如下：

单位：万元

上市公司 标的公司 标的公司

项目 2015 年 占上市公司 占上市公司

2015 年年报 交易作价

审计报告 相同指标的比例 相同指标的比例

营业收入 106,470.87 108,714.70 102.11% 350,000.00 不适用

资产总额 142,253.95 356,847.26 250.85% 350,000.00 246.04%

净资产总额 88,105.00 311,813.22 353.91% 350,000.00 397.25%

注：上市公司 2015 年的财务数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信

审字（2016）第 000169 号）确认。标的资产 2015 年的财务数据经信永中和出具的《审计报告》

（XYZH/2016TJA10099）确认。

本次交易标的公司在 2015 会计年度所产生的营业收入、总资产、净资产与

交易额的金额占上市公司最近一年经审计的合并财务会计报告相应数据的比例

均达到 50%以上，且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资

产额超过 5,000 万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重

组。

四、本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日，长江润发集团有限公司持有长江润发 59,878,152 股股

份，占公司股份总数的 30.24%，为长江润发控股股东；郁全和、郁霞秋、邱其

琴、黄忠和为长江润发及长江集团的实际控制人，合计直接及间接通过长江集团

间接持有长江润发 77,744,648 股股份，占公司股份总数的 39.27%。

截至本报告书签署日，长江集团持有长江医药投资的 50.00%股权，为长江

医药投资的控股股东。

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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易完成后杨树创投、松德投资、杨树恒康将持有上市公司 5%以上的

股份，构成上市公司的关联方。

根据《股票上市规则》规定，上市公司与上市公司关联人之间的交易为关联

交易，故此上市公司实施本次重大资产重组构成关联交易。

上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案；

未来召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，本次交易的审批程

序符合法律法规及《公司章程》的规定，且在召开董事会审批过程中，关联董

事已回避表决；在召开股东大会时，相关股东也将回避表决。本次交易的决策

过程合规，未侵害上市公司及非关联股东的利益。

五、本次交易不构成借壳上市

以长江医药投资 100%股权的交易价格 350,000 万元测算，本次交易完成后，

上市公司实际控制人仍为郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和，实际控制人未发生

变更，因此本次重大资产重组不构成借壳上市。

六、本次交易的资产估值情况

本次交易的标的资产为长江医药投资 100%股权。中联评估对标的资产采用

了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易

的定价依据。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 302 号《企业价值评估报

告》，截至评估基准日，长江医药投资股东权益的账面价值（母公司口径）为

308,600.61 万元，长江医药投资 100%股权评估值为 351,451.03 万元，评估增值

率 13.89%。经交易各方协商确定，标的资产的交易价格确定为 350,000 万元。

七、本次交易的支付方式、定价和募集配套资金安排

（一）本次交易的支付方式及定价

本次交易的支付方式为上市公司发行股份及支付现金。上市公司拟向松德投

资、平银能矿、平银新动力支付现金对价合计 30,000.00 万元；上市公司拟向长

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江集团、杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资发行股份对价合计

320,000.00 万元。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公

告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日股票交易

均价的九折，即 14.31 元/股。2016 年 3 月 28 日，上市公司召开董事会审议通过

了 2015 年年度利润分配方案，拟向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含

税）。调整后的发行价格为 14.16 元/股。最终发行价格须经上市公司股东大会批

准。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股

本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司医药板块的盈利能力和可持

续发展能力，上市公司拟采用锁价方式向战略投资人、标的资产行业顾问等认购

方募集配套资金不超过 120,000.00 万元，占本次交易对价的 34.29%。募集配套

资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的九折，即 16.62 元

/股。各方拟认购金额如下：

序号 认购方 认购金额（万元）

1 长江投资 20,000.00

2 琪鼎投资 5,000.00

3 盛石投资 5,000.00

4 杨树恒康 52,000.00

5 华安资管 30,000.00

6 企源投资 5,000.00

7 陈实 3,000.00

合计 120,000.00

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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2016 年 3 月 28 日，公司召开董事会审议通过了 2015 年年度利润分配方案，

拟向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为 16.47

元/股。最终发行价格须经上市公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股

本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

本次配套资金不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用

于以下用途：

项目预算总投资金额 募集配套资金拟投入

序号 具体用途

（万元） 金额（万元）

1 抗感染系列生产基地建设项目 34,717.00 34,717.00

复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设

2 15,417.00 15,417.00

项目

3 卢立康唑系列生产车间建设项目 15,537.00 15,537.00

企业研发技术中心及微球制剂研发

4 13,753.00 13,753.00

中心建设项目

5 企业信息化建设项目 7,576.00 7,576.00

6 支付中介机构费用 3,000.00 3,000.00

7 现金对价 30,000.00 30,000.00

合计 120,000.00 120,000.00

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募

集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，本次交易现金对价将由

上市公司现有货币资金及银行借款支付。上市公司将以自有资金或采用银行贷款

等融资方式解决募投项目的实施。

八、发行股份的锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交

易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方承诺其各自所认购上市公司本次发行的

股份，自新增股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。

13

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

锁定期满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的

有关规定进行转让，因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需

按照其承诺进行转让。

发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股

份，亦应遵守上述约定。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及全体交易

对方已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结

论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两

个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代

本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申

请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息

和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查

结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

长江集团同时承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易

日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，长江

集团持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

募集配套资金认购对象承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自新增

股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。锁定期满后，全部交易对方认

购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。

发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股

份，亦应遵守上述约定。

九、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

根据上市公司与长江集团签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协

议补充协议》，本次交易盈利预测补偿期限为 2016 年度、2017 年度及 2018 年

度，长江集团将以本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的

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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

资产出具的评估报告载明的净利润预测数为参考，计算确定长江医药投资补偿期

内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为

基础确定补偿期内各年度长江医药投资的承诺净利润。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方长江集团承诺长江医药投资

2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于

母公司所有者的净利润，同时剔除募集配套资金项目带来利润的影响）分别不低

于 27,738.83 万元、35,231.41 万元、39,154.57 万元。如果实际实现的净利润低于

上述承诺的净利润，则长江集团将按照与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》

及《业绩承诺补偿协议补充协议》的规定进行补偿。

十、本次交易对上市公司的主要影响

（一）对主营业务的影响

上市公司现为电梯系统部件制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生

产、销售及服务。公司的产品包括实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、扶梯导轨、

连接板、压导板及其他电梯部件，共 240 多个产品规格，电梯导轨年生产能力为

20 万吨，是目前全球电梯导轨系统部件行业中产品规格最齐全的制造商。

本次交易完成后，上市公司将通过长江医药投资持有海南海灵化学制药有限

公司、海南新合赛制药有限公司以及贝斯特（亚洲）医药有限公司三家优质医药

企业 100%的股权，新增覆盖抗感染类药品生产与销售等基本环节的医药制造业

务，通过业务、人员及机构的整合进一步强化海灵化药、新合赛及贝斯特在生产

工艺、药品质量、管理团队、品牌效应等方面的竞争优势。

本次上市公司通过控股股东收购优质医药资产并完成优质医药资产注入，旨

在短时间内为上市公司搭建医药资本平台，打造上市公司新主业。利用我国当前

医疗健康行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验和资

本运作经验，拓展医药全产业链的经营方向，稳定并提升上市公司盈利能力。

（二）对资产财务状况和盈利能力的影响

根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016TJA10099），标的资产截

15

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

止 2015 年 12 月 31 日总资产为 356,847.26 万元，归属于母公司股东所有者权益

为 308,600.61 万元，资产结构和资产状况良好。本次交易将有助于上市公司资产

规模的大幅提升。

本次交易完成后，上市公司将在原有主营业务的基础上，新增抗感染药物研

发、生产和销售业务相关资产，以长江医药投资 2015 年度经审计的归属于母公

司所有者的净利润 27,329.59 万元以及上市公司 2015 年度经审计净利润 4,367.33

万元计算，上市公司 2015 年每股盈利预计可达到 0.64 元/股，相较交易前每股收

益 0.22 元/股，盈利能力得到显著提升。

本次交易完成后，长江医药投资成为上市公司的全资子公司，有助于增大上

市公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，同时为公司进一步实现业

务突破及升级打下良好的基础。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，假设按照本次重组配套资金全部募足，则上市公司的股权结

构如下所示：

本次交易前 本次交易后

股东性

序号 股东名称 持股数量 持股数量

质 持股比例 持股比例

（股） （股）

1 长江集团 59,878,152 30.24% 182,170,256 36.89%

郁全和、

郁霞秋、 交易前

2 17,866,496 9.03% 17,866,496 3.62%

邱其琴、 股东

黄忠和

3 其他股东 120,255,352 60.73% 120,255,352 24.35%

4 杨树创投 - - 30,770,271 6.23%

5 平银能矿 - - 7,326,255 1.48%

本次交

平银新动 易对方

6 - - 7,326,255 1.48%

力

7 松德投资 - - 55,904,961 11.32%

8 长江投资 配套融 - - 12,033,694 2.44%

9 琪鼎投资 资认购 - - 3,008,424 0.61%

16

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易前 本次交易后

股东性

序号 股东名称 持股数量 持股数量

质 持股比例 持股比例

（股） （股）

10 盛石投资 方 - - 3,008,424 0.61%

11 杨树恒康 - - 31,287,605 6.34%

12 华安资管 - - 18,050,541 3.66%

13 企源投资 - - 3,008,424 0.61%

14 陈实 - - 1,805,054 0.36%

合计 198,000,000 100.00% 493,822,012 100.00%

本次交易前后，假设不考虑本次交易募集配套融资，则上市公司的股权结构

如下所示：

本次交易前 本次交易后

序 股东性

股东名称 持股比例 持股数量 持股比例

号 质 持股数量（股）

（%） （股） （%）

1 长江集团 59,878,152 30.24% 182,170,256 43.21%

郁全和、郁霞

交易前

2 秋、邱其琴、 17,866,496 9.03% 17,866,496 4.24%

股东

黄忠和

3 其他股东 120,255,352 60.73% 120,255,352 28.52%

4 杨树创投 - - 30,770,271 7.30%

5 平银能矿 本次交 - - 7,326,255 1.74%

6 平银新动力 易对方 - - 7,326,255 1.74%

7 松德投资 - - 55,904,961 13.26%

合计 198,000,000 100.00% 421,619,846 100.00%

（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

上市公司 备考报表

增长率

2015 年度 2015 年度

总资产 142,253.95 499,101.21 250.85%

净资产 88,105.00 369,900.72 319.84%

17

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

营业收入 106,470.85 215,185.55 102.11%

利润总额 5,014.32 38,911.95 676.02%

经营活动产生的现金流量净额 1,057.55 - -

毛利率 14.08% 33.82% 140.20%

归属于公司普通股股东的净利润 4,367.33 31,621.59 624.05%

扣除非经常性损益后

4,086.67 30,659.47 650.23%

归属于普通股股东的净利润

资产负债率 38.06% 25.89% -31.98%

基本每股收益 0.22 0.64 190.91%

扣非后基本每股收益 0.21 0.62 195.24%

加权平均净资产收益率 5.03% 9.20% 82.90%

扣非后加权平均净资产收益率 4.71% 8.85% 87.90%

每股净资产 4.45 7.49 68.31%

出于保护中小股东利益考虑，上表内基本每股收益、扣非后基本每股收益、每股净资产均以募集配套

融资股数全部发行为基础计算，下文同。

数据来源：上市公司 2015 年的财务数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报

告》（和信审字（2016）第 000169 号）确认；2015 年备考报表的财务数据来源于信永中和出具的《审阅

报告》（XYZH/2016TJA10130）。

注：该备考财务报表的前提假设：1）假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有的资

产、负债和相应业务为基础编制；2）假定本次重大资产重组完成后，长江医药投资成为上市公司持股 100%

的子公司；3）以持续经营假设为基础，并假设上述重大资产重组于 2015 年 1 月 1 日已完成，公司通过发

行股份及支付现金的方式持有长江医药投资 100%的股权，上市公司和交易标的为一个合并会计主体存续。

十一、本次交易与上市公司控股股东资产收购的作价差异

上市公司拟通过收购优质医药资产实现业务突破与升级。由此，2015 年 7

月 7 日，上市公司因重大事项停牌。

上市公司停牌期间，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友

好协调，基于交易窗口期的考虑，长江集团及财务投资人首先设立了长江医药投

资，由长江医药投资收购 Bestime 直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公

司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司 100%的股权（以下

简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资 100%股

权的收购。

18

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

资产收购交易作价 295,744 万元，本次交易标的资产拟作价 350,000 万元，

主要差异原因如下：

1、纳入评估范围的长江医药投资除持有海灵化药等优质医药资产外，还持

有货币资金约 14,256 万元

评估基准日长江医药投资模拟资产负债表账面资产中除长期股权投资贝斯

特、新合赛及海灵化药外，还包括账面资金约 14,256 万元。该笔资金不包含在

资产收购对价范围中。

2、长江集团及其他交易对方启动资产收购系过桥收购行为，资金成本约 4

亿元

上市公司控股股东考虑到资产收购的不确定性，为保护中小投资者利益，先

行筹划了资产收购，待资产收购确定后启动了本次重大资产重组，本质上系上市

公司控股股东联合投资人协助上市公司进行了过桥收购行为。

在资产收购过程中，长江集团及其他交易对方的以自有资金及对外融资为上

市公司的后续收购提供了过桥资金，而本次重大资产重组自启动至资产交割完成

预计耗时约一年时间，故此长江集团及其他交易对方将期间的资金成本纳入了本

次交易的作价范围。

十二、本次重组已履行的决策程序及报批程序

本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下。

2015 年 10 月 21 日，上市公司因筹划重大资产重组事项停牌。

2015 年 12 月 19 日，长江集团召开股东会，同意长江集团参与上市公司重

大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

2015 年 12 月 19 日，杨树创投召开合伙人会议，同意杨树创投参与上市公

司重大资产重组。

2015 年 12 月 25 日，平银能矿召开股东会，同意平银能矿参与上市公司重

大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

19

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2015 年 12 月 25 日，平银新动力召开股东会，同意平银新动力参与上市公

司重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

2015 年 12 月 19 日，松德投资召开合伙人会议，同意松德投资参与上市公

司重大资产重组。

2016 年 1 月 4 日，长江医药投资召开股东会，全体股东一致同意将合计持

有的长江医药投资 100%股权转让予上市公司。

2016 年 1 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了

本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。

2016 年 4 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了

本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。

尚待履行的主要决策及报批程序：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

2、中国证监会核准本次重大资产重组。

十三、本次重组相关方作出的重要承诺

本次重组相关方分别作出如下重要承诺：

序

承诺事项 承诺方 承诺期限 具体内容

号

20

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

为本次重大资产重组提供审计、

评估、法律及财务顾问专业服务

的中介机构提供了本单位有关本

次重大资产重组的相关信息和文

件资料的签字与印章都是真实

的，该等文件的签署人已经合法

授权并有效签署该文件；保证所

交易对方

提供信息和文件的真实性、准确

关于提供信 上市公司

性和完整性，保证不存在虚假记

息真实、准确 上市公司控股股

1 不限 载、误导性陈述或者重大遗漏，

和完整的承 东、实际控制人、

并承担个别和连带的法律责任。

诺 董事、监事、高级

在参与本次重大资产重组期间，

管理人员

本单位将及时向上市公司披露有

关本次重大资产重组的信息，并

保证该等信息的真实性、准确性

和完整性，如因提供的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，给上市公司或者投资者造

成损失的，将依法承担赔偿责任。

长江集团愿意就标的资产于本次

重大资产重组交割完成的会计年

度及之后连续三个会计年度合并

报表口径下扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的实际净利润

关于长江医

本次重组完成后 数达到协议约定的对应会计年度

药投资盈利

2 长江集团 的三个会计年度 归属于母公司股东的净利润预测

预测补偿的

（含当年） 数作出承诺。如果在相关会计年

承诺

度内经审计确认的标的资产实际

归属于母公司股东的净利润数不

足业绩承诺方承诺的归属于母公

司股东的净利润预测数，长江集

团同意向上市公司做出补偿。

本单位通过本次交易认购长江润

关于交易对 自股份认购登记 发新增股份时，新取得的长江润

3 方股份锁定 交易对方 日至业绩补偿义 发股份自上市之日起 36 个月不

的承诺 务履行完毕 转让，36 个月后根据中国证监会

和深交所的有关规定执行。

本次交易完成后 6 个月内如上市

关于交易完 公司股票连续 20 个交易日的收

成后上市公 自交易完成之日 盘价低于发行价，或者交易完成

4 长江集团

司股票交易 起 6 个月 后 6 个月期末收盘价低于发行价

价格的承诺 的，长江集团持有公司股票的锁

定期自动延长至少 6 个月

21

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本单位及本单位控制的企业没有

从事与上市公司、张家港医药投

资及其控制的企业相同或相似的

业务

与上市公司重组后，非经上市公

自承诺函签署之 司董事会和/或股东大会书面同

关于避免和 长江集团及其实

日起至承诺方与 意，本单位不单独或与他人，以

解决与上市 际控制人（郁全

5 上市公司不再直 任何形式(包括但不限于投资、并

公司同业竞 和、郁霞秋、邱其

接或间接保持股 购、联营、合资、合作、合伙、

争的承诺 琴、黄忠和）

权控制关系 承包或租赁经营、参股)直接或间

接从事或参与或协助从事或参与

任何与上市公司、张家港医药投

资及其控制的企业目前及今后进

行的主营业务构成或可能构成竞

争的业务或活动

本单位及本单位控制的企业与上

市公司及其控股下属企业（包括

拟注入的张家港医药投资，下同）

之间的关联交易遵循了市场定价

自本次交易完成

长江集团及其实 原则，未因关联关系损及上市公

关于规范关 起至承诺方与上

际控制人（郁全 司及其下属企业以及其中小股东

6 联交易的承 市公司不再直接

和、郁霞秋、邱其 和债权人的利益，如存在损及上

诺 或间接保持股权

琴、黄忠和） 市公司及其下属企业以及其中小

控制关系

股东、债权人利益的情况，本单

位愿意以拥有的除上市公司、张

家港医药投资外的财产优先承担

全部损失

22

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本单位为依法设立并有效存续的

有限合伙企业，截至本函签署之

日，本单位不存在根据法律、法

规、规范性文件及合伙协议规定

需予终止的情形，具备实施本次

重大资产重组的主体资格。

本单位对张家港医药投资的现金

出资均为真实出资行为，且出资

资金均为本单位自有资金，不存

在利用张家港医药投资资金或者

从第三方借款、占款进行出资的

情形。

本单位因出资或受让而持有张家

港医药投资股权，本单位持有的

关于主体资 张家港医药投资股权归本单位所

7 格及出资的 交易对方 不限 有，不存在通过协议、信托或任

承诺 何其他方式代他人持有张家港医

药投资股权的情形；本单位所持

有的张家港医药投资股权不涉及

任何争议、仲裁或诉讼，不存在

因任何担保、判决、裁决或其他

原因而限制股东权利行使之情

形。

本单位拥有所持张家港医药投资

股权完整的所有权，不存在通过

协议、其他安排与张家港医药投

资其他股东存在一致行动的情

况，能独立行使股东权利，承担

股东义务，本单位持有的张家港

医药投资股权均不存在被质押、

冻结等限制性情形。

长江集团及实际

关于相关国 若未来因上海益威延期开工事项

控制人郁全和、郁

8 有土地问题 不限 产生处罚由长江集团、郁全和、

霞秋、邱其琴、黄

的承诺 郁霞秋、邱其琴及黄忠和承担

忠和

23

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

尽快办理标的资产厂房的房屋所

有权登记手续并取得房屋产权证

明。如因该等厂房权属事宜，导

致公司无法继续使用该等厂房

的，长江集团将尽一切最大努力

长江集团及实际

寻找替代的房产维持长江医药投

关于房产瑕 控制人郁全和、郁

9 不限 资正常的业务经营；如上市公司

疵的承诺 霞秋、邱其琴、黄

因此遭受任何行政处罚或被要求

忠和

承担损害赔偿责任，本公司/本人

将承担该等罚款、索赔及因无法

取得房产证对公司正常生产经营

造成一切直接及间接损失、费用

支出。

海灵化药、新合赛没有发生过与

关于药品历 生产药品相关的法律诉讼。如有

10 史无诉讼的 长江集团 不限 相关诉讼，则长江集团将承担全

承诺 部赔偿/补偿责任，补偿对上市公

司造成的损失。

关 于 执

行劳动保障

情况其评估

方法不同，

评估对象不

同，评估对

象的经营情

况总体也发

生了变动， 标的资产无违反社保、公积金相

故此资产收 关法律法规，若如有相关处罚，

11 购评估与本 长江集团 不限 则长江集团将承担全部赔偿/补

次交易评估 偿责任，补偿对上市公司造成的

存在差异。 损失。

本次交易

中，如宏观

经济波动、

行业监管变

化、市场需

求变动、市

场竞争环的

承诺函

十四、公司股利分配政策说明

本次交易前，上市公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利

24

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

润分配政策。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到进一步提高，未来公司

将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：

（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、

资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，

确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。

（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26 号准

则》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密

措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。

（三）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原

则，公司已认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重

组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合

法权益。

（四）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善

股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防

范、协调运作的公司治理结构。

（五）在表决本次交易方案的股东大会中，公司采用了现场投票、网络投票

相结合的表决方式，充分了保护中小股东行使投票权的权益。

十六、本次重组交易摊薄即期回报的情况

本次交易前，上市公司主要业务为电梯系统部件制造业务，上市公司 2015

年每股收益为 0.22 元。假设本次重组于 2016 年完成，上市公司将新增药品的研

发、生产和销售业务，具有较强的盈利能力，不存在摊薄上市公司当期每股收益

的情形，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，保护了交易

各方及社会公众股东的利益。

25

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上市公司董事会对上市公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、

将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表

决。

具体分析如下：

（一）主要假设

1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务

指标的影响，不代表上市公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利

预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上

市公司不承担赔偿责任；

2、假设公司于 2016 年 7 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本

次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于

业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间

以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环

境未发生重大不利变化；

4、在预测上市公司总股本时，假设本次重大资产重组及募集配套资金全部

募足，全部交易完成后公司总股本为 493,822,012 股，不考虑上市公司公积金转

增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

5、假设收购标的资产 2016 年实现业绩为承诺业绩的 100%；

6、对上市公司 2016 年度业绩做如下两种情形假设：

情形一：上市公司 2016 年度业绩与 2015 年度持平，即实现归属于母公司扣

除非经常性损益后的所有者净利润 4,086.67 万元；

情形二：上市公司 2016 年业绩与 2015 年相比，仍将保持稳定、健康增长，

实现净利润审计后数据增长 10%，即 2016 年实现归属于母公司所有者扣除非经

常性损益后的净利润为 4,495.34 万元。

情形三：上市公司 2016 年业绩与 2015 年相比，出现一定下滑，实现净利润

审计后数据下降 10%，即 2016 年实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后

的净利润为 3,678.00 万元。

（二）对上市公司主要指标影响的测算

26

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2016

项目 2015

情形一 情形二 情形三

扣除非经常性

损益后每股收 0.21 0.64 0.65 0.64

益（元/股）

根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市

公司的股东回报。但是如果标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回

报指标被摊薄的风险。

具体填补措施：

针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补

措施，增强上市公司持续回报能力：

1、积极实施企业转型升级，实现向医药领域的战略升级

稳定发展现有电梯系统部件产业，通过加大对高精度电梯导轨系列产品的投

入，保持和提升上市公司在电梯系统部件行业的地位，构筑新的核心竞争优势，

保持稳定发展；

重点加快本次交易购买标的资产的发展，通过对标的资产现有产品产能的扩

张、现有销售渠道的整合以及后续产品的研发推广和使用，实现标的资产的快速

发展；

以长江医药投资作为大健康医疗产业平台，继续寻找合适的标的（包括但不

限于医药、器械、医院等）进行并购重组，通过 3-5 年的时间，逐步把上市公司

打造成一个多元化且具有一定规模和高盈利能力的大健康医疗产业集团。

2、加强经营管理，降低运营成本

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低

公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

3、加强募集资金运用管理，提升募集资金使用效率

公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对公司的现有募集资金进

行存储、使用和监管。上市公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险等方面

进行强化管理，提高募集资金使用效益，确保募集资金规范和有效使用，保护投

资者的合法权益。

4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

27

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决

策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司

现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，

在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程

和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公

司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对

投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东

利益。

5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立

科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树

立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措

施出具了承诺，具体如下：

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证

券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺

届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行

上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管

机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理

28

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

措施。

同时公司提示广大投资者注意：上市公司所制定的填补回报措施不等于对公

司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决

策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

十七、独立财务顾问保荐资格

上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华

泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

上市公司指定信息披露网站为 www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报

告书全文及中介机构出具的意见。

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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项

风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

2、中国证监会核准本次重大资产重组。

上述审批均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述备案、批准或核

准以及取得上述备案、批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意

投资风险。

（二）本次交易可能取消的风险

1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始

筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股

价异动的情况。若上市公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票

存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或

取消。

2、若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响

事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果受上述因素影响，在首次审议本次

交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内公司未能发出股东大会通知，则根

据《若干问题的规定》，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，

重新确定交易价格。

（三）标的资产估值风险

30

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上市公司拟通过收购优质医药资产实现业务突破与升级。由此，2015 年 7

月 7 日，上市公司因重大事项停牌。

上市公司停牌期间，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友

好协调，基于交易窗口期的考虑，长江集团及财务投资人首先设立了长江医药投

资，由长江医药投资收购 Bestime 直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公

司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司 100%的股权（以下

简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资 100%股

权的收购。

资产收购过程中，为辅助长江医药投资收购海灵化药的商务厅审批等对外审

批，为贝斯特拟转让股权的经济行为提供价值参考依据，资产收购参考了 2015

年 5 月 15 日山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评字（2015）第 0137

号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，海灵化药的股东全

部权益按收益法的评估值为 168,552.23 万元，评估增值率 136.24%。同时参考了

2015 年 5 月 21 日山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评字（2015）

第 0136 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，新合赛的

股东全部权益按资产基础法的评估值为 8,927.33 万元，评估增值率 11.25%。

本次交易中，中联评估对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进

行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的中

联评报字[2016]第 302 号《资产评估报告》，截至评估基准日，长江医药投资股

东权益的账面价值（母公司口径）为 308,600.61 万元，长江医药投资 100%股权

评估值为 351,451.03 万元，评估增值率 13.89%。

上述评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，因

其评估方法不同，评估对象不同，评估对象的经营情况总体也发生了变动，故此

资产收购评估与本次交易评估存在差异。

本次交易中，如宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到前述资产评

估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本次收益法评估

假设现有的行业经营环境、采购销售模式、主要客户和供应商能够长期合作，如

果上述情形发生不利变化，可能对本次估值产生重大影响。提请投资者注意本次

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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（四）业绩补偿的风险

根据《业绩承诺补偿协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买资产的交

易对方长江集团承诺长江医药投资在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的归属于

母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，

同时剔除募集配套资金项目带来利润的影响）分别不低于 27,738.83 万元、

35,231.41 万元、39,154.57 万元。

在 2016 年、2017 年、2018 年任一年度，如标的资产截至当期期末累积实际

净利润小于按照《业绩承诺补偿协议》约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，

则长江集团将按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。

该盈利预测基于一定的假设，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划

及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料稳定供应和价格

不会发生重大波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等

方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差

异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司盈

利预测能否实现的风险。

本次重大资产重组完成后，长江集团将作为盈利预测补偿义务人承担补偿责

任，上市公司与其签署的《业绩承诺补偿协议》中约定了触发补偿的情形、计算

补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购等。根据《业绩承诺补偿协议》，

长江集团应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股

份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。

同时由于本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，同时长江集团合

计取得的上市公司股份对价占标的资产交易作价的比例为 50%，因此存在标的公

司后续年度的实际净利润远低于预测净利润而触发补偿义务时，长江集团未解锁

股份、已解锁但未出售股份不足以对上市公司进行补偿，长江集团届时能否有足

额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交

易存在触发补偿义务时补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据

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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

《业绩承诺补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩承诺

补偿协议》的违约责任条款向补偿义务人进行追偿。

（五）商誉减值的风险

2015 年 7 月 7 日，上市公司因重大事项停牌。上市公司停牌期间，上市公

司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友好协调，基于交易窗口期的考

虑，长江集团及财务投资人首先设立了长江医药投资，由长江医药投资收购

Bestime 直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有

限公司、海南新合赛制药有限公司 100%的股权（以下简称“资产收购”）。

资产收购属非同一控制下企业合并，因此根据 2015 年长江医药投资经审计

的财务报表，账面存在 192,151.53 万元的商誉，数额较大。

本次交易属同一控制下企业合并，但根据《企业会计准则解释第 6 号》，合

并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况

下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体

化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形

成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。故

此，本次交易将承继资产收购形成的商誉。

根据《企业会计准则》规定，资产收购形成的商誉不作摊销处理，但应当在

每个会计年度终了时进行减值测试。尽管贝斯特医药（亚洲）有限公司、海南海

灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司现有业务及资产盈利能力良好，

盈利水平逐年提升，但当贝斯特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限

公司、海南新合赛制药有限公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情

况，或者未来对本次交易前的现有资产中的部分或全部进行处置，则存在确认较

大金额商誉减值损失或资产处置损失的风险，从而对上市公司当期损益造成重大

不利影响，提请广大投资者注意投资风险。

（六）税收优惠风险

海灵化药于 2013 年 10 月 13 日经复审取得海南省科学技术厅、海南省财政

厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，

33

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

认定期限为三年。评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业

认证并享受相关税收优惠政策。

经复审取得的高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在

期满前三个月内进行重新认证。如果海灵化药高新技术企业资格到期后未通过重

新认证，则无法享受税收优惠，从而将对长江医药投资盈利水平造成一定影响。

（七）募集配套资金失败或不足的风险

本次交易中，上市公司拟采用锁价发行方式向长江投资等 7 名认购对象非公

开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 72,202,166 股，募集资金总金额

不超过 120,000.00 万元。受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影

响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集

金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投

项目的实施。若上市公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风

险。

（八）募投项目实施风险

本次募集配套资金在支付本次重组的现金对价、中介机构费用后拟用于抗感

染系列生产基地建设项目、复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目、卢立康唑系

列生产车间建设项目、企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目、企业信

息化建设项目。抗感染系列生产基地建设项目、复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建

设项目、卢立康唑系列生产车间建设项目实施完成后，预计能直接带来经济效益，

其他募投项目属于药品研发、企业管理提升性质，不直接产生经济效益。尽管上

市公司和标的资产根据抗感染药品行业的经营状况、市场竞争情况，对该等项目

的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如

果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对该等项目的投资回报情况产生不利

影响。此外，标的资产募投项目“抗感染系列生产基地建设项目”中投向药品正在

进行临床试验阶段，预计 3 年内获得注册批件；“复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间

建设项目”中投向药品正在进行国家临床数据核查阶段，预计 1 年获得注册批件。

标的资产共有 139 个药品注册批件，具有丰富的药品注册批件申请经验，但是仍

存在较大不确定性。同时该等项目尚需取得环评批复等外部审批后建设，建设完

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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

成后，正式投产仍需取得 GMP 认证等相关手续，其实施及进度存在一定的不确

定性，提请投资者注意相关风险。

建设用 建设用

项目备 环评

项目 药证 地施工 地规划 GMP

案 批复

许可证 许可证

1、2 年内完成设备采

购净化装修和 GMP

注射用头孢唑 投资

抗感染系 投资未 投资未 认证（预计 2018 年

海高新 兰、注射用比 未到

列生产基 到位， 到位， 初）。2、预计 3 年

备 阿培南已获得 位，尚

地建设项 尚未取 尚未取 内获得注册批件，2

[2016]05 临床批件，未 未取

目 得 得 年内完成土建和

或得注册批件 得

GMP 认证（预计时间

2020 年）

已通过国家现

复方枸橼 投资

场注册核查， 投资未 投资未 预计国家临床数据

酸铋钾胶 海高新 未到

转入国家临床 到位， 到位， 核查 1 年，GMP 认证

囊生产车 备 位，尚

数据核查阶 尚未取 尚未取 1 年（预计时间 2018

间建设项 [2016]04 未取

段，未获得注 得 得 年）

目 得

册批件

投资

卢立康唑 2012 年 6 月 27 投资未 投资未

海高新 未到 2 年内完成土建和

系列生产 日已获得卢立 到位， 到位，

备 位，尚 GMP 认证（预计时间

车间建设 康唑软膏的注 尚未取 尚未取

[2016]06 未取 2019 年初）

项目 册批件 得 得

得

企业研发

投资

技术中心 投资未 投资未

海高新 研发阶段不需 未到

及微球制 到位， 到位， 不需要通过 GMP 认

备 要取得药品注 位，尚

剂研发中 尚未取 尚未取 证

[2016]03 册证 未取

心建设项 得 得

得

目

（九）交易对方存在大额债务的风险

上市公司控股股东考虑到资产收购的不确定性，为保护中小投资者利益，先

行筹划了资产收购，待资产收购确定后启动了本次重大资产重组，本质上系上市

公司控股股东联合投资人协助上市公司进行了过桥收购行为。

交易对方的资金来源中借款合计 20.13 亿元，借款金额较大，如宏观经济、

市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，交易对方生产经营同预计存在偏

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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

差，无法按期偿还现有负债，将影响交易对方的稳定经营。提请广大投资者注意

交易对方负债金额较大对其持续经营的风险。

（十）部分交易对方尚未完成私募投资基金备案而导致本次交易无法实施

的风险

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，上市

公司并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。

本次购买资产的交易对方及配套融资认购方中，松德投资、杨树恒康属于《证

券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人

登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，需要履行相关备案手续。

截至本报告书签署日，部分交易对方及配套融资认购方已办理完毕相关备案手

续；部分交易对方及配套融资认购方正在办理备案手续，预计办理不存在实质性

障碍，且均承诺将在本次交易实施前完成基金备案。

如果本次部分交易对方及配套资金认购方未办理完毕私募投资基金备案手

续，可能导致本次交易无法实施。提请投资者注意相关风险。

二、本次交易完成后的风险

（一）业务整合风险

1、跨行业收购风险

上市公司原有电梯零部件系统制造业务与标的资产医药制造业差异较大，医

药行业监管严格、行业环境复杂，在生产、营销、销售等方面均与原有业务模式

存在一定差距。提请广大投资者注意上市公司新增医药制造业务带来的经营风

险。

2、业务整合风险

本次重组的标的资产规模较大，主要生产经营场所位于海口市，同时在上海、

西藏均设有子公司，与上市公司目前位于江苏省张家港市的生产管理机构有较大

地域跨度；标的资产产品营销网络覆盖全国，跨越地域范围较广，各主要省份之

间在药品招标政策、商业惯例、区域文化等生产经营环境方面均与上市公司现有

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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

资产及业务存在较大差异，需要进行系统性的梳理和整合。提请广大投资者注意

上市公司业务与标的资产业务之间因存在较大差异而需进行整合所带来的经营

风险。

3、管理体系整合风险

本次交易完成后长江医药投资将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司

目前的规划，未来上市公司将继续大力发展现有电梯系统部件制造业务，并与长

江医药投资的医药业务在整合后的管理团队管理下运营。上市公司与长江医药投

资在企业管理文化和管理制度方面存在着一定的差异，需要开展持续的管理流程

整合。

本次交易完成后，上市公司和长江医药投资需要在组织架构、客户管理、业

务拓展、资金运用、后台管理部门等各方面进行调整和融合。如果重组后上市公

司进行整合的时间较长，或者上市公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团

队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，将影响上市公司的稳定

经营。提请广大投资者注意上市公司因整合效率较低或整合失败而对公司业绩造

成影响的风险。

4、人员流失及技术泄密风险

海灵化药、新合赛、贝斯特主要产品头孢他啶、拉氧头孢钠上市均已满 5

年以上，其核心管理团队入司时间亦满 5 年以上。

海灵化药、新合赛、贝斯特主要竞争优势在于其主要产品选择、产品工艺及

稳定的代理商体系，故此总体而言，海灵化药、新合赛、贝斯特已成为由专业化

管理团队稳定运营的企业，海灵化药、新合赛、贝斯特股东的变更可能在短时间

内会对企业经营造成影响，但因生产工艺、产品销售已稳定，依靠现有管理团队、

财务控制及管理监督亦可保证标的资产的持续盈利能力。

尽管如此，高级管理人员、核心技术人员是公司经营过程中必不可少的宝贵

资源，各项药品的生产工艺技术和核心技术人员是保持和提升公司竞争力的关键

要素。标的公司的管理团队及核心管理人员的稳定性以及核心技术保密是决定本

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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

次收购成功与否的重要因素，人员流失、核心技术泄密将对公司的经营和业务稳

定性造成不利影响。

海灵化药、新合赛、贝斯特原实际控制人在资产收购完成后，将不再担任海

灵化药、新合赛、贝斯特核心管理人员，不再实际经营企业，虽然上市公司拟以

顾问形式聘请其继续监督海灵化药、新合赛、贝斯特的运营，但仍不排除其离任

核心管理人员将会标的公司业务经营的稳定性、竞争力产生一定不利影响。提请

广大投资者注意人员流失及技术泄密风险。

（二）行业风险

1、市场竞争风险

本次交易完成后，上市公司将在原有电梯系统部件制造业务基础上战略性增

加医药研发、生产和销售业务。近年来，医药行业发展迅速，市场需求不断增加。

从产品细分市场来看，标的资产主要产品仍处于快速增长阶段，但随着技术的发

展和市场的变化，如果未来市场竞争加剧，或出现替代性技术和产品，如长江医

药投资不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术研发优势，将面临

无法保持市场领先地位和持续竞争力的风险，从而影响上市公司经营业绩。

2、政策风险

2014 年 11 月 25 日，国家发改委下发《推进药品价格改革方案（征求意见

稿）》，明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，通过医保控费和招

标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成；从 2015 年 1 月 1 日起，取消原政

府制定的最高零售限价或出厂价格。其中医保基金支付的药品，由医保部门会同

有关部门制定医保支付标准，引导市场价格合理形成。

标的资产主要产品头孢他啶、拉氧头孢钠因生产工艺、产品药效卓越原均为

单独定价产品，2015 年产品单独定价取消后，标的资产已通过学术推广、稳定

产品工艺及产品药效等措施在新一轮产品招标定价中稳定了产品价格并联合代

理商通过开发新医院、提高存量医院销量提升了销量，但标的资产仍可能面临因

医保控费、招标采购而降低产品销售价格进而影响企业经营增长的风险。提请广

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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

大投资者注意标的公司未来产品价格下降从而影响上市公司未来盈利能力进而

影响估值的风险。

（三）业务经营风险

1、新产品开发风险

标的公司一贯重视产品创新和产品研发，围绕抗感染领域正在开展新产品研

发。药品的前期研发以及从研制、临床试验报批到投产的全过程投资大、周期长、

环节多、风险高，容易受到一些不可预测因素的影响，如果未能研发成功或者新

产品最终未能通过注册审批，将影响标的公司前期投入的回收和效益的实现，从

而对上市公司未来盈利能力产生不利影响。

2、产品质量风险

药品作为一种特殊商品，直接关系到人类生命健康安全，其产品质量尤为重

要。标的公司产品生产流程长、工艺复杂，从原材料采购、生产、存储到运输等

各个环节都存在可能导致产品质量受到影响的不利因素。虽然标的公司已经建立

了严格的质量保证体系并严格执行，至今未发生重大产品质量事故，但未来不排

除因产品出现质量问题而影响标的公司正常生产经营的可能。

3、技术进步和产品替代风险

近年来，医药行业发展迅速，各国对医药技术的研发投入都呈显著增长趋势，

随着技术的发展和市场的变化，如长江医药投资不能持续优化产品结构，加强渠

道网络建设，原有产品竞争格局和技术优势可能被打破，长江医药投资将面临技

术进步和产品替代风险。

4、单一品种风险

标的资产核心品种为抗感染类药品头孢他啶及拉氧头孢钠，均为头孢大类产

品，报告期内两款产品销售收入占比超过 90%，存在单一品种风险。提请广大投

资者注意投资风险。

5、产品存在竞争风险

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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

由于企业核心产品不存在专利保护，未来可能有越来越多的生产厂家导致竞

争加剧，存在竞争加剧、产品价格下降、毛利率降低、市场占有率下降的风险。

6、部分客户销售占销售收入比例较高的风险

报告期内，标的资产主要产品头孢他啶原为单独定价产品（2015 年以前），

具有良好的经营业绩，标的资产将相关销售托付于全国总代理商合肥亿帆生物医

药有限公司开展，以稳定市场并应对竞争，由此合肥亿帆生物医药有限公司成为

标的资产第一大客户，相关销售占销售收入比例达 45%以上，占比较高。

尽管标的资产持有核心生产工艺及产品商标，双方合作已超过 5 年，双方保

持了良好的合作关系，但不排除因宏观经济、市场环境变化对现有合作模式的影

响，可能对标的未来经营业绩及本次估值带来不利影响，提请广大投资者注意单

一客户销售占比较高带来的经营稳定性风险。

7、部分供应商采购占采购总额比例较高的风险

标的资产主要产品拉氧头孢钠市场占有率较高，报告期内均超过 80%，其生

产工艺存在较高的技术壁垒及经营资质壁垒，故而供应商较为单一，报告期内，

浙江东邦药业有限公司采购占比超过 50%。

尽管标的资产下属子公司具备相关生产能力，双方合作已超过 5 年，双方保

持了良好的合作关系，但不排除因宏观经济、市场环境变化对现有合作模式的影

响，可能对标的未来经营业绩及本次估值带来不利影响，提请广大投资者注意单

一供应商采购占比较高带来的经营稳定性风险。

8、被授权核心商标、专利风险

截止到本报告出具之日，标的资产被盐野义株式会社授权使用噻吗灵商标

用于拉氧头孢钠产品包装；被日本农药株式会社授权卢立康唑专利用于生产。

截至目前，外部获得授权商标、专利均超过三年，未出现任何相关纠纷，未产

生任何相关费用。标的资产外部获得授权的商标、专利均用于标的资产核心产

品，若未来不能获得授权将对标的资产生产经营造成一定影响。提醒投资者注

意被授权商标、专利风险。

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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）环保风险

标的资产主要从事抗感染类化学药品的生产、研究和销售，其产品生产过程

涉及简单化学反应，并随之产生废水、废气、噪声等污染性排放物，若处理不当，

会对周边环境造成一定的不利影响。标的资产成立以来对生产设备、生产工艺和

环保设施进行了持续改造和更新，建立了一整套环境保护和治理制度，并有专门

部门和人员负责环保工作，以确保环保设施配套建设符合国家及行业要求。

目前标的资产生产过程中产生的废水、废气、噪声等均按照国家相关规定进

行处理后排放，达到了国家规定的环保标准。随着我国对环境保护问题的日益重

视，国家及地方政府未来可能颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将

使标的资产支付更高的环保费用，对标的资产的经营业绩和利润水平产生一定程

度的影响。

（五）上海益威存在延期开工事项

上海金山第二工业区投资有限公司与上海益威于 2007 年 12 月 29 日签署《投

资协议书》，协议约定上海益威应当于取得土地成交确认书后四个月内开工，一

年内竣工，竣工后三个月内投产。

上海市金山区房屋土地管理局与上海益威于 2009 年 2 月 5 日签署了《上海

市国有建设用地使用权出让合同》。合同中约定上海益威应在 2010 年 2 月 5 日

前开工，在 2011 年 2 月 4 日前竣工。如上海益威未能按合同约定日期开工或竣

工的，每日应向土地出让方支付相当于土地出让价款 1‰的违约金。

2015 年 12 月 31 日，上海市金山区规划和土地管理局出具了《证明》，确

认上海益威实业有限公司自设立至证明开具之日，没有受到过行政处罚。

2015 年 12 月 31 日，上海金山区第二工业区投资有限公司出具了《说明》，

确认截至到目前，公司没有追究上海益威的相关违约责任。

2016 年 1 月 3 日，长江集团、郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和出具《关

于相关国有土地问题的承诺》，若未来因该事项产生处罚由长江集团、郁全和、

郁霞秋、邱其琴及黄忠和承担。

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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2016 年 3 月，上海益威已完成厂房建设并取得房产证。

提请广大投资者注意如上海益威因延期开工受到政府主管机关处罚的风险。

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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（六）部分房产、土地未办理权属证书的风险

截至本报告出具之日，标的资产存在部分无证房屋，总面积 4,365.40 平方米，占房屋总面积 7.01%。最新一期账面值总计 7221.43

万元，占标的资产评估值的 0.35%。具体情况如下表所示：

房屋建筑 最近一

建筑物名 建筑面积（平 建成 建设用地施工许 建设用地规划 土地权证 账面原

所有权人 物详细地 立项备案 期账面 成新率

称 方米） 时间 可证 许可证 书 值

址 净值

FC-7 车 2015 市计

间（基地 300.00 年 12 无 无 [2004]231 海口市国

海灵化药 二） 南海大道 月 号 用（2005）

FC6、FC7 281 号 2015 市计 第 001101

海高新施字 海高新建字第

仓库（基 4,065.40 年 12 [2004]231 号 1,266.07 1,240.75 98%

2013-17 号 2013-02 号

地二） 月 号

43

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上述无证房屋均为海灵化药在自有土地上建设，该等房屋的产权系海灵化药

所有。虽然截至本报告签署日，海灵化药未因上述房屋未办理权属证书受到过政

府相关部门的行政处罚，但海灵化药仍然面临未办理权属证书的房屋被房管等部

门强拆、并遭受行政处罚的风险。

针对上述风险，长江集团及实际控制人郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和承

诺将尽快办理上述厂房的房屋所有权登记手续并取得房屋产权证明。如因该等厂

房权属事宜，导致公司无法继续使用该等厂房的，长江集团将尽一切最大努力寻

找替代的房产维持长江医药投资正常的业务经营；如上市公司因此遭受任何行政

处罚或被要求承担损害赔偿责任，本公司/本人将承担该等罚款、索赔及因无法

取得房产证对公司正常生产经营造成一切直接及间接损失、费用支出。

2015 年 10 月 13 日，西藏贝斯特与西藏众鑫实业有限公司签署《房屋购买

合同》，西藏贝斯特向西藏众鑫实业有限公司购买位于拉萨市国家级经济技术开

发区孵化区，建筑面积为 1,792.57 平方米的房产。西藏众鑫实业有限公司目前

就该处房产已取得编号为拉房权证监字第 0009885 号的《房屋所有权证书》和编

号为 2012-020 号《国有土地使用证》，根据公司的说明，西藏贝斯特正与西藏

众鑫实业有限公司正在办理上述土地使用权分拆手续。预计 2016 年 5 月底办理

完成。若无法顺利进行土地使用权分拆，会影响土地上所属房产的权属瑕疵，

请投资者注意相关风险。

（七）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受上市公司盈利水平和未来

发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国

家宏观经济状况以及国内外政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。上市公司

股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票

价格波动风险应有充分的认识。

（八）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易实施完成后，上市公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。

本次交易的标的资产长江医药投资 100%股权预期将为上市公司带来较高收益，

44

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

将有助于上市公司每股收益的提高。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，假

设本次交易在 2015 年期初完成，本次交易完成后，上市公司 2016 年预计实现的

基本每股收益将由 0.22 元/股上升至约 0.64 元/股。

本次交易实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公

司拟采用相关措施填补即期回报，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于公

司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，拟增强上市公司持续回

报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。

若上市公司或长江医药投资未来经营效益不及预期，上市公司每股收益可

能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2

一、独立财务顾问声明........................................................................................................... 2

二、独立财务顾问承诺........................................................................................................... 3

重大事项提示 ............................................................................................................... 5

一、本次交易方案................................................................................................................... 5

二、本次交易属于上市公司控股股东资产注入行为 ........................................................... 9

三、本次交易构成重大资产重组......................................................................................... 10

四、本次交易构成关联交易................................................................................................. 10

五、本次交易不构成借壳上市............................................................................................. 11

六、本次交易的资产估值情况............................................................................................. 11

七、本次交易的支付方式、定价和募集配套资金安排 ..................................................... 11

八、发行股份的锁定期......................................................................................................... 13

九、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ............................................................................. 14

十、本次交易对上市公司的主要影响 ................................................................................. 15

十一、本次交易与上市公司控股股东资产收购的作价差异 ............................................. 18

十二、本次重组已履行的决策程序及报批程序 ................................................................. 19

十三、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 20

十四、公司股利分配政策说明............................................................................................. 24

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 25

十六、本次重组交易摊薄即期回报的情况 ......................................................................... 25

十七、独立财务顾问保荐资格............................................................................................. 29

重大风险提示 ............................................................................................................. 30

一、与本次交易相关的风险................................................................................................. 30

二、本次交易完成后的风险................................................................................................. 36

释 义 ......................................................................................................................... 49

第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 55

一、本次交易的背景............................................................................................................. 55

二、本次交易的目的............................................................................................................. 56

三、本次交易的架构设计..................................................................................................... 62

四、本次交易决策过程及批准情况 ..................................................................................... 63

五、本次交易的方案............................................................................................................. 64

六、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 71

第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 77

一、上市公司基本情况......................................................................................................... 77

二、历史沿革及股权变动情况............................................................................................. 77

三、公司主营业务发展情况................................................................................................. 87

四、主要财务数据及主要财务指标 ..................................................................................... 88

五、公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................................. 89

六、公司合法经营情况......................................................................................................... 92

46

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 94

一、本次交易对方详细情况................................................................................................. 94

二、本次募集配套资金认购方详细情况 ........................................................................... 128

三、本次重组交易对方有关情况的说明 ........................................................................... 150

四、本次重组募集资金认购对象有关情况的说明 ........................................................... 151

第四节 交易标的基本情况 ................................................................................... 154

一、长江医药投资基本情况............................................................................................... 154

二、长江医药投资历史沿革............................................................................................... 154

三、长江医药投资股权结构及控制关系情况 ................................................................... 156

四、长江医药投资控股公司情况....................................................................................... 157

五、标的资产最近三年的主营业务及其变化情况 ........................................................... 183

六、标的资产的主营业务具体情况 ................................................................................... 184

七、最近两年的主要财务数据........................................................................................... 208

八、标的资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........................... 209

九、标的资产最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ............................................... 244

十、出资及合法存续情况................................................................................................... 252

十一、经营资质................................................................................................................... 252

十二、员工情况................................................................................................................... 266

十三、其他事项................................................................................................................... 269

第五节 本次发行股份情况 ................................................................................... 273

一、本次交易的方案........................................................................................................... 273

二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ............................................................... 278

三、募集配套资金的具体方案........................................................................................... 280

四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 321

第六节 交易标的的评估或估值 ........................................................................... 323

一、本次评估的基本情况................................................................................................... 323

二、不同评估方法的具体情况........................................................................................... 324

三、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 347

四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 358

第七节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 360

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补

充协议》的主要内容........................................................................................................... 360

二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》 ................................... 367

三、《业绩承诺补偿协议》的履约安排 ........................................................................... 371

四、《股份认购协议》....................................................................................................... 371

第八节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 376

一、同业竞争....................................................................................................................... 376

二、关联交易....................................................................................................................... 381

三、独立财务顾问关于重组后同业竞争和关联交易的专业意见 ................................... 391

第九节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 392

一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................... 392

47

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

二、关于本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ................................................... 397

三、本次交易符合《发行管理办法》相关规定 ............................................................... 398

第十节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 401

第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................. 402

一、独立财务顾问内核程序............................................................................................... 402

二、独立财务顾问内核意见............................................................................................... 402

48

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

（一）交易方案相关简称

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

本报告/本报告书 指

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

长江润发机械股份有限公司，其股票在深交所上市，股票

上市公司/长江润发 指

代码：002435

长江医药投资 指 长江润发张家港保税区医药投资有限公司

长江医药投资全体股东持有的长江医药投资 100%的股权

标的资产/拟购买资产/

指 及长江医药投资持有的贝斯特 100%股权、海灵化药 100%

拟注入资产/标的公司

股权及新合赛 100%股权

发行股份购买资产交易

对方/发股对象/交易对 指 截至评估基准日，长江医药投资全体股东

方

长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合

伙）、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有

配套融资认购方/认购

指 限合伙）、华安资产管理（香港）有限公司、陈实、吉林

对象

市企源投资有限公司、深圳市前海琪鼎投资管理有限公

司、温州盛石投资管理中心（有限合伙）7 名认购对象

上市公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的

资产 100%股权，并向认购对象非公开发行股票募集配套

本次交易 指

资金，募集配套资金总额 12 亿元，并构成关联交易的行

为

发行股份购买资产/本 上市公司向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的

指

次重组 资产 100%股权的行为

上市公司拟向认购对象非公开发行股票募集配套资金，募

本次配套融资 指

集配套资金总额 12 亿元

评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2015 年 12 月 31 日

审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即 2015 年 12 月 31 日

定价基准日 指 长江润发关于本次交易的首次董事会决议公告日

《发行股份及支付现金 长江润发与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资

指

购买资产协议》 产协议》

《发行股份及支付现金

长江润发与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资

购买资产协议补充协 指

产协议补充协议》

议》

49

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

《业绩承诺补偿协议》 指 长江润发与长江集团签署的《业绩承诺及补偿协议》

《业绩承诺补偿协议补 长江润发与长江集团签署的《业绩承诺及补偿协议之补充

指

充协议》 协议》

（二）上市公司及相关股东

长江村委 指 金港镇长江村民委员会

长海投资 指 张家港市长海投资咨询有限公司

润江投资 指 张家港市润江投资咨询有限公司

润扬投资 指 张家港市润扬投资咨询有限公司

润海投资 指 张家港市润海投资咨询有限公司

（三）交易对方及相关方

长江集团 指 长江润发集团有限公司

杨树成长 指 杨树成长投资（北京）有限公司

拜沃特投资 指 拜沃特投资顾问（北京）有限公司

杨树创投 指 北京杨树创业投资中心（有限合伙）

平银能矿 指 深圳市平银能矿投资管理有限公司

平银新动力 指 深圳市平银新动力投资管理有限公司

前海安星 指 深圳市前海安星资产管理有限公司

工布江达平银投资 指 西藏工布江达平银投资管理中心（有限合伙）

工布江达安星 指 西藏工布江达安星资产管理有限责任公司

松德投资 指 中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）

松德实业 指 中山市松德实业发展有限公司

松尚投资 指 深圳松尚投资企业（有限合伙）

海丝创投 指 青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）

青岛城投控股 指 青岛城投金融控股集团有限公司

青岛城投 指 青岛城市建设投资集团公司

深圳泉宗 指 深圳泉宗投资有限公司

海丝泉宗 指 青岛海丝泉宗投资管理有限公司

（四）募集配套资金认购方及相关方

杨树恒康 指 杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）

杨树常青 指 杨树常青投资管理（北京）有限公司

50

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

杨树时代 指 杨树时代投资（北京）有限公司

万汇投资 指 万汇投资控股有限公司

科瑞特投资 指 科瑞特投资管理（北京）有限公司

杨树投资 指 杨树恒康投资（北京）有限公司

汇宝双和 指 汇宝双和（北京）投资管理有限公司

丞方侨投资咨询 指 丞方侨投资咨询（北京）有限公司

长江投资 指 长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）

琪鼎投资 指 深圳市前海琪鼎投资管理有限公司

中睿晟鸿 指 固安县中睿晟鸿企业管理咨询有限公司

融通固安 指 融通资本（固安）投资管理有限公司

盛石投资 指 温州盛石投资管理中心（有限合伙）

华安资管 指 华安资产管理（香港）有限公司

企源投资 指 吉林市企源投资有限公司

（五）标的资产及相关方

海灵化药 指 海南海灵化学制药有限公司

海灵药研所 指 海南海灵药物研究所有限公司

海灵药厂 指 海南海灵制药厂有限公司

贝斯特 指 贝斯特医药（亚洲）有限公司，是一家 2009 年 12 月 16

日注册在香港的有限责任公司，2013 年 7 月 23 日更名前

为海灵亚洲（医药）有限公司

西藏贝斯特 指 西藏贝斯特药业有限公司

海灵亚洲 指 海灵亚洲（医药）有限公司

Bestime International Limited，是一家注册在英属维尔京群

Bestime 指

岛的有限责任公司

新合赛 指 海南新合赛制药有限公司

上海益威 指 上海益威实业有限公司

天津和美 指 天津和美生物技术有限公司

亿帆生物/合肥亿帆 指 合肥亿帆生物医药有限公司

浙江东邦 指 浙江东邦药业有限公司

惠迪森 指 浙江惠迪森药业有限公司

致君制药 指 深圳致君制药有限公司

51

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

哈药总厂 指 哈药集团制药总厂

天心制药 指 广州白云山天心制药股份有限公司

（六）其他

独立财务顾问/华泰联

指 华泰联合证券有限责任公司

合证券

信永中和审计/信永中

指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

和/审计机构

中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司

金杜律师/法律顾问 指 北京市金杜律师事务所

山东正源和信 指 山东正源和信资产评估有限公司

最近二年/报告期 指 2014 年度及 2015 年度和/或上述期间的期末日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组办法》 指

（中国证券监督管理委员会令第 109 号）

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证

《若干问题的规定》 指

监会公告【2008】14 号）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《格式准则第 26 号》 指 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公

告【2014】53 号）

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券

《财务顾问办法》 指

监督管理委员会令第 54 号）

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会

深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，原为中华人

卫计委、卫生部 指

民共和国卫生部

海南省药监局 指 海南省食品药品监督管理局

工商局 指 工商行政管理局

国税局 指 国家税务局

52

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

地税局 指 地方税务局

中国 指 中华人民共和国

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

美元 指 美国的法定流通货币

港币 指 中国香港地区的法定流通货币

日元 指 日本的法定流通货币

二、专业术语

英文“ GOOD MANUFACTURING PRACTICE”的缩写，药

GMP 指

品生产质量管理规范

英文“GOOD SUPPLY PRACTICE”的缩写，药品经营质量

GSP 指

管理规范

NDA 指 “NEW DRUG APPLICATION”缩写，为向药监局提出新药申请

“ABBREVIATED NEW DRUG APPLICATION”简略新药申请，为

ANDA 指

申请美国仿制药上市首轮申请

未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请，称为新药注

新药 指

册申请，获得新药注册的药品称为新药

药物剂型的简称，是为适应治疗或预防的需要而制备的药

剂型 指

物应用形式

在无菌环境下将药液冷冻，经过一定的加工处理制成的制

冻干粉针剂 指

剂

拉氧头孢钠/LSI 指 注射用拉氧头孢钠

头孢他啶/CFI 指 注射用头孢他啶

为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生

非处方药/OTC 指 行政部门规定或审定后不需要医师或其它医疗专业人员开

写处方即可购买的药品

必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使

处方药 指

用的药品

由国家政府制定的《国家基本药物目录》中的药品。遴选

国家基本药物 指 原则为：临床必需、安全有效、价格合理、使用方便、中

西药并重

《医保目录》 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录

Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有

原料药/API 指

药理活性可用于药品制剂生产的物质

根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防

制剂 指

的需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂

国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，

药品注册 指 对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行

审查，并决定是否同意其申请的审批过程

53

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定

药品注册批件 指

文件

药品注册证是指国家药监局根据药品注册申请人的申请，

依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、

药品注册证 指

质量可控性等进行系统评价，并决定同意其申请后颁发的

批准证明文件，时效为五年

注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类

财务数据计算的财务指标。

2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

3、本报告书中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。

54

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）我国医药市场前景广阔

我国是全球药品销售增速最快的地区之一。一方面，我国经济的持续发展、

人口老龄化进程加快，形成了较大的药品需求；另一方面，国家政策大力扶持医

药行业发展，医保体系不断健全，药品研发、国产替代稳步推进；由此形成了良

好的供需匹配。

根据国家药监局南方医药经济研究所发布的《2014 中国医药市场发展蓝皮

书》，我国医药工业产值从 2007 年的 6,718 亿元增至 2014 年的 25,798 亿元，年

均复合增长率约为 21.19%。根据工业和信息化部 2012 年 1 月颁布的《医药工业

“十二五”发展规划》，十二五期间，医药行业产业规模将继续平稳增长，预计工

业总产值年均增长将达到 20%，工业增加值年均增长将达到 16%，我国医药行

业市场前景广阔。

（二）上市公司需要新的业务增长点

依托江苏省“文明村、卫生村、示范村”长江村的地方荣誉及资源，凭借自主

创新、质量为先的经营理念，上市公司长期服务于奥的斯、三菱、蒂森等国际知

名电梯品牌。

作为电梯系统部件制造商，本次交易前，上市公司主要从事电梯导轨系统部

件的研发、生产、销售及服务。上市公司的产品包括实心导轨及导轨毛坯、空心

导轨、扶梯导轨、连接板、压导板及其他电梯部件，是目前全球电梯导轨系统部

件行业中产品规格最齐全的制造商。截止 2015 年 12 月 31 日，上市公司实现经

审计的营业收入 106,470.85 万元，实现净利润 4,367.33 万元，经营情况稳定。

与此同时，伴随我国宏观经济的调整，电梯系统部件制造行业增速呈现放缓

的态势：2014 年度上市公司主营业务收入较 2013 年度增长 6.32%，2015 年度较

2014 年度下降 13.28%。

55

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上市公司拟在现有优势业务的基础上发展具有较强持续盈利能力的新业务。

（三）上市公司业务突破及升级的入口-大健康产业

上市公司实际控制人郁霞秋女士原为无锡市妇幼保健医院副主任医师，具有

15 年的医生从业经历。2001 年起，郁霞秋女士回归家族企业长江集团，协助企

业完成了首次公开发行等资本运作，并于 2007 年起任上市公司董事长。

面对电梯系统部件制造业进入增速放缓的行业周期，郁霞秋女士及上市公司

经营管理层自 2014 年末起确立了上市公司业务突破与升级的战略思路，并将大

健康行业作为重点考虑的行业之一。

二、本次交易的目的

（一）上市公司拟通过注入优质医药资产实现业务突破与升级

本次交易前，上市公司主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及

服务，是目前全球电梯导轨系统部件行业中产品规格最齐全的制造商，经营情况

稳定，但面对电梯系统部件制造业进入增速放缓的行业周期，需要新的业绩增长

点。

结合自身经历、经过行业调查及标的资产筛选，上市公司控股股东选定了优

质医药资产海灵化药、新合赛、贝斯特三家优质医药企业作为收购对象。三家企

业作为一个整体覆盖抗感染类药品生产与销售的基本环节，主要产品拉氧头孢钠

市场份额超过 80%，头孢他啶市场份额超过 60%，凭借多年专注抗感染业务积

累的经验，海灵化药、新合赛、贝斯特具备生产工艺、药品质量、管理团队、品

牌效应等多方面的行业竞争优势。

本次上市公司通过控股股东收购优质医药资产并进而完成优质医药资产注

入，旨在积极响应国家产业转型升级的号召，在短时间内为上市公司搭建医药资

本平台，打造上市公司新主业。利用我国当前医疗健康行业快速发展的机遇和良

好的政策环境，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，拓展医药全产业链的

经营方向，稳定并提升上市公司盈利能力。

（二）借助资本市场平台，降低整合风险，加快长江医药投资做大做强

56

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

知识密集和资本密集是医药产业的最显著特征，企业的产品研发、业务拓

展、兼并重组都需要大量的人员、资金支持。为打造具有自主创新能力的医药

龙头企业，长江医药投资希望借助资本市场平台，抓住医药行业发展的有利时

机，进一步提升优质医药资产的品牌影响力，打造具有自主创新能力的医药龙

头企业。

长江医药投资及其下属企业具备多款明星产品并拥有多款潜在市场空间较

大的产品，故而具备较强的持续盈利能力及可持续发展前景。上市公司作为资本

平台，具有良好的品牌形象，有利于吸引更优秀的人才扩充原有经营团队，结合

海灵化药、新合赛、贝斯特多年专注抗感染产品领域积累的产品生产及产品开

发能力，有利于降低长江医药投资业务整合的风险，并稳固企业在抗生素领域的

产品、技术、品牌及团队的经营优势。

本次交易完成后，长江医药投资将实现与 A 股资本市场的对接，不仅有利

于进一步推动长江医药投资的医药平台建设，同时有助于提升长江医药投资及其

下属企业综合竞争力和行业地位，促进企业借助资本市场平台拓宽资本运作渠

道，提高企业知名度，增强抗风险能力，提升竞争力和产业整合能力，为未来可

持续发展提供推动力。

（三）本次交易后未来经营战略和业务模式规划

上市公司现为电梯部件系统制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生

产、销售及服务；产品涵盖了实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、扶梯导轨、连接

板、压导板及其他电梯部件，共 240 多个产品规格，年生产能力 20 万吨，是目

前全球电梯导轨系统部件行业中产品规格最齐全的制造商；

本次交易拟购买标的资产为海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有

限公司以及贝斯特（亚洲）医药有限公司三家优质医药企业，其业务覆盖抗感染

类药品生产和销售，在药品生产及药品质量上具有核心竞争优势。

因此，本次收购属于跨行业收购，与上市公司现有主营业务不具有协同效应。

受基本建设和房地产业投资趋势下降的影响，电梯系统部件制造业进入增速

放缓的行业周期，郁霞秋女士及上市公司由此寻求上市公司业务突破与升级的发

57

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

展方向，而基于：1、大健康医疗产业具有巨大的发展潜力，为国家鼓励和支持

发展的行业；2、上市公司董事长郁霞秋女士具有 15 年从医经历，具有丰富的医

疗行业经验和专业知识；因此，上市公司选择确定了转型大健康医疗产业的发展

战略。

本次重大资产重组收购是上市公司转型大健康医疗产业的起点，上市公司相

应制定了大健康医疗产业和电梯部件产业双主业并举的战略定位：

一是稳定发展现有电梯系统部件产业，通过加大对高精度电梯导轨系列产品

的投入，保持和提升上市公司在电梯系统部件行业的地位，构筑新的核心竞争优

势，保持稳定发展；

二是重点加快本次交易购买标的资产的发展，通过对标的资产现有产品产能

的扩张、现有销售渠道的整合以及后续产品的研发推广和使用，实现标的资产的

快速发展；

三是以长江医药投资作为大健康医疗产业平台，继续寻找合适的标的（包括

但不限于医药、器械、医院等）进行并购重组，通过 3-5 年的时间，逐步把上市

公司打造成一个多元化且具有一定规模和高盈利能力的大健康医疗产业集团。

围绕本次交易，上市公司一方面积极推进本次交易，另一方面加强业务管理

及资产整合，推动标的资产继续快速发展：

首先是管理整合，一方面上市公司将沿用标的资产公司现有的管理架构和管

理团队，最大程度的保持人员稳定和业务的开展；另一方面，上市公司将以长江

医药投资将作为管理平台，通过股东权力、委派总经理等核心管理层约束企业重

大经营决策；与此同时，结合尽职调查适时对标的资产的高管、中层骨干、核心

技术人员推出股权激励安排。

其次是标的资产的经营战略和业务模式规划，上市公司将依托标的资产 20

多年的发展经验，以注射用拉氧头孢钠和注射用头孢他啶为本，继续做大做强，

通过优化生产工艺，提高核心反应环节的技术，进一步提高产品纯度、减少中间

环节的消耗，并研发生产比阿培南、头孢唑兰等具有市场潜力的新型广谱抗生素，

以此奠定向创新型企业转型的基础。

58

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

在这个基础上，标的资产将投资两大储备产品的生产和营销：复方枸橼酸铋

钾胶囊和卢立康唑乳膏两种剂型（5g 和 10g），以丰富产品结构，提高企业新产

品的占比，增加企业的抗风险能力；同时，标的资产将通过配套募集资金大力开

拓新剂型，发展新产品；并以建设企业研发技术中心及微球研发中心为契机，广

泛吸纳国内外科技人才，构建国内一流的新药研发平台。

在营销领域，标的资产将从以往的全盘依靠经销商模式转向“经销商＋自有

销售团队”的模式，完善好自身销售队伍的建设，规划以学术为本的多种营销渠

道；同时，做好 OTC 产品、处方药双市场（医院和零售）销售，让销售团队直

面终端用户，加强自身对市场的把控，更好的提升产品形象，进一步深耕市场。

面对主营业务的升级，本次交易完成后上市公司主要面临业务整合风险、单

一品种风险及人员流失风险。为此，上市公司给予了高度的重视，并从人力资源、

产品扩充两方面进行了筹备。

人力资源方面，如前文所述，上市公司一方面将稳定标的资产现有管理层，

通过委派核心管理层加强管控，另一方面通过引入行业内优秀的管理及技术人才

实现对下属公司的控制并接手企业的日常运营。

产品扩充方面，上市公司一方面将继续做强抗生素品牌，抓住我国“限抗”

政策为标的资产抗生素明星产品带来的集中度聚合效应，提高核心反应环节的技

术，进一步提高产品纯度、减少中间环节的消耗，稳定相关经营业绩；另一方面，

上市公司将投资两大储备产品的生产和营销：复方枸橼酸铋钾胶囊和卢立康唑乳

膏两种剂型（5g 和 10g），以丰富产品结构，提高企业新产品的占比，增加企业

的抗风险能力；同时，标的资产将通过配套募集资金大力开拓新剂型，发展新产

品；并以建设企业研发技术中心及微球研发中心为契机，广泛吸纳国内外科技人

才，构建国内一流的新药研发平台。

以此共同应对因上市公司跨行业收购及行业转型升级带来的经营风险。

（四）重组后的整合计划

本次交易系跨行业收购，上市公司将通过企业文化、公司治理、管理团队、

业务、资产、财务等方面的整合助力标的资产及其下属企业股东变更后的经营风

59

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

险。本次交易完成后，上市公司将充分利用A股上市公司平台优势及规范化管理

经验推动企业现有业务及长江医药投资各项业务的发展，制定清晰的发展战略规

划，提升上市公司的持续盈利能力和盈利水平。本次交易完成后上市公司拟实施

以下整合计划：

1、企业文化的整合

本次交易完成后，上市公司将继续秉承“强根本、稳发展”、“走出去、请进

来”等优良的企业文化理念，积极实现“强强联合”的文化整合优势，保留双方文

化优势，并从长期发展和发挥特色优势的着眼点出发进行适度融合，营造良好的

企业文化氛围，增强企业凝聚力。

首先，将加强对彼此企业文化与成功经验的认同与尊重，构建统一的企业文

化理念体系；其次，将通过逐步形成新的企业价值观、整合企业精神等方式构建

新的企业文化；第三，将通过宣传、会议、学习培训等方式将企业文化渗透到每

个员工的日常工作实践与思想行为中，提高企业整体软实力。

2、公司治理的整合

本次交易完成后，上市公司将秉持“完善企业制度、规范公司运作、促进证

券市场健康发展”的原则对公司进行治理整合。上市公司将对股东大会、董事会、

监事会进行必要的调整；将严格履行各项法律法规的规定，按照科学、规范的要

求完善长江医药投资的公司治理；将建立先进、科学的公司管理制度与激励约束

机制，提高决策的效率和效果。通过上述治理整合，持续促进公司整体的健康快

速发展。

标的公司将作为上市公司的子公司，在上市公司统一管理的情况下，机构独

立运行，但需按照上市公司的管理规范及内控制度要求对标的公司的经营管理进

行规范。

3、管理团队的整合

本次交易系跨行业收购，上市公司实际控制人之一郁霞秋女士虽然具备多年

的医生从业经验，并对上市公司向大健康产业转型进行了规划，但短期内仍希望

通过控股平台+原有管理团队的形式管理长江医药投资下属优质医药资产。

60

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

一方面，上市公司将以长江医药投资将作为管理平台，通过股东权力约束企

业重大经营决策；另一方面，上市公司将全面保留长江医药投资下属优质医药资

产的核心管理团队及核心员工，通过委派财务总监，引入行业内优秀的管理及技

术人才实现对下属公司的控制并接手企业的日常运营。

本次重组完成后，对于标的资产能够胜任的人员尽量保持稳定，因原标的公

司实际控制人离任，董事会将重新选聘执行总裁人选，并由标的公司董事会任命，

依照法律法规和公司章程行使职权。通过上市公司股权激励等相关措施，着力维

持标的公司核心管理层稳定、降低核心人员流失风险。自交割之日起，标的公司

核心管理层将与标的公司签订一定期限的聘用合同，或就原已签署的聘用合同签

署补充协议，该等聘用合同或补充协议将约定竞业禁止期限及相关条款。

截止本报告披露之日，标的资产已聘请国际知名人力资源咨询机构开展人力

资源尽职调查等跨行业资产收购人才筹划工作。

4、业务的整合

在上市公司继续保持原有主营业务继续发展的基础上，将大力发展医药板

块，标的公司纳入上市公司体系后，医药板块仍将较为独立的运行发展，上市公

司协调各方面资源支持原有业务和医药板块并行发展，并将通过董事会发表决策

意见，制定公司发展战略，并监控其运营管理情况。

5、资产的整合

医药板块纳入上市公司体系后，将作为一级子公司运营管理，因此资产方面

将继续保持完整和体系内的独立。上市公司将根据其发展需要予以资源倾斜，例

如本次配套融资大部分用于医药板块的发展建设。

6、财务的整合

标的公司的财务体系将纳入上市公司的整体财务体系的日常管理、考核和评

价，上市公司目前有较为规范和严格的财务管理制度，进而将制定适合标的公司

的财务管理制度，并严格执行。将标的公司的财务管理纳入上市公司统一财务管

理体系，控制标的公司及上市公司的财务风险。

61

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

三、本次交易的架构设计

上市公司拟通过收购优质医药资产实现业务突破与升级。由此，2015 年 7

月 7 日，上市公司因重大事项停牌。

上市公司停牌期间，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友

好协商，交易各方约定：

标的为海南海灵化学制药有限公司（以下简称“海灵化药”）、海南

新合赛制药有限公司（以下简称“新合赛”）和贝斯特医药（亚洲）有限公司

（以下简称“贝斯特”）的 100%股权，需同时并且全部进行收购；

交易结算方式为全现金结算；

交易税费由标的收购方承担；

股权转让价款支付应于 2016 年 1 月底完成。

（一）上市公司过桥收购优质医药资产原因

鉴于贝斯特系依据香港法律成立并有效存续的有限公司，持有海灵化药和新

合赛 100%股权；海灵化药、新合赛为依据中国法律在海南省海口市注册成立并

有效存续的外商投资企业；对海灵化药、新合赛、贝斯特的收购需履行商务、税

务、工商和外汇支付等相关审批程序，审批时间的周期不确定性较高；

交易结算方式为现金，交易含税价格预估约 31 亿元；上市公司在约定时间

范围内较难筹措所需资金；

交易涉及跨行业资产收购，管理的整合，资产、业务、财务的规范需要一定

的梳理；

标的直接及间接持有人涉及多名香港、日本等境外财务投资人，交易谈判周

期较长；

故此，上市公司控股股东长江集团为提高交易确定性，把握交易窗口期，排

除额外的交易风险，保护上市公司中小股东的利益，首先联合财务投资人设立了

长江医药投资，由长江医药投资以全额现金的方式收购Bestime直接或间接持有

62

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

的贝斯特医药（亚洲）有限公司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药

有限公司100%的股权（以下简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续

以股份及现金的方式推进对长江医药投资100%股权的收购。

（二）部分交易对方选择小额现金对价的原因

考虑到本次交易交易对方以所持标的资产认购上市公司股份的锁定期较长、

交易对方完成资产收购的资金部分来源于借款，松德投资、平银能矿、平银新动

力选择了30,000万元现金作为对价支付方式，用以储备、支付借款利息，而将剩

余320,000万元对价以股份支付，以支持上市公司长期医药平台建设。

（三）拆分贝斯特及其原持有的海灵化学、新合赛，分别收购的原因

如长江医药投资直接收购贝斯特，将形成境内公司（长江医药投资）-香港

公司（贝斯特）-境内公司（海灵化药和新合赛）的股权架构，该等控制结构将

会带来如下经营问题：

未来海灵化药和新合赛向股东进行分红时，需要先由海灵化药和新合赛分红

到贝斯特，再由贝斯特分红到长江医药投资，按照《企业所得税法》、《企业所

得税法实施条例》，上述分红需要履行外汇程序并缴纳企业所得税；若由长江医

药投资直接持有海灵化药和新合赛股权，海灵化药和新合赛分红时，属于《企业

所得税法》规定的“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”，

属于免税收入。

由长江医药投资对海灵化药、新合赛及二者母公司贝斯特分别单独进行收

购，有利于减轻未来分红时税收负担。

如前文所述，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友好协

商，交易各方约定长江医药投资对海灵化药、新合赛、贝斯特的收购需同时并且

全部进行收购，因此贝斯特的收购与海灵化药及新合赛的收购互为前提。

四、本次交易决策过程及批准情况

2015 年 10 月 21 日，上市公司因筹划重大资产重组事项停牌。

63

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2015 年 12 月 19 日，长江集团召开股东会，同意长江集团参与上市公司重

大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

2015 年 12 月 19 日，杨树创投召开合伙人会议，同意杨树创投参与上市公

司重大资产重组。

2015 年 12 月 25 日，平银能矿召开股东会，同意平银能矿参与上市公司重

大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

2015 年 12 月 25 日，平银新动力召开股东会，同意平银新动力参与上市公

司重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。

2015 年 12 月 19 日，松德投资召开合伙人会议，同意松德投资参与上市公

司重大资产重组。

2016 年 1 月 4 日，长江医药投资召开股东会，全体股东一致同意将合计持

有的长江医药投资 100%股权转让予上市公司。

2016 年 1 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了

本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。

2016 年 4 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了

本次发行股份及支付现金购买资产草案的相关议案。

尚待履行的主要决策及报批程序：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

2、中国证监会核准本次重大资产重组。

五、本次交易的方案

（一）本次交易的具体方案

1、本次交易方案概述

本次交易上市公司拟向交易对方非公开发行股份及支付现金购买长江医药

投资全体股东持有的长江医药投资 100%的股权及长江医药投资持有的贝斯特

64

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

100%股权、海灵化药 100%股权及新合赛 100%股权，并向认购对象非公开发行

股票募集配套资金。

本次交易的整体方案由以下两项内容组成：（1）发行股份及支付现金购买

资产；（2）募集配套资金。第（2）项交易在第（1）项交易实施条件满足的基

础上再实施，其实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

2、本次交易的定价依据

本次交易的标的资产为长江医药投资 100%股权。中联评估对标的资产采用

了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易

的定价依据。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 302 号《企业价值评估报

告》，截至评估基准日，长江医药投资股东权益的账面价值（母公司口径）为

308,600.61 万元，长江医药 投资 100%股权评估值为 351,451.03 万元，评估增值

率 13.89%。经交易各方协商确定，标的资产的交易价格确定为 350,000 万元。

本次交易的支付方式为上市公司发行股份及支付现金。上市公司拟向松德投

资、平银能矿、平银新动力支付现金对价合计 30,000.00 万元；上市公司拟向长

江集团、杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资发行股份对价合计

320,000.00 万元。

根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告

日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之

一。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交

易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交

易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公

告日。

本次交易停牌前，A 股股市存在较大震荡，上市公司停牌前 20 个交易日内

收盘价格累计跌幅 52.21%。为抵消 A 股股市震荡对本次“发行股份及支付现金购

65

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

买资产”股票发行价格的影响，本次“发行股份购买资产”的发行价格确定为定价

基准日前一百二十个交易日股票交易均价的九折，即 14.31 元/股。

2016 年 3 月 28 日，上市公司召开董事会审议通过了 2015 年年度利润分配

方案，拟向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）。调整后的发行价格

为 14.16 元/股，最终发行价格须经上市公司股东大会批准。

由于利润分配方案尚未得到股东大会通过，暂由 14.31/股计算交易对方认购

上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：

占本次发 支付股份 支付现金

认购股份

序号 认购人 行后的股 对价金额 对价金额

（股）

本比例 （万元） （万元）

1 长江集团 122,292,104 24.76% 175,000.00 -

2 杨树创投 30,770,271 6.23% 44,032.26 -

3 平银能矿 7,326,255 1.48% 10,483.87 11,250.00

4 平银新动力 7,326,255 1.48% 10,483.87 11,250.00

5 松德投资 55,904,961 11.32% 80,000.00 7,500.00

合计 223,619,846 45.27% 320,000.00 30,000.00

交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同

意无偿赠予上市公司。

3、募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司医药板块的盈利能力和可持

续发展能力，上市公司拟采用锁价方式向战略投资人、标的资产行业顾问等认购

方募集配套资金不超过 120,000 万元。

本次交易为跨行业收购，标的资产的长远发展需要大量的资金支持。锁价方

式有利于快速锁定募集资金认购对象并确定可以募集的发展资金总额，因此上市

公司选取了锁价方式。

本次募集配套资金认购方包括了标的资产原实际控制人、法律顾问，经过上

市公司的诚挚邀请，拟作为行业顾问辅助标的资产经营；同时包括了杨树恒康、

66

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

吉林企源、前海琪鼎投资、温州盛石投资等战略投资人。上述募集配套资金认购

方的资金来源于其自有资金及对外借款。

2016 年 3 月 28 日，上市公司召开董事会审议通过了 2015 年年度利润分配

方案，拟向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）。调整后的发行价格

为 16.47 元/股。最终发行价格须经上市公司股东大会批准。定价基准日至本次发

行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次

发行价格亦将作相应调整。

本次配套资金不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用

于以下用途：

项目预算总投资金额 募集配套资金拟投入

序号 具体用途

（万元） 金额（万元）

1 抗感染系列生产基地建设项目 34,717.00 34,717.00

复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设

2 15,417.00 15,417.00

项目

3 卢立康唑系列生产车间建设项目 15,537.00 15,537.00

企业研发技术中心及微球制剂研发

4 13,753.00 13,753.00

中心建设项目

5 企业信息化建设项目 7,576.00 7,576.00

6 中介机构费用 3,000.00 3,000.00

7 现金对价 30,000.00 30,000.00

合计 120,000.00 120,000.00

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募

集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

若上市公司股票在上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日至

本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。上市公司向

交易对方非公开发行股份的最终数量以中国证监会核准的结果为准。

本次配套募集资金共将投向五个募投项目，均在现有土地上建设。截止到本

报告出具之日，除信息化建设项目无需备案外，其余项目均已取得发改委备案，

标的资产正在申请进行环评批复等外部审批，五个项目均不涉及严重污染（只涉

及注射剂、乳膏和口服固体制剂生产），具体情况如下：

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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目 产品 项目备案批文 土地保障

注射用头孢唑兰 头孢唑兰冻

海高新备[2016]05 有

（1）抗感染系列生 车间新建 干

产基地建设项目 注射用比阿培南 比阿培南粉

海高新备[2016]05 有

车间新建 针

（2）卢立康唑系列 卢立康唑乳膏车 卢立康唑乳

海高新备[2016]04 有

生产车间建设项目 间扩产 膏

（3）复方枸橼酸铋

复方枸橼酸铋钾 复方枸橼酸

钾胶囊生产车间建 海高新备[2016]06 有

胶囊车间新建 铋钾胶囊

设项目

（4）企业信息化建 企业级 IT 规划

- 无需 无需

设项目 及信息化建设

（5）企业研发技术

整体企业研发及

中心及微球制剂研 - 海高新备[2016]03 有

微球制剂研发

发中心建设项目

在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，本次交易现金对价将由

上市公司现有货币资金及银行借款支付。上市公司将以自有资金或采用银行贷款

等融资方式解决募投项目的实施。

长江投资为募集配套资金认购方之一，为上市公司控股股东长江集团之关联

方，上市公司实际控制人控制企业，其认购额达 2 亿元，违约风险较小，其认购

资金可用于支付现金对价。

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并资产负债表货币资金 1.95 亿元，上

市公司可通过前述配套募集资金、自有资金及对外融资支付现金对价。

4、发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价下跌对本次交易可能产生的

不利影响，交易各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对

本次重大资产重组中“发行股份及支付现金购买资产”的股票发行价格分别进行

一次调整，具体调整方案如下：

①价格调整的对象：本次重大资产重组中“发行股份及支付现金购买资产”

的股票发行价格。本次重大资产重组中标的资产的交易价格不因本条款的约定事

项而调整。

68

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

②价格可调整的期间：在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告日

（含当日）至本次重组获得中国证监会核准前。

③价格调整的生效条件：上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

④价格向下调整的触发条件：

a. 自上市公司股票复牌后任意连续 30 个交易日中，至少 20 个交易日中小

板指数（399101.SZ）的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前 20 个

交易日收盘点数算术平均值（即 15,063.60）的跌幅超过 10%；

b. 自上市公司股票复牌后任意连续 30 个交易日中，至少 20 个交易日上市

公司（002435.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前 20 个交易

日股票交易均价（即 18.46 元/股）的跌幅超过 10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向

下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。

⑤定价基准日的重新确定：自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的

10 个工作日内，上市公司可就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事

会决议公告日作为新的定价基准日。

⑥价格调整的幅度：

若因中小板指数（399101.SZ）的收盘点数波动而触发价格向下调整的，调

整幅度为中小板指数（399101.SZ）在重新确定的定价基准日前 20 个交易日收盘

点数的算术平均值较上市公司因本次交易首次停牌日前 20 个交易日中小板指数

（399101.SZ）收盘点数算术平均值（即 15,063.60 点）的下跌百分比；

若因发行人收盘价波动而触发价格向下调整的，调整幅度为上市公司股票

（002435.SZ）在重新确定的定价基准日前 20 个交易日收盘价格的算术平均值较

上市公司因本次交易首次停牌日前 20 交易日上市公司股票（002435.SZ）交易均

价（即 18.46 元/股）的下跌百分比。

69

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

若上述价格向下调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后中小板指数

（399101.SZ）指数或上市公司股票（002435.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分

比（即绝对值较大的百分比）作为调价幅度。

⑦发行股份数量的调整：本次重大资产重组中“发行股份及支付现金购买资

产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（二）本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日，长江集团持有长江润发 59,878,152 股股份，占上市公

司股份总数的 30.24%，为长江润发控股股东；郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠

和为长江润发及长江集团的实际控制人，合计直接及间接通过长江集团间接持有

长江润发 77,744,648 股股份，占上市公司股份总数的 39.27%。

截至本报告书签署日，长江集团持有长江医药投资的 50.00%股权，为长江

医药投资的控股股东。

本次交易完成后杨树创投、松德投资、杨树恒康将持有上市公司 5%以上的

股份，构成上市公司的关联方。

根据《股票上市规则》规定，上市公司与上市公司关联人之间的交易为关联

交易，故此上市公司实施本次重大资产重组构成关联交易。

上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案；

未来召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案。

（三）本次交易构成重大资产重组

标的公司经审计的主要财务数据、交易金额与上市公司经审计财务数据比较

如下：

单位：万元

上市公司 标的公司 标的公司

项目 2015 年审计 占上市公司 占上市公司

2015 年年报 交易作价

报告 相同指标的比例 相同指标的比例

营业收入 106,470.85 108,714.70 102.11% 350,000.00 不适用

资产总额 142,253.95 356,847.26 250.85% 350,000.00 246.04%

70

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上市公司 标的公司 标的公司

项目 2015 年审计 占上市公司 占上市公司

2015 年年报 交易作价

报告 相同指标的比例 相同指标的比例

净资产总额 88,105.00 311,813.22 353.91% 350,000.00 397.25%

注：上市公司 2015 年的财务数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（和信

审字（2016）第 000169 号）确认。标的资产 2015 年的财务数据经信永中和出具的《审计报告》

（XYZH/2016TJA10099）确认。

本次交易标的公司在 2015 会计年度所产生的营业收入、总资产、净资产与

交易额的金额占上市公司最近一年经审计的合并财务会计报告相应数据的比例

均达到 50%以上，且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资

产额超过 5,000 万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重

组。

（四）本次交易不构成借壳上市

以长江医药投资 100%股权的交易价格 350,000 万元测算，本次交易完成后，

上市公司实际控制人仍为郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和，实际控制人未发生

变更，因此本次重大资产重组不构成借壳上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易未导致上市公司控股股东和实际控制人变更

截至本报告书签署日，长江润发集团有限公司持有长江润发 59,878,152 股股

份（其中通过东吴证券－南京银行－东吴长江润发 1 号集合资产管理计划持有

2,813,133 股），占上市公司股份总数的 30.24%，为长江润发控股股东；郁全和、

郁霞秋、邱其琴、黄忠和为长江润发及长江集团的实际控制人，合计直接及间接

通过长江集团间接持有长江润发 77,744,648 股股份，占上市公司股份总数的

39.27%。

假设本次交易按预期完成，配套资金全部募足，长江集团直接持有长江润发

182,170,256 股股份，占上市公司股份总数的 36.89%，通过长江投资持有上市公

司 12,033,694 股股份，占上市公司 2.44%，为长江润发控股股东；郁全和、郁霞

秋、邱其琴、黄忠和为长江润发及长江集团的实际控制人，合计直接及间接通过

71

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

长江集团、长江投资共持有长江润发 212,070,446 股股份，占上市公司股份总数

的 42.95%。

如配套募集资金未能募集，长江集团直接持有长江润发 182,170,256 股股份，

占上市公司股份总数的 43.21%，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和合计直接及

间接通过长江集团控制的股份占比为 47.45%。

本次交易未导致上市公司控股股东和实际控制人变更。

（二）本次交易完成后上市公司股票仍符合上市条件

根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化

不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股

本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”

上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司

10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员

及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控

制的法人或者其他组织。

本次交易完成后，上市公司的股本将由 19,800.00 万股变更为约 49,382.20

万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为 35.37%，不低于

10%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票上市条件。

（三）对主营业务的影响

上市公司现为电梯系统部件制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生

产、销售及服务。上市公司的产品包括实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、扶梯导

轨、连接板、压导板及其他电梯部件，共 240 多个产品规格，电梯导轨年生产能

力为 20 万吨，是目前全球电梯导轨系统部件行业中产品规格最齐全的制造商。

本次交易完成后，上市公司将通过长江医药投资持有海南海灵化学制药有限

公司、海南新合赛制药有限公司以及贝斯特（亚洲）医药有限公司三家优质医药

企业 100%的股权，新增覆盖抗感染类药品生产与销售等基本环节的医药制造业

72

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

务，通过业务、人员及机构的整合进一步强化海灵化药、新合赛及贝斯特在生产

工艺、药品质量、管理团队、品牌效应等方面的竞争优势。

本次上市公司通过控股股东收购优质医药资产并完成优质医药资产注入，旨

在短时间内为上市公司搭建医药资本平台，打造上市公司新主业。利用我国当前

医疗健康行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验和资

本运作经验，拓展医药全产业链的经营方向，稳定并提升上市公司盈利能力。

（四）对资产财务状况和盈利能力的影响

根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016TJA10099），标的资产截

止 2015 年 12 月 31 日总资产为 356,847.26 万元，归属于母公司股东所有者权益

为 308,600.61 万元，资产结构和资产状况良好。本次交易将有助于上市公司资产

规模的大幅提升。

本次交易完成后，上市公司将在原有主营业务的基础上，新增抗感染药物研

发、生产和销售业务相关资产，以长江医药投资 2015 年度经审计的归属于母公

司所有者的净利润 27,329.59 万元以及上市公司 2015 年度经审计净利润 4,367.33

万元计算，上市公司 2015 年每股盈利预计可达到 0.64 元/股，相较交易前每股收

益 0.22 元/股，盈利能力得到显著提升。

本次交易完成后，长江医药投资成为上市公司的全资子公司，有助于增大上

市公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，同时为公司进一步实现业

务突破及升级打下良好的基础。

（五）本次交易对股本结构的影响

本次交易前后，假设本次重组配套资金全部募足，则上市公司的股权结构如

下所示：

本次交易前 本次交易后

序 股东

股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

号 性质

（股） （%） （股） （%）

1 长江集团 交易 59,878,152 30.24% 182,170,256 36.89%

2 郁全和、郁 前股 17,866,496 9.03% 17,866,496 3.62%

73

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易前 本次交易后

序 股东

股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

号 性质

（股） （%） （股） （%）

霞秋、邱其 东

琴、黄忠和

3 其他股东 120,255,352 60.73% 120,255,352 24.35%

4 杨树创投 - - 30,770,271 6.23%

本次

5 平银能矿 - - 7,326,255 1.48%

交

平银新动 易对

6 - - 7,326,255 1.48%

力 方

7 松德投资 - - 55,904,961 11.32%

8 长江投资 - - 12,033,694 2.44%

9 琪鼎投资 - - 3,008,424 0.61%

10 盛石投资 配套 - - 3,008,424 0.61%

融资

11 杨树恒康 - - 31,287,605 6.34%

认购

12 华安资管 方 - - 18,050,541 3.66%

13 企源投资 - - 3,008,424 0.61%

14 陈实 - - 1,805,054 0.36%

合计 198,000,000 100.00% 493,822,012 100.00%

本次交易前后，假设不考虑本次交易募集配套融资，则上市公司的股权结构

如下所示：

本次交易前 本次交易后

序

股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

号

（股） （%） （股） （%）

1 长江集团 59,878,152 30.24% 182,170,256 43.21%

郁全和、郁霞

交易前股

2 秋、邱其琴、 17,866,496 9.03% 17,866,496 4.24%

东

黄忠和

3 其他股东 120,255,352 60.73% 120,255,352 28.52%

4 杨树创投 - - 30,770,271 7.30%

5 平银能矿 本次交 - - 7,326,255 1.74%

6 平银新动力 易对方 - - 7,326,255 1.74%

7 松德投资 - - 55,904,961 13.26%

74

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易前 本次交易后

序

股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

号

（股） （%） （股） （%）

合计 198,000,000 100.00% 421,619,846 100.00%

（六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

上市公司 备考报表

增长率

2015 年度 2015 年度

总资产 142,253.95 499,101.21 250.85%

净资产 88,105.00 369,900.72 319.84%

营业收入 106,470.85 215,185.55 102.11%

利润总额 5,014.32 38,911.95 676.02%

经营活动产生的现金流量净额 1,057.55 - -

毛利率 14.08% 33.82% 140.20%

归属于公司普通股股东的净利润 4,367.33 31,621.59 624.05%

扣除非经常性损益后

4,086.67 30,659.47 650.23%

归属于普通股股东的净利润

资产负债率 38.06% 25.89% -31.98%

基本每股收益 0.22 0.64 190.91%

扣非后基本每股收益 0.21 0.62 195.24%

加权平均净资产收益率 5.03% 9.20% 82.90%

扣非后加权平均净资产收益率 4.71% 8.85% 87.90%

每股净资产 4.45 7.49 68.31%

数据来源：上市公司 2015 年的财务数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报

告》（和信审字（2016）第 000169 号）确认；2015 年备考报表的财务数据来源于信永中和出具的《审阅

报告》（XYZH/2016TJA10130）。

注：该备考财务报表的前提假设：1）假设重大资产重组完成后，以重组完成后的架构公司所拥有的资

产、负债和相应业务为基础编制；2）假定本次重大资产重组完成后，长江医药投资将成为上市公司持股

100%的子公司；3）以持续经营假设为基础，并假设上述重大资产重组于 2015 年 1 月 1 日已完成，公司通

过发行股份及支付现金的方式持有长江医药投资 100%的股权，上市公司和交易标的为一个合并会计主体存

续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的审批程序符合法律法规及《公

75

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

司章程》的规定，且在召开董事会审批过程中，关联董事已回避表决；在召开

股东大会时，相关股东也将回避表决。本次交易的决策过程合规，未侵害上市

公司及非关联股东的利益。本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况

将得到增强，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益

的情况。

76

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称 长江润发机械股份有限公司

公司英文名称 CHANGJIANG RUNFA MACHINERY CO.,LTD.

股票代码 002435

股票简称 长江润发

股票上市地 深圳证券交易所

公司类型 股份有限公司

注册地址 江苏省张家港市金港镇镇山东路

办公地址 江苏省张家港市金港镇镇山东路

注册资本 19,800.00万元

法定代表人 郁霞秋

成立时间 1999年9月9日

上市时间 2010年6月18日

经营期限 1999年9月9日至长期

营业执照注册号 320500000046593

税务登记证 320582714123379

组织机构代码 71412337-9

邮政编码 215631

联系电话 0086-512-56926615

传真 0086-512-58317005

公司网址 http://www.cjrfjx.com

升降移动机械、港口门座起重机、电梯配件、汽车型材及配件的制造、

加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企

经营范围

业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革及股权变动情况

（一）长江润发机械股份有限公司的设立及历次股权变动

77

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1、1996 年 5 月，公司前身润发机械厂成立

1996 年 5 月 24 日，润发机械厂取得企业法人营业执照，经济性质为集体所

有制，注册资金 380 万元，法定代表人为邱兴华。润发机械厂成立时股东结构如

下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例

1 张家港市港区镇人民政府 380.00 100.00%

合计 380.00 100.00%

2、1999 年 9 月，改组成张家港市润发机械有限公司

1999 年 9 月 18 日，张家港市经济体制改革委员会出具了张体改（1999）239

号《关于同意张家港市润发机械厂改组成张家港市润发机械有限公司的批复》，

同意将润发机械厂改组成张家港市润发机械有限公司，改组后股本总额为 688

万元，其中长江集团参股 447.20 万元，润发机械厂工会参股 240.80 万元。本次

变更后张家港市润发机械有限公司股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例

1 长江集团 447.20 65.00%

2 润发机械厂工会 240.80 35.00%

合计 688.00 100.00%

3、2001 年 9 月，增资及出资转让

2001 年 8 月 20 日，长江集团分别与润发集团工会、润发机械工会签署《股

权转让协议》。长江集团将其在润发机械出资中的 213.28 万元转让给润发集团

工会，转让价格为 213.28 万元；长江集团将其在润发机械出资中的 96.32 万元转

让给润发机械工会，转让价格为 96.32 万元。同时，公司注册资本由 688.00 万元

增加到 998.00 万元，增资部分由调整后的股东按出资比例缴付。其中长江集团

缴付 62.00 万元，润发集团工会缴付 96.10 万元，润发机械工会缴付 151.90 万元。

此次增资和出资转让完成后，润发机械股东结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例

78

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号 股东名称 出资额（万元） 比例

1 长江集团 199.60 20.00%

2 润发集团工会 309.38 31.00%

3 润发机械工会 489.02 49.00%

合计 998.00 100.00%

4、2003 年 9 月，出资转让、增资及住所变更

2003 年 9 月 12 日，长江集团分别与润发集团工会、润发机械工会签署《股

份转让协议》，润发集团工会将其对润发机械的出资 309.38 万元转让给长江集

团，转让价格为 309.38 万元；润发机械工会将其对润发机械的出资中的 69.02

万元转让给长江集团，转让价格为 69.02 万元。长江集团以现金增资 1,002 万元，

润发机械注册资本由 998 万元增至 2,000 万元；同时，因张家港市乡镇合并变更

地名，润发机械将原住所港区镇滨江路 1 号更名为金港镇长江西路 100 号。此次

增资和出资转让完成后，润发机械股东结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例

1 长江集团 1,580.00 79.00%

2 润发机械工会 420.00 21.00%

合计 2,000.00 100.00%

5、2005 年 11 月，出资转让及名称变更

2005 年 11 月 15 日，润发机械工会和润发集团工会签署《出资转让协议》，

润发机械工会将其对润发机械的出资 420 万元全部转让给润发集团工会，转让价

格为 420 万元。2005 年 11 月 28 日，润发机械依法办理了工商变更登记手续，

公司名称变更为长江润发（张家港）机械有限公司。此次出资转让后，长江润发

（张家港）机械有限公司股东结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例

1 长江集团 1,580.00 79.00%

2 润发集团工会 420.00 21.00%

合计 2,000.00 100.00%

79

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

6、2007 年 9 月，出资转让

2007 年 9 月 25 日，长江集团分别与郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、邱

惠兴、卢斌签署《股权转让协议书》，长江集团将其对润发机械的部分出资予以

转让，其中 160 万元转让给郁全和，转让价格为 400 万元；132 万元转让给郁霞

秋，转让价格为 330 万元；90 万元转让给邱其琴，转让价格为 225 万元；80 万

元转让给黄忠和，转让价格为 200 万元；68 万元转让给邱惠兴，转让价格为 170

万元；30 万元转让给卢斌，转让价格为 75 万元。润发集团工会分别与李柏森、

黄妍、卢凤清、汪仁平、龚凤香、施亚娟签署《股权转让协议书》，润发集团工

会将其对润发机械的全部出资予以转让，其中 120 万元转让给李柏森，转让价格

为 300 万元；74.40 万元转让给黄妍，转让价格为 186 万元；70 万元转让给卢凤

清，转让价格为 175 万元；68.80 万元转让给汪仁平，转让价格为 172 万元；48

万元转让给龚凤香，转让价格为 120 万元；38.80 万元转让给施亚娟，转让价格

为 97 万元。2007 年 9 月 28 日，润发机械依法办理了工商变更登记手续。本次

股权转让完成后，润发机械股东结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例

1 长江集团 1,020.00 51.00%

2 郁全和 160.00 8.00%

3 郁霞秋 132.00 6.60%

4 李柏森 120.00 6.00%

5 邱其琴 90.00 4.50%

6 黄忠和 80.00 4.00%

7 黄 妍 74.40 3.72%

8 卢凤清 70.00 3.50%

9 汪仁平 68.80 3.44%

10 邱惠兴 68.00 3.40%

11 龚凤香 48.00 2.40%

12 施亚娟 38.80 1.94%

13 卢 斌 30.00 1.50%

合计 2,000.00 100.00%

80

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、2007 年 11 月，整体变更为股份公司

2007 年 10 月 22 日，润发机械原有股东签署《发起人协议》，一致同意将

润发机械整体变更为股份有限公司，以截至 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产

5,045.77 万元按 1.01:1 的比例折股，注册资本为 5,000.00 万元。2007 年 11 月 1

日，公司依法办理了工商变更登记手续。股份公司设立时的股权结构为：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例

1 长江集团 2,550.00 51.00%

2 郁全和 400.00 8.00%

3 郁霞秋 330.00 6.60%

4 李柏森 300.00 6.00%

5 邱其琴 225.00 4.50%

6 黄忠和 200.00 4.00%

7 黄 妍 186.00 3.72%

8 卢凤清 175.00 3.50%

9 汪仁平 172.00 3.44%

10 邱惠兴 170.00 3.40%

11 龚凤香 120.00 2.40%

12 施亚娟 97.00 1.94%

13 卢 斌 75.00 1.50%

合计 5,000.00 100.00%

8、2007 年 12 月，注册资本增加至 7,200 万元

2007 年 12 月 10 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会并作出决议，一

致同意增加江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）、高新开创投资公司

（以下简称“高新开创”）、张家港市金港镇资产经营公司（以下简称“金港镇资

产公司”）、倪平、陈菊英、夏玉静、顾卫东、曹绍国、刘平作为公司新的股东，

公司注册资本由 5,000 万元增加至 7,200 万元，新进入股东按每股 5.00 元的价格

以现金认购新增 2,200 万股股份。2007 年 12 月 18 日，公司依法办理了工商变更

登记手续，本次增资扩股完成后股权结构为：

81

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号 股东名称 出资额（万元） 比例

1 长江集团 2,550.00 35.42%

2 沙钢集团 600.00 8.33%

3 高新开创 400.00 5.56%

4 金港镇资产公司 300.00 4.17%

5 郁全和 400.00 5.56%

6 郁霞秋 330.00 4.58%

7 倪 平 325.00 4.51%

8 李柏森 300.00 4.17%

9 邱其琴 225.00 3.13%

10 陈菊英 220.00 3.06%

11 黄忠和 200.00 2.78%

12 黄 妍 186.00 2.58%

13 卢凤清 175.00 2.43%

14 汪仁平 172.00 2.39%

15 邱惠兴 170.00 2.36%

16 龚凤香 120.00 1.67%

17 顾卫东 100.00 1.39%

18 夏玉静 100.00 1.39%

19 曹绍国 100.00 1.39%

20 施亚娟 97.00 1.35%

21 卢 斌 75.00 1.04%

22 刘 平 55.00 0.76%

合计 7,200.00 100.00%

9、2008 年 5 月，注册资本增加至 9,000 万元

2008 年 4 月 28 日，公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 7,200 万股为基数，向

全体股东每 10 股派发股票红利 1.50 股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 1.00

股。公司依法办理了工商变更登记手续，注册资本增加到 9,000 万元。本次增资

扩股完成后股权结构为：

82

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号 股东名称 出资额（万元） 比例

1 长江集团 3187.50 35.42%

2 沙钢集团 750.00 8.33%

3 高新开创 500.00 5.56%

4 金港镇资产公司 375.00 4.17%

5 郁全和 500.00 5.56%

6 郁霞秋 412.50 4.58%

7 倪 平 406.25 4.51%

8 李柏森 375.00 4.17%

9 邱其琴 281.25 3.13%

10 陈菊英 275.00 3.06%

11 黄忠和 250.00 2.78%

12 黄 妍 232.50 2.58%

13 卢凤清 218.75 2.43%

14 汪仁平 215.00 2.39%

15 邱惠兴 212.50 2.36%

16 龚凤香 150.00 1.67%

17 顾卫东 125.00 1.39%

18 夏玉静 125.00 1.39%

19 曹绍国 125.00 1.39%

20 施亚娟 121.25 1.35%

21 卢 斌 93.75 1.04%

22 刘 平 68.75 0.76%

合计 9,000.00 100.00%

10、2009 年 6 月，注册资本增加至 9,900 万元

2009 年 3 月 26 日，公司以 2008 年 12 月 31 日总股本 9,000 万股为基数，向

全体股东每 10 股派发股票红利 1.00 股。2009 年 6 月 30 日，公司依法办理了工

商变更登记手续，注册资本增加到 9,900 万元。本次利润分配完成后股权结构为：

83

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号 股东名称 出资额（万元） 比例

1 长江集团 3,506.25 35.42%

2 沙钢集团 825.00 8.33%

3 高新开创 550.00 5.56%

4 金港镇资产公司 412.50 4.17%

5 郁全和 550.00 5.56%

6 郁霞秋 453.75 4.58%

7 倪 平 446.88 4.51%

8 李柏森 412.50 4.17%

9 邱其琴 309.38 3.13%

10 陈菊英 302.50 3.06%

11 黄忠和 275.00 2.78%

12 黄 妍 255.75 2.58%

13 卢凤清 240.63 2.43%

14 汪仁平 236.50 2.39%

15 邱惠兴 233.75 2.36%

16 龚凤香 165.00 1.67%

17 顾卫东 137.50 1.39%

18 夏玉静 137.50 1.39%

19 曹绍国 137.50 1.39%

20 施亚娟 133.38 1.35%

21 卢 斌 103.13 1.04%

22 刘 平 75.63 0.76%

合计 9,900.00 100.00%

11、2010 年 6 月，长江润发首次公开发行

2010 年 6 月 18 日，经中国证监会核准，长江润发公开发行人民币普通股 3,300

万股，发行价格为 15.50 元/股，公司注册资本和实收资本由 9,900 万元人民币变

更为 13,200 万元人民币，公司类型由股份有限公司（法人控股）变更为股份有

限公司（上市，法人控股）。首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：

84

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

股份类型 持股数量（万股） 持股比例

一、发起人股

长江集团 3,506.2500 26.56%

沙钢集团 825.0000 6.25%

高新开创 220.0000 1.67%

金港镇资产公司 412.5000 3.13%

郁全和 550.0000 4.17%

郁霞秋 453.7500 3.44%

倪 平 446.8750 3.39%

李柏森 412.5000 3.13%

邱其琴 309.3750 2.34%

陈菊英 302.5000 2.29%

黄忠和 275.0000 2.08%

黄 妍 255.7500 1.94%

卢凤清 240.6250 1.82%

汪仁平 236.5000 1.79%

邱惠兴 233.7500 1.77%

龚凤香 165.0000 1.25%

顾卫东 137.5000 1.04%

夏玉静 137.5000 1.04%

曹绍国 137.5000 1.04%

施亚娟 133.3750 1.01%

卢 斌 103.1250 0.78%

刘 平 75.6250 0.57%

全国社会保障基金理事会转持三户 330.0000 2.50%

小计 9,900.0000 75.00%

二、社会公众股 3,300.0000 25.00%

三、总股本 13,200.0000 100.00%

12、2013 年 6 月，注册资本增加至 19,800 万元

85

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2013 年 6 月 26 日，公司以 2012 年 12 月 31 日深圳证券交易所收市后的总

股本 132,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），

共计派发现金红利 13,200,000 元（含税）。同时进行资本公积金转增股本，向全

体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 66,000,000 股，转增后，公司总股本增加至

198,000,000 股。

13、2016 年 2 月，控股股东增持

2016 年 2 月，出于履行上市公司“在复牌一个月内增持不少于 6,000 万元”

的承诺，长江集团共增持上市公司 4,350,174 股，增持后长江集团共持有上市公

司 59,878,152 股，持股比例为 30.24%。

（二）公司的股权结构

截至本报告书出具之日，公司的股权结构分布为：

股份类别 股份数量（股） 所占比例

限售流通股(或非流通股) 19,026,561 9.61%

无限售流通条件股份 178,973,439 90.39%

总股本 198,000,000 100%

注：限售流通股为高管锁定股 19,026,561 股。

（三）公司前十大股东情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 质押或冻结股数（股）

1 长江润发集团有限公司 55,527,978 28.04% 55,519,998

2 李柏森 6,187,500 3.13% 0

3 郁全和 6,187,500 3.13% 0

4 郁霞秋 5,104,687 2.58% 0

5 张家港市金港镇资产经营公司 3,977,500 2.01% 0

6 邱其琴 3,480,468 1.76% 1,500,000

7 黄忠和 3,093,841 1.56% 2,320,000

8 广州市广永物业管理有限公司 2,370,000 1.20% 0

86

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 质押或冻结股数（股）

9 高雅萍 2,178,750 1.10% 0

10 林锦健 2,099,645 1.06% 0

（四）最近三年控股权变动情况

长江润发机械股份有限公司成立之前，郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四

人分别长期担任公司控股股东长江集团董事长、副董事长、总裁、副总裁、财务

总监等关键职务，其中邱其琴曾长期担任公司前身长江润发（张家港）机械有限

公司及张家港市润发机械有限公司董事长、执行董事兼总经理；上市公司整体变

更设立后，郁全和等四人分别担任和/或兼任公司董事长、副董事长、董事、总

经理、副总经理、财务总监等重要职务。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为

郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。

长江润发首次公开发行前，郁全和等四人合计直接持有股份公司 1,588.125

万股股份，占股份公司总股本的 16.04%。同时郁全和等四人合计对长江集团出

资 4,606 万元，占长江集团注册资本的 52.34%，因此郁全和等四人通过控制长

江集团而间接控制股份公司 35.42%的股份。郁全和等四人通过直接和间接方式

合计控制股份公司 51.46%的股份，为公司的实际控制人。

长江润发上市后至今，长江润发机械股份有限公司控股股东及实际控制人未

发生变化。截至本报告书签署之日，公司控股股东为长江集团有限公司，实际控

制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和。

（五）最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年来无重大资产重组行为。

（六）公司最近十二个月的资产交易情况

上市公司最近十二个月内未发生资产交易。

三、公司主营业务发展情况

上市公司作为电梯系统部件制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生

产、 销售及服务。产品包括实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、扶梯导轨、连接

87

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

板、压导板及其他电梯部件，共 240 多个产品规格。根据 2015 年年报，上市公

司主营业务构成比例情况如下，扶梯导轨占比 3.46%，空心导轨占比 12.55%，

实心导轨占比 60.66%，配件及汽车型材占比 10.26%，导轨毛坯占比 12.12%，槽

钢及其他占比 0.96%。

自成立以来，上市公司专注于电梯导轨行业，不断研发新设备、新产品、新

技术和新工艺，提高管理水平。目前，上市公司的技术装备、产品质量和生产管

理已达到国际先进、国内领先水平，成为中国电梯导轨行业第一民族品牌。上市

公司的“捷星”商标被评为“江苏省著名商标”、生产的“捷星牌”电梯导轨被评为“中

国高新技术产业优秀品牌”、“江苏省名牌产品”等。

近三年，面临行业增速放缓、房地产的持续调控、客户对质量要求不断提高

等因素主导的外部挑战，电梯系统部件制造行业增速呈现放缓的态势。公司坚持

“稳中求进”的发展思路，通过谋拓展、抓内控等方式，巩固市场地位，积极推进

精细化管理模式，合理控制经营成本，较好的保障了股东、公司及全体员工的权

益。

四、主要财务数据及主要财务指标

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《审计报告》（和

信审字（2014）第 000088 号、和信审字（2015）第 000281 号、和信审字（2016）

第 000169 号），上市公司主要财务数据和财务指标如下：

1.合并资产负债表主要数据

项目 2013/12/31 2014/12/31 2015/12/31

资产总额(万元) 122,575.49 136,977.93 142,253.95

负债总额(万元) 39,690.52 51,260.26 54,148.95

所有者权益合计(万元) 82,884.98 85,717.67 88,105.00

资产负债率 32.38% 37.42% 38.06%

流动比率 1.68 1.55 1.50

速动比率 1.04 1.08 1.11

每股净资产（元） 4.19 4.33 4.45

88

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注：2013-2015 年数据已经审计

2.合并利润表主要数据

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度

营业收入(万元) 115,484.43 122,788.22 106,470.85

营业利润(万元) 6,028.93 5,549.22 4,684.33

利润总额(万元) 6,286.18 5,702.64 5,014.32

净利润(万元) 5,158.94 4,812.70 4,367.33

基本每股收益（元） 0.26 0.24 0.22

注：2013-2015 年数据已经审计

3.合并现金流量表主要数据

项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额(万元) 223.49 4,202.42 1,057.55

投资活动产生的现金流量净额(万元) -11,677.56 -6,378.31 -7,213.90

筹资活动产生的现金流量净额(万元) 1.32 4,225.01 4,536.22

汇率变动对现金及现金等价物的影响 -166.55 0.35 187.39

现金及现金等价物净增加额(万元) -11,619.30 2,049.46 -1,432.73

每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.01 0.21 0.05

注：2013-2015 年数据已经审计

五、公司控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东情况

公司名称 长江润发集团有限公司

法定代表人 郁全和

成立日期 1994 年 05 月 28 日

注册资本 8,800.00 万元

公司类型 有限责任公司

注册地址 张家港市金港镇长江西路 98 号

组织机构代码 25155034-9

89

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

营业执照注册号 320582000062804

普通货运；房地产开发。一般经营项目：投资、管理及收益，

港口机械、船舶、汽车型材、铝型材制造、加工、销售、仓储，

经营范围

酒店管理，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，技术研

究开发、转让、咨询、服务。

截至本报告书签署日，长江集团有限公司持有长江润发 59,878,152 股股份，

占上市公司股份总数的 30.24%，为长江润发控股股东。

截至本报告书签署日，长江集团股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例

1 长江村民委员会 880.00 10.00%

2 润扬投资 383.93 4.36%

3 长海投资 381.73 4.34%

4 润江投资 378.04 4.30%

5 润海投资 377.30 4.29%

6 郁全和 1,908.00 21.68%

7 郁霞秋 1,298.00 14.75%

8 邱其琴 900.00 10.23%

9 黄忠和 500.00 5.68%

10 曹兴岐 455.00 5.17%

11 卢振英 350.00 3.98%

12 黄忠伟 320.00 3.64%

13 程松德 200.00 2.27%

14 黄瑞芬 200.00 2.27%

15 郁家梁 100.00 1.13%

16 卢凤清 88.00 1.00%

17 邱惠兴 80.00 0.91%

合计 8,800.00 100.00%

（二）实际控制人情况

长江润发机械股份有限公司控股股东为长江润发集团有限公司，实际控制人

为郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和。其中，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和

90

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

皆持有长江润发集团有限公司股份；郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂

侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄；长江润发集团有限公司及郁全和、郁霞秋、邱

其琴、黄忠和属于一致行动人。

郁全和、郁霞秋、 52.34% 长江润发集团有

邱其琴、黄忠和 限公司

9.03% 30.24%

长江润发机械股份有限公司

上市公司控股股东及一致行动人持股情况如下：

单位：股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 长江润发集团有限公司 59,878,152 30.24%

2 郁全和 6,187,500 3.13%

3 郁霞秋 5,104,687 2.58%

4 邱其琴 3,480,468 1.76%

5 黄忠和 3,093,841 1.56%

合计 77,744,648 39.27%

实际控制人具体信息如下：

1.郁全和

姓名 郁全和

性别 男

国籍 中国

身份证号 32052119410602****

住所 江苏省张家港市金港镇长江村芙蓉小区 8 幢***室

是否取得其他

无

国家或地区居

91

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

留权

2.郁霞秋

姓名 郁霞秋

性别 女

国籍 中国

身份证号 32020219630920****

住所 江苏省无锡市崇安区东河头巷 108 号***室

是否取得其他

国家或地区居 无

留权

3.邱其琴

姓名 邱其琴

性别 男

国籍 中国

身份证号 32052119641009****

住所 江苏省张家港市金港镇长江西村 12 幢***号

是否取得其他

国家或地区居 无

留权

4.黄忠和

姓名 黄忠和

性别 男

国籍 中国

身份证号 32052119720506****

住所 江苏省张家港市金港镇长江东村 1 幢***号

是否取得其他

国家或地区居 无

留权

六、公司合法经营情况

92

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处

罚的情形。

93

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第三节 交易对方基本情况

一、本次交易对方详细情况

本次交易的交易对方为长江医药投资全体股东，即长江集团、杨树创投、平

银能矿、平银新动力及松德投资。

截至本报告书签署日，上述 5 名法人股东各持有长江润发张家港保税区医药

投资有限公司股份比例如下所示：

序

股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）

号

1 长江集团 货币 155,000 50

2 杨树创投 货币 39,000 12.58

3 平银能矿 货币 19,250 6.21

4 平银新动力 货币 19,250 6.21

5 松德投资 货币 77,500 25

合计 310,000 100

（一）长江润发集团有限公司

1、基本信息

企业名称 长江润发集团有限公司

企业类型 有限责任公司

注册地 张家港市金港镇长江西路 98 号

主要办公地点 张家港市金港镇长江西路 98 号

法定代表人 郁全和

注册资本 8,800 万元

注册号 320582000062804

税务登记号 320582251550349

组织代码 25155034-9

普通货运；房地产开发；投资、管理及收益；港口机械、船舶、汽车

经营范围

型材、铝型材、服装制造、加工、销售；仓储；酒店管理，企业管理

94

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

咨询服务；商业物资供销业；自营和代理各类商品及技术的进出口业

务；技术研究、开发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 1994 年 05 月 28 日

营业期限 1994 年 05 月 28 日至长期

2、历史沿革

（1）长江集团的设立

江苏长江润发集团公司（原名）于 1994 年 5 月 28 日成立，设立时的注册资

本为 5,998 万元，法定代表人为郁全和，经济性质为集体所有制。集团是以华夏

张家港自动扶梯制造公司和空心导轨厂作为核心层、以张家港市长江棉纺织厂等

12 家单位为紧密层、以张家港鑫宏铝业开发有限公司等 4 家单位为半紧密层、

以上海三菱等 93 家单位为松散层而组建的。其中由华夏张家港自动扶梯制造公

司出资 4,700 万元、张家港市电梯空心导轨厂出资 1,298 万元。

1994 年 4 月 12 日，张家港审计师事务所经审验出具《注册资金验资表》，

验证江苏长江润发集团公司设立时的出资者为华夏张家港自动扶梯制造公司和

空心导轨厂，其中华夏张家港自动扶梯制造公司出资 4,700 万元，空心导轨厂出

资 1,298 万元，合计 5,998 万元。

（2）1999 年 9 月转制为有限责任公司

1999 年 9 月 18 日，张家港市经济体制改革委员会批复同意江苏长江润发集

团公司改组成江苏长江润发集团有限公司，改制后江苏长江润发集团有限公司注

册资为 8,000 万元。长江村民委员会作为股东以经评估界定的江苏长江润发集团

净资产 6,400 万元作为对江苏长江润发集团的出资，占注册资本的 80.00%；江苏

长江润发集团公司工会以经评估界定的 620.59 万元净资产和以货币资金 979.41

万元向长江村民委员会购买原江苏长江润发集团净资产，合计 1,600 万元出资，

占注册资本的 20.00%。

1999 年 9 月 15 日，江苏兴中会计师事务所对江苏长江润发集团有限公司在

转制过程中股金缴付的真实性和合法性进行审验，并出具苏中验【99】第 172

号验资报告。

95

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1999 年 9 月 18 日，江苏长江润发集团完成工商变更登记手续。转制为有限

公司，变更后股东结构为：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 江苏长江润发集团工会 1,600.00 20.00%

2 长江村民委员会 6,400.00 80.00%

合计 8,000.00 100.00%

（3）2003 年 9 月出资转让和增资扩股

2003 年 9 月 10 日，江苏长江润发集团有限公司召开股东会，一致同意将注

册资由 8,000 万元增加为 8,800 万元；同意增加新股东，新增出资中黄忠和出资

500 万元，周叶兴出资 300 万元；同意长江村民委员会向润发集团工会、郁全和

等 14 位自然人转让其对江苏长江润发集团有限公司原始出资额 6,400 万元中的

5,520 万元。

2003 年 9 月 16 日，张家港市经济体制改革办公室作出张体改【2003】40 号

文《关于同意江苏长江润发集团有限公司公有股权转让的批复》，同意长江村民

委员会将其所持有的长江润发集团 6,400 万元股权中的 5,520 万元转让给润发集

团工会及郁全和等 14 名自然人。

2003 年 9 月 8 日，张家港长兴会计师事务所接受委托，审验了江苏长江润

发集团有限公司截至 2003 年 9 月 8 日新增注册资实收情况，并出具张长会验字

【2003】第 502 号验资报告，验证变更后累计注册资实收金额为 8,800 万元。

本次出资转让和注册资本增加后，江苏长江润发集团有限公司股东结构如

下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 江苏长江润发集团公司工会 2,054.00 23.34%

2 长江村民委员会 880.00 10.00%

3 郁全和 1,200.00 13.64%

4 郁霞秋 1,130.00 12.84%

5 邱其琴 700.00 7.95%

96

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

6 曹兴岐 650.00 7.39%

7 黄忠和 500.00 5.68%

8 卢振英 350.00 3.98%

9 周叶兴 300.00 3.41%

10 黄忠伟 200.00 2.27%

11 黄瑞芬 200.00 2.27%

12 程松德 150.00 1.70%

13 王士才 100.00 1.14%

14 卢凤清 88.00 1.00%

15 郁建忠 88.00 1.00%

16 邱惠兴 80.00 0.91%

17 刘玉庆 70.00 0.80%

18 张小红 60.00 0.68%

合计 8,800.00 100.00%

（4）2004 年 12 月公司名称变更

2004 年 9 月 18 日，长江润发集团召开股东会并通过决议，同意将公司名称

由“江苏长江润发集团有限公司”变更为“长江润发集团有限公司”。

2004 年 12 月 20 日，公司完成工商变更登记手续，领取新的营业执照。

（5）2005 年 12 月出资转让

2005 年 12 月 25 日，长江润发集团有限公司召开股东会并作出决议，同意

股东周叶兴将其对长江润发集团的出资 300 万元转让给长江润发集团有限公司

工会；股东张小红将其出资 60 万元转让给郁全和；股东曹兴岐将其出资 195 万

元转让给郁全和；股东刘玉庆将其 70 万元出资中的 50 万元转让给程松德、20

万元转让给黄忠伟；长江润发集团有限公司工会将其出资中的 453 万元转让给郁

全和、200 万元转让给邱其琴、100 万元转让给黄忠伟、80 万元转让给郁建忠。

上述出资转让也经过润发集团职工持股会 2005 年 11 月 8 日理事会决议通

97

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

过。

各转让主体分别于 2005 年 12 月 25 日签定了《出资转让协议》。

本次股权转让事宜已于 2006 年 1 月 18 日申请办理工商变更登记手续。本次

股权转让完成后，长江润发集团有限公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 股权比例

1 长江村民委员会 880 10.00%

2 长江润发集团有限公司工会 1,521 17.28%

3 郁全和 1,908 21.68%

4 郁霞秋 1,130 12.84%

5 邱其琴 900 10.23%

6 黄忠和 500 5.68%

7 曹兴岐 455 5.17%

8 卢振英 350 3.98%

9 黄忠伟 320 3.64%

10 程松德 200 2.27%

11 黄瑞芬 200 2.27%

12 郁建忠 168 1.91%

13 王士才 100 1.14%

14 卢凤清 88 1.00%

15 邱惠兴 80 0.91%

合计 8,800.00 100.00%

（6）2008 年 1 月股权转让

2008 年 1 月 1 日，长江润发集团有限公司召开股东会并作出决议，同意股

东郁建忠将其持有的长江润发集团有限公司出资额人民币 168 万元（占注册资本

的 1.91%），以现金方式转让给郁霞秋。

2008 年 1 月 1 日，郁建忠、郁霞秋签署了《股权转让协议》。

本次股权转让事宜已于 2008 年 08 月 01 日申请办理工商变更登记手续。本

98

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

次股权转让完成后，长江润发集团有限公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 股权比例

1 长江村民委员会 880 10.00%

2 长江润发集团有限公司工会 1,521 17.28%

3 郁全和 1,908 21.68%

4 郁霞秋 1,298 14.75%

5 邱其琴 900 10.23%

6 黄忠和 500 5.68%

7 曹兴岐 455 5.17%

8 卢振英 350 3.98%

9 黄忠伟 320 3.64%

10 程松德 200 2.27%

11 黄瑞芬 200 2.27%

13 王士才 100 1.14%

14 卢凤清 88 1.00%

15 邱惠兴 80 0.91%

合计 8,800.00 100.00%

（7）2008 年 8 月出资转让

2008 年 8 月 12 日，润发集团工会分别与长海投资、润江投资、润扬投资、

润海投资签订《股权转让协议》，润发集团工会将对长江润发集团 381.73 万元

出资转让给长海投资、将对长江润发集团 378.04 万元出资转让给润江投资、将

对长江润发集团 383.93 万元出资转让给润扬投资、将对长江润发集团 377.30 万

元出资转让给润海投资。

2008 年 8 月 12 日，长江润发集团召开股东会一致同意上述出资转让。

本次出资转让事宜已于 2008 年 8 月 29 日申请办理工商变更登记手续。出资

转让完成后长江润发集团股东结构如下：

单位：万元

99

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号 股东名称 认缴出资额 股权比例

1 长江村民委员会 880.00 10.00%

2 润扬投资 383.93 4.36%

3 长海投资 381.73 4.34%

4 润江投资 378.04 4.30%

5 润海投资 377.30 4.29%

6 郁全和 1,908.00 21.68%

7 郁霞秋 1,298.00 14.75%

8 邱其琴 900.00 10.23%

9 黄忠和 500.00 5.68%

10 曹兴岐 455.00 5.17%

11 卢振英 350.00 3.98%

12 黄忠伟 320.00 3.64%

13 程松德 200.00 2.27%

14 黄瑞芬 200.00 2.27%

15 王士才 100.00 1.14%

16 卢凤清 88.00 1.00%

17 邱惠兴 80.00 0.91%

合计 8,800.00 100.00%

（8）2012 年 12 月股权转让

2012 年 11 月 25 日，长江润发集团有限公司召开股东会并作出决议，同意

股东王士才将其持有的长江润发集团有限公司出资额人民币 100 万元（占注册资

本的 1.14%），以现金方式转让给郁家梁。

2012 年 11 月 25 日，王士才、郁家梁签署了《股权转让协议》。

本次股权转让事宜已于 2013 年 03 月 12 日申请办理工商变更登记手续。本

次股权转让完成后，长江润发集团有限公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 股权比例

100

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1 长江村民委员会 880.00 10.00%

2 润扬投资 383.93 4.36%

3 长海投资 381.73 4.34%

4 润江投资 378.04 4.30%

5 润海投资 377.30 4.29%

6 郁全和 1,908.00 21.68%

7 郁霞秋 1,298.00 14.75%

8 邱其琴 900.00 10.23%

9 黄忠和 500.00 5.68%

10 曹兴岐 455.00 5.17%

11 卢振英 350.00 3.98%

12 黄忠伟 320.00 3.64%

13 程松德 200.00 2.27%

14 黄瑞芬 200.00 2.27%

15 郁家梁 100.00 1.14%

16 卢凤清 88.00 1.00%

17 邱惠兴 80.00 0.91%

合计 8,800.00 100.00%

截至本报告书出具之日，长江集团没有发生其他重大工商变更登记事项。

3、产权及控制关系

长江集团所持有的长江医药投资股份不存在任何质押、查封、冻结或其他任

101

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任

何妨碍权属转移的其他情况。

4、主要对外投资情况

截至本报告出具之日，长江润发集团有限公司除持有长江医药投资 50%股

权，其持有的其他主要对外投资情况如下：

持股比例

经营

企业全称 /出资比 主营业务

状态

例

升降移动机械、港口门座起重机、电梯配件、

汽车型材及配件的制造、加工、销售；自营

长江润发机械股份有限 和代理各类商品及技术的进出口业务员（国

30.24% 存续

公司 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术

除外）。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

民用钢质船舶制造、维修；金属零部件加工；

港口机械及配件、起重运输设备制造、安装、

长江润发（张家港）重 维修；高压容器（仅限单层）制造；第 III

96.67% 存续

工有限公司 类低中压容器制造；自营和代理各类商品及

技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁

止进出口的商品及技术除外）

线路、管道安装，室内装饰，水暖器材、五

长江润发（张家港）水

88.00% 金、交电、建材、电器机械及器材、日用百 存续

电安装有限公司

货、针纺织品购销。

长江润发（张家港）房 房地产开发、租赁，商品房销售；房屋维修、

97.66% 存续

地产有限公司 建筑材料销售

住宿、卡拉 OK、舞会、淋浴、桑拿浴、理

张家港市长江大酒店有

81.06% 发、美容服务，中餐餐馆服务，各类预包装 存续

限公司

食品零售，国际、国内票务代理，烟零售

长江润发（张家港）棉

74.10% 纺纱、并线加工；针纺织品、纺织原料购销 存续

纺有限公司

危险化学品的批发；预包装食品兼散装食品

的批发（按许可证所列项目经营）；煤炭批

发；机械设备、建材、电子产品、小家电、

办公用品、家纺服装、工艺品、化工原料（危

长江润发（张家港保税

100.00% 险化学品除外）、贵金属、金属材料及制品、 存续

区）国际贸易有限公司

纺织原料、五金配件、日用洗涤用品（危险

化学品除外）、劳保用品的购销，自营和代

理各类商品及技术的进出口业务（国家限定

公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

102

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

张家港鑫宏铝业开发有 生产销售铝门窗料、铝制散热片及相关铝制

38.00% 存续

限公司 品

长江润发（张家港）旅 国内旅游：票务服务，商务服务，信息咨询

100.00% 存续

行社有限公司 服务，日用杂品购销

普通货物仓储及相关的服务，自营和代理各

张家港保税区长江润发

100.00% 类商品及技术的进出口业务（国家限定公司 存续

仓储有限公司

经营或禁止进出口的商品及技术除外）

房地产开发以及相关贸易业务，镀锌彩涂层

长江润发（宿迁）集团 板、耐指纹板、铝型材、纱线、化工产品（除

100.00% 存续

有限公司 危险品）、电子产品生产销售，金属制品加

工销售

镀锌钢板、彩色钢板、热轧钢板加工、生产、

长江润发（江苏）薄板 销售，自营和代理各类商品及技术的进出口

51.00% 存续

镀层有限公司 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商

品和技术除外）

钢制镀锌彩涂层板、电镀锌板、磷化板、耐

指纹板、轻型钢结构、夹心板、彩钢瓦、公

江苏华达涂层有限公司 91.65% 路交通附属设施生产、销售，自营和代理各 存续

类商品及技术的进出口业务（国家限定企业

经营或禁止进出口的商品和技术除外）

宿迁市鑫宏铝业开发有 铝门窗料、铝制散热片及相关铝制品制造、

48.00% 存续

限公司 销售

长江润发投资管理有限

100.00% 投资、管理、收益 存续

公司

桑拿，舞厅（限 KTV），游泳，理发服务，

张家港长江壹号娱乐会

100.00% 餐饮服务（按许可证所列范围经营），预包 存续

所有限公司

装食品零售

物业管理服务；保洁服务；园林绿化服务；

长江物业管理有限公司 100.00% 存续

劳务派遣（除中介）

许可经营项目：房地产开发、租赁，商品房

长江润发（宿迁）房地

64.86% 销售；一般经营项目：房屋维修，建筑材料 存续

产有限公司

销售

面向“三农”、中小企业发放贷款、提供融资

张家港市长江农村小额

65.00% 性担保、开展金融机构业务代理以及经监管 存续

贷款有限公司

部门批准的其他业务

张家港市长江村小渔村

100.00% 网上销售：食用农产品、花卉、苗木 存续

网络销售有限公司

长江润发张家港保税区

股权投资企业（有限合 100.00% 投资管理 存续

伙）

长江润发张家港保税区

医药产业股权投资企业 100.00% 投资管理 存续

（有限合伙）

103

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、主营业务发展情况及主要财务指标

长江集团有限公司成立于 1994 年 05 月 28 日，其主要投资区域集中在江苏

张家港、宿迁两地，主要经营范围涉及机械、型钢、建材、纺织、港机、船舶修

造、电子，以及房地产开发、酒店、建筑装潢、水电安装等产业。

长江集团最近两年主要财务指标如下所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 253,430.44 243,168.79

非流动资产 116,453.80 301,255.13

资产总计 369,884,25 544,423.93

流动负债 161,196.92 184,807.18

非流动负债 30,300.00 154,250.00

负债合计 191,496.92 339,057.18

所有者权益 178,387.33 205,366.75

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 411,987.58 441,548.51

营业利润 33,545.82 35,972.56

利润总额 33,635.33 35,972.56

净利润 25,226.49 26,979.42

注： 2014、2015 年的财务数据均来源于长江润发集团有限公司的财务报表，未经审计。

6、实际控制人、主要股东基本情况

截至 2015 年 12 月 31 日，长江润发集团有限公司的股权结构情况如下：

单位：万元

序号 股东名称 认缴出资额 股权比例

1 长江村民委员会 880.00 10.00%

2 润扬投资 383.93 4.36%

3 长海投资 381.73 4.34%

4 润江投资 378.04 4.30%

104

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5 润海投资 377.30 4.29%

6 郁全和 1,908.00 21.68%

7 郁霞秋 1,298.00 14.75%

8 邱其琴 900.00 10.23%

9 黄忠和 500.00 5.68%

10 曹兴岐 455.00 5.17%

11 卢振英 350.00 3.98%

12 黄忠伟 320.00 3.64%

13 程松德 200.00 2.27%

14 黄瑞芬 200.00 2.27%

15 郁家梁 100.00 1.14%

16 卢凤清 88.00 1.00%

17 邱惠兴 80.00 0.91%

合计 8,800.00 100.00%

其中，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和构成一致行动人，为长江集团实际

控制人，基本情况如下：

（1）郁全和

姓名 郁全和

性别 男

国籍 中国

身份证号 32052119410602****

住所 江苏省张家港市金港镇长江村芙蓉小区 8 幢 302 室

是否取得其他

国家或地区居 无

留权

（2）郁霞秋

姓名 郁霞秋

性别 女

国籍 中国

105

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

身份证号 32020219630920****

住所 江苏省无锡市崇安区东河头巷 108 号 1501 室

是否取得其他

国家或地区居 无

留权

（3）邱其琴

姓名 邱其琴

性别 男

国籍 中国

身份证号 32052119641009****

住所 江苏省张家港市金港镇长江西村 12 幢 235 号

是否取得其他

国家或地区居 无

留权

（4）黄忠和

姓名 黄忠和

性别 男

国籍 中国

身份证号 32052119720506****

住所 江苏省张家港市金港镇长江东村 1 幢 9 号

是否取得其他

国家或地区居 无

留权

（5）长江村民委员会

机构名称 金港镇长江村民委员会

机构类型 其他机构

机构负责人 黄忠和

地址 江苏省苏州市张家港市金港镇长江西路 98 号

有效期 自 2015 年 7 月 22 日至 2019 年 7 月 21 日

组织机构代码 78559243-9

106

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）北京杨树创业投资中心（有限合伙）

1、基本信息

企业名称 北京杨树创业投资中心（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

注册地址 北京市海淀区北四环西路 9 号 2104-215

办公地址 北京市海淀区北四环西路 9 号 2104-215

执行事务合伙人 杨树成长投资（北京）有限公司（委派张宇锋1为代表）

认缴出资额 69,500 万元

实缴出资额 69,500 万元

注册号 110108015138932

税务登记号 110108051409674

组织代码 05140967-4

投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关

经营范围

部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2012 年 08 月 06 日

营业期限 2012 年 08 月 06 日至 2019 年 08 月 05 日

2、历史沿革

（1）杨树创投的设立

2012 年 8 月 6 日，杨树成长投资 （北京）有限公司、万汇投资控股有限公

司、杨仁贵、朱锦共同出资设立杨树创投，注册地址为北京市海淀区北四环西路

9 号 2104-215。

杨树创投取得北京市工商局海淀分局颁发的营业执照，企业类型为有限合伙

企业，杨树成长投资（北京）有限公司系其普通合伙人，万汇投资控股有限公司、

杨仁贵、朱锦系其有限合伙人。

杨树创投成立时各合伙人出资情况如下：

单位：万元

1

根据杨树创投全体合伙人于 2016 年 1 月 13 日作出《合伙企业变更决定书》，同意杨树成长的委派代表由

杨仁贵变为张宇锋，截至本报告出具之日，杨树创投正在办理工商变更登记手续。

107

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

设立时

序 出资 认缴出 认缴出

合伙人名称 合伙人类型 实缴出

号 形式 资额 资比例

资额

杨树成长投资（北京）有

1 货币 普通合伙人 1,000 10.00% 500

限公司

2 万汇投资控股有限公司 货币 有限合伙人 4,200 42.00% 2,100

3 杨仁贵 货币 有限合伙人 600 6.00% 300

4 朱锦 货币 有限合伙人 4,200 42.00% 2,100

合计 - 10,000 100.00% 5,000

（2）2013 年 7 月合伙人变更

2013 年 7 月 3 日，杨树创投召开合伙人会议并作出《合伙企业变更决定书》，

同意吸收拜沃特投资顾问 （北京）有限公司为杨树创投的有限合伙人，同意杨

仁贵退伙。

本次合伙人变更事宜已于 2013 年 7 月 26 日完成工商变更登记手续。本次合

伙人变更完成后，杨树创投各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

序 出资 合伙人类 认缴出 认缴出 实缴出

合伙人名称

号 形式 型 资额 资比例 资额

普通合伙

1 杨树成长投资（北京）有限公司 货币 1,000 10.00% 500

人

有限合伙

2 万汇投资控股有限公司 货币 4,200 42.00% 2,100

人

拜沃特投资顾问（北京）有限公 有限合伙

3 货币 600 6.00% 300

司 人

有限合伙

4 朱锦 货币 4,200 42.00% 2,100

人

合计 - - 10,000 100.00% 5,000

（3）2014 年 7 月合伙人变更和增资

2014 年 7 月，杨树创投召开合伙人会议并作出《合伙企业变更决定书》，

同意吸收科瑞特投资管理（北京）有限公司为杨树创投的有限合伙人，同意朱锦

退伙。同意合伙企业出资认缴额变更为 25,700 万元，其中万汇投资控股有限公

司追加认缴出资额到 14,200 万元，新的有限合伙人科瑞特投资管理（北京）有

108

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

限公司确认认缴出资额 9,900 万元。

根据杨树创投全体合伙人就本次增资事宜签署的《认缴出资确认书》，各合

伙人以货币方式相应增加实缴出资额，合计实缴出资额增至人民币 24,800 万元。

本次合伙人变更及增资事宜已于 2014 年 7 月 29 日申请完成工商变更登记手

续。本次合伙人变更和增资完成后，杨树创投各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

出资 认缴出 认缴出 实缴出

序号 合伙人名称 合伙人类型

形式 资额 资比例 资额

杨树成长投资（北京）有限公

1 货币 普通合伙人 1,000 3.89% 500

司

2 万汇投资控股有限公司 货币 有限合伙人 14,200 55.25% 14,100

拜沃特投资顾问 （北京）有

3 货币 有限合伙人 600 2.33% 300

限公司

科瑞特投资管理（北京）有限

4 货币 有限合伙人 9,900 38.52% 9,900

公司

合计 - - 25,700 100.00% 24,800

（4）2015 年 12 月合伙人变更和增资

2015 年 11 月，杨树创投召开合伙会议并作出决议，同意吸收固安县宏达建

材有限公司为杨树创投的有限合伙人，并将出资额增加至 69,500 万元。其中杨

树成长投资（北京）有限公司追加认缴出资额到 30,000 万元，科瑞特投资管理

（北京）有限公司追加认缴出资额到 12,100 万元，新的有限合伙人固安县宏达

建材有限公司确认认缴出资额 12,600 万元，同时各合伙人实缴全部认缴出资额。

根据杨树创投全体合伙人签署的《认缴出资确认书》，各合伙人以货币方式

相应增加实缴出资额，截至 2015 年 12 月 17 日，各合伙人认缴出资额已全部足

额缴纳完毕。

本次增资事宜已于 2015 年 12 月 24 日向北京市工商局提出工商变更申请。

本次合伙人变更及增资完成后，杨树创投的认缴出资额如下：

单位：万元

序 出资 认缴出

合伙人名称 合伙方式 出资占比 实缴出资额

号 形式 资额

109

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

杨树成长投资（北京）

1 货币 普通合伙人 30,000 43.17% 30,000

有限公司

2 万汇投资控股有限公司 货币 有限合伙人 14,200 20.43% 14,200

拜沃特投资顾问 （北

3 货币 有限合伙人 600 0.86% 600

京）有限公司

科瑞特投资管理（北京）

4 货币 有限合伙人 12,100 17.41% 12,100

有限公司

固安县宏达建材有限公

5 货币 有限合伙人 12,600 18.13% 12,600

司

合计 - - 69,500 100.00% 69,500

截至本报告书出具之日，杨树创投没有发生其他重大工商变更登记事项。

3、产权及控制关系

郭绍增持有融通资本 100%股权，朱锦持有科瑞特投资 100%股权，郭绍增

和朱锦为夫妻关系。朱锦及科瑞特投资全权委托融通资本所指定的人选代表其等

行使作为杨树成长的股东权利，融通资本和科瑞特投资合计持有杨树成长 50%

的股权，郭绍增为杨树成长的实际控制人。

杨树创投所持有的长江医药投资股份不存在任何质押、查封、冻结或其他任

何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任

何妨碍权属转移的其他情况。

4、主要对外投资情况

截至 2015 年 12 月 31 日，杨树创投除持有长江润发张家港保税区医药投资

有限公司 12.58%股权外，其持有的其他对外股权投资情况如下：

110

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

经营

企业全称 出资比例 主营业务

状态

信息技术服务；计算机硬件、软件系统销售

和集成；软件产品开发、销售；电子及通讯

产品开发、销售（不含卫星地面接收设备销

售）、技术服务、技术咨询；机电设备安装

工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设

计、施工；建筑材料、装潢材料、办公用品、

远江信息技术有限公司 耗材、机电设备、礼品销售；机电、弱电系

18.92% 存续

统工程咨询；环保工程、节能工程、送变电

工程、消防工程设计及施工；通信工程设计、

安装、调试；通信网络系统集成；第二类增

值电信业务中的信息服务业务（不含固定网

电话信息服务和互联网信息服务）；提供劳

务。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须

北京杨树蓝天投资中心

99.5% 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 存续

（有限合伙）

经营活动）

投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须

北京杨树嘉业投资中心

99.93% 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 存续

（有限合伙）

经营活动）

杨树恒康张家港保税区

投资管理。（依法须经批准的项目，经相关

医药产业股权投资企业 99.67% 存续

部门批准后方可开展经营活动）

（有限合伙）

5、主营业务发展情况及主要财务指标

杨树创投成立于 2012 年 08 月 06 日，主要从事对外投资业务，其最近两年

主要财务指标如下所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 2,077.16 26,169.53

非流动资产 25,900.00 88,450.00

资产总计 27,977.16 114,619.53

流动负债 - -

非流动负债 - 45,068.00

负债合计 - 45,068.00

所有者权益 27,977.16 69,551.53

111

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目 2014 年 2015 年

营业收入 - -

营业利润 -2.64 -25.63

利润总额 -2.64 -25.63

净利润 -2.64 -25.63

注： 2014、 2015 年的财务数据均来源于杨树创投经审计的财务报表。

6、私募基金备案情况

2014 年 04 月 29 日，杨树创投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基

金监督管理暂行办法》等法律法规要求，在中国证券投资基金业协会完成备案。

7、主要合伙人基本情况

杨树创投的普通合伙人系杨树成长投资（北京）有限公司，其基本情况如下：

杨树成长持有北京市工商局于 2015 年 10 月 12 日颁发的统一社会信用代码

为 911101055977343802 的《营业执照》，其基本情况如下：

公司名称 杨树成长投资（北京）有限公司

住所 北京市朝阳区阜通东大街 6 号院 5 号楼 8 层 912

法定代表人 王悦2

企业类型 有限责任公司

注册资本 1,500 万元

成立日期 2012 年 05 月 30 日

经营期限 2012 年 05 月 30 日至 2042 年 05 月 29 日

项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门

经营范围

批准后方可开展经营活动）

8、实际控制人基本情况

郭绍增为杨树成长的实际控制人，具体情况如下：

姓名 郭绍增

性别 男

2

根据杨树成长提供的资料，杨树成长已于 2016 年 4 月 1 日召开股东会并作出决议，将其法定代表人、董

事长、经理变更为王悦；根据杨树成长的说明，截至本报告出具日，杨树成长正在办理前述法定代表人、

董事长、经理变更的工商变更登记手续，预计办理不存在实质性障碍。

112

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

国籍 中国

身份证号 13280119630208****

住所 河北省廊坊市广阳区文明路兆丰里 4 单元****室

1998 年 6 月至今 华夏幸福基业控股股份有限公司 董事

2010 年 9 月至今 华夏幸福基业股份有限公司 董事

最近 3 年任职

2010 年 10 月至今 华夏幸福创业投资有限公司 董事长

情况

2014 年 4 月至今 廊坊银行股份有限公司 副董事长

2014 年 10 月至今 融通资本（固安）投资管理有限公司 执行董事

其他主要对

融通资本（固安）投资管理有限公司 100%股权

外投资情况

是否取得其

他国家或地 否

区居留权

（三）深圳市平银能矿投资管理有限公司

1、基本信息

企业名称 深圳市平银能矿投资管理有限公司

企业类型 有限责任公司

深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门一号前海深港合作区管理局

注册地

综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人 马粤君

注册资本 500 万元

注册号 440301109418235

税务登记号 440300306102958

组织代码 30610295-8

受托管理股权投资基金；股权投资；投资管理（以上不含证券、保

险、基金、金融业务及限制项目）；投资咨询、经济信息咨询（不

经营范围 含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；在具有合法土地

使用权的地块上从事房地产开发、经营；从事担保业务（不含金融

性担保业务及其他限制项目）；实业投资（具体项目另行申报）

成立日期 2014 年 05 月 22 日

营业期限 2014 年 05 月 22 日至长期

2、历史沿革

平银能矿的设立

113

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

平银能矿于 2014 年 05 月 22 日成立，法定代表人为马粤君，股东分别为西

藏工布江达平银投资管理中心（有限合伙）和深圳市前海安星资产管理有限公司，

注册资本为 500.00 万元。成立时各股东认缴出资具体情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

西藏工布江达平银投资管理中心（有

1 5.00 1.00%

限合伙）

2 深圳市前海安星资产管理有限公司 495.00 99.00%

合计 500.00 100.00%

截至本报告书出具之日，平银能矿没有发生其他重大工商变更登记事项。

3、产权及控制关系

平银能矿所持有的长江医药投资股份不存在任何质押、查封、冻结或其他任

何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任

何妨碍权属转移的其他情况。

4、主要对外投资情况

截至 2015 年 12 月 31 日，平银能矿除持有长江润发张家港保税区医药投资

有限公司 6.21%股权外，未持有其他企业股权。

114

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、主营业务发展情况及主要财务指标

平银能矿成立于 2014 年 05 月 22 日，主营业务为对外投资，成立至今主营

业务未发生变化，其最近两年主要财务指标如下所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 0.06 0.21

非流动资产 - 19,250.00

资产总计 0.06 19,250.21

流动负债 0.10 19,250.27

非流动负债 - -

负债合计 0.10 19,250.27

所有者权益 -0.04 -0.06

项目 2014 年 2015 年

营业收入 - -

营业利润 -0.04 -0.02

利润总额 -0.04 -0.02

净利润 -0.04 -0.02

注： 2014、 2015 年的财务数据经深圳同一会计师事务所审计。

6、控股股东、实际控制人基本情况

（1）深圳市前海安星资产管理有限公司

平银能矿的主要股东为深圳市前海安星资产管理有限公司，其基本情况如

下：

公司名称 深圳市前海安星资产管理有限公司

企业类型 有限责任公司

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

注册地

商务秘书有限公司）

法定代表人 叶文奎

注册资本 1,200 万元

实收资本 600 万元

115

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注册号 440301107818552

税务登记号 440300076906239

组织代码 07690623-9

受托管理股权投资基金；股权投资、投资管理（以上不含证券、基

金、保险、金融业务及其它限制项目）；投资咨询、经济信息咨询

（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；在具有合法

经营范围 土地使用权的地块上从事房地产开发、经营；从事担保业务（不含

融资性担保业务及其他限制项目）；实业投资（具体项目另行申报）、

投资管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制

的项目须取得许可后方可经营）。

成立日期 2013 年 08 月 21 日

营业期限 2013 年 08 月 21 日至长期

（2）叶文奎

叶文奎为平银能矿的实际控制人，其基本情况如下：

姓名 叶文奎

性别 男

国籍 中国

身份证号 44152319730625****

住所 广东省深圳市福田区天安数码时代大厦 B 座

最近 3 年任职

2013 年 2 月至今 深圳市安星装饰设计工程有限公司 总经理

情况

其他主要对 深圳市江天企业管理咨询有限公司

外投资情况 深圳市安星实业发展有限公司

是否取得其

他国家或地 否

区居留权

（四）深圳市平银新动力投资管理有限公司

1、基本信息

企业名称 深圳市平银新动力投资管理有限公司

企业类型 有限责任公司

深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理

注册地

局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人 马粤君

116

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注册资本 500 万元

注册号 440301109417953

税务登记号 440300306102966

组织代码 30610296-6

投资管理、投资咨询（以上均不含证券、保险、基金、金融业务及

限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权

经营范围 投资基金；股权投资；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理

咨询（不含限制项目）；在具有合法土地使用权的地块上从事房地

产开发经营；从事担保业务（不含金融性担保业务及其他限制项目）

成立日期 2014 年 05 月 22 日

营业期限 2014 年 05 月 22 日至长期

2、历史沿革

平银新动力的设立

平银新动力于 2014 年 05 月 22 日成立，法定代表人为马粤君，股东分别为

西藏工布江达平银投资管理中心（有限合伙）和深圳市前海安星资产管理有限公

司，注册资本为 500.00 万元。成立时各股东认缴出资具体情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 西藏工布江达平银投资管理中心（有限合伙） 5.00 1.00%

2 深圳市前海安星资产管理有限公司 495.00 99.00%

合计 500.00 100.00%

截至本报告书出具之日，平银新动力没有发生其他重大工商变更登记事项。

3、产权及控制关系

117

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

平银新动力所持有的长江医药投资股份不存在任何质押、查封、冻结或其他

任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或

任何妨碍权属转移的其他情况。

4、主要对外投资情况

截至本报告出具之日，平银新动力除持有长江润发张家港保税区医药投资有

限公司 6.21%股权外，未持有其他企业股权。

5、主营业务发展情况及主要财务指标

平银新动力成立于 2014 年 05 月 22 日，主营业务为对外投资，成立至今主

营业务未发生变化。其最近两年主要财务指标如下所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 0.06 0.21

非流动资产 - 19,250.00

资产总计 0.06 19,250.21

流动负债 0.10 19,250.27

非流动负债 - -

负债合计 0.10 19,250.27

所有者权益 -0.04 -0.06

118

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目 2014 年 2015 年

营业收入 - -

营业利润 -0.04 -0.02

利润总额 -0.04 -0.02

净利润 -0.04 -0.02

注： 2014、 2015 年的财务数据经深圳同一会计师事务所审计。

6、控股股东、实际控制人基本情况

（1）深圳市前海安星资产管理有限公司

平银新动力的主要股东为深圳市前海安星资产管理有限公司，其基本情况如

下：

公司名称 深圳市前海安星资产管理有限公司

企业类型 有限责任公司

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

公司住所

商务秘书有限公司）

法定代表人 叶文奎

注册资本 1,200 万元

实收资本 600 万元

注册号 440301107818552

税务登记号 440300076906239

组织代码 07690623-9

受托管理股权投资基金；股权投资、投资管理（以上不含证券、基

金、保险、金融业务及其它限制项目）；投资咨询、经济信息咨询

（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；在具有合法

经营范围 土地使用权的地块上从事房地产开发、经营；从事担保业务（不含

融资性担保业务及其他限制项目）；实业投资（具体项目另行申报）、

投资管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制

的项目须取得许可后方可经营）。

成立日期 2013 年 08 月 21 日

营业期限 2013 年 08 月 21 日至长期

（2）叶文奎

119

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

叶文奎为平银新动力的实际控制人，其基本情况如下：

姓名 叶文奎

性别 男

国籍 中国

身份证号 44152319730625****

住所 广东省深圳市福田区天安数码时代大厦 B 座

最近 3 年任职

2013 年 2 月至今 深圳市安星装饰设计工程有限公司 总经理

情况

其他主要对 深圳市江天企业管理咨询有限公司

外投资情况 深圳市安星实业发展有限公司

是否取得其

他国家或地 否

区居留权

（五）中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）

1、基本信息

松德投资持有张家港保税区工商局于 2015 年 11 月 09 日颁发的统一社会信

用代码为 91320592354552187W 的《营业执照》，其基本情况如下：

企业名称 中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）

注册地 张家港保税区长江润发大厦 1403B 室

法定代表人 郭景松

企业类型 有限合伙企业

注册资本 78,000 万元

成立日期 2015 年 08 月 26 日

经营期限 2015 年 08 月 26 日至长期

经营范围 投资管理

2、历史沿革

（1）松德投资的设立

松德投资由中山市松德实业发展有限公司及刘超峰于 2015 年 08 月 26 日共

同出资设立。松德实业发展有限公司为普通合伙人，刘超峰为有限合伙人。

120

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2015 年 8 月 26 日，松德投资取得江苏省张家港市保税区工商行政管理局颁

发的营业执照，注册地址为张家港保税区长江润发大厦 1403B 室。

松德投资成立时各合伙人认缴情况如下：

认缴出资额

序号 合伙人名称 认缴形式

（万元）

1 中山市松德实业发展有限公司 货币 100

2 刘超峰 货币 29,900

合计 - 30,000

（2）2015 年 11 月合伙人变更

2015 年 11 月 05 日，松德投资召开合伙人会议并作出《合伙企业变更决定

书》，同意刘超峰将其持有的松德投资财产份额分别转让给青岛海丝创新股权投

资基金企业（有限合伙）、深圳松尚投资企业（有限合伙），同意刘超峰退伙。

转让后青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）、深圳松尚投资企业（有

限合伙）成为松德投资新的有限合伙人，以其认缴出资额为限对合伙企业的债务

承担有限责任。

2015 年 11 月 05 日，刘超峰分别与深圳松尚投资企业（有限合伙）、青岛

海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）签署了《出资转让协议书》，约定刘超

峰将其所占合伙企业 99.67%份额（认缴出资额 29,900 万元）中的 15,000 万元认

缴出资额转让给青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙），将 14,900 万元

认缴出资额转让给深圳松尚投资企业（有限合伙）。

本次合伙人变更事宜已于 2015 年 11 月 09 日完成工商变更登记手续。

本次合伙人变更完成后，松德投资各合伙人的出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴形式 认缴金额（万元）

1 中山市松德实业发展有限公司 货币 100

2 青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙） 货币 15,000

3 深圳松尚投资企业（有限合伙） 货币 14,900

合计 - 30,000

121

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）2015 年 12 月合伙人增资

2015 年 11 月 25 日，松德投资召开合伙人会议并作出《合伙企业变更决定

书》，同意青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）认缴出资额增加至

39,000.00 万元、深圳松尚投资企业（有限合伙）认缴出资额增加至 38,900.00 万

元，同时各合伙人实缴全部认缴出资额。

根据松德投资全体合伙人签署的《认缴出资确认书》，各合伙人以货币方式

相应增加实缴出资额，截至 2015 年 12 月 4 日，各合伙人认缴出资额已全部足额

缴纳完毕。

本次合伙人变更事宜已于 2015 年 12 月 01 日完成工商变更登记手续。

本次合伙人变更完成后，松德投资各合伙人的出资情况如下：

序号 合伙人名称 认缴形式 认缴金额（万元）

1 中山市松德实业发展有限公司 货币 100

2 青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙） 货币 39,000

3 深圳松尚投资企业（有限合伙） 货币 38,900

合计 - 78,000

截至本报告书出具之日，松德投资没有发生其他重大工商变更登记事项。

3、产权及控制关系

122

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

松德投资所持有的长江医药投资股份不存在任何质押、查封、冻结或其他任

何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任

何妨碍权属转移的其他情况。

4、主要对外投资情况

截至本报告出具之日，松德投资除持有长江润发张家港保税区医药投资有限

公司 25%股权外，未持有其他企业股权。

5、主营业务发展情况及主要财务指标

松德投资成立于 2015 年 08 月 26 日，其主要经营范围为投资管理，成立至

今尚未开展除该次投资外的其他业务，其最近一年的主要财务指标如下所示：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

流动资产 5.00

非流动资产 77,500.00

资产总计 78,000.00

流动负债 5.00

非流动负债 -

负债合计 5.00

123

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

所有者权益 77,500.00

项目 2015 年

营业收入 -

营业利润 -5.00

利润总额 -5.00

净利润 -5.00

注： 2015 年的财务数据来源于松德投资的财务报表，未经审计。

6、合伙人基本情况

松德投资的普通合伙人系中山市松德实业发展有限公司，有限合伙人系青岛

海丝创新股权投资基金企业、深圳松尚投资企业。其普通合伙人基本情况分别如

下：

（1） 中山市松德实业发展有限公司

①基本情况

企业名称 中山市松德实业发展有限公司

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

住所 中山市南头镇将军村东福北路 6 号明日豪庭 B3 幢 104 房

法定代表人 郭景松

注册资本 300 万元

注册号 442000000129206

税务登记号 442000760621926

组织代码 76062192-6

企业管理咨询：批发、零售：五金交电、包装材料、橡胶制品、机

电产品及其配件、建材、耗材、不锈钢制品、铝合金制品、电子元

经营范围

件、电线电缆、金属材料、五金轴承、紧固件、标准件。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

成立日期 2004 年 04 月 01 日

营业期限 2004 年 04 月 01 日至 2018 年 03 月 31 日

②历史沿革

a. 松德实业的设立

124

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

中山市松德实业发展有限公司设立于 2004 年 04 月 01 日，法定代表人为郭

景松，股东为郭景松、张晓玲，注册资本为 100.00 万元。成立时各股东认缴出

资具体情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 郭景松 50.00 50.00%

2 张晓玲 50.00 50.00%

合计 100.00 100.00%

2004 年 3 月 29 日，中山市富城会计师事务所经审验出具中富验字（2004）

101 号《验资报告》，验证中山市松德实业发展有限公司设立时的出资者为郭景

松、张晓玲，其各自认缴的注册资本已于 2004 年 3 月 19 日之前缴足。

b. 2006 年 8 月增资

2006 年 8 月 12 日，中山市松德实业发展有限公司召开股东会并作出决议，

同意增加注册资本至 300 万元，同意股东郭景松增加其认缴出资至 150 万元，股

东张晓玲增加其认缴出资至 150 万元。

2006 年 8 月 24 日，中山市成诺会计师事务所经审验出具中成会字（2006）

第 508018 号《验资报告》，验证中山市松德实业发展有限公司新增注册资本已

缴足。其中，股东郭景松增加其实缴出资至 150 万元，股东张晓玲增加其实缴出

资至 150 万元。

截至本报告书出具之日，中山市松德实业发展有限公司没有发生其他重大工

商变更登记事项。

③股权架构

④主要对外投资情况

截至 2015 年 12 月 31 日，松德实业除作为普通合伙人对松德投资有 100 万

125

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

元的认缴出资外，其持有的主要对外股权投资情况如下：

企业全称 出资比例 主营业务 经营状态

研发、生产、销售、安装维护：电

子工业专业设备；研发、生产、销

中山新诺科技股份有限

5.26% 售：光电子器件及其他电子器件、 存续

公司

通用仪表仪器、光学仪器、光纤、

光缆；货物及技术进出口。

中山中科南头创业投资 创业投资及提供创业管理服务。

5.56% 存续

有限公司

研发、销售：无水印染设备及其配

中山市东方天和印染科

35.00% 件、无水印染耗材（不含危险化学 存续

技有限公司

品）。

生产和销售数码印花设备及耗材，

东莞福人德数码印花技 从事热转印设备、数码打印设备、

51.00% 存续

术有限公司 打印器材及电脑的批发，佣金代理

及进出口业务。

设计、生产、销售：新型包装材料，

中山和运印务有限公司 51.00% 存续

包装装潢印刷品印刷。

⑤主营业务发展情况及主要财务指标

中山市松德实业发展有限公司成立于 2004 年 04 月 01 日，其最近两年主要

财务指标如下所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 8,556.77 18,375.72

非流动资产 7,817.29 8,513.34

资产总计 16,374.06 26,889.06

流动负债 2,650.05 1,365.05

非流动负债 12,464.01 24,264.01

负债合计 15,114.06 25,629.06

所有者权益 1,260.00 1,260.00

项目 2014 年 2015 年

营业收入 - -

营业利润 -880.70 -766.09

126

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

利润总额 -880.70 -710.54

净利润 -880.70 -710.54

注： 2014、 2015 年的财务数据均来源于松德实业审计报告。

（2） 张晓玲

张晓玲持有松德实业（松德投资的普通合伙人）50%的股权，系松德投资的

实际控制人。为郭景松之妻子，其基本情况如下：

姓名 张晓玲

性别 女

国籍 中国

身份证号 43040219600113****

住所 广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园海景三街****号

最近 3 年任职

2013 年 1 月至今 中山市松德实业发展有限公司 总经理

情况

其他主要对外

无

投资情况

是否取得其他

国家或地区居 否

留权

（3） 郭景松

郭景松持有松德实业（松德投资的普通合伙人）50%的股权，系松德投资的

实际控制人。为张晓玲之丈夫。其基本情况如下：

姓名 郭景松

性别 男

国籍 中国

身份证号 43040219620401****

住所 广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园海景三街 18 号

最近 3 年任职

1997 年 6 月至今 松德智慧装备股份有限公司 董事长

情况

松德智慧装备股份有限公司 21.21%股权

其他主要对外 中山市松德实业发展有限公司 50%股权

投资情况 深圳松尚久德生物塑料有限公司 35%股权

中山松德新材料装备有限公司 100%股权

127

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

湖南永鑫环保科技有限公司 30%股权

松远环保科技股份有限公司 13.86%股权

是否取得其他

国家或地区居 否

留权

7、私募基金备案情况

2015 年 12 月，松德投资已向中国证券投资基金业协会申请办理基金备案手

续。现正由中国证券投资基金业协会受理中。

二、本次募集配套资金认购方详细情况

本次募集配套资金的认购对象为长江投资、杨树恒康、华安资管、陈实、企

源投资、琪鼎投资、盛石投资 7 名特定对象。

（一）长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）

1、基本信息

企业名称 长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

企业住所 张家港保税区长江润发大厦 1408B 室

执行事务合伙人 黄忠和

认缴出资额 60,000 万元

注册号 320592000093730

税务登记号 321600354550843

组织代码 35455084-3

经营范围 投资管理

成立日期 2015 年 08 月 26 日

营业期限 2015 年 08 月 26 日至长期

2、历史沿革

（1）长江投资的设立

长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业于 2015 年 08 月 26 日设立，

128

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

设立时各合伙人认缴的出资额为人民币 60,000 万元。长江集团系其执行事务合

伙人，黄忠和受托代为执行合伙事务。长江润发张家港保税区医药产业股权投资

企业设立时各合伙人的认缴出资情况如下：

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例

1 长江润发集团有限公司 普通合伙人 1,000 1.67%

长江润发投资管理有限公

2 有限合伙人 59,000 98.33%

司

合计 60,000.00 100.00%

截至本报告书出具之日，长江投资没有发生其他重大工商变更登记事项。

（2）2015 年 8 月合伙人变更

2015 年 08 月 31 日，长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业召开合

伙人会议并作出决议，同意长江润发投资管理有限公司将其所持合伙企业

98.33%的财产份额（认缴出资额 59,000 万元）转让给长江润发张家港保税区股

权投资企业（有限合伙）。转让后长江润发张家港保税区股权投资企业（有限合

伙）以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。

2015 年 08 月 31 日，长江润发投资管理有限公司与长江润发张家港保税区股

权投资企业（有限合伙）签署了《财产份额转让协议书》。

本次股权转让事宜已于 2015 年 08 月 31 日申请办理工商变更登记手续。本

次股权转让完成后，长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业的认缴出资情

况如下：

合伙人类

序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例

型

普通合伙

1 长江润发集团有限公司 1,000 1.67%

人

长江润发张家港保税区股权 有限合伙

2 59,000 98.33%

投资企业（有限合伙） 人

合计 60,000.00 100.00%

截至本报告书出具之日，长江投资没有发生其他重大工商变更登记事项。

3、产权及控制关系

129

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、主营业务发展情况及主要财务指标

长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）成立以来主营业

务对外投资，为认购本次交易配套融资而单独设立的投资主体，旨在增加上市公

司控制权并带动其他战略投资人、行业顾问参与配套融资认购，截至 2015 年 12

月 31 日，长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）无其他对

外股权投资。

目前尚无实际经营，无最近两年财务数据。

5、主要合伙人基本情况

长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）的普通合伙人为

长江润发集团有限公司，其基本情况请参见“第三节 交易对方基本情况/一、本

次交易对方详细情况/（一）长江润发集团有限公司”。

6、主要对外投资情况

截至本报告书出具之日，长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有

限合伙）无对外股权投资。

（二）杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）

杨树恒康持有江苏省张家港保税区工商局于 2016 年 1 月 26 日核发的《营业

130

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

执照》（统一社会信用代码：913205923545616224），其基本情况如下：

1、基本信息

企业名称 杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

企业住所 张家港保税区长江润发大厦 1406B 室

执行事务合伙人 张宇锋

认缴出资额 30,000 万元

注册号 320592000093705

税务登记号 321600354561622

组织代码 35456162-2

经营范围 投资管理

成立日期 2015-08-26

营业期限 2015-08-26 至长期

2、历史沿革

（1）杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）的设立

2015 年 8 月 26 日，杨树恒康投资（北京） 有限公司、杨树创投共同出资

设立杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙），注册地址为张

家港保税区长江润发大厦 1406B 室。

杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）取得张家港保税

区工商局颁发的营业执照，企业类型为有限合伙企业，杨树恒康投资（北京） 有

限公司系普通合伙人，杨树创投系有限合伙人。

设立时各合伙人认缴的出资额为人民币 30,000 万元。杨树恒康张家港保税

区医药产业股权投资企业（有限合伙）成立时各合伙人出资情况如下：

单位：万元

入伙 出资形 认缴出

序号 合伙人名称 缴付期限

形式 式 资额

普通合

1 杨树恒康投资（北京） 有限公司 货币 100 2030-08-19

伙人

131

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

有限合

2 北京杨树创业投资中心（有限合伙） 货币 29,900 2030-08-19

伙人

合计 - - 30,000 -

截至本报告书出具之日，杨树恒康没有发生其他重大工商变更登记事项。

3、产权及控制关系

4、主要对外投资情况

截至本报告书出具之日，杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有

限合伙）无对外股权投资。

5、主营业务发展情况及主要财务指标

杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）成立于 2015 年

08 月 26 日，为认购本次交易配套融资单独设立的主体，旨在上市公司吸引杨树

体系作为战略投资人在企业管理等方面给予上市公司更好的支持，其主要经营范

围为投资管理，目前尚未开展任何业务。最近两年无财务报表。

6、主要合伙人基本情况

（1）北京杨树创业投资中心（有限合伙）

北京杨树创业投资中心（有限合伙）的具体信息请参照本报告“第三节 交易

对方基本情况/一、本次交易对方详细情况/（二）北京杨树创业投资中心（有限

132

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

合伙）”。

（2）杨树恒康投资（北京） 有限公司

①基本情况

企业名称 杨树恒康投资（北京）有限公司

企业类型 其它有限责任公司

住所 北京市海淀区华清嘉园甲 5 号楼二层

法定代表人 张宇锋3

注册资本 1,000 万元

注册号 110108019638120

税务登记号 110108352949850

组织代码 35294985-0

经营范围 投资管理；资产管理

成立日期 2015 年 08 月 06 日

营业期限 2015 年 08 月 06 日至 2035 年 08 月 05 日

②历史沿革

a. 杨树恒康投资（北京）有限公司的设立

杨树恒康投资（北京）有限公司于 2015 年 08 月 06 日设立，公司注册资本

为人民币 1,000 万元。杨树恒康投资（北京）有限公司设立时的股东出资情况如

下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 杨树常青投资管理（北京）有限公司 400.00 40.00%

2 万汇投资控股有限公司 300.00 30.00%

3 科瑞特投资管理（北京）有限公司 300.00 30.00%

合计 1,000.00 100.00%

b. 2015 年 11 月股权转让

3

根据杨树投资提供的资料，杨树投资已于 2016 年 1 月 13 日召开股东会并作出决议，同意将其法定代表人、

执行董事、经理变更为张宇锋；根据杨树投资的说明，截至本报告出具日，杨树投资正在办理前述法定代

表人、执行董事、经理变更的工商变更登记手续，预计办理不存在实质性障碍。

133

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2015 年 11 月 1 日，杨树常青与杨树时代签署《股权转让协议》，约定将杨

树常青所持有的杨树投资股权人民币 400 万元转让给杨树时代。

2015 年 11 月 1 日，万汇投资与杨树时代签署《股权转让协议》，约定将万

汇投资所持有的杨树投资股权人民币 300 万元转让给杨树时代。

2015 年 11 月 1 日，科瑞特投资与汇宝双和签署《股权转让协议》，约定将

科瑞特投资所持有的杨树投资股权人民币 50 万元转让给汇宝双和。

2015 年 11 月 1 日，科瑞特投资与中睿晟鸿签署《股权转让协议》，约定将

科瑞特投资所持有的杨树投资股权人民币 50 万元转让给中睿晟鸿。

经过上述股权转让，杨树恒康投资（北京）有限公司股东出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 杨树时代投资（北京）有限公司 700.00 70.00%

2 科瑞特投资管理（北京）有限公司 200.00 20.00%

3 汇宝双和（北京）投资管理有限公司 50.00 5.00%

4 固安县中睿晟鸿企业管理咨询有限公司 50.00 5.00%

合计 1,000.00 100.00%

c. 2015 年 12 月股权转让

2015 年 12 月，杨树投资召开股东会并作出决议，同意股东科瑞特投资将其

持有的出资 150.00 万元转让给杨树时代；科瑞特投资将其持有的出资 50.00 万元

转让给丞方侨投资咨询。

经过上述股权转让，杨树投资股东出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 杨树时代投资（北京）有限公司 850.00 85.00%

2 丞方侨投资咨询（北京）有限公司 50.00 5.00%

3 汇宝双和（北京）投资管理有限公司 50.00 5.00%

4 固安县中睿晟鸿企业管理咨询有限公司 50.00 5.00%

合计 1,000.00 100.00%

134

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至本报告书出具之日，杨树恒康投资没有发生其他重大工商变更登记事

项。

③股权架构

④主要对外投资情况

截至 2015 年 12 月 31 日，杨树恒康投资（北京） 有限公司除持有杨树恒康

张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）0.33%的股权外，无其他对外

股权投资。

⑤主要股东情况

a. 基本信息

杨树时代持有北京市工商局于 2015 年 10 月 16 日颁发的统一社会信用代码

为 91110108357924951X 的《营业执照》，其基本情况如下：

公司名称 杨树时代投资（北京）有限公司

住所 北京市海淀区华清嘉园甲 5 号楼二层商业 5

法定代表人 李桓毅4

企业类型 有限责任公司

注册资本 1,000 万元

成立日期 2015 年 09 月 08 日

经营期限 2015 年 09 月 08 日至 2035 年 09 月 07 日

4

根据杨树时代提供的资料，杨树时代已于 2016 年 4 月 1 日召开股东会并作出决议，将其法定代表人、执

行董事、经理变更为李桓毅；根据杨树时代的说明，截至本法律意见书出具日，杨树时代正在办理前述法

定代表人、执行董事、经理变更的工商变更登记手续，预计办理不存在实质性障碍。

135

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交

易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业

经营范围 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或

者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动。）

b. 历史沿革

(a) 杨树时代的设立

杨树时代于 2015 年 09 月 08 日设立，公司注册资本为人民币 1,000 万元。

公司设立时，股东出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 杨树常青投资管理（北京）有限公司 400.00 40.00%

2 万汇投资控股有限公司 300.00 30.00%

3 科瑞特投资管理（北京）有限公司 300.00 30.00%

合计 1,000.00 100.00%

(b) 2015 年 12 月股权转让

2015 年 12 月 5 日，杨树常青与融通资本签署了《股权转让协议》，约定杨

树常青将其所持有的杨树时代股权人民币 400 万元转让给融通资本。

2015 年 12 月 5 日，杨树时代召开了股东会并作出决议，同意上述股权转让

事宜。

本次股权转让后，杨树时代的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 融通资本（固安）投资管理有限公司 400.00 40.00%

2 万汇投资控股有限公司 300.00 30.00%

3 科瑞特投资管理（北京）有限公司 300.00 30.00%

合计 1,000.00 100.00%

c. 产权及控制关系

136

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

d. 对外投资情况

截至 2015 年 12 月 31 日，杨树时代投资（北京）有限公司除持有杨树恒康

投资（北京）有限公司 85%的股权外，无其他对外股权投资。

e. 控股股东信息

融通资本（固安）投资管理有限公司持有固安县工商局于 2015 年 12 月 15

日颁发的统一社会信用代码为 91131022308317450G 的《营业执照》，其基本情

况如下：

公司名称 融通资本（固安）投资管理有限公司

住所 固安县新兴产业示范区

法定代表人 郭绍增

企业类型 有限责任公司

注册资本 5,000 万元

成立日期 2014 年 10 月 31 日

经营期限 2014 年 10 月 31 日至 2034 年 10 月 30 日

经营范围 项目管理；投资管理、资产管理；企业管理咨询

（三）华安资产管理（香港）有限公司

1、基本信息

名称 华安资产管理（香港）有限公司

137

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司注册号码 1467141

商业登记证号码 52423737

住所 香港中环花园道 3 号花旗银行广场工商银行大厦 38 楼 3808-9 室

公司类型 有限责任公司

成立日期 2010 年 6 月 10 日

注册资本 10,000 万港币

经营范围 投资管理、投资顾问业务

2、历史沿革

华安资管于 2010 年 6 月 10 日由华安基金管理有限公司设立，实收资本为 1

亿港元。截至本报告书出具之日，华安资管没有发生重大工商变更登记事项。

3、产权及控制关系

4、主营业务情况及最近两年主要财务指标

成立时间及经营历史：华安资管于 2010 年 6 月 10 日在中国香港成立。于

2010 年 12 月 1 日获香港证券和期货事务监察委员会颁发第 4 类（就证券提供意

见）和第 9 类（提供资产类（提供资产管理）业务牌照。华安香港于 2011 年成

138

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

立首支对冲基金，投资于大中华市场，并于同年获发人民币境外合格机构投资者

（RQFII）资格，开展有关业务。截至 2015 年 11 月 30 日华安香港资产管理规模

达 33 亿。

单位：万元，港币

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 553.05 1,919.61

非流动资产 4,105.25 3,725.37

资产总计 4,658.30 5,644.98

流动负债 131.21 276.22

非流动负债 - -

负债合计 131.21 276.22

所有者权益 4,527.09 5,368.75

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 559.74 2,380.45

净利润 -1,488.07 841.66

注：财务数据已经审计

5、其他信息

华安资管拟通过设立资管计划参与本次重组配套募集资金的认购。

根据华安资管其书面承诺资管计划认购长江润发本次非公开发行股票的资

金来源于资管计划委托人的自有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产

品；资管计划委托人持有资管计划份额不存在信托持有、委托持有或任何其他代

持情形，资管计划委托人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排；华安基金与

上市公司不存在任何关联关系。

资管计划明确了认购对象以及认购金额，具体认购对象及认购金额如下：

认购对象 确认意向时间 合同签署日期 认购金额（万元）

TRUEGROW

2015.12.27 【】 30,000.00

LIMITED

根据华安资管提供的投资管理合同，TRUEGROW LIMITED 委托华安资管

139

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

投资中国境内证券，委托金额为 30,600 万元。TRUEGROW LIMITED 为在英属

维尔京群岛设立的公司，其股东为 Jacky Zhuang，为海灵化药、新合赛、贝斯特

原实际控人庄琼生的儿子。

（三）华安资产管理（香港）有限公司

1、基本信息

名称 华安资产管理（香港）有限公司

公司注册号码 1467141

商业登记证号码 52423737

住所 香港中环花园道 3 号花旗银行广场工商银行大厦 38 楼 3808-9 室

公司类型 有限责任公司

成立日期 2010 年 6 月 10 日

注册资本 10,000 万港币

经营范围 投资管理、投资顾问业务

2、历史沿革

华安资管于 2010 年 6 月 10 日由华安基金管理有限公司设立，实收资本为 1

亿港元。截至本报告书出具之日，华安资管没有发生重大工商变更登记事项。

3、产权及控制关系

140

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、主营业务情况及最近两年主要财务指标

成立时间及经营历史：华安资管于 2010 年 6 月 10 日在中国香港成立。于

2010 年 12 月 1 日获香港证券和期货事务监察委员会颁发第 4 类（就证券提供意

见）和第 9 类（提供资产类（提供资产管理）业务牌照。华安香港于 2011 年成

立首支对冲基金，投资于大中华市场，并于同年获发人民币境外合格机构投资者

（RQFII）资格，开展有关业务。截至 2015 年 11 月 30 日华安香港资产管理规模

达 33 亿。

单位：万元，港币

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 553.05 1,919.61

非流动资产 4,105.25 3,725.37

资产总计 4,658.30 5,644.98

流动负债 131.21 276.22

非流动负债 - -

负债合计 131.21 276.22

所有者权益 4,527.09 5,368.75

141

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 559.74 2,380.45

净利润 -1,488.07 841.66

注：财务数据已经审计

5、其他信息

华安资管拟通过设立资管计划参与本次重组配套募集资金的认购。

根据华安资管其书面承诺资管计划认购长江润发本次非公开发行股票的资

金来源于资管计划委托人的自有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产

品；资管计划委托人持有资管计划份额不存在信托持有、委托持有或任何其他代

持情形，资管计划委托人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排；华安基金与

上市公司不存在任何关联关系。

资管计划明确了认购对象以及认购金额，具体认购对象及认购金额如下：

认购对象 确认意向时间 合同签署日期 认购金额（万元）

TRUEGROW

2015.12.27 2016.1.6 30,000.00

LIMITED

根据华安资管提供的投资管理合同，TRUEGROW LIMITED 委托华安资管

投资中国境内证券，委托金额为 30,600 万元。TRUEGROW LIMITED 为在英属

维尔京群岛设立的公司，其股东为 Jacky Zhuang，为海灵化药、新合赛、贝斯特

原实际控人庄琼生的儿子，上市公司聘请原实际控制人作为行业顾问辅助标的资

产经营。

（四）陈实

1、基本信息

原为海灵化药及其原实际控制人的法律顾问，经过上市公司的诚挚邀请，拟

作为行业顾问辅助标的资产经营。

姓名 陈实

性别 男

142

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

国籍 中国

身份证号 11010819670705****

住所、通讯地

北京市海淀区人民大学静园 10 楼****号

址

最近 3 年任职

2013 年 12 月至今 北京市金诚同达律师事务所 高级合伙人

情况

其他主要对外

无

投资情况

是否取得其他

国家或地区居 无

留权

（五）吉林市企源投资有限公司

1、基本信息

企业名称 吉林市企源投资有限公司

企业类型 有限责任公司

企业住所 吉林省吉林市龙潭区汉阳南街 3 号

法定代表人 李大千

注册资本 5,000 万元

统一信用代码 91220203316609402M

以自有资产对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

经营范围

开展经营活动）

成立日期 2014 年 10 月 13 日

营业期限 2014 年 10 月 13 日至 2024 年 10 月 12 日

2、历史沿革

（1）企源投资的设立

企源投资于 2014 年 10 月 13 日成立，法定代表人为李大千，股东分别为安

昌盛和李大千，注册资本为 5,000.00 万元。成立时各股东认缴出资具体情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 安昌盛 500 10.00%

2 李大千 4,500 90.00%

143

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

合计 5,000.00 100.00%

截至本报告书出具之日，吉林企源没有发生其他重大工商变更登记事项。

3、产权及控制关系

4、主营业务及主要财务指标

吉林企源自成立以来主营业务对外投资，截至 2015 年 12 月 31 日尚无实际

经营业务，为上市公司引入的行业顾问及战略投资人。

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 - -

非流动资产 -

资产总计 - -

流动负债 2.5 2.5

非流动负债 - -

负债合计 2.5 2.5

所有者权益 -2.5 2.5

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 - -

营业利润 -2.5 -

利润总额 -2.5 -

净利润 -2.5 -

注：财务数据未经审计

5、控股股东、实际控制人基本情况

144

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

李大千为企源投资的控股股东，其基本情况如下：

姓名 李大千

性别 男

国籍 中国

身份证号 22020419710828****

住所 吉林省吉林市丰满区恒山路 151-3-6 号

最近 3 年任职 2014 年至今 吉林市企源投资有限公司 董事长

情况 2005 年至今 吉林省舒兰合成药业股份有限公司 董事长

吉林市企源投资有限公司 90%股权

对外投资

吉林省舒兰合成药业股份有限公司 50.84%股权

是否取得其他

国家或地区居 否

留权

（六）深圳市前海琪鼎投资管理有限公司

1、基本信息

企业名称 深圳市前海琪鼎投资管理有限公司

企业类型 有限责任公司

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

企业住所

商务秘书有限公司）

法定代表人 郭武

注册资本 1,000 万元

注册号 440301112166482

税务登记号 440300326496122

组织代码 32649612-2

经营范围 投资管理、投资咨询

成立日期 2015 年 1 月 29 日

营业期限 2015 年 1 月 29 日至长期

2、历史沿革

琪鼎投资于 2015 年 1 月 29 日成立，法定代表人为郭武，注册资本为 1,000.00

万元。成立时股东认缴出资具体情况如下：

145

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序 认缴出资额 实际出资额

股东名称 出资比例

号 （万元） （万元）

1 刘圣君 10.00 10.00 1.00%

2 郭 武 990.00 990.00 99.00%

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

截至本报告书出具之日，前海琪鼎没有发生其他重大工商变更登记事项。

3、产权及控制关系

4、主要对外投资情况

截至本报告书出具之日，琪鼎投资无对外股权投资。

5、主营业务情况及主要财务指标

琪鼎投资企业成立以来主营业务对外投资，截至 2015 年 12 月 31 日，琪鼎

投资无对外股权投资，为上市公司拟引入的战略投资人。

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

流动资产 1,000.00

非流动资产 -

资产总计 1,000.00

流动负债 15.08

非流动负债 -

负债合计 15.08

所有者权益 984.92

项目 2015 年度

营业收入 -

营业利润 -15.08

利润总额 -15.08

146

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

净利润 -15.08

注：财务数据未经审计

经查询基金业协会信息公示网站（http://gs.amac.org.cn/）,琪鼎投资已于 2015

年 10 月 22 日完成私募基金管理人登记，琪鼎投资的法定代表人郭武尚未取得基

金从业资格。根据基金业协会 2016 年 2 月 5 日发布的《关于进一步规范私募基

金管理人登记若干事项的公告》（中基协发[2016]4 号），从事私募证券投资基

金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人

（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业

资格。已登记的私募基金管理人应当自查相关高管人员取得基金从业资格情况，

并于 2016 年 12 月 31 日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事

项变更申请，以完成整改。逾期仍未整改的，中国基金业协会将暂停受理该机构

的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。根据琪鼎投资出具的承诺，

琪鼎投资法定代表人将在 2016 年 12 月 31 日前取得基金从业资格并通过私募基

金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请。

6、控股股东及实际控制人基本情况

琪鼎投资的主要股东系郭武，其基本情况如下：

姓名 郭武

性别 男

国籍 中国

身份证号 430402196610232****

住所 广东省深圳市福田区富强路美晨苑美麒阁

最近三年任职 2015 年至今深圳市前海琪鼎投资管理有限公司董事长

情况 2010 年至 2015 年深圳市显高投资发展有限公司副总经理

对外投资情况 深圳市前海琪鼎投资管理有限公司 99.0%股权

是否取得其他

国家或地区居 持有加拿大枫叶卡

留权

（七）温州盛石投资管理中心（有限合伙）

1、基本信息

147

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

盛石投资持有浙江省工商局于 2015 年 11 月 26 日颁发的统一社会信用代码

为 91330302MA2854UU2K 的《营业执照》，其基本情况如下：

公司名称 温州盛石投资管理中心（有限合伙）

住所 温州市鹿城区车站大道 783 号 26-27 号（仅限办公使用）

执行事务合伙人 吴建欧

企业类型 有限合伙企业

出资额 100 万元

成立日期 2015 年 11 月 26 日

经营期限 2015 年 11 月 26 日至 2035 年 11 月 25 日

经营范围 投资与资产管理

2、历史沿革

盛石投资于 2015 年 11 月 26 日设立，设立时各合伙人认缴的出资额为人民

币 100 万元，执行事务合伙人为吴建欧。温州盛石投资设立时各合伙人的认缴出

资情况如下：

认缴出资额（万

序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例

元）

1 刘欢 有限合伙人 33.00 33.00%

2 朱海 有限合伙人 34.00 34.00%

3 吴建欧 普通合伙人 33.00 33.00%

合计 100.00 100.00%

截至本报告书出具之日，前海琪鼎没有发生其他重大工商变更登记事项。

3、产权及控制关系

4、主要对外投资情况

截至本报告书出具之日，盛石投资无对外股权投资。

148

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、主营业务情况及主要财务指标

盛石投资于 2015 年 11 月 26 日设立，主营业务为对外投资，截至 2015 年

12 月 31 日，盛石投资无对外投资，为上市公司引入的战略投资人。

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

流动资产 100.00

非流动资产 -

资产总计 100.00

流动负债 -

非流动负债 -

负债合计 -

所有者权益 100.00

项目 2015 年度

营业收入 -

营业利润 -

利润总额 -

净利润 -

注：财务数据未经审计

6、主要合伙人基本情况

吴建欧系温州盛石投资的普通合伙人，其基本情况如下：

姓名 吴建欧

性别 男

国籍 中国

身份证号 33030219730604****

住所 浙江省温州市鹿城区南门街道龙泉巷龙泉公寓 2 幢 302 室

2013 年 12 月至

最近 3 年任职 北京市裕丰鑫业投资有限公司 总经理

2015 年 11 月

情况

2015 年 12 月至今 温州盛石投资管理中心（有限合伙） 执行合伙人

149

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

其他主要对外

同时担任温州思瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行合伙人

投资情况

是否取得其他

国家或地区居 无

留权

三、本次重组交易对方有关情况的说明

（一）本次交易对方与上市公司的关联关系情况说明

本次重组前，长江集团持有长江润发 59,878,152 股股份，占公司股份总数的

30.24%，为上市公司第一大股东。其余交易对方与上市公司不存在关联关系。

（二）交易对方之间的关联关系

平银能矿与平银新动力控股股东均为前海安星，按照《股票上市规则》，平

银能矿与平银新动力构成关联关系；按照《上市公司收购管理办法》，平银能矿

与平银新动力构成一致行动人。

除上述关联关系外，交易对方之间不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，长江集团为上市公司控股股东，长江集团向上市公司

推荐郁霞秋为上市公司董事长，邱其琴为上市公司总经理，郁全和、卢斌、黄忠

和三名董事，除长江集团外的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具之日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已

出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出

具承诺函，无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所处罚。

150

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（六）私募基金认定情况

平银能矿及其股东、平银新动力及其股东分别出具《承诺函》，承诺如下：

“1、本公司各股东/本合伙企业各合伙人的出资资金均来源于其自有资金或

自筹资金；本公司/本合伙企业自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、

特定对象募集资金，亦未聘情任何第三方管理人管理经营或向任何股东/普通合

伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成。 2、本公司各股东/本合伙企业各

合伙人之间除了签署公司章程/合伙协议外没有其他协议安排。

3、本公司/本合伙企业除了本次拟投资长江润发外，未进行任何其他投资活

动。

4、基于上述，本公司/本合伙企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办

法（试行）》等相关法律法规认定的私募投资基金且本公司/本合伙企业无需根

据相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。

5、本公司及本公司股东/本合伙企业及本合伙企业合伙人承诺，如因本公司

/本合伙企业未向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记、基金备案手续

给长江润发及本次交易的各中介机构造成任何损失的，由本公司/本合伙企业承

担一切责任，包括但不限于就长江润发及本次交易的各中介机构由此受到的损失

分别向其充分赔偿。”

本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，杨树创投、松德投资均为依

法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规及其各自的合伙协议规定

需予以终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格；长江集团、平银

能矿投资、平银新动力投资均为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据

法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资产重组的

主体资格。

四、本次重组募集资金认购对象有关情况的说明

（一）本次认购对象与上市公司、目标公司的关联关系情况说明

151

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

长江投资为长江集团直接及间接控制的企业，长江集团为上市公司、标的资

产控股股东，因此长江投资为上市公司、标的资产的关联方。

本次交易前，杨树恒康的执行事务合伙人为张宇锋，张宇锋同时为长江医药

投资董事，故此杨树恒康为标的资产关联方。杨树恒康与上市公司在股权、管理

架构上均无交叉，因此与上市公司无关联关系。本次交易后，若配套资金全部募

足，杨树恒康持有上市公司 5%以上股权，为上市公司关联方。

本次交易前，华安资管、陈实、企源投资、琪鼎投资、盛石投资与标的资产、

上市公司在股权、管理架构上均无交叉，因此与标的资产、上市公司无关联关系；

本次交易后，如本次募集资金募足，华安资管、陈实、企源投资、琪鼎投资、盛

石投资持有上市公司股份未超过 5%，故此仍旧与上市公司无关联关系。

（二）认购对象之间的关联关系

认购对象之间不存在关联关系。

（三）认购对象向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，认购对象未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（四）认购对象及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具之日，本次重大资产重组的认购对象及其主要管理人员最

近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）认购对象及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，本次重大资产重组的认购对象及其主要管理人员无未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分的情况。

（六）私募基金认定情况

长江投资及其合伙人、盛石投资及其合伙人、杨树恒康及其合伙人、企源

152

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

投资及其股东分别出具《承诺函》，承诺如下：

“1、本公司各股东/本合伙企业各合伙人的出资资金均来源于其自有资金或

自筹资金；本公司/本合伙企业自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、

特定对象募集资金，亦未聘情任何第三方管理人管理经营或向任何股东/普通合

伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成。 2、本公司各股东/本合伙企业各

合伙人之间除了签署公司章程/合伙协议外没有其他协议安排。

3、本公司/本合伙企业除了本次拟投资长江润发外，未进行任何其他投资活

动。

4、基于上述，本公司/本合伙企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办

法（试行）》等相关法律法规认定的私募投资基金且本公司/本合伙企业无需根

据相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。

5、本公司及本公司股东/本合伙企业及本合伙企业合伙人承诺，如因本公司

/本合伙企业未向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记、基金备案手续

给长江润发及本次交易的各中介机构造成任何损失的，由本公司/本合伙企业承

担一切责任，包括但不限于就长江润发及本次交易的各中介机构由此受到的损失

分别向其充分赔偿。”

本财务顾问认为，截至本报告出具之日，长江投资、温州盛石、杨树恒康

为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律法规及其各自的合伙协议

规定需予以终止的情形，具备本次交易股份认购方的主体资格；陈实为具有中

国国籍的自然人，具备本次交易股份认购方的主体资格；琪鼎投资、企源投资

为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规

定需予以终止的情形，具备本次交易股份认购方的主体资格；华安资管为经中

国证监会批准的合格境外机构投资者，具备本次交易股份认购方的主体资格。

153

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第四节 交易标的基本情况

一、长江医药投资基本情况

长江医药投资现持有江苏省张家港保税区工商局于 2015 年 12 月 18 日核发

的统一社会信用代码为 913205923545901756《营业执照》，其基本信息如下：

公司名称 长江润发张家港保税区医药投资有限公司

注册地 张家港保税区长江润发大厦 1408A 室

主要办公地点 张家港保税区长江润发大厦 1408A 室

法定代表人 黄忠和

企业类型 有限责任公司

注册资本 310,000 万元

统一社会信用代

913205923545901756

码

成立日期 2015 年 8 月 25 日

经营期限 自 2015 年 8 月 25 日至长期

投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

经营范围

动）

二、长江医药投资历史沿革

（一）2015 年 8 月设立

2015 年 8 月 18 日，长江医药投资召开股东会，全体股东一致通过公司章程。

同日，长江医药投资召开董事会，全体董事一致决议聘任黄忠和为公司经理。

2015 年 8 月 25 日，江苏省张家港保税区工商局向长江医药投资颁发了注册

号为 320592000093684 的《营业执照》。

长江医药投资设立时的股权结构如下：

股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）

长江集团 货币 150,000 50

杨树创投 货币 75,000 25

154

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

松德实业 货币 75,000 25

合计 — 300,000 100

各股东并未实际缴足出资。

（二）2015 年 9 月股权转让

2015 年 9 月 8 日，杨树创投与杨树恒康签署《股权转让合同》，约定杨树

创投将其持有的长江医药投资 25%股权共 75,000 万元出资额无偿转让给对方；

长江集团与长江投资签署《股权转让合同》，约定长江集团将其持有的长江医药

投资 50%的股权共 150,000 万元出资额无偿转让给对方；松德实业与松德投资签

署《股权转让合同》，约定松德实业将其持有的长江医药投资 25%股权共 75,000

万元出资额无偿转让给对方。

同日，长江医药投资召开股东会，全体股东一致决议同意上述股权转让，股

东自愿放弃本次决议通过转让股权的优先受让权；并一致通过《公司章程修正

案》。

2015 年 9 月 15 日，江苏省张家港保税区工商局向长江医药投资换发了变更

后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，长江医药投资的股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）

1 长江投资 货币 150,000 50

2 杨树恒康 货币 75,000 25

3 松德投资 货币 75,000 25

合计 — 300,000 100

（三）2015 年 12 月股权转让、增资

2015 年 11 月 25 日，长江投资与长江集团签署《股权转让协议》，协议约

定长江投资将其持有的长江医药投资 150,000 万元股权以 0 元转让给对方；杨树

恒康分别与杨树创投、平银新动力、平银能矿签署《股权转让协议》，协议约定

155

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

杨树恒康将其持有的长江医药投资 37,740 万元、18,630 万元、18,630 万元以 0

元转让给各方。

2015 年 11 月 26 日，长江医药投资召开股东会，同意公司注册资本由 300,000

万元增至 310,000 万元，其中长江集团增资 5,000 万元、杨树创投增资 1,260 万

元、平银能矿增资 620 万元、平银新动力增资 620 万元、松德投资增资 2,500 万

元；同意修订后的公司章程。

2015 年 12 月 3 日，各股东实际缴足全部出资 310,000 万元。

2015 年 12 月 18 日，江苏省张家港保税区工商局向长江医药投资换发了统

一社会信用代码为 913205923545901756 的《营业执照》，注册资本变更为 310,000

万元。

本次股权转让及增资完成后，长江医药投资的股权结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）

1 长江集团 货币 155,000 50

2 杨树创投 货币 39,000 12.58

3 平银能矿 货币 19,250 6.21

4 平银新动力 货币 19,250 6.21

5 松德投资 货币 77,500 25

合计 — 310,000 100

截至本报告书出具之日，长江医药投资没有发生其他重大工商变更登记事

项。

三、长江医药投资股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署日，长江医药投资的实际控制人为长江润发集团有限公

司，其股权结构如下图所示：

156

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

四、长江医药投资控股公司情况

（一）海灵化药

1、基本情况

海灵化药持有海南省工商局于 2016 年 2 月 22 日颁发的统一社会信用代码为

91460000760353116G《营业执照》，其基本情况如下：

公司名称 海南海灵化学制药有限公司

住所 海口市南海大道 281 号

法定代表人 赵旭

企业类型 有限责任公司（法人独资）

注册资本 116,669,422 元

成立日期 2004 年 4 月 1 日

经营期限 自 2004 年 4 月 1 日至长期

原料药，无菌原料药，粉针剂（青霉素类、头孢菌素类），冻干粉针剂

（含头孢菌素类），片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含青霉素类、

头孢菌素类），小溶量注射剂，乳膏剂的生产及销售；进口药品（头孢

经营范围

菌素类粉针剂）分包装及销售，药品研发；自有厂房、设施设备出租。

（一般经营项目自助经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经

营）（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、历史沿革

（1）2004 年 4 月设立

2004 年 3 月 31 日，海灵药厂和海灵药研所签署《股东协议书》，约定双方

共同出资设立海灵化药，注册资本为人民币 1,000 万元，其中海灵药厂出资人民

币 980 万元，占注册资本的 98%，海灵药研所出资人民币 20 万元，占注册资本

的 2%。出资期限为该协议生效之日起 30 日内一次性缴足。

157

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

同日，海灵药厂和海灵药研所共同制订并签署了《公司章程》。

同日，海灵化药召开股东会，批准了海灵化药筹建情况的报告，同意设立海

灵化药。

2005 年 2 月 24 日，海南博泉会计师事务所出具 HNBQ/验字【2005】074 号

的《验资报告》，截至 2005 年 2 月 23 日，海灵化药已收到股东缴纳的注册资本

人民币 1,000 万元，各股东均以货币出资。至此，海灵化药的注册资本人民币 1,000

万元已全部缴齐。

根据海口市工商局于 2004 年 4 月 1 日颁发注册号为 4601001007118 的《企

业法人营业执照》，海灵化药设立时的基本情况如下：

名称 海南海灵化学制药有限公司

住所 海口高新区裕科大厦 3 楼 304 房

注册号 4601001007118

法定代表人 张建强

注册资本 人民币 1,000 万元

公司类型 有限责任公司

成立日期 2004 年 4 月 1 日

粉针剂、冻干粉针剂、硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、干湿悬剂、小溶量注射

经营范围 剂、口服液、外用溶液剂、普通类、头孢类及青霉素类原料药、医药研究

（以上经营范围涉及许可证的凭证经营）

营业期限： 自 2004 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 1 日

海灵化药设立时的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

海灵药厂 980 货币 98

海灵药研所 20 货币 2

合计 1,000 — 100

（2）2007 年 5 月股权转让

2007 年 4 月 23 日，海灵药厂和海灵药研所签署《股份变更协议》，双方约

定海灵药研所将其持有的海灵化药 2%的股权以人民币 20 万元的价格转让给海

158

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灵药厂。

同日，海灵化药召开股东会，审议同意海灵药研所将其持有的海灵化药 2%

的股权转让给海灵药厂，并通过章程修正案。

同日，海灵化药股东就上述事宜签署了新修订的《章程修正案》。

2007 年 5 月 14 日，海口市工商局向海灵化药换发了变更后 4601001007118

的《企业法人营业执照》，海灵化药的公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。

本次变更完成后，海灵化药股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

海灵药厂 1,000 货币 100

合计 1,000 — 100

（3）2007 年 11 月股权转让、增资

2007 年 10 月 8 日，海灵化药股东作出决定，同意海灵药厂将其持有的海灵

化药 100%的股权全部转让给 Bestime。

2007 年 10 月 10 日，海灵药厂和 Bestime 签署《股权转让协议》，约定海灵

药厂将其持有的海灵化药 100%的股权以 135 万美元的价格转让给 Bestime。

同日，海灵化药的股东 Bestime 签署新修订的《公司章程》。

2007 年 10 月 29 日，海南省商务厅出具《关于海南海灵化学制药有限公司

股权转让并变更为外资企业的批复》（琼商务批字【2007】102 号），同意海灵

药厂将其持有的海灵化药 100％的股权转让给 Bestime，海灵化药变更为外资企

业；同意 Bestime 于 2007 年 10 月 10 日签署的公司章程，其中，海灵化药由 Bestime

投资设立，经营期限为 20 年，法定地址为海口市南海大道 281 号，投资总额为

2,500 万美元，注册资本经 Bestime 增资后为 1,530 万美元，新增注册资本自营业

执照签发之日起 3 个月内投足，经营范围为“粉针剂、冻干粉针剂、硬胶囊剂、

颗粒剂、片剂、干混悬剂、小溶量注射剂、口服液、外用溶液剂、普通类、头孢

类及青霉素类原料药、医药研究（凡需行政许可的项目凭许可证经营）”。

159

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2007 年 11 月 9 日，海南省人民政府颁发《外商投资企业批准证书》（商外

资琼外资字【2007】0033 号），海灵化药的投资总额为 2,500 万美元，注册资本

为 1,530 万美元，股东为 Bestime。

2007 年 11 月 7 日，海南省工商局向海灵化药换发注册号为 460000400001409

的《企业法人营业执照》，海灵化药的注册资本变更为 1,530 万美元，公司类型

变更为有限责任公司（外国法人独资），股东为 Bestime。

本次变更完成后，海灵化药的股权结构如下：

股东名称 出资额（万美元） 出资方式 出资比例（%）

Bestime 1,530 货币 100

合计 1,530 — 100

（4）2008 年 1 月实收资本变更

2008 年 1 月 2 日，海南嘉德信会计师事务所出具嘉德信会验字【2008】第

0101 号《验资报告》，验证截至 2007 年 12 月 26 日，海灵化药已收到 Bestime

新增注册资本合计 700 万美元，均以货币资金出资。至此，海灵化药注册资本的

实收金额合计为 833 万美元。

2008 年 1 月 9 日，海南省工商局向海灵化药换发注册号为 460000400001409

的《企业法人营业执照》，实收资本变更为：833 万美元。

（5）2008 年 9 月实收资本变更

2008 年 2 月 26 日，海灵化药召开董事会，审议同意：未缴足的 697 万美元

推迟至 2008 年 8 月 3 日前到位。

2008 年 3 月 6 日，海灵化药股东签署《章程修订案一》，就出资时间做相

应变更。

2008 年 3 月 20 日，海南省商务厅出具的《关于海南海灵化学制药有限公司

延期入资的批复》（琼商务更字【2008】43 号），同意海灵化药新增注册资本

的入资期限延长到 2008 年 8 月 3 日。

160

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2008 年 3 月 26 日，海南省工商局出具琼核变通外字【2008】第 0800138810

号《核准变更登记通知书》，同意入资期限延长到 2008 年 8 月 3 日。

2008 年 5 月 29 日，海灵化药召开董事会，审议同意：原注册资本 1,530 万

美元调减至 833 万美元，并修改与本决议相关的公司章程内容。

2008 年 7 月 10 日，海南省商务厅出具的《关于海南海灵化学制药有限公司

减资的批复》（琼商务更字【2008】180 号），同意海灵化药注册资本由 1,530

万美元减少至 833 万美元；投资总额由 2,500 万美元减少至 2,000 万美元。

2008 年 7 月 16 日，海南省人民政府颁发《外商投资企业批准证书》（商外

资琼外资字【2007】0033 号），海灵化药的投资总额为 2,500 万美元，注册资本

为 833 万美元，股东为 Bestime。

2008 年 8 月 1 日，海灵化药召开董事会，审议同意：原注册资本 833 万美

元增加至 1,530 万美元，并修改与本决议相关的公司章程内容。

2008 年 8 月 19 日，海南嘉德信会计师事务所出具嘉德信会验字【2008】第

0802 号《验资报告》，验证截至 2008 年 8 月 15 日，海灵化药已收到 Bestime

新增出资额 697 万美元，以货币资金出资。至此，海灵化药的注册资本 1,530 万

美元已全部缴齐。

2008 年 8 月 26 日，海南省商务厅出具的《关于海南海灵化学制药有限公司

增资的批复》（琼商务更字【2008】212 号），同意海灵化药注册资本由 833 万

美元增加至 1,530 万美元；投资总额由 2,000 万美元增加至 2,500 万美元。

2008 年 8 月 28 日，海南省人民政府颁发《外商投资企业批准证书》（商外

资琼外资字【2007】0033 号），海灵化药的投资总额为 2,500 万美元，注册资本

为 1,530 万美元，股东为 Bestime。

2008 年 9 月 22 日，海南省工商局出具琼核变通外字【2008】第 0800408605

号《核准变更登记通知书》，经核准，海灵化药实收资本变更为 1,530 万美元。

（6）2009 年 5 月经营范围变更

2009 年 4 月 24 日，海灵化药股东作出决定，同意海灵化药的经营范围变更

161

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

为“1.冻干粉针剂、粉针剂（均为头孢菌类）、原料药、无菌原料药；2.粉针剂（青

霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂（含头孢菌素类）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、

干混悬剂（均含青霉素类、头孢菌素类）、小容量注射剂、原料药、进口药品分

包装（头孢菌素类粉针剂）；药品研发（凡需行政许可的项目凭许可证经营）”。

同日，海灵化药股东就上述事宜签署了新修订的《公司章程》。

2009 年 5 月 5 日，海南省商务厅出具《关于海南海灵化学制药有限公司变

更经营范围的批复》（琼商务更字【2009】069 号），同意海灵化药上述经营范

围变更。

2009 年 5 月 12 日，海南省人民政府换发《外商投资企业批准证书》（商外

资琼外资字【2007】0033 号），海灵化药的经营范围进行了相应变更。

2009 年 5 月 13 日，海南省工商局向海灵化药换发注册号为 460000400001409

的《企业法人营业执照》，海灵化药的经营范围变更为“冻干粉针剂、粉针剂（均

为头孢菌类）、原料药、无菌原料药；粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干

粉针剂（含头孢菌素类）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含青霉素类、

头孢菌素类）、小容量注射剂、原料药、进口药品分包装（头孢菌素类粉针剂）；

药品研发（以上项目凭许可证经营）”。

（7）2009 年 6 月增资

2009 年 4 月 22 日，海灵化药召开董事会，审议同意：海灵化药投资总额增

加至 3,100 万美元，注册资本增加至 2,130 万美元。

同日，海灵化药股东就上述事宜签署了新修订的《公司章程》。

2009 年 5 月 21 日，海南省商务厅出具《关于海南海灵化学制药有限公司增

资的批复》（琼商务更字【2009】097 号），同意海灵化药的投资总额增加至 3,100

万美元，注册资本增加至 2,130 万美元，新增资本两年内缴足。

2009 年 6 月 18 日，海南省工商局向海灵化药换发注册号为 460000400001409

的《企业法人营业执照》，海灵化药的注册资本增加至 2,130 万美元，实收资本

为 1,530 万美元。

162

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（8）2009 年 9 月实收资本变更

2009 年 9 月 17 日，海南博泉会计师事务所出具 HNBQ/验字【2009】037 号

《验资报告》，验证截至 2009 年 9 月 14 日，海灵化药已收到 Bestime 缴纳的新

增注册资本 600 万美元，以货币出资。至此，海灵化药的注册资本 2,130 万美元

已全部缴齐。

2009 年 9 月 12 日，海南省工商局向海灵化药换发注册号为 460000400001409

的《企业法人营业执照》，海灵化药的实收资本变更为 2,130 万美元。

（9）2010 年 3 月股权转让

2010 年 2 月 5 日，海灵化药股东作出决定，同意 Bestime 将其持有的海灵化

药 100％的股权作价 2,130 万美元转让给海灵亚洲。

2010 年 2 月 8 日，Bestime 与海灵亚洲签署《股权转让协议》，同意上述转

让。

同日，海灵化药的股东海灵亚洲制订并签署了海灵化药新的《公司章程》。

2010 年 3 月 8 日，海南省商务厅出具《关于海南海灵化学制药有限公司股

权变更的批复》（琼商务更字【2010】027 号），同意海灵化药的上述股权转让

并批准海灵化药新的公司章程。

2010 年 3 月 10 日，海南省人民政府换发《外商投资企业批准证书》（商外

资琼外资字【2007】0033 号），海灵化药的股东变更为海灵亚洲。

2010 年 3 月 15 日，海南省工商局换发注册号为 460000400001409 的《企业

法人营业执照》，海灵化药的股东变更为海灵亚洲。

本次变更完成后，海灵化药的股东及股权结构如下：

股东名称 出资额（万美元） 出资方式 出资比例（%）

海灵亚洲 2,130 货币 100

合计 2,130 — 100

（10）2013 年 4 月经营范围变更

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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2013 年 3 月 15 日，海灵化药股东作出决定，海灵化药经营范围变更为“冻

干粉针剂，粉针剂（均为头孢菌类）、原料药、无菌原料药，粉针剂（青霉素类、

头孢菌素类）、冻干粉针剂（含头孢菌素类）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬

剂（均含青霉素类、头孢菌素类）、小溶量注射剂、原料药、进口药品分包装（头

孢菌素类粉针剂）；药品研发；乳膏剂。（以上项目凭许可证经营）”。

同日，海灵化药股东签署《公司章程修正案》。

2013 年 3 月 25 日，海南省商务厅出具《关于海南海灵化学制药有限公司变

更经营范围的批复》（琼商务更字【2013】22 号），同意海灵化药上述经营范

围变更。

2013 年 4 月 25 日，海南省工商局向海灵化药换发注册号为 460000400001409

的《企业法人营业执照》，海灵化药的经营范围变更为“冻干粉针剂，粉针剂（均

为头孢菌类）、原料药、无菌原料药，粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干

粉针剂（含头孢菌素类）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含青霉素类、

头孢菌素类）、小溶量注射剂、原料药、进口药品分包装（头孢菌素类粉针剂）；

药品研发；乳膏剂。（以上项目凭许可证经营）”。

2013 年 3 月 26 日，海南省人民政府换发《外商投资企业批准证书》，海灵

化药的经营范围作出相应变更。

（11）2014 年 5 月分立

2013 年 3 月 4 日，海灵化药股东作出决定，同意公司以存续分立方式分立

为海灵化药和新合赛，存续公司的注册资本为 1,650 万美元，新设公司注册资本

为 3,000 万人民币，新设公司将承继公司的拉氧头孢钠原料的生产及销售业务。

海灵化药现有债务由分立后的存续公司继承。

2013 年 3 月 6 日，海灵化药与新合赛签署《分立协议》，同意对海灵化药

进行分立，分立方式为存续分立，即海灵化药存续并新设新合赛。

2013 年 4 月 28 日，海灵化药在海南日报公告上述分立事宜。

2013 年 7 月 11 日，海南省商务厅出具《关于海南海灵化学制药有限公司分

立的批复》（琼商务更字【2013】98 号），同意海灵化药存续分立方式设立新

164

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

合赛，分立后海灵化药的投资总额调整为 2,620 万美元，注册资本调整为 1,650

万美元，同意 2013 年 3 月 6 日签订的分立协议和 2013 年 3 月 5 日修订的公司章

程。

2013 年 7 月 16 日，海南省人民政府换发《台港澳侨投资企业批准证书》，

海灵化药的投资总额变更为 2,620 万美元，注册资本变更为 1,650 万美元。

2014 年 1 月 10 日，海南嘉德信会计师事务所出具嘉德信会验字【2014】第

0105 号《验资报告》，验证截至 2014 年 1 月 9 日，海灵化药已减少注册资本（实

收资本）480 万美元。至此，海灵化药变更后的注册资本（实收资本）为 1,650

万美元。

2014 年 5 月 14 日，海南省药监局颁发《关于对海南化学制药有限公司申请

分立公司的批复》（琼食药监药产【2014】19 号），同意公司将拉氧头孢钠原

料药车间分立、即海口市金宇路 6 号的拉氧头孢钠原料药车间分立为独立的药品

生产企业。

2014 年 5 月 28 日，海南省工商局向海灵化药换发注册号为 460000400001409

的《营业执照》，海灵化药的注册资本变更为 1,650 万美元。

本次变更完成后，海灵化药的股权结构如下：

股东名称 注册资本（万美元） 出资方式 出资比例（%）

海灵亚洲 1,650 货币 100

合计 1,650 — 100

（12）2015 年 4 月经营范围变更

2015 年 3 月 2 日，海灵化药股东作出决定，同意海灵化药经营范围变更为“原

料药，无菌原料药，粉针剂（青霉素类、头孢菌素类），冻干粉针剂（含头孢菌

素类），片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含青霉素类、头孢菌素类），小

溶量注射剂，乳膏剂的生产及销售；进口药品（头孢菌素类粉针剂）分包装及销

售，药品研发；自有厂房、设施设备出租”。

2015 年 3 月 17 日，海南省商务厅作出《关于海南海灵化学制药有限公司变

更经营范围的批复》（琼商务更字【2015】28 号），同意海灵化药的经营范围

165

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

变更为“原料药，无菌原料药，粉针剂（青霉素类、头孢菌素类），冻干粉针剂

（含头孢菌素类），片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含青霉素类、头孢菌

素类），小溶量注射剂，乳膏剂的生产及销售；进口药品（头孢菌素类粉针剂）

分包装及销售，药品研发；自有厂房、设施设备出租”。

2015 年 3 月 18 日，海南省人民政府换发《外商投资企业批准证书》，海灵

化药的经营范围相应变更。

2015 年 4 月 9 日 ， 海 南 省 工 商 局 向 海 灵 化 药 换 发 了 注 册 号 为

460000400001409 的《营业执照》。

（13）2015 年 12 月股东变更、注册资本

2015 年 12 月 6 日，海灵化药单一股东贝斯特作出决定，同意原股东贝斯特

将持有海灵化药 100%股权以人民币 166,816 万元价格转让给长江医药投资；通

过新章程；同意将注册资本由 1,650 万美元变更为人民币 116,669,422 元；同意

经营期限由 20 年变更为长期。

同日，贝斯特与长江医药投资签署《关于海南海灵化学制药有限公司 100%

股权之股权转让协议》，双方约定贝斯特将持有海灵化药 100%股权以人民币

166,816 万元价格转让给长江医药投资。

2015 年 12 月 7 日，海灵化药通过新的《公司章程》。

2015 年 12 月 9 日，海南省商务厅作出《关于海南海灵化学制药有限公司变

更股权并转为内资企业的批复》（琼商务更字【2015】112 号）同意，海灵化药

股东变更，并由港资企业转为内资企业。

2015 年 12 月 10 日，海南省工商局向海灵化药换发统一社会信用代码为

91460000760353116G 的《营业执照》，海灵化药的企业类型、注册资本、经营

期限发生变更。

本次变更完后，海灵化药的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（元） 持股比例（%）

1 长江医药投资 116,669,422 100

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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号 股东名称 注册资本（元） 持股比例（%）

合计 116,669,422 100

截至本报告书出具之日，海灵化药没有发生其他重大工商变更登记事项。

3、下属子公司情况

截止到本报告出具之日，海灵化药拥有一家控股子公司，一家参股子公司基

本情况如下：

（1）西藏贝斯特

海灵化药持有西藏贝斯特 70%的股权，西藏贝斯特现持有西藏自治区工商局

于 2015 年 11 月 4 日核发的统一社会信用代码为 915400003538127761 的《营业

执照》，具体情况如下：

名称 西藏贝斯特药业有限公司

住所 拉萨经济技术开发区林琼岗路 16 号孵化园区 1 号厂房第二层以北

法定代表人 赵旭

注册资本 1,000 万元

公司类型 其他有限责任公司

成立日期 2015 年 9 月 14 日

中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药

品（不含冷藏、冷冻制品）及化工产品（不含危险化学品及监控化学品）

经营范围

的销售；医药咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

营业期限 自 2015 年 9 月 14 日至长期

根据西藏贝斯特现行有效的《公司章程》，截至本报告出具之日，西藏贝斯

特的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

海灵化药 700 货币 70

西藏中创鸿源资产管理有限公司 200 货币 20

西藏昂誉投资有限公司 100 货币 10

合计 1,000 — 100

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（2）天慈国际

海灵化药持有天慈国际 3%的股权，天慈国际现持有上海市工商局于 2016

年 1 月 14 日颁发的统一社会信用代码为 913100000800486282《营业执照》，天

慈国际目前的基本情况如下：

名称 上海天慈国际药业有限公司

住所 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 527 室

法定代表人 李健之

注册资本 5,000 万人民币

公司类型 有限责任公司

成立日期 2013 年 10 月 16 日

生物技术、医学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，

经营范围 药品、生物制品、医疗器械的研发，商务咨询。[依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动]

营业期限 自 2013 年 10 月 16 日至 2038 年 10 月 15 日

根据天慈国际现行有效的《公司章程》，截至本报告出具之日，天慈国际的

股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

厦门瑞杰兴浩投资有限责任公司 150 货币 3

厦门金慈投资合伙企业（有限合伙） 400 货币 8

上海东永投资管理有限公司 200 货币 4

海灵化药 150 货币 3

张春霖 100 货币 2

上海伊伽顿医疗器械有限公司 100 货币 2

上海天慈生物谷生物工程有限公司 3,415 货币 68.3

上海鑫顿医药科技有限公司 100 货币 2

上海天翼股权投资基金管理有限公司 200 货币 4

朱力群 25 货币 0.5

刘洪莲 15 货币 0.3

姜凤秋 10 货币 0.2

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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

居君萍 10 货币 0.2

上海熠嘉投资管理合伙企业（有限合

25 货币 0.5

伙）

青岛海丝创新股权投资基金企业（有限

100 货币 2

合伙）

合计 5,000 — 100

4、主营业务及财务情况

海灵化药为药品生产企业，其核心业务为抗感染制剂的生产、销售与研发，

目前共有 44 款产品在销，其中核心产品为注射用头孢他啶、注射用拉氧头孢钠、

奥美拉唑胶囊、注射用乳糖醛酸阿奇霉素、辛伐他汀片、头孢泊肟酯片、注射用

甲磺酸帕珠沙星等；核心储备产品为卢立康唑、复方枸橼酸铋钾胶囊等。最近两

年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

资产总额 92,547.75 116,519.83

负债总额 30,197.69 36,370.34

净资产 62,350.06 80,149.49

营业收入 93,033.80 116,369.58

净利润 22,326.73 24,756.46

注:财务数据经信永中和审计。

（二）新合赛

1、基本情况

新合赛持有海南省工商局于 2016 年 2 月 22 日颁发的统一社会信用代码为

91460000399253439T《营业执照》，其基本情况如下：

名称 海南新合赛制药有限公司

住所 海南省海口市药谷三横路 6 号

法定代表人 黄忠和

注册资本 人民币 8,000 万元

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公司类型 有限责任公司（法人独资）

成立日期 2014 年 5 月 29 日

原料药、无菌原料药（拉氧头孢类）、粉针剂（头孢菌素类）的生产和

销售以及药品研发（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可

经营范围

证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动。）

营业期限 2014 年 5 月 29 日至长期

2、历史沿革

（1）2014 年 5 月设立

2013 年 3 月 4 日，海灵化药股东贝斯特作出决定，同意海灵化药以存续分

立方式分立为海灵化药和新合赛，存续公司的注册资本为 1,650 万美元，新设公

司注册资本为 3,000 万人民币，新设公司将承继海灵化药的拉氧头孢钠原料的生

产及销售业务。海灵化药现有债务由分立后的存续公司继承。

2013 年 3 月 5 日，新合赛股东签署《公司章程》。

2013 年 3 月 6 日，海灵化药与新合赛签署《分立协议》，同意对海灵化药

进行分立，分立方式为存续分立，即海灵化药存续并新设新合赛。

2013 年 4 月 28 日，海灵化药在海南日报公告上述分立事宜。

2013 年 7 月 11 日，海南省商务厅出具《关于分立设立港资企业海南新合赛

制药有限公司章程的批复》（琼商务批字【2013】20 号），就章程主要事项作

出如下批复：新合赛由海灵亚洲设立，经营期限 20 年，法定地址为海口市药谷

三横路 6 号，董事长、法定代表人为庄琼生，投资额和注册资本均为 3,000 万元

人民币，以上注册资本已由投资方在海灵化药分立前缴足，经营范围为原料药、

无菌原料药（拉氧头孢类）、粉针剂（头孢菌素类）的生产和销售以及药品研发。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2014 年 5 月 14 日，海南省食品药品监督管理局做出《关于对海南海灵化学

制药有限公司申请分立公司的批复》（琼食药监药产【2014】19 号），同意海

灵化药将拉氧头孢钠原料药车间分立，即海口市金宇路 6 号的拉氧头孢纳原料药

车间分离为独立的药品生产企业。

170

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2014 年 6 月 11 日，海南省人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商

外资琼港资字【2014】0009 号），新合赛的投资总额为 3,000 万美元，注册资本

为 3,000 万美元，股东为贝斯特。

根据海南省工商局于 2014 年 5 月 29 日颁发注册号为 460000400013719 的《营

业执照》，新合赛设立时的基本情况如下：

名称 海南新合赛制药有限公司

住所 海南省海口市药谷三横路 6 号

注册号 460000400013719

法定代表人 庄琼生

注册资本 3,000 万人民币元

公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）

成立日期 2014 年 5 月 29 日

原料药、无菌原料药（拉氧头孢类）、粉针剂（头孢菌素类）的生产和销

经营范围 售以及药品研发。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限 2014 年 5 月 29 日至 2034 年 5 月 29 日

新合赛设立时的股权结构情况如下：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

贝斯特 3,000 货币 100

合计 3,000 — 100

（2）2014 年 7 月增资

2014 年 6 月 16 日，新合赛股东贝斯特作出股东决定，同意新合赛注册资本

由人民币 3,000 万元增加至人民币 8,000 万元，同意相应变更公司章程。

同日，新合赛股东就上述事宜签署了新的《章程修订案一》。

2014 年 6 月 20 日，新合赛董事会作出决议，同意新合赛注册资本增加至人

民币 8,000 万元。

2014 年 6 月 27 日，海南省商务厅出具《关于海南新合赛制药有限公司增加

投资总额和注册资本的批复》（琼商务更字【2014】74 号），同意新合赛投资

171

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

总额和注册资本均由人民币 3,000 万元增加至人民币 8,000 万元。

2014 年 7 月 3 日，海南省人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商

外资 琼港资 字【2014】0009 号），对新合赛注册资本进行相应变更。

2014 年 8 月 29 日，海南嘉德信会计师事务所出具嘉德信会验字【2014】第

0804 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 8 月 8 日止，新合赛收到贝斯特认

缴的新增注册资本人民币 5,000 万元整，出资方式均为货币资金。

2014 年 7 月 7 日，海南省工商局向新合赛换发注册号为 460000400013719

的《营业执照》，新合赛的注册资本变更为 8,000 万元。

（3）2015 年 7 月经营范围变更

2015 年 7 月 10 日，新合赛股东作出股东决定，同意新合赛经营范围变更为：

原料药、无菌原料药（拉氧头孢类）、粉针剂（头孢菌素类）的生产和销售以及

药品研发（以上凡需行政许可的项目凭许可证经营），同意相应变更公司章程。

同日，新合赛股东就上述事宜签署了新的《章程修订案二》。

2015 年 6 月 29 日，海南省商务厅出具《关于海南新合赛制药有限公司增加

变更经营范围的批复》（琼商务更字【2015】61 号），同意新合赛经营范围变

更为：原料药、无菌原料药（拉氧头孢类）、粉针剂（头孢菌素类）的生产和销

售以及药品研发（许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）。

2015 年 6 月 30 日，海南省人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商

外资 琼港资 字【2014】0009 号），对新合赛经营范围进行相应变更。

2015 年 7 月 14 日，海南省工商局向新合赛换发注册号为 460000400013719

的《营业执照》，新合赛的经营范围变更为：原料药、无菌原料药（拉氧头孢类）、

粉针剂（头孢菌素类）的生产和销售以及药品研发（一般经营项目自主经营，许

可经营项目凭相关许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动。）

（4）2015 年 12 月，股东变更

2015 年 12 月 6 日，新合赛单一股东贝斯特作出决定，同意原股东贝斯特将

172

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

持有新合赛 100%股权以人民币 8,928 万元价格转让给长江医药投资；通过新章

程；同意经营期限由 20 年变更为长期。

同日，贝斯特与长江医药投资签署《关于海南新合赛制药有限公司 100%股

权之股权转让协议》，双方约定贝斯特将持有新合赛 100%股权以人民币 8,928

万元价格转让给长江医药投资。

2015 年 12 月 7 日，新合赛通过新的《公司章程》。

2015 年 12 月 9 日，海南省商务厅作出《关于海南新合赛制药有限公司变更

股权并转为内资企业的批复》（琼商务更字【2015】113 号）同意，新合赛股东

变更，并由港资企业转为内资企业。

2015 年 12 月 10 日，海南省工商局向新合赛换发统一社会信用代码为

91460000399253439T 的《营业执照》，新合赛的企业类型、注册资本、经营期

限发生变更。

本次变更完后，新合赛的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 长江医药投资 8,000 100

合计 8,000 100

截至本报告书出具之日，新合赛没有发生其他重大工商变更登记事项。

3、下属子公司情况

上海益威为新合赛控股子公司，目前的基本情况如下：

名称 上海益威实业有限公司

住所 上海市金山区金山卫镇金石公路 505 号 103 室

法定代表人 庄琼生

投资总额 人民币 20,000 万元

注册资本 人民币 8,000 万元

公司类型 中外合资企业

成立日期 2008 年 4 月 8 日

173

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸

物品、易制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并

提供相关配套服务和咨询服务；从事化工领域内技术开发、技术咨询、

经营范围 技术服务、技术转让、园林绿化养护、商务咨询（除经纪）、物业管

理。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证、专项规定、质

检、安检管理的，按照国家有关规定和取得相应许可证和资质等以后

开展经营业务）

营业期限 自 2008 年 4 月 8 日至 2058 年 4 月 7 日

根据上海益威现行有效的《公司章程》，截至本报告出具之日，上海益威的

股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）

新合赛 5,200 货币 65

盐野义制药株式会社 2,800 货币 35

合计 8,000 — 100

4、主营业务及财务情况

新合赛作为原料药生产基地，其主要业务为原料药的生产、销售与研发，目

前主要生产产品为注射用拉氧头孢钠原料药。同时拥有头孢泊污酯原料药、头孢

克肟原料药、头孢呋辛钠原料药等 8 个原料药生产批件。最近两年主要财务数据

如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

资产总额 21,018.52 21,106.86

负债总额 13,048.04 7,504.58

净资产 7,970.48 13,602.28

营业收入 2,608.38 48,296.52

净利润 -156.62 2,831.79

注:财务数据经信永中和审计。

（三）贝斯特

1、基本情况

174

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

贝斯特医药（亚洲）有限公司

名称

Bestime pharma （asia） Limited

公司注册号码 1402212

商业登记证号码 51744166

SUITE 606 WEST WING TSIM SHAT SUI CENTRE 66 MODY ROAD

住所

TSIMSHATSUI EAST KL

公司类型 有限责任公司

已发行股份总款

港币 20,000 元

额

已发行股份数量 200,000 股普通股

成立日期 2009 年 12 月 16 日

Bestime International Limited

Bestime International Limited 为贝斯特原股东，基本情况如下：

名称 Bestime International Limited

公司注册号码 1414704

公司类型 有限责任公司

法定股本 500,000,000 股（每股 0.0001 美元）

成立日期 2007 年 7 月 3 日

Bestime International Limited 截至目前的股权结构如下：

普通股股东

转换为普 转换为普通股 总持股比

（Ordinary 数量 持股比例

通股系数 股数 例

Shareholders）

Turegrow Limited 59,877,168 72.90% 1 59,877,168 59.90%

Hailing

Pharmaceutical 1,845,188 2.25% 1 1,845,188 1.85%

Holdings Limited

Sunny Path

3,034,727 3.69% 1 3,034,727 3.04%

Investments Limited

Top International

Trading (HK) Co., 163,687 0.20% 1 163,687 0.16%

Ltd

Willever Limited 1,145,813 1.39% 1 1,145,813 1.15%

CMX Investments

7,632,000 9.29% 1 7,632,000 7.63%

Limited

Frontier Ocean 1,300,000 1.58% 1 1,300,000 1.30%

175

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

Limited

Mr. Kiyoshi Iseki 2,047,628 2.49% 1 2,047,628 2.05%

Rutherford Global

568,786 0.69% 1 568,786 0.57%

Limited

Ms. Atsuko Hirose 204,763 0.25% 1 204,763 0.20%

Ms. Tomoko Hirose 182,011 0.22% 1 182,011 0.18%

Ms Reiko Hirose 182,011 0.22% 1 182,011 0.18%

Talent Forever

3,956,769 4.82% 1 3,956,769 3.96%

Holdings Limited

Sub-total 82,140,551 100.00%

转换为普 转换为普通股 总持股比

B 系优先股股东 数量 持股比例

通股系数 股数 例

Talent Forever

15,000,000 88.24% 0.9535632 15,730,473 15.74%

Holdings Limited

Mitsui Ventures

2,000,000 11.76% 0.9535632 2,097,396 2.10%

Global Fund

Sub-total 17,000,000 100.00%

Total 99,968,420 100.00%

2、历史沿革

（1）2009 年 12 月设立

贝斯特前身为海灵亚洲，系 2009 年 12 月 16 日 Bestime 于香港设立的有限

公司，公司注册证书编号为 1402212。设立时注册资本 1.00 港元，发行普通股股

份数为 1 股，每股面值 1.00 港元，股东以货币出资。

2009 年 12 月 26 日，Bestime 向海灵亚洲增资 9,999 港元发行 9,999 股普通

股，每股面值 1.00 港元，股本变更为 10,000 股，本次增资完成后，海灵亚洲股

东出资额、出资比例如下：

股东名称 实收股本（股） 出资比例（%）

Bestime 10,000 100

合计 10,000 100

（2）2010 年 4 月增资

176

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2010 年 2 月 8 日，Bestime 与海灵亚洲签署《关于海南海灵化学制药有限公

司的股权转让协议》，向海灵亚洲转让其持有的海灵化药 100%股权，以换取

10,000 股每股面值 1.00 港元的海灵亚洲普通股。海灵化药 100%股权交易对价为

166,140,000 港元（折合 21,300,000 美元）。本次交易后，海灵亚洲股本由 10,000

股变更为 20,000 股。

2010 年 3 月 8 日，海灵亚洲持有海灵化药股权转让事项获得海南省商务厅

琼商务更字【2010】027 号批准。2010 年 4 月 13 日，海灵亚洲于香港完成股权

变更登记。

本次股权转让完成后，海灵亚洲股东出资额、出资比例如下：

股东名称 实收股本（股） 出资比例（%）

Bestime 20,000 100

合计 20,000 100

（3）2010 年 4 月增资

2010 年 4 月 13 日，海灵亚洲通过股东会特别决议，将法定股本由 10,000

港元扩大至 5,000,000,000 港元（分为 5,000,000,000 股每股面值 1.00 港元之普通

股）。

本次增资完成后，海灵亚洲股东出资额、出资比例如下：

股东名称 法定股本（股） 实收股本（股） 出资比例

Bestime 5,000,000,000 20,000 100%

合计 5,000,000,000 20,000 100%

（4）2010 年 5 月降低股票面值

2010 年 5 月 29 日，海灵亚洲通过股东会特别决议，将股票每股面值由 1 港

元减低为 0.1 港元，即法定股本由 5,000,000,000 股每股面值 1.00 港元的普通股

变更为 50,000,000,000 股每股面值 0.1 港元的普通股。变更后，Bestime 持有海灵

亚洲 50,000,000,000 股普通股股权。2010 年 5 月 9 日海灵亚洲于香港完成工商变

更程序。

177

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次降低股票面值后，海灵亚洲股东出资额、出资比例如下：

股东名称 法定股本（股） 实收股本（股） 出资比例

Bestime 50,000,000,000 200,000 100%

合计 50,000,000,000 200,000 100%

（5）2013 年 7 月公司名称变更

经海灵亚洲股东特别决议通过，海灵亚洲更名为贝斯特医药（亚洲）有限公

司，并于 2013 年 7 月 23 日于香港完成工商变更程序。

（6）2015 年 12 月回购公司股份

2015 年 12 月 1 日，贝斯特股东会通过两份决议，分别批准（1）贝斯特回

购 Bestime 持有其的 100,000 股普通股，对价为港币 394,980,000 元；以及（2）

上述股份回购对价将从贝斯特资本中支出。

根据贝斯特全体董事于 2015 年 12 月 1 日签署并于 2015 年 12 月 11 日在香

港公司注册处交付的偿付能力陈述书，贝斯特全体董事认为本次从资本中支付股

份回购对价事宜不会导致贝斯特无能力偿付其债项。

贝斯特于 2015 年 12 月 11 日分别在香港宪报、星岛日报（中文）以及英文

虎报刊登上述以资本进行股份回购事宜，直至 2016 年 1 月 5 日，无任何债权人

或贝斯特股东向原诉讼法庭提出撤销该回购股份事宜的申请。

2016 年 1 月 5 日，贝斯特董事签署并向香港公司注册处递交回购或回购股

份申报表，该等文件显示贝斯特回购股份的资金于 2016 年 1 月 5 日支付，并且

该等被回购股份于同日交付予贝斯特。

根据上述已经递交给香港公司注册处的回购或回购股份申报表，完成股份回

购后贝斯特之已发行股本变更为港币 20,000 元，共 100,000 股普通股，其股东不

变，持有贝斯特 100,000 股普通股。

（7）2016 年 1 月股东变更

2015 年 11 月 25 日，长江医药投资全体股东作出决定同意以 120,000.00 万

元价格收购贝斯特 100%的股权。

178

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2015 年 12 月 6 日，Bestime 作出董事会决议，同意原股东 Bestime 将持有贝

斯特 100%股权以人民币 120,000 万元价格转让给长江医药投资；

2015 年 12 月 14 日，Bestime 与长江医药投资签署《关于贝斯特医药（亚洲）

有限公司 100%股权之股份转让协议》，双方约定 Bestime 将持有贝斯特 100%股

权以人民币 120,000 万元价格转让给长江医药投资。

2015 年 12 月 25 日，江苏省发改委出具对长江医药投资收购贝斯特的发改

委备案手续。

2016 年 1 月 27 日，贝斯特收到股权转让价款，立刻启动分红程序。

贝斯特分红程序的过程、对象、金额如下：

1) 长江医药投资首先向贝斯特支付收购海灵化药、新合赛的股转转让价款，

贝斯特确认收到股权转让款后，召开董事会，通过派发股息的形式向 Bestime

International Limited 支付全部股权转让价款，对应人民币金额为税后人民币 16

亿元。

2) 派发股息时，贝斯特填写电汇表格并提交给银行审核。

3) 由于本次派发的股息以美元计价，因此，银行收到股权转让款的等值美

元后根据当天汇率价格确认。

4) 全部股息支付给贝斯特的母公司 Bestime International Limited。

2016 年 1 月 28 日，股权转让完成，完成后贝斯特股东变更为长江医药投资。

本次变更完后，贝斯特的股权结构如下：

股东名称 法定股本（股） 实收股本（股） 出资比例

长江医药投资 50,000,000,000 100,000 100%

合计 50,000,000,000 100,000 100%

截至本报告书出具之日，贝斯特没有发生其他重大工商变更登记事项。

3、主营业务及财务情况

资产收购前，贝斯特为拉氧头孢钠、卢立康唑原料药的进口中转渠道，负责

179

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

海灵化药及新合赛国外原材料的进口；资产收购完成后，上市公司控股股东将标

的资产下属三家子公司的业务定位进行了小幅调整，仍由其作为统一整体开展抗

感染药品的研发、生产及销售。

贝斯特作为贸易平台，其主要业务为研发项目投资、原料的进口与销售（继

续为海灵化药提供卢立康唑原料，但不再为海灵化药提供拉氧头孢钠原料，相关

原料转由国内厂商供应）、以及研发咨询服务。

贝斯特作为对外贸易平台，依靠自由贸易港口及便利快速的信息渠道所带来

的优势寻找供应商及相关产品，同时利用香港宽松的外汇政策有效降低由于美

元、日元等货币汇率波动所带来的外汇风险。其主要业务主要为研发项目投资、

原料的进口与销售，以及研发咨询服务。原料药进口业务现阶段主要进口卢立康

唑原料药。最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

资产总额 10,180.06 3,235.57

负债总额 10,607.02 2,695.90

净资产 -420.86 539.67

营业收入 16,184.86 746.00

净利润 12,567.59 3,896.95

注:财务数据经信永中和审计。

贝斯特报告期内营业收入及净利润发生大幅变动，主要原因为 2014 年贝斯

特进口拉氧头孢钠原料药而 2015 年仅进口卢立康唑原料药，拉氧头孢钠原料转

由国内厂商提供。

（四）资产收购交易作价与本次交易作价的差异原因

上市公司拟通过收购优质医药资产实现业务突破与升级。由此，2015 年 7

月 7 日，上市公司因重大事项停牌。

上市公司停牌期间，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友

好协调，基于交易窗口期的考虑，长江集团及财务投资人首先设立了长江医药投

资，由长江医药投资收购 Bestime 直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公

180

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司 100%的股权（以下

简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资 100%股

权的收购。

资产收购交易作价 295,744 万元，本次交易标的资产拟作价 350,000 万元，

主要差异原因如下：

一、纳入评估范围的长江医药投资除持有海灵化药等优质医药资产外，还持

有货币资金约 14,256 万元

评估基准日长江医药投资模拟资产负债表账面资产中除长期股权投资贝斯

特、新合赛及海灵化药外，还包括账面资金约 14,256 万元。该笔资金不包含在

前次资产收购对价范围中。

二、长江集团及其他交易对方启动资产收购系过桥收购行为，资金成本约 4

亿元

上市公司控股股东考虑到资产收购的不确定性，为保护中小投资者利益，先

行筹划了资产收购，待资产收购确定后启动了本次重大资产重组，本质上系上市

公司控股股东联合投资人协助上市公司进行了过桥收购行为。

在资产收购过程中，长江集团及其他交易对方的以自有资金及对外融资为上

市公司的后续收购提供了过桥资金，而本次重大资产重组自启动至资产交割完成

预计耗时约一年时间，故此长江集团及其他交易对方将期间的资金成本纳入了本

次交易的作价范围。

资金成本 资金成本测算

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元）

（年率%） （万元）

A B C=A*B

1 15%，参照了对

长江集团 货币 155,000 23,250.00

外融资利率

2 14%，参照了对

杨树创投 货币 39,000 5,460.00

外融资利率

3 12%，参照了对

平银能矿 货币 19,250 2,310.00

外融资利率

4 12%，参照了对

平银新动力 货币 19,250 2,310.00

外融资利率

181

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

资金成本 资金成本测算

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元）

（年率%） （万元）

A B C=A*B

5 9.68%，参照了

松德投资 货币 77,500 7,500.00

企业收益情况

合计 — 310,000 40,830.00

上述交易对方的资金来源及借还款安排如下：

序号 股东名称 自有资金 对外融资 借款安排 还款安排

拟以自有资金或适

1 长江集团 31,200 123,800 股东担保借款 度的金融机构融资

还款

拟以自有资金或部

2 杨树创投 - 39,000 股东担保借款 分资产合理价值的

变现还款

拟以自有资金或部

3 平银能矿 - 19,250 信用借款 分资产合理价值的

变现还款

拟以自有资金或部

4 平银新动力 - 19,250 信用借款 分资产合理价值的

变现还款

5 松德投资 77,500 - 不适用 不适用

（五）资产收购对海灵化药、新合赛、贝斯特的影响

交易前的股权架构：

182

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

交易后的股权架构：

资产收购前后，海灵化药、新合赛、贝斯特作为整体经营的思路未发生重大

变化，三家资产的整体经营业绩呈现稳步上升的态势。

（六）所制药品的诉讼情况

海灵化药、新合赛没有发生过与生产药品相关的法律诉讼。根据长江集团于

2016 年 1 月 23 日出具的承诺，海灵化药、新合赛没有发生过与生产药品相关的

法律诉讼。如有相关诉讼，则长江集团将承担全部赔偿/补偿责任，补偿对上市

公司造成的损失。

五、标的资产最近三年的主营业务及其变化情况

资产收购前，贝斯特为拉氧头孢钠原料药的进口中转渠道，负责海灵化药及

新合赛国外原材料的进口；海灵化药为制剂生产企业，其主要业务为抗生素制剂

的生产、销售与研发；新合赛为原料药生产企业，其主要业务为原料药的生产、

销售与药品研发。

虽然贝斯特为贸易公司，为拉氧头孢钠原料药的进口中转渠道，但三者业务

联动，相互搭配，故资产收购同时启动了对海灵化药、贝斯特、新合赛的收购。

资产收购完成后，上市公司控股股东将标的资产下属三家子公司的业务定位

进行了小幅调整，仍由其作为统一整体开展抗感染药品的研发、生产及销售。

贝斯特作为贸易平台，其主要业务为研发项目投资、原料的进口与销售（继

续为海灵化药提供卢立康唑原料，但不再为海灵化药提供拉氧头孢钠原料，相关

183

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原料转由国内厂商供应）、以及研发咨询服务；

海灵化药为制剂生产企业，其主要业务为抗生素制剂的生产、销售与研发，

其主要产品为注射用头孢他啶、注射用拉氧头孢钠；储备产品为卢立康唑、复方

枸橼酸铋钾胶囊。

新合赛作为原料药生产基地，其主要业务为原料药的生产、销售与药品研发，

其主要产品为海灵化药核心产品注射用拉氧头孢钠的原料药。

此三家公司的业务定位互为补充，新合赛与海灵化药在产业链上属于上下游

企业，贝斯特则利用其位于香港的地理优势，作为对外窗口，为海灵化药及新合

赛寻找国际合作机会。

最近三年，标的资产的主营业务未发生变化，具有良好的持续经营能力。

标的资产主要生产及销售抗感染处方药。截至 2016 年 2 月 29 日，标的资产

共有 139 个药品批件，共有 42 个品种在销，其中 33 个品种进入国家医保目录，

6 个品种进入省级医保目录，并有 10 个品种纳入基本药物目录。其中重要产品

注射用拉氧头孢钠、注射用头孢他啶均曾为单独定价产品，具有质量优势。

标的资产主要采用代理商销售模式，同代理商签订年度销售框架协议，明确

销售政策、销售目标。

标的资产主要采用外包研发的模式，同国内领先的学府或科研机构合作，完

成新产品的开发。同时和国际领先企业合作获得授权将优质药品引入中国。

标的资产主要有三个生产基地，均位于海口：第一生产基地主要生产普通口

服制剂；第二生产基地主要生产头孢粉针剂、口服制剂、外用制剂等；第三生产

基地主要生产注射用拉氧头孢钠原料药。同时，标的资产已经在西藏设立贸易公

司，在上海建立新的业务基地。

六、标的资产的主营业务具体情况

（一）主要产品及用途

1、主要产品列表

184

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海南海灵化学制药有限公司目前主要拥有的产品列表如下：

序 药品

产品外观 产品用途

号 名称

用于敏感菌引起的各种感染症，如败

血症、脑膜炎、呼吸系统感染症（肺

炎、支气管炎、支气管扩张症、肺化

注射 脓症、脓胸等），消化系统感染症（胆

用拉 道炎、胆囊炎等），腹腔内感染症（肝

1

氧头 脓疡、腹膜炎等），泌尿系统及生殖

孢钠 系统感染症（肾孟肾炎、膀胱炎、尿

道炎、淋病、副睾炎、子宫内感染、

子宫附件炎、盆腔炎等），皮肤及软

组织感染、骨、关节感染及创伤感染。

本品可用于敏感革兰阴性杆菌所致败

血症、下呼吸系感染、腹腔胆系感染、

注射

复杂性尿路感染和严重皮肤软组织感

用头

2 染等。对于由多种耐药革兰氏阴性杆

孢他

菌引起的免疫缺陷者感染、医院内感

啶

染以及革兰阴性杆菌或绿脓杆菌所致

中枢神经系统感染尤为适用。

适用于十二指肠溃疡和卓-艾综合征

奥美 （胃泌素瘤），也可用于胃溃疡、应

3 拉唑 激性溃疡和反流性食管炎。本品与阿

胶囊 莫西林和克拉霉素或甲硝唑与克拉霉

素合用，可有效地杀灭幽门螺杆菌。

本品适用于敏感病原体所引起的下列

感染：

注射 1.由肺炎衣原体、流感嗜血杆菌、嗜肺

用乳 军团菌、卡他摩拉菌、金黄色葡萄球

糖醛 菌或肺炎链球菌引起的需要首先采取

4

酸阿 静脉给药治疗的社区获得性肺炎。

奇霉 2.由沙眼衣原体、淋病双球菌、人型支

素 原体引起的需首先采取静脉给药治疗

的盆腔炎。若怀疑合并厌氧菌感染，

应合用抗厌氧菌的抗菌素。

185

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序 药品

产品外观 产品用途

号 名称

1．高脂血症

（1）对于原发性高胆固醇血症、杂合

子家族性高胆固醇血症或混合性高胆

固醇血症的患者，当饮食控制及其他

非药物治疗不理想时，辛伐他汀可用

于降低升高的总胆固醇、低密度脂蛋

白胆固醇、载脂蛋白 B 和甘油三酯。

且辛伐他汀升高高密度脂蛋白胆固

醇，从而降低低密度脂蛋白/高密度脂

蛋白和总胆固醇/高密度脂蛋白的比

率。

（2）对于纯合子家族性高胆固醇血症

辛伐 患者，当饮食控制及非饮食疗法不理

5 他汀 想时，辛伐他汀可用于降低升高的总

片 胆固醇、低密度脂蛋白胆固醇和载脂

蛋白 B。

2．冠心病。

（1）减少死亡的危险性。

（2）减少冠心病死亡及非致死性心肌

梗死的危险性。

（3）减少脑卒中和短暂性脑缺血的危

险性。

（4）减少心肌血管再通手术（冠状动

脉搭桥术及经皮气囊冠状动脉成形

术）的危险性。

（5）延缓动脉粥样硬化的进展，包括

新病灶及全堵塞的发生。

186

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序 药品

产品外观 产品用途

号 名称

用于对本品敏感菌引起的下述轻到中

度感染症：

1、肺炎、急性支气管炎、慢性支气管

炎、咽喉炎（咽喉脓肿）、扁桃体炎

（扁桃体周围炎、扁桃体周围脓肿）、

支气管扩张症（感染时）、慢性呼吸

道疾病继发感染。

头孢 2、肾盂肾炎、膀胱炎、淋球菌性尿道

6 泊肟 炎。

酯片 3、乳腺炎。

4、毛囊炎（包括脓疱性痤疮）、疖、

疖肿症、痈、丹毒、峰窝组织炎、淋

巴管（结）炎、化脓性甲沟炎、皮下

脓肿、汗腺炎、簇状痤疮、感染性粉

瘤、肛门周围脓肿。

5、前庭大腺炎、前庭大腺脓肿。

6、中耳炎、副鼻窦炎。

本品适用于敏感细菌引起的下列感

染：

1.慢性呼吸道疾病继发性感染，如慢性

支气管炎、弥漫性细支气管炎、支气

注射 管扩张、肺气肿、肺间质纤维化、支

用甲 气管哮喘、陈旧性肺结核等，肺炎，

7 磺酸 肺脓肿；

帕珠 2.肾盂肾炎、复杂性膀胱炎、前列腺炎；

沙星 3.烧伤创面感染，外科伤口感染；

4.胆囊炎、胆管炎、肝脓肿；5.腹腔内

脓肿、腹膜炎；

6.生殖器官感染，如子宫附件炎、子宫

内膜炎、盆腔炎。

2、注射用拉氧头孢钠

注射用拉氧头孢钠是一种高效抗生素，其抗菌效果类似于第三代头孢菌素。

由于拉氧头孢钠抵抗 β-内酰胺酶稳定性高，几乎不存在微生物对拉氧头孢钠存在

抗药性。因此，目前拉氧头孢钠主要用于敏感菌引起的各种感染症，如败血症、

脑膜炎、呼吸系统感染症（肺炎、支气管炎、支气管扩张症、肺化脓症、脓胸等），

消化系统感染症（胆道炎、胆囊炎等），腹腔内感染症（肝脓疡、腹膜炎等），

泌尿系统及生殖系统感染症（肾孟肾炎、膀胱炎、尿道炎、淋病、副睾炎、子宫

187

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内感染、子宫附件炎、盆腔炎等），皮肤及软组织感染、骨、关节感染及创伤感

染。

该产品市场仅有两家生产厂家，分别为标的资产及浙江惠迪森，根据样本医

院数据及企业自身市场统计，标的资产市场份额超过 80%，排名第一。

3、注射用头孢他啶

头孢他啶为第三代头孢菌素类抗生素。对大肠埃希菌、肺炎杆菌等肠杆菌科

细菌和流感嗜血杆菌、铜绿假单胞菌等有高度抗菌活性。对硝酸盐阴性杆菌、产

碱杆菌等亦有良好抗菌作用。头孢他啶与细胞壁的必需靶蛋白（青霉素结合蛋白

3 和 1a）具有高度亲和力，从而抑制细菌细胞壁的生物合成，导致细胞壁合成障

碍，细胞溶解死亡。同时，注射用头孢他啶抑制 β-内酰胺酶的稳定性高，而产生

β-内酰胺酶是革兰阴性菌对 β-内酰胺类抗生素耐药的主要机制，所以耐药性较

弱，因此较许多其他抗生素更加有效。目前主要用于敏感革兰阴性杆菌所致败血

症、下呼吸系感染、腹腔胆系感染、复杂性尿路感染和严重皮肤软组织感染等。

对于由多种耐药革兰氏阴性杆菌引起的免疫缺陷者感染、医院内感染以及革兰阴

性杆菌或绿脓杆菌所致中枢神经系统感染尤为适用。

该产品生产厂家较多，主要生产厂家为标的资产及葛兰素史克，根据样本医

院数据及企业自身市场统计，标的资产市场份额超过 60%，市场排名第一。

（二）主要服务流程

标的资产盈利模式较为简单，主要为药品销售收入，相应的业务流程也较为

简单，主要流程环节包括原材料采购，生产制造和销售三大环节。主要产品生产

流程如下：

1、冻干粉针剂生产流程—以注射用拉氧头孢钠为例

188

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抗生

原辅

素玻 胶塞 铝盖

料

瓶

注射

外清 外清 外清 外清

用水

玻瓶清洗 胶塞清洗 免洗铝盖 称重

干燥、灭菌 灭菌、干燥 灭菌、干燥 配液

吸附脱色

过滤除碳

精配

除菌过滤

灌装

半压塞

冻干

压塞

轧盖

A级

灯检

B级

C级 贴签

D级

入库 包装

一般生产区

2、粉针剂生产流程—以注射用头孢他啶为例

189

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西林瓶 原辅料 胶塞 铝盖

西林瓶 原料 胶塞 铝盖

拆外包装清洁 拆外包装清洁 拆外包装清洁 拆外包装清洁

拆内包材 拆内包材 拆内包材 拆内包材

洗瓶

称量 胶塞灭菌 铝盖灭菌 容器具灭菌

(121℃/30min) (121℃/30min) (121℃/30min)

灭菌(330℃)

充二氧化碳

分装压塞

标签领入 轧盖

中转员

灯检

A级洁净区

贴签人员 贴签 中转员

包装 B级洁净区

标签退库

C级洁净区

入库（待检区）

D级洁净区

成品请验 合格？ 不合格区

一般生产区

注：本流程图中所用到的玻瓶、

合格区 胶塞、铝盖、原辅料等均已经检

验合格，且有相关检验报告。

出库

3、胶囊剂—以奥美拉唑胶囊为例

190

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（三）主要的经营模式

1、销售模式

（1）销售体系

标的资产主要产品拉氧头孢钠、头孢他啶等处方药，其最终销售终端为医院。

针对主要医院市场，主要采取经销代理模式进行销售。

标的资产采取的代理销售模式指将某一区域的某种药品的特定规格销售资

格授予一特定的机构并达成区域代理协议，从而该机构因此获得特定规格产品的

区域或医院独家销售权，成为企业的某种药品的特定规格的区域代理商，代表公

司在区域内从事该产品特定规格的销售管理工作。标的资产与代理商按照合作、

共赢的原则，同时整合自身和客户的资源。

标的资产按照全国省、市行政区域分布划分销售区域，各省设省区经理，负

责该区域的产品销售情况。根据各销售区域的市场特点，采取灵活的招商布局。

各省区经理从销售能力、信用情况、配送能力等方面选择资信好、业务覆盖面广、

经营能力强、有区域优势的经销商。

191

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标的资产每年与代理商签订年度代理协议，协议主要内容包括：

a.产品代理区域，列明具体医院；

b.代理期限。一般年初签订当年期有效之代理协议；

c.产品供应价格；

d.代理区域保证金。以防向所列医院外机构串货、以防代理商代理同类竞品；

e.招标及价格管理。代理商受托负责代理区域内招标工作及物价管理工作，

招标报价及定价需经过标的资产方认可；

f.年度销售任务；

g.供货方式等其他常规条款。

采用上述销售方式的原因是标的资产专注于自身优势环节，即研发和生产；

而对于市场营销，则集中于品牌建设（提升药品品质，提高医生及病人知晓率），

而将医院开发、终端维护等交由地方资源丰富的代理商负责，从而实现优势互补。

目前，与标的资产合作的代理商超过 600 家，已形成较为完善的经销体系。

由于可供选择的代理商数量众多且竞争激烈，标的资产在代理商的选择上拥有较

大的自主性，销售不依赖于某一特定代理商。数量众多的合作代理商，为标的资

产新老产品的市场开拓与推广奠定了扎实的营销网络基础。

报告期内各省代理商家数如下：

代理商数量

地区

2015 2014

安徽 53 50

北京 5 4

福建 24 21

甘肃 8 4

广东 59 55

广西 5 5

贵州 10 8

海南 17 12

192

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河北 45 32

河南 28 30

黑龙江 46 45

湖北 12 15

湖南 27 30

吉林 13 12

江苏 15 12

江西 42 30

辽宁 8 14

内蒙古 14 16

宁夏 2 1

青海 3 2

山东 42 33

山西 9 7

陕西 20 17

上海 2 1

四川 23 24

天津 6 7

西藏 4 3

新疆 10 10

云南 15 16

浙江 13 10

重庆 39 31

总计 619 557

（2）定价策略

标的资产的主要产品（注射用拉氧头孢钠、注射用头孢他啶）已进入国家基

本医疗保险和工伤保险药品目录。各省份通过集中招标采购确定医疗机构药品集

中采购的限价或统一采购价。其余产品根据各省的招标情况，结合在该省的竞争

情况制定有竞争力的价格。

193

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具体销售流程如下图所示：

2、生产模式

标的资产采用“以销定产”的模式制定生产计划。生产部以销售部确定的销售

计划、销售订单和交货时间为依据组织生产：

（1）制定生产计划

制定年度生产计划：生产部每年四季度末参考公司销售部制定的下一年年度

销售计划制定全年初步生产计划；

制定月度生产计划：生产部每月参考公司销售部门制定的下月销售计划、年

度生产计划、库存量及生产设备情况制定具体的月度生产计划；

（2）生产过程

标的资产根据 GMP 制定了物料管理规程、生产管理规程、生产过程质量监

督等一些列操作标准。实际生产中，质量保证部负责具体产品的生产流程管理，

严格按照 GMP 和企业内部规程的要求组织生产工作。

具体生产过程：生产部向车间主任下达生产指令→车间主任根据生产指令按

照 GMP 及企业内部规程要求组织生产→成品入库。

（3）产品入库及销售

194

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标的资产制定了仓库管理规程并严格执行。每批产品生产完成后需经公司质

检部门抽样留存后方可入库。公司质检部门对每批样品进行检验，合格后出具产

品质量报告书，仓库人员拿到产品质量报告书后方可将对应批次产品出库销售。

（4）生产流程图

销售订单 产品预测订单

库存状况查询 需求规划

发货单 采购订单 委外订单 生产订单 生产订单工序计划

销售出库单 到货单 材料出库单 材料出库单 工序控制

销售发票 报检单 委外到货单 报检单 报检单

收货单 检验单 检验单 检验单

采购入库单 产品入库单 工序转移放行单

采购发票

付款单

3、采购模式

标的公司生产所需的原材料主要为原料、辅料以及包装材料等。原材料采购

采取“以产定购”的模式，根据生产计划、库存情况以及原材料市场情况进行采购。

（1）责任部门

标的公司除特殊规定外，由物资供应部统一负责所需原料、辅料、包装材料

及试剂等物料的采购；质量保证部负责供应商和物料的质量检验与评估。生产物

料及设备采用不同的采购流程，物料和设备均须符合 GMP 要求。

标的公司与供应商签订年度采购合同，以保证充足的生产物料供应及合理的

195

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原材料库存量；供应商均须经过 GMP 审核、确认，经过质量保证部检验合格后

方能入库；合同均需财务部和主管领导的双重审批，以保证充分竞争而节省成本、

提高采购质量及控制需求量。

（2）供应商选择

在供应商选择上，标的公司采取定点采购，与国内规模较大的供应商常年保

持稳定的业务合作关系。每一类原材料均有两个以上合格供应商作为备选，综合

考虑价格、质量以及双方以往合作关系等因素，决定向哪类供应商采购及具体采

购数量。通过供应商之间的竞争，一方面促使供应商提高产品质量，另一方面保

证了原材料价格和供应的稳定。供应商每年由物资供应部、制造部、质量保证部

根据供应商上年全部的供货情况、使用情况和质量情况进行评审，评审合格后方

可作为下年合格供应商。当现有供应商不能满足目前的需求是，会由物资供应部

提出申请新增供应商，质量保证部根据供应商批准与确认规程对供应商进行审

核，审核通过后由信息部赋予供应商代码。

（3）采购原则

标的公司根据采购内容不同制定了不同的采购原则。

原料药采购：货比三家，物资供应部根据之前采购数据计算出原料药的采购

中位价，并经财务部确认，作为原料药价格采购标准，如采购价格高于或低于采

购中位价的 10%时，物资供应部向管理层汇报，经部门管理层批准后方可采购，

并知会财务及销售部门。

辅料采购：目前公司采购的辅料品种较多、采购数量多且金额较少，故采取

尽可能选用一家集中采购。

包材采购：采用招标采购的方式。每年年底由物资供应部组织进行包材招标，

根据招标结果进行采购，如因市场变化采购价格高于招标价格，物资供应部需上

报物资供应部管理层。

（4）采购流程图

196

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4、盈利模式

标的资产的主营业务收入来源于其药品销售收入。标的资产根据与客户签订

的销售合同或订单通知仓库部门发货，按照合同约定的交货方式在将产品交付给

客户时，由客户对签收单进行确认，公司以客户盖章后的货物签收单确认产品销

售收入，经销商为其直接客户。

同时，药品作为特殊的商品，其最终处方决定者和最终使用者分别为医生和

患者。制药企业通过与专业临床医生的学术沟通，根据临床数据、国内外权威治

疗指南和文献资料向医生介绍相关治疗领域和产品的知识，使得药品最终应用于

临床。

5、结算模式

标的资产代理商销售模式的货款结算主要采用先款后货方式，个别合作超过

10 年的代理商可有一定的信用期，但一般不超过 3 个月。同时，每个经销商均

需缴纳一定的业务保证金，作为信用担保，以约束经销商的行为。

6、研发模式

197

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标的资产目前主要采取自主研发与外部合作相结合的研发模式，主要与著名

高校（如北京大学第一医院、广州医药工业研究所等）及研究机构（如天津和美）

进行合作研发，未来研发成果均归属标的资产单独所有。截止到本报告出具之日，

标的资产正处于研发阶段的项目如下：

产品名 主要适应症/ 研发进展/申请/

序号 剂型 规格 注册分类

称 主要疗效 批准状态

注射用

注射

1 比阿培 0.3g 新药 3.1 类 抗生素 NDA

剂

南

注射用

注射 头孢菌素类抗

2 盐酸头 1.0g 新药 3.1 类 NDA

剂 生素

孢唑兰

注射用

注射

3 替加环 50mg 仿制药 抗生素 NDA

剂

素

复方枸

胶囊

4 橼酸铋 [——] 新药 3.2 类 胃溃疡 NDA

剂

钾胶囊

阿佐塞

5 片剂 30mg 进口注册 治疗水肿 R&D

米片

治疗骨关节炎

30mg/60mg

依托考 急性期和慢性

6 片剂 /90mg/120 仿制药 临床前

昔片 期的症状和体

mg

征

用于择期髋关

节或膝关节置

利伐沙 10mg/15mg 换手术成年患

7 片剂 仿制药 临床前

班片 /20mg 者，以预防静

脉血栓形成

（VTE）

帕瑞昔 原料 手术后疼痛的

8 [——] 新药 3.1 类 临床前

布钠 药 短期治疗

注射用

注射 手术后疼痛的

9 帕瑞昔 20mg/40mg 仿制药 临床前

剂 短期治疗

布钠

注射用 子宫内膜异位

醋酸亮 注射 症、子宫肿瘤、

10 3.75mg 新药 2.1 类 临床前

丙瑞林 剂 前列腺癌、中

微球 枢性早熟

注射用 注射

11 0.5g ANDA 抗病毒 提交审批

更昔洛 剂

198

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韦钠

注射用

注射

12 依西喷 0.3g ANDA 抗寄生虫病药 在研

剂

他脒

注射用

注射

13 阿奇霉 0.5g ANDA 抗感染 在研

剂

素

注射用

注射

14 替加环 50mg ANDA 抗生素 立项

剂

素

注射用

注射

15 伏立康 200mg ANDA 三唑类抗真菌 立项

剂

唑

注射用 胃食管反流性

注射

16 埃索美 40mg ANDA 疾病－糜烂性 立项

剂

拉唑钠 反流性食管炎

十二指肠溃

注射用

注射 疡、胃溃疡、

17 泮托拉 40mg ANDA 立项

剂 急性胃粘膜病

唑钠

变

注射用

注射 感染性心内膜

18 达托霉 50mg ANDA 立项

剂 炎

素

注射用

注射

19 吲哚美 1mg ANDA 消炎镇痛 立项

剂

辛

注射用

注射

20 甲磺酸 2g ANDA 解毒药 立项

剂

去铁胺

注射用

注射

21 乙酰唑 0.25g ANDA 抗青光眼药 立项

剂

胺

（四）报告期内主要产品的生产和销售情况

1、报告期内主要产品的产能、产量

拉氧头孢钠产品报告期内销售量大幅上升，产能利用率于 2014 年达到

87.16%，接近饱和。于 2015 年进行升级改造，增加两条冻干线，将产能扩大至

5,432 万支。最近两年的产能、产量及库存情况如下表所示。

项目 2014 年度 2015 年度

199

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产能（万支） 3,024 5,432

产量（万支） 2,635.68 3,899.05

产能利用率 87.16% 71.78%

期末库存（万支） 191.26 775.10

注：上述数据经信永中和审计师审验。

头孢他啶生产线于 2013 年底接近饱和，2014 年增加了一条粉针线将产能提

升到 13,440 万支。最近两年的产能、产量及库存情况如下表所示：

项目 2014 年度 2015 年度

产能（万支） 13,440 13,440

产量（万支） 10,000.40 12,087.98

产能利用率 77.16% 89.94%

期末库存（万支） 1,435.39 2,660.96

注：上述数据经信永中和审计师审验。

截至本报告书出具之日，上述产品 2015 年库存已全部出售。

2、报告期内主要产品的销量及销售收入

报告期内，标的资产主要产品最近两年的销售数量和销售收入如下：

产品名称 项目 2014 年度 2015 年度

销售数量（万支） 2,635.68 3,315.21

拉氧头孢钠 销售收入（万元） 43,203.23 53,225.09

占主营业务收入的比例（%） 48.69% 48.96%

销售数量（万支） 9,000.52 10,862.40

头孢他啶 销售收入（万元） 39,436.27 48,120.59

占主营业务收入的比例（%） 44.44% 44.26%

注：上述数据经信永中和审计师审验。

3、报告期内主要产品的价格变动情况

报告期内，拉氧头孢钠和头孢他啶各品类的平均出厂价格均保持相对稳定：

200

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出厂平均单价（元/支）

产品

2014 年度 2015 年度

注射用拉氧头孢钠 16.39 16.05

注射用头孢他啶 4.38 4.43

注：上述数据经信永中和审计师审验。

4、报告期内前五名客户情况

最近两年一期标的资产不存在向单个客户的销售比例超过销售总额 50%或

严重依赖某一客户的情形，具体情况如下：

序 占总收入

客户名称 金额（万元）

号 比例（%）

2015 年度

1 合肥亿帆生物医药有限公司 49,448.68 45.55

2 国药控股福州有限公司 4,751.42 4.38

3 重庆城际医药有限公司 3,382.43 3.12

4 泉州大桐药行 2,834.51 2.61

5 福州常春药业有限公司 1,984.85 1.83

合计 62,401.89 57.49

2014 年度

1 合肥亿帆生物医药有限公司 40,140.88 45.29

2 国药控股福州有限公司 3,605.60 4.07

3 那曲雪山医药有限公司 3,068.88 3.46

4 泉州大桐药行 2,539.01 2.86

5 福州常春药业有限公司 2,119.99 2.39

合计 51,474.37 58.07

注：上述数据经信永中和审计师审验，同一控制下的客户作合并处理。

报告期内，标的资产主要产品头孢他啶原为单独定价产品（2015 年以前），

具有良好的经营业绩，标的资产将相关销售托付于全国总代理商合肥亿帆生物医

药有限公司开展，以稳定市场并应对竞争，由此合肥亿帆生物医药有限公司成为

标的资产第一大客户，相关销售占销售收入比例达 45%以上，占比较高，合肥亿

201

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

帆向标的公司采购产品为注射用头孢他啶。

标的资产持有关键生产工艺及产品商标，拥有生产批文及生产线的 GMP 认

证等开展生产的核心组件，且标的资产与合肥亿帆生物医药有限公司合作已超过

5 年，双方保持了良好的合作关系，故此不存在重大客户依赖。

标的资产的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方（详见

本报告书“第八节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（二）本次交易后主要关

联方的基本情况”）和本次交易前持有标的资产 5%以上股份的交易对方未持有上

述客户的权益。

5、产品经营策略

标的资产最近三年主要产品收入如下：

2015 年收入 占比 2014 年收入 占比 2013 年收入 占比

主要产品

(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

注射用拉氧头孢钠 53,225.09 48.96 43,203.23 48.69 32,979.78 45.02

注射用头孢他啶 48,120.59 44.26 39,436.27 44.44 31,950.78 43.62

卢立康唑乳膏 532.4 0.49 76.33 0.09 14.45 0.02

小计 101,878.08 93.72 82,715.82 93.22 64,945.01 88.66

报告期内注射用拉氧头孢钠、注射用头孢他啶两款产品销售收入占比超过

90%，最近三年注射用拉氧头孢钠、注射用头孢他啶保持高速增长，卢立康唑乳

膏作为新引入品种亦保持高速增长。

两款核心产品虽然占收入比例较高，但其在产品定位上有较大差异。注射用

拉氧头孢钠主要面向三甲、三乙及二甲医院的儿科、神经外科、普外科、呼吸科

等科室；而注射用头孢他啶主要面向二级医院的外科、烧伤科、呼吸科等科室；

两款产品的终端销售及适应症定位有利于分散单一产品风险。

本次重组完成后，标的资产将继续通过以下三方面改善目前收入来源单一的

经营风险：

（1）加大研发投入及通过贝斯特从国外引入新品种补充完善产品组合；

（2）通过加大销售及营销网络建设投入，深度挖掘现有如卢立康唑、奥美

拉唑等优良品种的市场空间；

（3）通过兼并重组具有潜力品种但缺乏成熟的销售网络及生产工艺的企业

202

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

来补充产品组合。

（五）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、主要原材料和能源

标的资产的主要材料为生产物料及其他物料；生产所需的主要能源为电力和

水。拉氧头孢钠的生产物料主要为拉氧头孢钠原料药，报告期内拉氧头孢钠完成

了进口原料国产替代的过程，并在 2015 年稳定经营一年效果良好，降低了企业

的汇率风险、原料运输周期风险。头孢他啶的生产物料主要为头孢他啶原料药。

其他物料主要为包装材料、试剂等。

2、主要原材料和能源占生产成本的比重

标的资产的生产成本由材料成本、制造费用、其他费用构成，报告期内，各

项生产成本的占比如下表所示：

2014 年度 2015 年度

成本项目

比例（%） 比例（%）

材料成本 89.22 90.55

制造费用 10.06 8.89

其他 0.72 0.56

合计 100.00 100.00

注：上述数据经信永中和审计师审验。

3、主要原材料和能源价格波动情况

报告期内，标的资产主要产品拉氧头孢钠、头孢他啶的主要原材料及能源的

价格均保持稳定。具体情况如下表所示：

2014 年度 2015 年度

产品名称 原材料名称 单位

均价（元） 均价（元）

拉氧头孢钠原料药 元/kg 27,854.12 26,358.51

注射用拉

水 元/吨 2.59 3.42

氧头孢钠

电 元/度 0.84 0.84

注射用头 头孢他啶（含碳酸钠） 元/kg 1,169.46 1,161.10

203

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

孢他啶 水 元/吨 2.59 3.42

电 元/度 0.84 0.84

注：上述数据经信永中和审计师审验。

4、报告期内前五名供应商情况

2015 年标的资产向浙江东邦药业有限公司采购金额为 30,661.78 万元，占当

年总采购额 57.32%，采购产品为拉氧头孢钠中间体。具体情况如下：

占总采购比

序号 供应商名称 金额（万元）

例（%）

2015 年度

1 浙江东邦药业有限公司 30,661.78 57.32

2 齐鲁安替制药有限公司 14,466.47 27.04

3 重庆正川医药包装材料股份有限公司 1,541.64 2.88

4 郑州翱翔医药科技股份有限公司 1,140.90 2.13

5 日本农药株式会社 341.95 0.59

合计 48,152.74 90.02

2014 年度

1 浙江东邦药业有限公司 19,766.85 41.27

2 SHIONOGI&CO.LTD（盐野义制药株式会社） 7,966.19 16.63

3 合肥亿帆生物医药有限公司 6,717.12 14.02

4 齐鲁安替制药有限公司 5,783.28 12.07

5 重庆正川医药包装材料股份有限公司 1,551.50 3.24

合计 41,784.94 87.23

注：上述数据经信永中和审计师审验。

标的资产主要产品拉氧头孢钠市场占有率较高，报告期内超过 80%，其生产

工艺存在较高的技术壁垒及经营资质壁垒，浙江东邦与公司合作多年，产品品质

较高、合作关系较好，因此从该公司采购比例较大，在采购规模中占比较高。截

止到目前，标的资产具备相关生产能力故此不存在重大单一供应商依赖的情形。

标的公司向合肥亿帆采购产品为注射用头孢他啶原料药，2015 年不再采购。

204

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的资产的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方（详见

本报告书“第八节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（二）本次交易后主要关

联方的基本情况”）和本次交易前持有标的资产 5％以上股份的交易对方未持有

上述供应商的权益。

（六）安全生产及环境保护情况

1、安全生产

标的资产坚持以人为本的科学防控手段，通过对生产工艺设备自动化程度的

不断提高、对安全消防设施系统的不断改善以及对人员素质、宣传培训、检查监

督等各方面工作的严格管理和执行，加强安全生产工作。

标的资产制定了《员工安全管理规程》，在规程中明确责任人及具体负责工

作其中：法定代表人为公司安全第一责任人并履行职责；公司工会执行监督和协

调处理员工安全健康问题；分管副总负责管理分管范围内的安全生产工作；职能

部门负责人管理部门内部的安全管理工作；各车间主任负责本车间内的安全生产

管理工作；各岗人员履行本岗位的安全职责。每年对新员工进行培训以保证全部

人员了解公司规程。

报告期内标的资产严格比照制订的安全生产制度执行相关规程，同时设置检

测、报警设施、设备安全防护设施、防爆设施等一些列防护措施以保证安全生产。

通过以上一系列有效的防护措施，标的资产在报告期内无重大安全事故。未来标

的资产将继续严格按照

2015 年 12 月 31 日，海口国家高新区社会事业局出具相关证明，海灵化药

在报告期内未发生过重大安全生产事故，无因违反相关安全生产法律法规而受到

处罚的情况。

2015 年 12 月 31 日，海口国家高新区社会事业局出具相关证明，新合赛在

报告期内未发生过重大安全生产事故，无因违反相关安全生产法律法规而受到处

罚的情况。

2、环境保护

205

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的资产生产产生的主要废物为固体废弃物、废水。对于生产产生的固体废

弃物，暂存于特定的贮存间并定期委托有资质的危废处理公司集中处置。废水处

理方面，标的资产投资建设了废水中和池、应急池，确保排放的废水达到国家排

放标准。

标的资产按照国家环保法律法规及《药品生产质量管理规范》要求，结合自

身实际，制定了《废弃物处置管理规程》等环境管理制度，严密监视污染物处理

及污染物处理设施的运行。一经发现不合规范和标准的排放，立即进行上报并处

理。

标的资产历史上沿革按照制订的环境保护规定执行，自设立以来从未出现过

违反相关法律法规的情况。2014 年环境保护支出 79.31 万元，2015 年环境保护

支出 167.54 万元。

2015 年 12 月 31 日，海口市环境保护局出具相关证明，海灵化药遵守环境

保护有关法律、法规，在报告期内未发生过环境污染事故，无因违反国家及地方

有关环境保护法律法规而受到处罚的记录。

2015 年 12 月 31 日，海口市环境保护局出具相关证明，新合赛遵守环境保

护有关法律、法规，在报告期内未发生过环境污染事故，无因违反国家及地方有

关环境保护法律法规而受到处罚的记录。

（七）质量管理情况

1、质量控制标准

标的资产严格按照《药品生产质量管理规范》（即 GMP）组织生产，产品

生产依据 2010 年新版 GMP 标准实施，严格执行《中华人民共和国药典》（2010

年版）等国家相关药品标准和国家药监局国家药品标准 WS4-(S-013)-2011Z 等相

关品种的质量标准。质量保证贯穿于全部业务环节与流程，对采购环节、生产环

节以及售后环节的相关业务资质、生产过程、产品质量等均有严格的质量标准要

求，制定了相应的质量管理制度并确保得到严格执行。

2、质量控制措施

206

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的资产在质量保证方面，对产品的生产过程、工艺纪律、卫生规范等执行

情况进行严格的监督管理。各生产车间负责具体产品的生产流程管理，同时由质

量保证部对全部生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行监督、

检验，并组织原液的外部送检。质量保证部通过对产品的整个生命周期中影响产

品质量的所有因素进行管理，从而对产品的质量提供全面有效的保证，确保产品

质量的安全、有效、可靠。

3、出现的质量纠纷

标的资产每批次产品入库前，质量保证部门每批次标准留样，以备出现用药

事故时，可以及时地追溯查询每批次药品的所投物料、生产流程以及内外部质检

情况等。对于出现质量问题的供应商停止进货，对于生产中出现的质量问题及时

查明原因、采取补救措施和预防措施，并追究相关负责部门领导及直接责任人员

责任。该常规留样一般在该批次药品有效期满后予以销毁。

标的资产建立了药品召回制度，对于出现质量问题的药品在第一时间将该批

次产品全数召回予以销毁。

截至本报告书出具之日，标的资产药品从未因质量问题出现任何药品质量事

故。

2016 年 1 月 11 日，海南省食品药品监督管理局出具相关证明，2013 年 1 月

1 日至今，海灵化药无生产假劣药和其他严重违反药品监管有关规定的行政处罚

记录。

2016 年 1 月 11 日，海南省食品药品监督管理局出具相关证明，2013 年 1 月

1 日至今，新合赛无生产假劣药和其他严重违反药品监管有关规定的行政处罚记

录。

2016 年 1 月 8 日，海南省海口质量技术监督局出具相关证明，2013 年 1 月

1 日至今，海灵化药无因违反质量技术有关法律法规和规章而受到行政机关重大

处罚的记录。

2016 年 1 月 8 日，海南省海口质量技术监督局出具相关证明，2013 年 1 月

1 日至今，新合赛无因违反质量技术有关法律法规和规章而受到行政机关重大处

207

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

罚的记录。

（八）主要产品生产技术所处的阶段

标的资产的主要产品是拉氧头孢钠和头孢他啶，生产技术、销售渠道均成熟，

处于大批量生产阶段。

卢立康唑生产技术成熟，销售渠道正在开拓，现阶段处于小批量生产阶段，

待渠道开拓后可转入大批量生产阶段。

七、最近两年的主要财务数据

根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016TJA10099），截至 2015 年

12 月 31 日，长江医药最近两年的模拟合并报表数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 312,134.25 356,847.26

负债总额 44,901.79 45,034.04

净资产 267,232.46 311,813.22

归属于母公司

267,232.46 308,600.61

所有者的净资产

注：上述数据经信永中和审计师审验。

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 88,730.75 108,714.70

利润总额 28,980.65 33,897.64

归属于母公司所有者的净利润 24,020.88 27,329.59

归属于普通股股东的当期净利润 24,020.88 27,254.27

非经常性损益 409.50 756.79

扣除非经常性损益后

23,611.38 26,572.81

归属于母公司的净利润

208

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注：上述数据经信永中和审计师审验。

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 8,089.27 30,012.81

投资活动产生的现金流量净额 -10,929.42 -307,201.65

筹资活动产生的现金流量净额 1,856.15 301,883.78

现金及现金等价物净增加额 -983.99 24,694.93

注：上述数据经信永中和审计师审验。

八、标的资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负

债情况

（一）主要资产情况

根据信永中和会计师出具的《审计报告》（XYZH/2016TJA10099），截至

2015 年 12 月 31 日，标的资产的主要资产状况如下表所示：

占总资产的

项目（合并报表） 金额（万元） 主要构成

比例

流动资产：

货币资金 43,082.36 12.07% 银行存款

应收票据 10,855.43 3.04%

应收账款 5,985.17 1.68%

预付款项 759.50 0.21%

其他应收款 746.78 0.21%

存货 40,836.07 11.44% 原材料及产成品

流动资产合计 102,512.61 28.73%

固定资产 38,354.66 10.75% 房产及机器设备

无形资产 12,224.35 3.43% 土地、商标、专利

商誉 192,151.53 53.85% 前次收购产生的商誉

209

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

递延所得税资产 978.93 0.27%

非流动资产合计 254,334.65 71.27%

资产合计 356,847.26 100.00%

注：上述数据经信永中和审计师审验。

1、货币资金

截至 2015 年 12 月 31 日，长江医药投资的货币资金构成情况如下：

单位：万元

类 别 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

现金 7.97 4.95

银行存款 43,074.38 18,382.47

其他货币资金 - -

合 计 43,082.36 18,387.42

注：上述数据经信永中和审计师审验。

2、应收账款

长江医药投资的应收账款主要为 1 年账龄以内的款项。截至 2015 年 12 月

31 日，长江医药投资的应收账款账龄具体情况如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日

账 龄 账面余额 坏账准备

金额 比例（%） 金额 比例（%）

1 年以内 6,299.67 99.97% 314.98 99.50%

1-2 年 0.00 0.00% 0.00 0.00%

2-3 年 0.26 0.00% 0.13 0.04%

3 年以上 1.80 0.03% 1.44 0.45%

合计 6,301.73 100.00% 316.55 1.00

注：上述数据经信永中和审计师审验。

3、存货

210

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

长江医药投资的的存货主要为库存商品。截至于 2015 年 12 月 31 日，长江

医药投资存货的具体情况如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日

项目

账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 18,673.62 - 18,673.62

在产品 443.40 - 443.40

自制半成品 3,453.90 - 3,453.90

库存商品 18,265.14 - 18,265.14

合计 40,836.07 - 40,836.07

211

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、主要固定资产

（1）房产情况

截至本报告出具之日，长江医药投资拥有的房产情况如下：

单位：万元

序 所有权 建筑面积 他项权 取得方 账面原 最近一期

证书编号 房屋坐落 登记时间 用途 成新率

号 人 （m2） 利 式 值 账面净值

海口市房权证海房 海口市南海大道 281

1 424.95 2011.1.5 无 自建 工业

字第 HK303390 号 号中心化验室第一层

228.41 191.86 84%

海口市房权证海房 海口市南海大道 281

2 424.95 2011.1.5 无 自建 工业

字第 HK303391 号 号中心化验室第二层

海口市房权证海房 海口市南海大道 281

3 657.63 2011.1.5 无 自建 工业

字第 HK303392 号 号动力中心第二层

481.78 404.70 84%

海口市房权证海房 海口市南海大道 281

4 海灵化 648.93 2011.1.5 无 自建 工业

字第 HK303393 号 号动力中心第一层

药

海口市房权证海房 海口市南海大道 281

5 424.95 2011.1.5 无 自建 工业

字第 HK303394 号 号危险品库第一层

124.55 104.62 84%

海口市房权证海房 海口市南海大道 281

6 424.92 2011.1.5 无 自建 工业

字第 HK303395 号 号危险品库第二层

海口市房权证海房 海口市南海大道 281 工业

7 280.03 2010.6.28 无 自建 137.48 115.48 84%

字第 HK247854 号 号动物实验房 厂房

海口市房权证海房 海口市南海大道 281 工业

8 1,247.72 2010.6.28 无 自建 723.46 636.64 88%

字第 HK247855 号 号头孢合成车间 厂房

212

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序 所有权 建筑面积 他项权 取得方 账面原 最近一期

证书编号 房屋坐落 登记时间 用途 成新率

号 人 （m2） 利 式 值 账面净值

海口市秀英区南海大

海口市房权证海房

9 道 281 号产品研发中 7,715.15 2012.3.8 无 自建 综合 3,257.24 2,996.66 92%

字第 HK338416 号

心综合楼

海口市房权证海房 海口市南海大道 281 工业

10 4,903.5 2010.6.28 无 自建 4,635.82 4,125.88 89%

字第 HK247848 号 号无菌灌装冻干车间 厂房

海口市房权证海房 海口市南海大道 281 工业

11 1,210.93 2010.6.28 无 自建 702.13 617.87 88%

字第 HK247856 号 号青霉素合成车间 厂房

海口市房权证海房 海口市南海大道 281 工业

12 9,619.36 2010.6.28 无 自建 5,001.61 4,201.35 84%

字第 HK247842 号 号综合制剂车间 厂房

海口市秀英区药谷三

横路 6 号搬迁改造

海口市房权证海房 工业

13 GMP 生产车间建设 1,478.91 2016.4.11 无 自建 683.35 669.68 98%

字第 HK487367 号 厂房

项目动力中心供层动

力中心房

海口市秀英区药谷三

海口市房权证海房 工业

14 横路 6 号海灵化学制 4,089.41 2016.4.11 无 自建 99%

字第 HK487362 号 厂房 1,103.67 1,092.63

药有限公司综合楼

海口市秀英区药谷三

海口市房权证海房 横路 6 号搬迁改造 工业

15 4,182.64 2016.4.11 无 自建 1,728.19 1,693.63 98%

字第 HK487363 号 GMP 生产车间项目 厂房

车间 4

海口市秀英区药谷三

海口市房权证海房 工业

16 横路 6 号搬迁改造 5,904.94 2016.4.11 无 自建 2,426.69 2,378.16 98%

字第 HK487365 号 厂房

GMP 生产车间项目

213

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序 所有权 建筑面积 他项权 取得方 账面原 最近一期

证书编号 房屋坐落 登记时间 用途 成新率

号 人 （m2） 利 式 值 账面净值

车间 3

海口市秀英区药谷三

海口市房权证海房 横路 6 号搬迁改造 工业

17 520.46 2016.4.11 无 自建 149.57 146.58 98%

字第 HK487366 号 GMP 生产车间项目 厂房

仓库 1

海口市南海大道 281

海口市房权证海房 工业

18 号综合制剂车间 4,324.34 2016.4.11 无 自建

字第 HK487360 号 厂房

GMP 改造加第 2 层

上海益 沪房地金字（2016） 上海市金山区金山大 工业

19 8058.88 2016.3.22 无 自建 - - -

威 第 004509 号 道 4683 号 厂房

拉萨市经济技术开发

西藏贝 拉房权证监字第 区 A 区林琼岗路以

20 1,792.57 无 购买 工业 864.49 864.49 100%

斯特 0009885 东、广州路延伸段以

南

注：2015 年 10 月 13 日，西藏贝斯特与西藏众鑫实业有限公司签署《房屋购买合同》，西藏贝斯特向西藏众鑫实业有限公司购买位于拉萨市国家级

经济技术开发区孵化区，建筑面积为 1,792.57 平方米的房产。西藏众鑫实业有限公司目前就该处房产已取得编号为 0009885 号的《房屋所有权证书》和

编号为 2012-020 号《国有土地使用证》。根据长江医药投资说明，西藏贝斯特、西藏众鑫实业有限公司正在办理土地使用权证分拆手续。

上海益威房产于 3 月正式登记，最近一期无账面净值

海口市房权证海房字第 HK247842 号与 FC-6 车间（基地二）为同一处房产，账面值为其合并价值

截至本报告出具之日，标的资产已取得产权证书的房产当中不存在抵押等他项权利。

截至本报告出具之日，标的资产存在 2 处建在自有土地上，但尚未办理取得产权证书的自建房产，相关竣工结算等手续正在办理

214

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

之中，该房产目前尚未办妥全部竣工验收手续，标的资产现已正在积极办理相关竣工结算等手续，向房屋管理部门申请办理产权证书

的工作也在全面筹备过程中。

单位：万元

房屋建筑 最近一

建筑物名 建筑面积（平 建成 建设用地施工许 建设用地规划 土地权证 账面原

所有权人 物详细地 立项备案 期账面 成新率

称 方米） 时间 可证 许可证 书 值

址 净值

市计

FC-7 车 2015

[2004]231

间（基地 300.00 年 12 无 无

号 海口市国

二） 月

海灵化药 南海大道 海高新备 用（2005）

281 号 市计 第 001101

FC6、FC7 2015

海高新施字 海高新建字第 [2004]231 号

仓库（基 4,065.40 年 12 1,266.07 1,240.75 98%

2013-17 号 2013-02 号 号

地二） 月

海高新备

根据长江医药投资的说明，海灵化药在办理上述表格中 FC-7 车间（基地二）房产的房产证时，政府工作人员告知该建筑因不符合

建筑规划要求，无法办理房屋所有权证书。根据《中华人民共和国城乡规划法》，该建筑存在被政府机关拆除的风险。该项存在无法

办理房屋所有权证书以及被拆除的风险，但该房屋面积仅为 300 平方米，并仅用于堆放杂物，不会对海灵化药生产经营造成实质性影

响。

2015 年 12 月 31 日，海口国土高新技术产业开发区规划建设土地管理局出具证明，证明海灵化药截止到 2015 年 12 月 31 日能够

遵守土地法和其他有关土地管理的法律、法规和规范性文件，不存在违反土地房产法律、法规、规章规定而受到行政处罚的记录。

215

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2015 年 12 月 31 日，上海市金山区规划和土地管理局出具证明，证明上海益威自设立至证明开具之日，没有受到过其行政处罚。

上述无证房产建成时间尚短，其内部设备的调整安装仍在进行中，尚未达到业务开展需要的使用状态，各项证照仍在办理中。

2016 年 1 月 3 日，长江集团、郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和出具了《关于相关房产问题的承诺》，承诺将尽快办理上述厂房

的房屋所有权登记手续并取得房屋产权证明。如因该等厂房权属事宜，导致公司无法继续使用该等厂房的，长江集团将尽一切最大努

力寻找替代的房产维持长江医药投资正常的业务经营；如上市公司因此遭受任何行政处罚或被要求承担损害赔偿责任，本公司/本人将

承担该等罚款、索赔及因无法取得房产证对公司正常生产经营造成一切直接及间接损失、费用支出。

标的资产正在努力取得相关权证，长江集团、郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和已就该房产取得相关权证的后续安排及补偿措施

作出承诺，督促标的资产及时办理该房产所有权证书，独立财务顾问及法律顾问认为，标的资产上述房产未及时办理所有权证书事宜

不会对标的资产的生产、经营造成重大影响，不会对本次交易构成实质障碍。

除上述自有房产外，截至本报告书签署之日，标的资产及其控股子公司共租赁房屋 15 处，具体情况如下：

① 长江医药投资租赁的房产

序号 出租人 承租人 证号 坐落 面积（m2） 租赁期限

1 长江集团 长江医药投资 张房权证金字第 0000108612 号 长江润发大厦 1408A 122.82 1年

② 海灵化药租赁的房产

216

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

租赁期

序号 出租人 承租方 证号 坐落 面积（m2） 用途 租金

限

1 海灵药厂 海灵化药 海口市房权证海房字第 HK014094 号 海口市金宇路 6 号厂房 1800 工业厂房

2 海灵药厂 海灵化药 海口市房权证海房字第 HK014266 号 海口市金宇路 6 号 1800 工业厂房

海口市金宇路 6 号 12 号

3 海灵药厂 海灵化药 海口市房权证海房字第 HK014270 号 1413 工业厂房

厂房

海口市金宇路 6 号 9 号

4 海灵药厂 海灵化药 海口市房权证海房字第 HK014272 号 740.52 工业厂房

厂房

海口市金宇路 6 号 11 号

5 海灵药厂 海灵化药 海口市房权证海房字第 HK014268 号 332 工业厂房 25 万/月 3年

厂房

6 海灵药厂 海灵化药 海口市房权证海房字第 HK014264 号 海口市金宇路 6 号 304 工业厂房

海口市金宇路 6 号 3 号

7 海灵药厂 海灵化药 海口市房权证海房字第 HK013986 号 50 工业厂房

厂房

8 海灵药厂 海灵化药 海口市房权证海房字第 HK013988 号 海口市金宇路 6 号 1260 工业厂房

海口市金宇路 6 号 8 号

9 海灵药厂 海灵化药 海口市房权证海房字第 HK014274 号 1080 住宅

宿舍楼

报告期内，海灵化药租赁海灵药厂主要用于生产青霉素等占收入比例低于 1%的产品，长江医药投资完成对海灵化药收购后，将相

关生产线转移至海灵化药，故此预计 2016 年 12 月 31 日前，海灵化药将停止租赁相关房产。

③ 新合赛租赁的房产

租赁期

序号 出租人 承租方 证号 坐落 面积（m2） 用途 租金

限

217

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海口市房权证海房字第 HK487363

1. 海灵化药 新合赛 车间 4 第 2 层楼 819.36 仓库

号

海口市房权证海房字第 HK487363 10 万/

2. 海灵化药 新合赛 车间 4 第 4 层楼 819.36 车间 不定期

号 月

海口市房权证海房字第 HK487363

3. 海灵化药 新合赛 车间 4 第 5 层楼 819.36 车间

号

④ 贝斯特租赁的房产

序号 出租人 承租人 坐落 租赁期限

Flat A on 4/F of Tower 6, Grandeur Garden , Nos, 12-2, Chik

1 TANG KAM YIU MIMI 贝斯特 2014.8.1-2016.7.31

Fai Street, Sha Tin, New Territories, Hong Kong

MURDOCH INVESTMENTS Room No. 606 on the 6th Floor of Tsim Sha Tsui Centre at 66

2 贝斯特 2015.11.5-2017.11.4

INC. Mody Road, Kowloon, Hong Kong

长江医药投资、海灵化药、新合赛、贝斯特均分别就上述租赁房屋与出租方签订了合法有效的《房屋租赁合同》。

（2）机器设备

标的资产主要固定资产情况如下：

单位：万元

序号 设备名称 数量（台） 购置日期 账面原值 成新率（%） 账面净值 所属单位

1 灌装线 1 2010/10/31 1,262.02 64 807.69 海灵化药

2 基地三厂房设施-配电及电缆工程 1 2015/3/1 650.25 94 611.24 海灵化药

218

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3 冷冻干燥机及托盘 1 2010/10/31 442.08 64 282.93 海灵化药

4 冷冻真空干燥机 1# 1 2011/10/31 434.71 71 308.64 海灵化药

5 冷冻真空干燥机 2# 1 2013/11/28 434.71 85 369.50 海灵化药

6 冷冻真空干燥机 3# 1 2015/9/16 434.71 98 426.02 海灵化药

7 冷冻真空干燥机 4# 1 2015/9/16 434.71 98 426.02 海灵化药

8 冷冻干燥机 1 2009/9/22 426.63 24 102.39 海灵化药

9 工艺管道 1 2013/12/29 403.40 90 363.06 海灵化药

10 冻干机半自动上下料系统 1 2013/9/17 391.66 84 328.99 海灵化药

11 自动进出料线 1# 1 2015/9/16 247.36 98 242.41 海灵化药

12 自动进出料线 2# 1 2015/9/16 247.36 98 242.41 海灵化药

13 配料室（912） 1 2010/10/31 241.95 64 154.85 海灵化药

14 纯化水系统 1 2014/11/25 216.75 92 199.41 海灵化药

15 自动进出料线 3# 1 2015/9/16 212.62 98 208.37 海灵化药

16 自动进出料线 4# 1 2015/9/16 212.62 98 208.37 海灵化药

17 配液系统 1 2015/2/13 206.67 94 194.27 海灵化药

18 器具清洗机 1 2015/3/25 205.40 94 193.08 海灵化药

19 存储与冷热分配系统 1 2008/4/18 200.18 44 88.08 海灵化药

219

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

20 冻干机 GZLYZ-20 1 2015-03-31 186.54 29 54.10 新合赛

21 冻干机 GZLYZ-20 1 2015-03-31 186.54 29 54.10 新合赛

22 中央空调-空调系统（空调机组） 21 2013/10/30 158.78 85 134.96 海灵化药

23 纯化水系统 1 2015/2/13 139.12 94 130.77 海灵化药

24 液质联用系统 1 2008/12/29 138.03 30 41.41 海灵化药

25 注射用水系统 1 2015/2/13 133.07 94 125.09 海灵化药

26 中央空调-冷冻水系统（有附属设备） 1 2013/10/31 131.06 85 111.40 海灵化药

27 灭菌柜 1 2010/10/31 130.55 64 83.55 海灵化药

28 灭菌柜 1 2010/10/31 130.55 64 83.55 海灵化药

29 灭菌柜 1 2010/10/31 130.55 64 83.55 海灵化药

30 瓶装高速包装自动生产线 1 2015/9/30 127.82 98 125.26 海灵化药

31 全自动胶囊填充机 1 2012/9/24 120.98 77 93.15 海灵化药

32 XG-洗瓶机 2 2015/2/13 112.91 94 106.14 海灵化药

33 配液系统 1 2013/12/12 100.81 85 85.69 海灵化药

5、主要无形资产

截至本报告书签署日，标的资产的无形资产主要为土地使用权、商标、专利权等，具体如下：

（1）土地使用权

220

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

根据长江医药投资提供的《国有土地使用证》、书面说明，并经必要核查，截至本报告出具之日，长江医药投资的境内控股子公

司目前自有土地共 4 处，具体如下：

面积 地类 取得 取得 使用终 最近一期期末的

使用权人 土地证书 坐落 他项权利

（m2） （用途） 方式 时间 止日期 账面价值（万元）

海口市国用（2005） 海口国家高新技术

62,779.7 工业 无 出让 2005.4.20 2054.4.19 4,576.64

第 001101 号 产业开发区内

海灵化药

海口市国用（2014） 海口市秀英区海口

19,999.85 工业 无 出让 2014.1.20 2057.7.2 1,023.99

第 002113 号 高新技术开发区内

沪房地（金）字

金山卫镇 0006 街

上海益威 （2010）第 011555 26,319 工业 无 出让 2009.2.5 2059.2.4 1,476.50

坊 138/5 丘内

号

林琼岗路以东、广

西藏贝斯 州路延伸段以南地

正在办理 700.07 工业 无 出让 正在办理 2062.9.20 -

特 块，1#厂房第二层

以北

注：西藏贝斯特已取得拉房权证监字第 0009885 号《房屋所有权证书》，西藏众鑫实业有限公司目前就该处房产已取得 2012-020 号《国有

土地使用证》，根据长江医药投资的说明，西藏贝斯特正与西藏众鑫实业有限公司正在办理上述房屋对应的土地使用权证分拆手续。

221

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）商标权

截至本报告出具之日，长江医药投资及其控股子公司在中国境内共持有 198

项注册商标，具体如下：

序 权利 类

商标内容 注册号 有效期至 内容

号 人 别

工业硅，硫酸，增白剂，杀菌剂用化

海灵 学添加剂，试纸，增塑剂，肥料，食

1. 10109610 2022.12.20 1

化药 物防腐用化学品，皮革刷新化学品，

工业用粘合剂

干冰（二氧化碳），蛋白（动植物原

料），水净化用化学品，化学防腐剂，

海灵

2. 10018071 2023.2.6 1 杀菌化学添加剂，试纸，化学肥料，

化药

增塑剂，食物防腐用化学品，皮革刷

新化学品

着色剂，颜料，食用色素，印刷膏（油

海灵

3. 10122328 2023.3.6 2 墨），油漆，防腐剂，天然树脂，皮

化药

肤绘画用墨，防水粉（涂料），染料

着色剂，颜料，食物色素，印刷油墨，

海灵

4. 10018110 2022.12.27 2 油漆，防腐剂，天然树脂，防水粉（涂

化药

料），皮肤绘画用墨，染料

药皂，去污剂，擦亮用剂，研磨剂，

海灵

5. 10122356 2023.7.6 3 芳香剂（香精油），化妆品，上光剂，

化药

口气清新喷洒剂，香，动物用化妆品

研磨剂，砂布，磨光粉，香木，香，

海灵 芬芳袋（干花瓣与香料的混合物），

6. 10018137 2022.11.27 3

化药 干花瓣与香料混合物（香料），祭神

用的香，研磨膏，白刚玉

工业用油，切割液，齿轮油，酒精（燃

海灵

7. 10122385 2022.12.20 4 料），引火剂，地蜡（石蜡），石蜡，

化药

小蜡烛，除尘粘合剂，电

燃料，引火剂，固态气体（燃料），

海灵 发动机燃料非化学添加剂，蜂蜡，地

8. 10018160 2022.12.6 4

化药 蜡，工业用蜡，香味蜡烛，除尘粘合

剂，吸尘合成制剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

海灵

9. 9851761 2022.12.6 5 洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

化药

药袋，牙用光洁剂（被驳回商品：消

毒纸巾）

222

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

10. 7846821 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

11. 7846800 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

12. 7844580 2021.3.27 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵 形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

13. 9851776 2022.10.20 5

化药 洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵 形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

14. 9851786 2022.10.20 5

化药 洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵 形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

15. 9851789 2022.10.20 5

化药 洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

形眼镜清洁剂，医用营养品，兽医用

海灵

16. 9851803 2022.12.6 5 化学制剂，中药袋，牙用光洁剂（被

化药

驳回商品：化学盥洗室用消毒剂，消

毒纸巾）

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵 形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

17. 9851802 2022.10.20 5

化药 洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

形眼镜清洁剂，医用营养品，中药袋，

海灵

18. 9851809 2022.12.6 5 消毒纸巾，牙用光洁剂（被驳回商品：

化药

化学盥洗室用消毒剂，兽医用化学制

剂）

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵 形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

19. 9851812 2022.10.20 5

化药 洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

海灵 人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

20. 7824228 2021.1.13 5

化药 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

223

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

21. 7858260 2021.2.20 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

22. 7858241 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

23. 7858250 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

海灵

24. 6520016 2020.3.27 5 人用药

化药

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵 形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

25. 9925263 2022.11.6 5

化药 洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，消

海灵

26. 9925279 2022.11.6 5 毒纸巾，补药（药），医药制剂，卫

化药

生巾，乳糖，兽医用药，医用酒精

人用药，针剂，片剂，水剂，原料药，

海灵

27. 7166100 2020.8.13 5 中药成药，药物胶囊，医用营养品，

化药

医用化学制剂，医用生物制剂

人用药，医用酒精，风湿油，片剂，

海灵 医用气体，放射性药品，医用营养品，

28. 10018185 2023.4.13 5

化药 卫生巾，牙用光洁剂（被驳回商品：

药枕）

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

29. 7794352 2024.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

中药成药，医用营养品，原料药

医用营养品，化学盥洗室用消毒剂，

兽医用化学制剂，中药袋，消毒纸巾，

海灵

30. 9925260 2024.5.27 5 牙用光洁剂（被驳回商品：人用药，

化药

放射性药品，医用气体，隐形眼镜清

洁剂）

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵 形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

31. 9847205 2022.10.13 5

化药 洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵

32. 9847284 2022.10.13 5 形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

化药

洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

224

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵 形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

33. 9847392 2022.10.13 5

化药 洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵 形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

34. 9587835 2022.7.06 5

化药 洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵 形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

35. 9587851 2022.7.06 5

化药 洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵 形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

36. 9856756 2023.1.27 5

化药 洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，医

用营养品，消毒纸巾，牙用光洁剂（被

海灵

37. 9856717 2023.1.06 5 驳回商品：隐形眼镜清洁剂，化学盥

化药

洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋）

放射性药品，消毒剂，隐形眼镜清洗

液，心电图描记器电极用化学导体，

海灵

38. 10398195 2023.3.13 5 人工授精用精液，医用或兽医用微生

化药

物培养物，净化剂，兽医用药，杀虫

剂，卫生巾

放射性药品，消毒剂，隐形眼镜清洗

液，心电图描记器电极用化学导体，

海灵

39. 10398182 2023.3.13 5 人工授精用精液，医用或兽医用微生

化药

物培养物，净化剂，兽医用药，杀虫

剂，卫生巾

放射性药品，消毒剂，隐形眼镜清洗

液，心电图描记器电极用化学导体，

海灵

40. 10398188 2023.3.13 5 人工授精用精液，医用或兽医用微生

化药

物培养物，净化剂，兽医用药，杀虫

剂，卫生巾

放射性药品，消毒剂，隐形眼镜清洗

海灵 液，心电图描记器电极用化学导体，

41. 10398154 2023.3.13 5

化药 人工授精用精液，医用或兽医用微生

物培养物，净化剂，兽医用药，杀虫

225

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

剂，卫生巾

放射性药品，消毒剂，隐形眼镜清洗

液，心电图描记器电极用化学导体，

海灵

42. 10398163 2023.3.13 5 人工授精用精液，医用或兽医用微生

化药

物培养物，净化剂，兽医用药，杀虫

剂，卫生巾

放射性药品，隐形眼镜清洗液（被驳

海灵 回商品：人用药，针剂，生化药品，

43. 10881708 2025.7.20 5

化药 消毒剂，营养补充剂，兽医用药，杀

虫剂，卫生巾）

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

44. 7824234 2021.1.20 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

兽医用化学制剂，牙用光洁剂（被驳

回商品：人用药，放射性药品，医用

海灵

45. 9925269 2024.5.13 5 气体，隐形眼镜清洁剂，医用营养品，

化药

化学盥洗室用消毒剂，中药袋，消毒

纸巾）

人用药，放射性药品，医用气体，隐

形眼镜清洁剂，化学盥洗室用消毒

海灵

46. 9856814 2022.12.20 5 剂，兽医用化学制剂，中药袋，消毒

化药

纸巾，牙用光洁剂（被驳回商品：医

用营养品）

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵 形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

47. 9856832 2022.10.20 5

化药 洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

放射性药品，消毒剂，隐形眼镜清洗

液，心电图描记器电极用化学导体，

海灵

48. 10398170 2023.5.20 5 人工授精用精液，医用或兽医用微生

化药

物培养物，卫生巾（被驳回商品：净

化剂，兽医用药，杀虫剂）

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵 形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

49. 9856785 2022.10.20 5

化药 洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

50. 7844578 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

海灵 人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

51. 7844582 2021.1.13 5

化药 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

226

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

52. 7844586 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

53. 7844589 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

54. 7844596 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

55. 7844598 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

56. 7844604 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

57. 7844608 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

58. 7846807 2021.2.27 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

59. 7846805 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

60. 7846804 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

61. 7846809 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

62. 7846813 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

63. 7846814 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

64. 7846818 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

227

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

65. 7846823 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

66. 7858247 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

67. 7858238 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，放射性药品，医用气体，医

用营养品，消毒纸巾，牙用光洁剂（被

海灵

68. 9856741 2022.12.20 5 驳回商品：隐形眼镜清洁剂，化学盥

化药

洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋）

人用药，放射性药品，医用气体，隐

形眼镜清洁剂，化学盥洗室用消毒

海灵

69. 9856660 2023.1.6 5 剂，兽医用化学制剂，中药袋，消毒

化药

纸巾，牙用光洁剂（被驳回商品：医

用营养品）

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵 形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

70. 11315990 2024.1.6 5

化药 洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵 形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

71. 11315997 2024.1.6 5

化药 洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵 形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

72. 9847054 2022.10.13 5

化药 洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵 形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

73. 9847059 2022.10.13 5

化药 洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵 形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

74. 9847032 2022.10.13 5

化药 洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵

75. 9847111 2022.10.13 5 形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

化药

洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

228

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药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵 形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

76. 9847191 2022.10.13 5

化药 洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵 形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

77. 9847081 2022.10.13 5

化药 洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，针剂，片剂，水剂，原料药，

海灵

78. 7166105 2020.8.13 5 中药成药，药物胶囊，医用营养品，

化药

医用化学制剂，医用生物制剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵 形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

79. 9851818 2022.10.13 5

化药 洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵 形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

80. 9851827 2022.10.13 5

化药 洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵 形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

81. 9856798 2022.10.20 5

化药 洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

形眼镜清洁剂，医用营养品，兽医用

海灵

82. 9856848 2023.1.27 5 化学制剂，中药袋，消毒纸巾，牙用

化药

光洁剂（被驳回商品：化学盥洗室用

消毒剂）

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵 形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

83. 9856856 2022.10.20 5

化药 洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，生化药品，放射性药品，净

海灵

84. 10122419 2023.1.27 5 化剂，医用营养品，杀虫剂，兽医用

化药

药，止血药条，牙用光洁剂，卫生巾

放射性药品，医用气体，隐形眼镜清

海灵 洁剂，化学盥洗室用消毒剂，兽医用

85. 11315975 2025.4.13 5

化药 化学制剂，中药袋，消毒纸巾，牙用

光洁剂

229

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针剂，药物胶囊，人用药，片剂，水

海灵

86. 4568603 2018.7.20 5 剂，医用营养品，医用化学制剂，原

化药

料药，医用生物制剂，中药成药

各钟针剂，药物胶囊，人用药，片剂，

海灵

87. 1612572 2021.8.6 5 水剂，医用营养品，医用化学制剂，

化药

酊剂，医药制剂，散

针剂，药物胶囊，人用药，片剂，水

海灵

88. 5308617 2020.1.27 5 剂，医用化学制剂，原料药，医用生

化药

物制剂，中药成药

针剂，药物胶囊，人用药，片剂，水

海灵

89. 5308619 2019.9.27 5 剂，医用营养品，医用化学制剂，原

化药

料药，医用生物制剂，中药成药

海灵

90. 594975 2022.5.19 5 人用药

化药

片剂，人用药，针剂，药物胶囊，水

海灵

91. 5079682 2019.5.13 5 剂，医用化学制剂，医用生物制剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

各种针剂，药物胶囊，人用药，片剂，

海灵

92. 1624489 2021.8.27 5 水剂，医用营养品，医用化学制剂，

化药

酊剂，医药制剂，散

普通金属合金，金属门框，金属环，

海灵 金属门，门铃（非电动），保险柜，

93. 10018198 2023.2.27 6

化药 铁钩（金属器具），金属箱，金属碑

（被驳回商品：钢管）

金属板条，金属门，钢管，金属螺丝，

海灵 五金器具（小），金属箱，狗用链子，

94. 10141184 2023.3.20 6

化药 金属数字牌，金属焊条，普通金属小

雕像

农业机械，饲料粉碎机，木材加工机，

海灵

95. 10018220 2022.11.27 7 包装机，家用豆浆机，制丸机，电动

化药

剪刀，冲洗机，发电机，过滤机

雕刻机，洗衣机，制药加工工业机器，

海灵 家用电动搅拌机，压力机，电动剪刀，

96. 10141223 2024.5.13 7

化药 过滤机，油脂环（机器部件）（被驳

回商品：农业机械，离心机）

磨具（手工具），农业器具（手动的），

枪（手工具），镊子，杀虫喷雾器（手

海灵

97. 10141241 2023.1.6 8 工具），屠宰动物用具和器具（被驳

化药

回商品：剃须刀，扳手（手工具），

剪刀，餐具（刀、叉和匙））

海灵 磨具（手工具），农业器具（手动的），

98. 10023450 2022.11.27 8

化药 屠宰动物用具和器具，水果采摘用具

230

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（手工具），剃须刀，扳手（手工具），

枪（手工具），镊子，剪刀，餐叉

计算机，秤，手提电话，插座、插头

和其他连接物（电器连接），灭火器，

海灵

99. 10023533 2023.3.6 9 非医用Ｘ光器械，电门铃，电暖衣服，

化药

已曝光的Ｘ光胶片（被驳回商品：计

量仪器）

计算机器，现金收讫机，复印机（光

电、静电、热），台秤（秤），电话

海灵

100. 10141307 2023.2.27 9 机，计量仪器，眼镜架，电手套（被

化药

驳回商品：插座、插头和其他连接物

（电器连接），电门铃）

医疗器械和仪器，假牙套，理疗设备，

海灵

101. 10398243 2023.3.13 10 助听器，奶瓶，避孕套，假肢，腹带，

化药

缝合材料，口罩

医疗器械和仪器，假牙套，理疗设备，

海灵

102. 10398228 2023.3.13 10 助听器，奶瓶，避孕套，假肢，腹带，

化药

缝合材料，口罩

医疗器械和仪器，假牙套，理疗设备，

海灵

103. 10398220 2023.3.13 10 助听器，奶瓶，避孕套，假肢，腹带，

化药

缝合材料，口罩

护理器械，医疗器械和仪器，假牙套，

海灵

104. 10141360 2023.2.6 10 医用气枕，助听器，婴儿奶瓶，腹带，

化药

羊肠线，假肢，避孕套

医疗器械和仪器，假牙套，理疗设备，

海灵

105. 10403503 2023.5.6 10 助听器，奶瓶，避孕套，假肢，腹带，

化药

缝合材料，口罩

医疗器械和仪器，假牙套，理疗设备，

海灵

106. 10403495 2023.5.6 10 助听器，奶瓶，避孕套，假肢，腹带，

化药

缝合材料，口罩

医疗器械和仪器，假牙套，理疗设备，

海灵

107. 10403488 2023.5.6 10 助听器，奶瓶，避孕套，假肢，腹带，

化药

缝合材料，口罩

助听器，奶瓶，避孕套，假肢，腹带，

海灵

108. 10023583 2023.2.6 10 缝合材料，假发（医用修复毛发），

化药

口罩，手术衣（被驳回商品：假牙套）

灯，电炊具，冰箱，个人用电风扇，

海灵 电加热装置，水龙头，自动浇水装置，

109. 10141382 2022.12.27 11

化药 盥洗室（抽水马桶），消毒设备，电

暖器

海灵 车灯，汽灯，喷灯，加热装置，自动

110. 10023629 2023.1.13 11

化药 浇水装置，便携式一次性消毒小袋，

231

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气体打火机（被驳回商品：电压力锅

（高压锅），热水器，炉子）

汽车，摩托车，自行车打气筒，缆车，

海灵

111. 10023674 2023.5.27 12 轮椅，船，飞机（被驳回商品：车辆

化药

行李架，汽车内胎）

车辆行李架，汽车，车轮，电动自行

海灵 车，汽车内胎，船，缆车，自行车、

112. 10141399 2023.2.20 12

化药 三轮车用打气筒，汽车车座，航空仪

器、机器和设备

烟花，爆竹，火药，烟火产品，弹药，

海灵

113. 10023729 2023.1.6 13 防暴捕网器，火药棉，爆炸火药，装

化药

子弹袋装置，爆炸弹药筒

手风琴，口琴，小提琴，电子琴，乐

海灵

114. 10141543 2023.3.6 15 器琴弓，乐器键盘，乐器盒，音乐盒，

化药

乐谱架，乐器架

纸，卫生纸，印刷品，海报，包装用

海灵 纸袋或塑料袋（信封、小袋），文具，

115. 10023632 2022.11.27 16

化药 文具用胶带，印泥，模型材料，教学

挂图

图画，雕刻板（被驳回商品：纸，纸

海灵 餐巾，垃圾袋（纸或塑料制），卫生

116. 10146500 2023.4.13 16

化药 纸，影集，文件夹（文具），文具或

家用胶带，建筑模型）

乳胶（天然胶），防水圈，高压锅圈，

海灵 农用地膜，石棉石板，绝缘材料，防

117. 10023664 2022.11.27 17

化药 水包装物，包装用橡胶袋（信封、小

袋），绝缘胶带，贮气囊

橡胶绳，农用地膜（被驳回商品：乳

海灵 胶（天然胶），防水圈，塑料板，非

118. 10146508 2023.4.13 17

化药 金属软管，石棉板、瓦，绝缘材料，

防水包装物，封拉线（卷烟））

仿皮，兽皮，钱包，书包，旅行包，

海灵

119. 10023847 2023.2.27 18 伞，手杖，动物项圈，香肠肠衣（被

化药

驳回商品：皮垫）

仿皮，手提包，包装用皮袋（信封、

海灵 小袋），旅行包（箱），皮垫，伞，

120. 10146515 2023.3.27 18

化药 登山杖，动物项圈，香肠肠衣，皮制

带子

发光板材，照明板，非金属广告栏，

海灵 水族馆（建筑），建筑玻璃，隔热玻

121. 10023895 2022.11.27 19

化药 璃（建筑），涂层（建筑材料），石、

混凝土或大理石像，游泳池（非金属

232

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结构），墓碑

木材，水泥板，瓷砖，耐火土，非金

海灵 属管道，发光板材，非金属建筑物，

122. 10146531 2023.1.6 19

化药 建筑玻璃，涂层（建筑材料），石料

粘合剂

塑料线卡，电缆或管道用塑料挂钩，

饮用麦管，医院用非金属身份证明手

海灵

123. 10030286 2022.11.27 20 镯，棺材，骨灰盒，窗帘环，室内百

化药

叶窗（遮阳）（家具），非金属门把

手，非金属闩

布告板（被驳回商品：家具，非金属

筐，电缆或管道用塑料挂钩，镜子（玻

海灵

124. 10146574 2023.6.20 20 璃镜），竹木工艺品，树脂工艺品，

化药

非金属挂衣钩，磁疗枕，非金属门装

置）

瓶，玻璃盒，垃圾筒，啤酒杯，刷子，

海灵

125. 10030332 2023.1.13 21 牙刷，牙签，食物保温容器，家务手

化药

套（被驳回商品：化妆用具）

玻璃盒，瓷器装饰品，梳，牙刷，动

物饲料槽（被驳回商品：家用或厨房

海灵

126. 10146589 2023.6.20 21 用容器，日用陶器（包括盆、碗、盘、

化药

缸、坛、罐、砂锅、壶、炻器餐具），

垃圾箱，食物保温容器，家务手套）

包装绳，渔网，车辆盖罩（非安装），

海灵

127. 10030390 2022.12.6 22 帐篷，吊床，羊毛，羊毛绒，装饰用

化药

草，编织袋，羽绒（禽类）

绳索，渔网，防水帆布，羽绒（禽类），

羊毛绒，非橡胶或塑料制（填充或衬

海灵

128. 10146601 2023.6.20 22 垫用）包装材料，衬垫和填充室内装

化药

饰品的填料，帐篷，草制瓶封套（被

驳回商品：编织袋）

精纺羊毛，毛线和粗纺毛纱，毛线，

海灵 人造毛线，人造丝，尼龙线，绳绒线，

129. 10146607 2023.4.13 23

化药 绒线，弹力丝（纺织用），纺织用塑

料线

纱，精纺羊毛，人造丝，线，蜡线，

海灵

130. 10030663 2022.12.6 23 棉线和棉纱，绒线，毛线，人造毛线，

化药

丝纱

织物，丝绸（布料），玻璃布，纺织

海灵

131. 10030625 2023.2.6 24 品壁挂，毡，纺织品毛巾，床单和枕

化药

套，家用塑料遮盖物，门帘，洗涤用

233

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手套

织物，毛巾布，玻璃布，纺织品壁挂，

海灵

132. 10146614 2023.6.20 24 毡，洗涤用手套（被驳回商品：毛巾

化药

被，床单和枕套，床上用毯，门帘）

鞋，帽，袜，手套（服装），围巾，

海灵

133. 10030758 2023.1.13 25 腰带，浴帽，睡眠用眼罩（被驳回商

化药

品：游泳衣，雨衣）

花边饰品，发夹，衣服装饰品，钮扣，

海灵

134. 10030892 2022.11.27 26 假发，针，人造花，服装垫肩，运动

化药

员号码，茶壶保暖套

假发，服装垫肩，修补纺织品用热粘

海灵 胶布片，运动员号码，茶壶保暖套（被

135. 10151620 2023.9.6 26

化药 驳回商品：绳编工艺品，发夹，衣扣，

针，人造花）

地毯，席，墙纸，非纺织品壁挂，塑

海灵 料或橡胶地板砖，苇席，浴室防滑垫，

136. 10030987 2022.12.27 27

化药 汽车用垫毯，非纺织品制墙帷，防滑

垫

风筝，玩具，跳棋，口哨，羽毛球，

海灵

137. 10031030 2022.12.6 28 压力器，滑板，旱冰鞋，圣诞树装饰

化药

品（灯饰和糖果除外），钓鱼用具

豆腐制品（被驳回商品：猪肉食品，

海灵 鱼制食品，土豆片，腌制蔬菜，蛋，

138. 10151660 2023.4.27 29

化药 食用油脂，加工过的花生，木耳，奶

茶（以奶为主））

香肠，蜜饯，土豆片，腌制蔬菜，蛋，

海灵

139. 10031064 2022.11.27 29 奶茶（以奶为主），食用油，加工过

化药

的瓜子，豆腐制品，木耳

非医用浸液，蜂王浆，龟苓膏，糖果，

海灵

140. 10412523 2023.3.20 30 麦乳精，茶饮料，糕点，藕粉，酵母，

化药

谷类制品

非医用浸液，蜂王浆，龟苓膏，糖果，

海灵

141. 10409416 2023.3.20 30 麦乳精，茶饮料，糕点，藕粉，谷类

化药

制品，酵母

非医用浸液，蜂王浆，龟苓膏，糖果，

海灵

142. 10409432 2023.3.20 30 麦乳精，茶饮料，糕点，藕粉，谷类

化药

制品，酵母

非医用浸液，蜂王浆，龟苓膏，糖果，

海灵

143. 10409439 2023.3.20 30 麦乳精，茶饮料，糕点，藕粉，谷类

化药

制品，酵母

144. 海灵 10409422 2023.3.20 30 非医用浸液，蜂王浆，龟苓膏，糖果，

234

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

化药 麦乳精，茶饮料，糕点，藕粉，谷类

制品，酵母

非医用浸液，蜂王浆，龟苓膏，糖果，

海灵

145. 10409429 2023.3.20 30 麦乳精，茶饮料，糕点，藕粉，谷类

化药

制品，酵母

年糕，面条，豆粉（被驳回商品：巧

海灵 克力饮料，茶，糖果，饼干，谷类制

146. 10038623 2023.1.6 30

化药 品，以谷物为主的零食小吃，含淀粉

食物）

树木，未加工木材，燕麦，谷（谷类），

海灵

147. 10038652 2022.12.6 31 未加工的稻，豆（未加工的），芝麻，

化药

玉米，酿酒麦芽，动物栖息用品

鲜槟榔（被驳回商品：未加工木材，

海灵 未加工的稻，豆（未加工的），未加

148. 10151680 2023.2.20 31

化药 工谷种，植物，鲜枣，新鲜蔬菜，动

物食品，植物种子）

烟草，香烟，烟用药草，鼻烟，烟丝，

海灵

149. 10038712 2023.1.6 34 香烟滤嘴，卷烟纸（被驳回商品：烟

化药

斗，袖珍卷烟器，香烟烟嘴口）

为零售目的在通讯媒体上展示商品，

特许经营的商业管理，进出口代理，

海灵 人员招收，复印服务，寻找赞助，卫

150. 14013803 2025.7.6 35

化药 生制剂零售或批发服务，医疗用品零

售或批发服务，药品零售或批发服

务，药用制剂零售或批发服务

替他人推销，自动售货机出租（被驳

回商品：广告传播，广告，商业管理

海灵

151. 10151703 2023.9.6 35 和组织咨询，特许经营的商业管理，

化药

职业介绍所，商业场所搬迁，会计，

办公机器和设备出租）

为零售目的在通讯媒体上展示商品，

特许经营的商业管理，进出口代理，

海灵 人员招收，复印服务，寻找赞助，卫

152. 14013791 2025.7.13 35

化药 生制剂零售或批发服务，医疗用品零

售或批发服务，药品零售或批发服

务，药用制剂零售或批发服务

为零售目的在通讯媒体上展示商品，

特许经营的商业管理，进出口代理，

海灵 人员招收，复印服务，寻找赞助，医

153. 14013801 2025.7.13 35

化药 疗用品零售或批发服务，药品零售或

批发服务，药用制剂零售或批发服

务，卫生制剂零售或批发服务

235

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

为零售目的在通讯媒体上展示商品，

特许经营的商业管理，进出口代理，

海灵 人员招收，复印服务，寻找赞助，卫

154. 14013790 2025.7.13 35

化药 生制剂零售或批发服务，医疗用品零

售或批发服务，药品零售或批发服

务，药用制剂零售或批发服务

为零售目的在通讯媒体上展示商品，

特许经营的商业管理，进出口代理，

海灵 人员招收，复印服务，寻找赞助，卫

155. 14013794 2025.7.13 35

化药 生制剂零售或批发服务，医疗用品零

售或批发服务，药品零售或批发服

务，药用制剂零售或批发服务

为零售目的在通讯媒体上展示商品，

特许经营的商业管理，进出口代理，

海灵 人员招收，复印服务，寻找赞助，卫

156. 14013796 2025.7.13 35

化药 生制剂零售或批发服务，医疗用品零

售或批发服务，药品零售或批发服

务，药用制剂零售或批发服务

职业介绍所，人事管理咨询，人员招

收，演员的商业管理，表演艺术家经

海灵

157. 10038741 2022.12.6 35 纪，艺术家演出的商业管理，为挑选

化药

人才而进行的心理测试，自动售货机

出租，寻找赞助

为零售目的在通讯媒体上展示商品，

特许经营的商业管理，进出口代理，

海灵 人员招收，复印服务，寻找赞助，卫

158. 14013792 2025.3.13 35

化药 生制剂零售或批发服务，药品零售或

批发服务，医疗用品零售或批发服

务，药用制剂零售或批发服务

为零售目的在通讯媒体上展示商品，

特许经营的商业管理，进出口代理，

海灵 人员招收，复印服务，寻找赞助，卫

159. 14013793 2025.3.13 35

化药 生制剂零售或批发服务，医疗用品零

售或批发服务，药品零售或批发服

务，药用制剂零售或批发服务

为零售目的在通讯媒体上展示商品，

特许经营的商业管理，进出口代理，

海灵 人员招收，复印服务，寻找赞助，卫

160. 14013795 2025.3.13 35

化药 生制剂零售或批发服务，医疗用品零

售或批发服务，药品零售或批发服

务，药用制剂零售或批发服务

236

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

为零售目的在通讯媒体上展示商品，

特许经营的商业管理，进出口代理，

海灵 人员招收，复印服务，寻找赞助，卫

161. 14013797 2025.3.13 35

化药 生制剂零售或批发服务，医疗用品零

售或批发服务，药品零售或批发服

务，药用制剂零售或批发服务

为零售目的在通讯媒体上展示商品，

特许经营的商业管理，进出口代理，

海灵 人员招收，复印服务，寻找赞助，卫

162. 14013798 2025.3.13 35

化药 生制剂零售或批发服务，医疗用品零

售或批发服务，药品零售或批发服

务，药用制剂零售或批发服务

为零售目的在通讯媒体上展示商品，

特许经营的商业管理，进出口代理，

海灵 人员招收，复印服务，寻找赞助，卫

163. 14013799 2025.3.13 35

化药 生制剂零售或批发服务，医疗用品零

售或批发服务，药品零售或批发服

务，药用制剂零售或批发服务

为零售目的在通讯媒体上展示商品，

特许经营的商业管理，进出口代理，

海灵 人员招收，复印服务，寻找赞助，卫

164. 14013800 2025.3.13 35

化药 生制剂零售或批发服务，医疗用品零

售或批发服务，药品零售或批发服

务，药用制剂零售或批发服务

为零售目的在通讯媒体上展示商品，

特许经营的商业管理，进出口代理，

海灵 人员招收，复印服务，寻找赞助，卫

165. 14013802 2025.3.13 35

化药 生制剂零售或批发服务，医疗用品零

售或批发服务，药品零售或批发服

务，药用制剂零售或批发服务

为零售目的在通讯媒体上展示商品，

特许经营的商业管理，进出口代理，

海灵 人员招收，复印服务，寻找赞助，卫

166. 14013804 2025.3.13 35

化药 生制剂零售或批发服务，医疗用品零

售或批发服务，药品零售或批发服

务，药用制剂零售或批发服务

保险，艺术品估价，募集慈善基金，

海灵 典当（被驳回商品：金融咨询，不动

167. 10158545 2023.4.27 36

化药 产管理，不动产估价，经纪，担保，

信托）

海灵 金融咨询，保险，期货经纪，不动产

168. 10038762 2022.12.6 36

化药 出租，不动产代理，经纪，担保，信

237

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

托，典当，募集慈善基金

建筑施工监督，建筑，清洁建筑物（外

表面），电器设备的安装与修理，车

海灵

169. 10158581 2022.12.27 37 辆保养和修理，轮胎翻新，服装翻新，

化药

防盗报警系统的安装与维修，消毒，

喷涂服务

建筑信息，建筑，室内装璜，电器设

海灵 备的安装与修理，车辆保养和修理，

170. 10038788 2022.12.6 37

化药 钟表修理，消毒，轮胎翻新，家具保

养，干洗

电视播放，电话业务，电话通讯，电

海灵

171. 10038803 2022.12.6 38 话出租，为电话购物提供电讯渠道，

化药

远程会议服务

运输，商品包装，船只出租，汽车运

海灵 输，空中运输，贮藏，汽车出租，给

172. 10038828 2022.12.6 39

化药 水，快递（信件或商品），旅行社（不

包括预定旅馆）

商品包装，潜水服出租，配水，轮椅

海灵 出租（被驳回商品：运输，拖运，汽

173. 10158660 2023.2.6 39

化药 车出租，贮藏，快递（信件或商品），

观光旅游）

镀银，织物漂白，纸张加工，榨水果，

海灵

174. 10038840 2022.12.6 40 服装制作，图样印刷，废物处理（变

化药

形），空气净化，水净化，药材加工

打磨，镀银，纺织品化学处理，纸张

海灵 加工，面粉加工，服装制作，废物和

175. 10158633 2022.12.27 40

化药 垃圾的回收，空气净化，水净化，艺

术品装框

安排和组织专家讨论会，流动图书

馆，录像带发行，动物训练，为艺术

海灵

176. 10158734 2023.2.6 41 家提供模特，经营彩票（被驳回商品：

化药

教育，提供在线电子出版物（非下载

的），节目制作，文娱活动）

流动图书馆，录像带发行，图书出版，

提供在线电子出版物（非下载的），

海灵

177. 10043419 2023.2.6 41 除广告以外的版面设计，动物训练，

化药

动物园，经营彩票，为艺术家提供模

特，提供体育设施

研究与开发（替他人），化学分析，

海灵

178. 10043437 2023.2.6 42 生物学研究，材料测试，包装设计，

化药

室内装饰设计，服装设计，计算机出

238

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

租，艺术品鉴定，无形资产评估

细菌学研究，气象信息，纺织品测试，

服装设计，艺术品鉴定（被驳回商品：

海灵

179. 10158773 2023.2.6 42 研究与开发（替他人），质量检测，

化药

化学分析，包装设计，计算机软件设

计）

研究与开发（替他人），化学分析，

细菌学研究，材料测试，包装设计，

海灵

180. 10403760 2023.3.13 42 室内装饰设计，服装设计，托管计算

化药

机站（网站），艺术品鉴定，无形资

产评估

化学分析，细菌学研究，材料测试，

包装设计，服装设计，艺术品鉴定，

海灵

181. 10403752 2023.3.20 42 无形资产评估（被驳回商品：研究与

化药

开发（替他人），室内装饰设计，托

管计算机站（网站））

研究与开发（替他人），化学分析，

细菌学研究，材料测试，包装设计，

海灵

182. 10403756 2023.3.13 42 室内装饰设计，服装设计，托管计算

化药

机站（网站），艺术品鉴定，无形资

产评估

研究与开发（替他人），化学分析，

细菌学研究，材料测试，包装设计，

海灵

183. 10403764 2023.3.13 42 室内装饰设计，服装设计，托管计算

化药

机站（网站），艺术品鉴定，无形资

产评估

研究与开发（替他人），化学分析，

细菌学研究，材料测试，包装设计，

海灵

184. 10403735 2023.3.13 42 室内装饰设计，服装设计，托管计算

化药

机站（网站），艺术品鉴定，无形资

产评估

研究与开发（替他人），化学分析，

细菌学研究，材料测试，包装设计，

海灵

185. 10403739 2023.3.13 42 室内装饰设计，服装设计，托管计算

化药

机站（网站），艺术品鉴定，无形资

产评估

包装设计，室内装饰设计，托管计算

机站（网站），艺术品鉴定，无形资

海灵

186. 10881930 2024.2.13 42 产评估（被驳回商品：研究和开发（替

化药

他人），化学研究，化学分析，细菌

学研究，材料测试）

239

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

住所（旅馆、供膳寄宿处），饭店，

会议室出租，动物寄养，日间托儿所

海灵

187. 10043462 2023.4.13 43 （看孩子），快餐馆，出租椅子、桌

化药

子、桌布和玻璃器皿，酒吧，茶馆（被

驳回商品：养老院）

医疗诊所服务，医院，医药咨询，整

海灵 形外科，眼镜行，兽医辅助，疗养院，

188. 10403768 2023.3.13 44

化药 美容院，卫生设备出租，灭害虫（为

农业、园艺和林业目的）

医疗诊所服务，医院，医药咨询，兽

海灵 医辅助，整形外科，疗养院，美容院，

189. 10407647 2023.3.20 44

化药 卫生设备出租，眼镜行，灭害虫（为

农业、园艺和林业目的）

医疗诊所服务，医院，医药咨询，兽

海灵 医辅助，整形外科，疗养院，美容院，

190. 10407665 2023.3.20 44

化药 卫生设备出租，眼镜行，灭害虫（为

农业、园艺和林业目的）

医疗诊所服务，医院，医药咨询，兽

海灵 医辅助，整形外科，疗养院，美容院，

191. 10407632 2023.3.20 44

化药 卫生设备出租，眼镜行，灭害虫（为

农业、园艺和林业目的）

医疗诊所服务，医院，医药咨询，兽

海灵 医辅助，整形外科，疗养院，美容院，

192. 10407639 2023.3.20 44

化药 卫生设备出租，眼镜行，灭害虫（为

农业、园艺和林业目的）

饮食营养指导，眼镜行，卫生设备出

海灵 租（被驳回商品：医院，医疗按摩，

193. 10158806 2023.2.27 44

化药 按摩，宠物饲养，庭园设计，公共卫

生浴，美容师服务）

宠物饲养，兽医辅助，庭园设计，植

海灵 物养护，风景设计，花卉摆放，眼镜

194. 10043531 2022.12.27 44

化药 行，卫生设备出租，农场设备出租，

动物育种

医疗诊所服务，医院，医药咨询，兽

海灵 医辅助，整形外科，疗养院，美容院，

195. 10407620 2023.3.20 44

化药 卫生设备出租，眼镜行，灭害虫（为

农业、园艺和林业目的）

眼镜行（被驳回商品：医院，医疗护

海灵 理，医药咨询，医疗诊所服务，医疗

196. 10881994 2023.11.13 44

化药 按摩，整形外科，疗养院，美容院，

灭害虫（为农业、园艺和林业目的））

240

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

安全咨询，家务服务，丧葬，服装出

海灵

197. 10158834 2022.12.27 45 租，婚姻介绍所，版权管理，领养代

化药

理，消防，开保险锁，失物招领服务

寻人调查，安全咨询，社交陪伴，家

海灵

198. 10043547 2022.12.6 45 务服务，服装出租，丧葬，婚姻介绍

化药

所，开保险锁，诉讼服务

贝斯特拥有的商标：

商标

商标 状况 种类 拥有人 提交日期 公布获得接纳日期

编号

30158 已注 一般 贝斯特

2010-04-09 2010-05-07

1831 册 商标 亚洲

长江医药投资及其子公司被授权使用的注册商标

根据长江医药投资提供的文件、说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，

长江医药投资及其控股子公司在中国境内被授权使用 3 项注册商标，具体情况如

下：

商标 授权使用 许可 许可使

商标 拥有人 备案号 协议内容

编号 期限 方式 用费

盐野义制药株式

盐野义

1726 2013.2.20- 2014000 独占 会社以独占方式

制药株 无偿

84 2023.2.19 0013570 许可 授权海灵化药无

式会社

偿使用商标

盐野义制药株式

盐野义

6298 2013.2.20- 2014000 独占 会社以独占方式

制药株 无偿

20 2023.2.19 0013569 许可 授权海灵化药无

式会社

偿使用商标

合肥亿帆生物医

合肥亿

2007.7.28- 药有限公司以独

4305 帆生物 独占

2017.10.2 注1 无偿 占方式授权海灵

632 医药有 许可

8 化药无偿使用商

限公司

标

注 1：上述合肥亿帆生物医药有限公司持有的编号为 4305632 的商标正在办理授权使用备案手续。

（3）专利权

截至本报告书签署日，海灵化药已经获得的专利情况如下：

序 专利类

专利号 专利名称 申请日 有效期限

号 型

241

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

多奈哌齐盐的多晶型物

1 200810211731.55 发明 2008 年 9 月 24 日 二十年

及其制备和应用

注射用氨曲南配方及其

2 201010259287.1 发明 2010 年 8 月 20 日 二十年

制备工艺

实用新 一种复方枸橼酸铋钾胶

3 201220167325.5 2012 年 4 月 19 日 十年

型 囊

注射用盐酸头孢唑兰的

4 201210232017.0 发明 2013 年 5 月 8 日 二十年

制备工艺

外观设 药品包装盒（注射用拉氧

5 201330159660.0 2013 年 5 月 8 日 十年

计 头孢钠 1）

外观设 药品包装盒（注射用拉氧

6 201330159659.8 2013 年 5 月 8 日 十年

计 头孢钠 2）

外观设 药品包装盒（注射用拉氧

7 201330162381.X 2013 年 5 月 8 日 十年

计 头孢钠 3）

外观设 药品包装盒（卢立康唑乳

8 201330254265.0 2013 年 6 月 21 日 十年

计 膏 1）

外观设 药品包装盒（卢立康唑乳

9 201330271301.4 2013 年 6 月 21 日 十年

计 膏 2）

外观设 药品包装盒（卢立康唑乳

10 201330271302.9 2013 年 6 月 21 日 十年

计 膏 3）

外观设 药品包装盒（卢立康唑乳

11 201330271303.3 2013 年 6 月 21 日 十年

计 膏 4）

具有高活性的四环蒽醌

6

12 200910131855.7 发明 类抗生素的衍生物及其 2009 年 4 月 9 日 二十年

制备和应用

合成多奈哌齐及其衍生

13 200310106920.37 发明 2003 年 11 月 5 日 二十年

物的方法

具有抗癌活性的阿霉素

8

14 200310106919.0 发明 衍生物及其制备方法和 2003 年 11 月 5 日 二十年

应用

截至本报告书签署日，上海益威已经获得的专利情况如下：

序 专利类

专利号 专利名称 申请日 有效期限

号 型

一种阿昔洛韦的回收方

1 200910048865.4 发明 2009 年 4 月 3 日 二十年

法

5

该专利由海南海灵化药与天津和美生物技术有限公司共同拥有。

6

该专利由海南海灵化药和天津和美生物技术有限公司共同拥有。

7

该专利由海南海灵化药和天津和美生物技术有限公司共同拥有。

8

该专利由海南海灵化药和天津和美生物技术有限公司共同拥有。

242

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

一种阿昔洛韦的精制工

2 200910048866.9 发明 2009 年 4 月 3 日 二十年

艺

截止到本报告书出具之日，长江医药投资及其控股子公司在中国境内被授权

使用 2 项专利，具体情况如下：

根据海灵化药与合肥亿帆生物医药有限公司于 2011 年 4 月 1 日签署的《专

利实施许可合同》，合肥亿帆生物医药有限公司授权海灵化药在专利有效期内独

占无偿使用“一种注册用头孢他啶药物组合物及其制备方法”（专利号：

ZL200910223919.6）。

根据海灵化药与日本农药株式会社于 2011 年 4 月 10 日签订的《专利许可协

议》，双方约定，日本农药株式会社将“抗真菌剂及其化合物和它们的制备方法”

（专利号：ZL 96196659.9）授权海灵化药无偿使用，授权期限为专利有效期内：

2011 年 4 月 10 日至 2016 年 7 月 5 日。根据国家知识产权局出具的专利实施许

可合同备案证明，该项被授权使用的专利已经完成备案。

本次交易未改变上述专利授权的主体，故而并未影响上述专利授权的合同效

力，合肥亿帆生物医药有限公司向海灵化药授权使用的专利已不再应用于日常生

产经营，故此不会对标的资产日常经营产生重大影响；日本农药株式会社向海灵

化药授权专利系卢立康唑药品生产资格专利，专利保护期将于 2016 年 7 月到期，

其后海灵化药生产卢立康唑不再需要专利授权，故此亦不会对标的资产日常经营

产生重大影响。

（4）域名

截至本报告出具之日，长江医药投资及其控股子公司共持有 6 项注册域名，

具体情况如下：

序号 域名 注册人 注册时间 到期时间

1 hailingpharm.com 海灵化药 2002.05.16 2017.05.16

2 hailingpharm.cn 海灵化药 2003.03.17 2018.03.17

3 hailingpharm.net 海灵化药 2002.05.16 2017.05.16

243

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4 Xhspharm.com 新合赛 2002.05.16 2017.05.16

5 Xhspharm.cn 新合赛 2003.03.17 2018.03.17

6 Xhspharm.net 新合赛 2002.05.16 2017.05.16

（二）主要负债情况

根据信永中和会计师出具的《审计报告》（XYZH/2016TJA10099），截至

2015 年 12 月 31 日，标的资产的主要负债状况如下表所示：

项目（合并报表） 金额（万元） 占总负债的比例

应付票据 13,902.01 30.87%

应付账款 13,829.61 30.71%

预收款项 3,471.88 7.71%

应付职工薪酬 802.30 1.78%

应交税费 2,558.88 5.68%

应付利息 - 0.00%

其他应付款 7,803.36 17.33%

流动负债合计 42,374.41 94.09%

非流动负债合计 2,659.64 5.91%

负债合计 45,034.04 100.00%

（三）对外担保情况

标的资产在报告期内不存在对外担保情况。

九、标的资产最近三年股权转让、增资及资产评估情况

（一）最近三年资产评估情况

1、长江医药投资

长江医药投资最近三年来，除本次因长江润发发行股份及支付现金购买资产

事项对长江医药投资 100%股份进行评估外，未对长江医药投资进行过其他资产

评估。

244

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、海灵化药

海灵化药为长江医药投资全资子公司，最近三年共进行过一次资产评估，具

体情况如下：

为辅助长江医药投资收购海灵化药的商务厅审批等对外审批，为贝斯特拟转

让股权的经济行为提供价值参考依据，资产收购参考了 2015 年 5 月 15 日山东正

源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评字（2015）第 0137 号”《资产评估报

告》，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，海灵化药的股东全部权益按收益法

的评估值为 168,552.23 万元，评估增值率 136.24%。

3、新合赛

新合赛为长江医药投资全资子公司，最近三年共进行过一次资产评估，具体

情况如下：

为辅助长江医药投资收购海灵化药的商务厅审批等对外审批，为贝斯特拟转

让股权的经济行为提供价值参考依据，资产收购参考了 2015 年 5 月 21 日山东正

源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评字（2015）第 0136 号”《资产评估报

告》，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，新合赛的股东全部权益按资产基础

法的评估值为 8,927.33 万元，评估增值率 11.24%。

4、贝斯特

贝斯特为长江医药投资的全资的子公司，最近三年没有进行过评估。

5、本次评估与前次评估差异的合理性

上市公司拟通过收购优质医药资产实现业务突破与升级。由此，2015 年 7

月 7 日，上市公司因重大事项停牌。

上市公司停牌期间，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友

好协调，基于交易窗口期的考虑，长江集团及财务投资人首先设立了长江医药投

资，由长江医药投资收购 Bestime 直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公

司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司 100%的股权（以下

245

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资 100%股

权的收购。

资产收购过程中，为辅助长江医药投资收购海灵化药的商务厅审批等对外审

批，开展了前次评估工作，本次评估与前次评估差异原因如下：

（1）纳入评估范围的长江医药投资除持有海灵化药等优质医药资产外，还

持有货币资金约 1.4 亿元

评估基准日长江医药投资模拟资产负债表账面资产中除长期股权投资贝斯

特、新合赛及海灵化药外，还包括账面资金约 1.4 亿元。该笔资金不包含在前次

资产收购的作价范围内。

（2）两次评估评估对象及评估方法不同

资产收购对海灵化药采用收益法评估，对新合赛采用资产基础法评估，并未

对贝斯特评估；本次交易采用收益法对海灵化药、新合赛、贝斯特整体进行评估，

故此两次评估结论存在差异，但单体的资产基础法评估无显著差异。

（3）两次评估基准日期间，长江医药投资实现净利润 2.8 亿元，资本结构

发生改变

资产收购评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，本次交易评估基准日为 2015

年 12 月 31 日。2015 年度标的资产未经审计的合并报表账面归属于母公司净利

润约 2.86 亿元，资产收购预测的 2015 年海灵化药、新合赛、贝斯特归合计属于

母公司净利润约 2.33 亿元，标的资产的经营情况优于预测。

此外，2015 年度标的资产实现的净利润补充了企业流动资金，清偿了银行

借款、用于了经营资金周转和扩充产能的固定资产投入并增加了账面货币资金。

此次评估考虑到企业货币资金充足，假设标的资产未来不会产生借款。

综上，本次交易的评估将海灵化药、新合赛、贝斯特、长江医药投资作为一

个整体开展评估工作，考虑了新产品、标的资产账面货币资产、更好的经营增长

趋势及标的资产不同业务板块的协同配合，故此本次交易估值不同于资产收购，

具备合理性。

246

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）最近三年股权转让情况

1、长江医药投资

长江医药投资在本次交易前的最近三年共发生 2 次股权转让，情况如下：

（1）2015 年 9 月股权转让

2015 年 9 月 8 日，杨树创投与关联方杨树恒康签署《股权转让合同》，约

定杨树创投将其持有的长江医药投资 25%股权转让给对方；长江集团与关联方长

江投资签署《股权转让合同》，约定长江集团将其持有的长江医药投资 50%的股

权转让给对方；松德实业与关联方松德投资签署《股权转让合同》，约定松德实

业将其持有的长江医药投资 25%股权转让给对方。

同日，长江医药投资召开股东会，全体股东一致决议同意上述股权转让，股

东自愿放弃本次决议通过转让股权的优先受让权；并一致通过《公司章程修正

案》。

上述转让系长江医药投资各股东为融资增信开展的股权架构调整，系各自同

一控制下的股权转让，为非市场化交易，因此未聘请评估机构。本次股权转让已

获长江医药投资股东会审议通过，长江医药投资其他股东均放弃其优先购买权，

且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符合相关

法律法规及长江医药投资公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让

的情形。

（2）2015 年 11 月股权转让

2015 年 11 月 25 日，长江投资与长江集团签署《股权转让协议》，协议约

定长江投资将其持有的长江医药投资股权转让给对方；杨树恒康分别与杨树创

投、第三方平银新动力、平银能矿签署《股权转让协议》，协议约定杨树恒康将

其持有的长江医药投资股权转让给对方，本次转让系投资人恢复融资增信，引入

战略投资者而开展的股权架构调整，股权转让时，长江医药投资刚刚成立没有经

营任何业务，各个股东尚未实际出资，因此未聘请评估机构。本次股权转让已获

长江医药投资股东会审议通过，长江医药投资其他股东均放弃其优先购买权，且

247

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符合相关法

律法规及长江医药投资公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的

情形。

2015 年 11 月 25 日，杨树恒康分别与杨树创投、平银新动力、平银能矿签

署《股权转让协议》，协议约定杨树恒康将其持有的长江医药投资 37,740 万元、

18,630 万元、18,630 万元转让给各方，其他股东均放弃了对该部分股份的优先认

购权。由于签署协议时，杨树恒康尚未对长江医药投资进行实际出资，故以零对

价转让。

杨树恒康转让给平银新动力、平银能矿的原因为在本次交易中引进相关战略

投资者，将在未来从资金、管理理念、合作伙伴等多方面给上市公司提供更多的

支持和帮助，更有助于本次跨界收购的顺利整合。

本次转让系投资人、融资方明确各自出资的权益调整，股权转让时，长江医

药投资刚刚成立没有经营任何业务，各个股东尚未实际出资，因此未聘请评估机

构。本次股权转让已获长江医药投资股东会审议通过，长江医药投资其他股东均

放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本

次股权转让符合相关法律法规及长江医药投资公司章程的规定，不存在违反限制

或禁止性规定而转让的情形。

2、海灵化药

海灵化药为长江医药投资全资子公司，最近三年共进行过 1 次股权转让，具

体情况如下：

（1）2015 年 12 月股东变更

2015 年 12 月 6 日，海灵化药股东作出决定，同意原股东贝斯特将持有海灵

化药 100%股权以人民币 166,816 万元价格转让给长江医药投资；通过新章程；

同意将注册资本由 1,650 万美元变更为人民币 116,669,422 元；同意经营期限由

20 年变更为长期。

同日，贝斯特与长江医药投资签署《关于海南海灵化学制药有限公司 100%

248

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

股权之股权转让协议》，双方约定贝斯特将持有海灵化药 100%股权以人民币

166,816 万元价格转让给长江医药投资。

本次交易参考山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评字（2015）

第 0137 号”《资产评估报告》。

本次股权转让已获海灵化药股东会审议通过，海灵化药其他股东均放弃其优

先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转

让符合相关法律法规及长江医药投资公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性

规定而转让的情形。

3、新合赛

新合赛为长江医药投资全资子公司，最近三年共进行过 1 次股权变更，具体

情况如下：

（1）2015 年 12 月，股东变更

2015 年 12 月 6 日，新合赛股东作出决定，同意原股东贝斯特将持有新合赛

100%股权以人民币 8,928 万元价格转让给长江医药投资。

同日，贝斯特与长江医药投资签署《关于海南新合赛制药有限公司 100%股

权之股权转让协议》，双方约定贝斯特将持有新合赛 100%股权以人民币 8,928

万元价格转让给长江医药投资。

本次交易参考山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评字（2015）

第 0136 号”《资产评估报告》。

本次股权转让已获新合赛股东会审议通过，新合赛其他股东均放弃其优先购

买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符

合相关法律法规及长江医药投资公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定

而转让的情形。

4、贝斯特

贝斯特为长江医药投资的全资的子公司，最近三年共进行过 1 次股权变更，

249

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

具体情况如下：

（1）2016 年 1 月股东变更

长江医药投资收购贝斯特的转让价格参照了贝斯特单体 2014 年度未经审计

的净利润实现情况，依据贝斯特单体 2014 年净利润，按照约 9.5 倍市盈率进行

转让。

2015 年 11 月 25 日，长江医药投资全体股东作出决定同意以 120,000.00 万

元价格收购贝斯特 100%的股权。

2015 年 12 月 6 日，Bestime 作出董事会决议，同意原股东 Bestime 将持有贝

斯特 100%股权以人民币 120,000 万元价格转让给长江医药投资；

2015 年 12 月 14 日，Bestime 与长江医药投资签署《关于贝斯特医药（亚洲）

有限公司 100%股权之股份转让协议》，双方约定 Bestime 将持有贝斯特 100%股

权以人民币 120,000 万元价格转让给长江医药投资。

2015 年 12 月 25 日，江苏省发改委出具对长江医药投资收购贝斯特的发改

委备案手续。

2016 年 1 月 28 日，股权转让完成，完成后贝斯特股东变更为长江医药投资。

（三）最近三年增减资情况

1、长江医药投资

长江医药投资在本次交易前的最近三年共发生 1 次增资，无减资情况，增资

情况如下：

（1）2015 年 12 月增资

2015 年 11 月 26 日，长江医药投资召开股东会，同意公司注册资本由 300,000

万元增至 310,000 万元，其中长江集团增资 5,000 万元、杨树创投增资 1,260 万

元、平银能矿增资 620 万元、平银新动力增资 620 万元、松德投资增资 2,500 万

元；同意修订后的公司章程。

250

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上述增资为等比增资，源于长江医药投资预估增加税负及资产收购交易费用

形成，长江医药投资本次增资已获长江医药投资股东会审议通过，并已依法办理

了增资所涉及的工商变更登记手续；本次增资符合相关法律法规及长江医药投资

公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。

2、海灵化药

海灵化药为长江医药投资全资子公司，最近三年没有进行过增资或减资。

3、新合赛

新合赛为长江医药投资全资子公司，最近三年共进行过 1 次增资，无减资情

况，增资具体情况如下：

（1）2014 年 7 月增资

2014 年 6 月 16 日，新合赛股东贝斯特作出股东决定，同意新合赛注册资本

由人民币 3,000 万元增加至人民币 8,000 万元，同意相应变更公司章程。

本次增资系业务增长需要，新合赛本次增资已获股东会审议通过，并已依法

办理了增资所涉及的工商变更登记手续；本次增资符合相关法律法规及公司章程

的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。

4、贝斯特

截止本报告书出具之日，贝斯特最近三年没有进行过增资，进行过一次减资，

系贝斯特原股东回收投资款及海灵化药、新合赛股权转让款而启动的减资行为，

具体情况如下：

因回收部分投资，2015 年 12 月 1 日，贝斯特股东会通过两份决议，分别批

准（1）贝斯特回购 Bestime 持有其的 100,000 股普通股，对价参考了贝斯特的净

利润商议约定为港币 394,980,000 元；以及（2）上述股份回购对价将从贝斯特资

本中支出。

根据贝斯特全体董事于 2015 年 12 月 1 日签署并于 2015 年 12 月 11 日在香

港公司注册处交付的偿付能力陈述书，贝斯特全体董事认为本次从资本中支付股

251

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

份回购对价事宜不会导致贝斯特无能力偿付其债项。

贝斯特于 2015 年 12 月 11 日分别在香港宪报、星岛日报（中文）以及英文

虎报刊登上述以资本进行股份回购事宜，直至 2016 年 1 月 5 日，无任何债权人

或贝斯特股东向原诉讼法庭提出撤销该回购股份事宜的申请。

2016 年 1 月 5 日，贝斯特董事签署并向香港公司注册处递交回购或回购股

份申报表，该等文件显示贝斯特回购股份的资金于 2016 年 1 月 5 日支付，并且

该等被回购股份于同日交付予贝斯特。

根据上述已经递交给香港公司注册处的回购或回购股份申报表，完成股份回

购后贝斯特之已发行股本变更为港币 20,000 元，共 100,000 股普通股，其股东不

变，持有贝斯特 100,000 股普通股。

十、出资及合法存续情况

标的资产、海灵化药、新合赛、贝斯特均为依法设立并有效存续的有限责任

公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序，本次交易交易对方已分

别放弃对标的资产股权的优先受让权。交易对方已分别承诺其依法对标的资产履

行了出资义务，合法拥有其所持标的资产股权的完整权利，不存在代持、委托持

股等情形。

截至本报告书签署之日，长江医药投资股东持有的长江医药投资股权不存在

抵押、质押或其他权利受限制的情形。也不存在其所持有的标的资产股权被司法

机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将标的资产股权转让给上市公司的

情形。

标的及主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在

妨碍权属转移的其他情况；该经营性资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。

十一、经营资质

截至本报告书出具之日，标的资产已取得生产经营所必需的经营资质，具体

252

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

情况如下：

（一）业务资质

1、经营资质

序号 公司名称 证照名称 编号 核发机关 核发日期 有效期至

药品生产许 琼 海南省药监

1 9 2010.12.23 2016.12.31

可证 20100003 局

海灵化药 对外贸易经 对外贸易经

登记编号

2 营者备案登 营者备案登 2010.12.15 长期

0098141

记表 记（海南）

药品生产许 琼 海南省药监

3 新合赛 10 2014.7.31 2016.12.31

可证 20140095 局

藏

西藏贝斯 药品经营许 西藏自治区

4 AA8910063 2016.3.8 2021.3.7

特 可证 药监局

号

2、药品 GMP 证书

序 权利

编号 有效期至 许可范围

号 人

粉针剂（头孢菌素类）、冻干粉针剂（头孢

1 CN20130572 2018.12.29

菌素类）

2 HI20140005 2019.1.16 片剂/胶囊剂（均为头孢菌素类）

3 海灵 CN20120082 2017.9.11 冻干粉针剂

4 化药 HI20120010 2017.8.23 乳膏剂

无菌原料药（乳糖酸阿奇霉素）；胶囊剂、

5 HI20150024 2020.7.14

颗粒剂（均为青霉素类）

6 CN20150086 2020.6.14 粉针剂（青霉素类）

新合

7 HI20150008 2020.3.26 无菌原料药（拉氧头孢钠）

赛

3、药品 GSP 证书

9

核准范围：1.冻干粉针剂（含头孢菌素类）、粉针剂（头孢菌素类）、乳膏剂；原料药（甲磺酸

左氧氟沙星、右泛醇、门冬氨酸洛美沙星、盐酸左氧氟沙星、盐酸丁咯地尔、更昔洛韦、利福昔明、辛伐

他汀、甲磺酸帕珠沙星、头孢克肟、头孢泊肟酯）；无菌原料药（头孢米诺钠、头孢替唑钠、硫酸头孢匹

罗、盐酸头孢吡肟、头孢呋辛钠、替卡西林钠）；2. 粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）；冻干粉针剂（含

头孢菌素类）；片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含头孢菌素类）；胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均

为青霉素类）；小容量注射剂；无菌原料药（乳糖酸阿齐霉素、拉氧头孢钠）

10

核准范围：原料药（头孢克肟、头孢泊肟脂、头孢替唑钠、硫酸头孢匹罗、盐酸头孢吡肟、头孢

呋辛钠）

253

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序 权利

编号 有效期至 许可范围

号 人

西藏

1. 贝斯 A-XZ16-373 2021.3.7 批发

特

4、药品批准文号

根据国家食品药品监督管理局核发的《药品注册批件》、《药品补充申请批

件》、《药品再注册批件》、长江医药投资提供的书面说明并经核查，截至本报

告出具之日，长江医药投资的境内控股子公司已取得 139 项药品批准文号，具体

如下：

序

药品通用名称 剂型 规格 批件号 药品批准文号 类别 有效期

号

2011R0 国药准字

1 银杏叶片 片剂 0.18g 中药 2021.3.27

0186 Z20064037

注射用头孢米诺 2015R0 国药准字 化学

2 注射剂 0.5g 2020.12.22

钠 02169 H20063379 药品

注射用头孢米诺 2015R0 国药准字 化学

3 注射剂 1.0g 2020.12.22

钠 02183 H20063380 药品

注射用哌啦西林 2016R0 国药准字 化学

4 注射剂 4.5g 2021.01.14

钠他唑巴坦钠 00018 H20064074 药品

注射用哌啦西林 2016R0 国药准字 化学

5 注射剂 2.25g 2021.01.14

钠他唑巴坦钠 00015 H20064073 药品

注射用哌啦西林 2016R0 国药准字 化学

6 注射剂 1.125g 2021.01.14

钠他唑巴坦钠 00024 H20064072 药品

注射用盐酸头孢 2015R0 国药准字 化学

7 注射剂 1.0g 2020.12.22

吡肟 02174 H20061074 药品

注射用头孢呋辛 2015R0 国药准字 化学

8 注射剂 1.5g 2020.12.22

钠 02176 H20063669 药品

注射用头孢呋辛 2016R0 国药准字 化学

9 注射剂 3.0g 2021.01.14

钠 00016 H20063680 药品

注射用头孢呋辛 2016R0 国药准字 化学

10 注射剂 2.5g 2021.01.14

钠 00019 H20063679 药品

注射用头孢呋辛 2016R0 国药准字 化学

11 注射剂 2.0g 2021.01.14

钠 00017 H20063670 药品

注射用头孢呋辛 2016R0 国药准字 化学

12 注射剂 2.25g 2021.01.14

钠 00020 H20063678 药品

注射用头孢呋辛 2015R0 国药准字 化学

13 注射剂 1.0g 2020.12.22

钠 02167 H20063668 药品

14 注射用头孢呋辛 注射剂 0.75g 2015R0 国药准字 化学 2020.12.22

254

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

钠 02177 H20063667 药品

甲磺酸左氧氟沙 2016R0 国药准字 化学

15 — — 2021.01.14

星 00021 H20064260 药品

注射用甲磺酸左 2015R0 国药准字 化学

16 注射剂 0.2g 2020.12.22

氧氟沙星 02186 H20060763 药品

注射用甲磺酸左 2016R0 国药准字 化学

17 注射剂 0.1g 2021.01.14

氧氟沙星 00014 H20060762 药品

注射用甲磺酸左 2016R0 国药准字 化学

18 注射剂 0.3g 2021.01.14

氧氟沙星 00013 H20060764 药品

2011R0 国药准字 化学

19 右泛醇 原料药 — 2021.3.27

00187 H20067150 药品

门冬氨酸洛美沙 2012R0 国药准字 化学

20 原料药 — 2017.10.20

星 00059 H20083103 药品

2012R0 国药准字 化学

21 法罗培南钠片 片剂 0.1g 2017.12.13

00114 H20080171 药品

2012R0 国药准字 化学

22 普卢利沙星胶囊 胶囊剂 0.1g 2017.12.16

00117 H20080073 药品

注射用头孢替唑 2013R0 国药准字 化学

23 注射剂 2.0g 2018.3.28

钠 00056 H20084446 药品

注射用头孢替唑 2013R0 国药准字 化学

24 注射剂 1.0g 2018.3.28

钠 00054 H20084093 药品

注射用头孢替唑 2013R0 国药准字 化学

25 注射剂 0.5g 2018.3.28

钠 00055 H20084092 药品

5g:50 2012S0 国药准字 化学

26 卢立康唑乳膏 乳膏剂 2017.6.26

mg 0366 H20120047 药品

10g:10 2012S0 国药准字 化学

27 卢立康唑乳膏 乳膏剂 2017.6.26

0mg 0367 H20120048 药品

注射用磺苄西林 2010S0 国药准字 化学

28 注射剂 1g 2020.11.2

钠 1353 H20103655 药品

琼

注射用磺苄西林 国药准字 化学

29 注射剂 2g B20130 2020.11.2

钠 H20123291 药品

0063

2014S0 国药准字 化学

30 普卢利沙星片 片剂 132mg 2019.6.5

0498 H20140065 药品

2ml:8

硫酸庆大霉素注 2015R0 国药准字 化学

31 注射剂 万单 2020.4.13

射液 00339 H46020270 药品

位

2015R0 国药准字 化学

32 加替沙星片 片剂 0.4g 2020.4.13

00316 H20070155 药品

注射用盐酸赖氨 2015R0 国药准字 化学

33 注射剂 3.0g 2020.4.13

酸 00318 H20041681 药品

255

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2015R0 国药准字 化学

34 乳糖酸阿奇霉素 原料药 — 2020.4.13

00319 H20000081 药品

注射用哌拉西林 2015R0 国药准字 化学

35 注射剂 2.0g 2020.4.13

钠 00325 H46020266 药品

注射用哌拉西林 2015R0 国药准字 化学

36 注射剂 0.5g 2020.4.19

钠 00419 H46020267 药品

枸橼酸他莫昔芬 2015R0 国药准字 化学

37 片剂 10mg 2020.4.19

片 00381 H46020268 药品

2015R0 国药准字 化学

38 西咪替丁胶囊 胶囊剂 0.2g 2020.4.19

00383 H46020106 药品

注射用氨苄西林 2015R0 国药准字 化学

39 注射剂 0.5g 2020.4.19

钠 00420 H46020262 药品

注射用氨苄西林 2015R0 国药准字 化学

40 注射剂 0.5g 2020.4.19

钠氯唑西林钠 00405 H20059409 药品

注射用氨苄西林 2015R0 国药准字 化学

41 注射剂 2.0g 2020.4.19

钠氯唑西林钠 00392 H20059411 药品

2015R0 国药准字 化学

42 诺氟沙星胶囊 胶囊剂 0.1g 2020.4.19

00406 H46020272 药品

注射用氨苄西林 2015R0 国药准字 化学

43 注射剂 0.75g 2020.4.19

钠舒巴坦钠 00426 H20003814 药品

注射用氯唑西林 2015R0 国药准字 化学

44 注射剂 0.5g 2020.4.19

钠 00408 H20043281 药品

注射用氯唑西林 2015R0 国药准字 化学

45 注射剂 1.5g 2020.4.19

钠 00409 H20043282 药品

注射用阿莫西林 2015R0 国药准字 化学

46 注射剂 0.5g 2020.4.19

钠 00415 H20003816 药品

2015R0 国药准字 化学

47 注射用更昔洛韦 注射剂 0.25g 2020.4.19

00407 H20045090 药品

2015R0 国药准字 化学

48 注射用头孢拉定 注射剂 0.5g 2020.4.19

00385 H46020264 药品

2015R0 国药准字 化学

49 注射用头孢拉定 注射剂 1.0g 2020.4.19

00391 H20023657 药品

2015R0 国药准字 化学

50 灭菌注射用水 注射剂 5ml 2020.4.19

00380 H46020486 药品

2015R0 国药准字 化学

51 灭菌注射用水 注射剂 10ml 2020.4.19

00386 H46020487 药品

注射用头孢唑林 2015R0 国药准字 化学

52 注射剂 0.5g 2020.4.19

钠 00382 H46020265 药品

注射用头孢唑林 2015R0 国药准字 化学

53 注射剂 1.0g 2020.4.19

钠 00421 H20023665 药品

注射用硫酸阿米 2015R0 国药准字 化学

54 注射剂 0.2g 2020.4.19

卡星 00359 H46020263 药品

256

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2ml:25 2015R0 国药准字 化学

55 利巴韦林注射液 注射剂 2020.4.19

0mg 00418 H20033689 药品

5ml:50 2015R0 国药准字 化学

56 利巴韦林注射液 注射剂 2020.4.19

0mg 00417 H20033722 药品

盐酸林可霉素注 2ml:0. 2015R0 国药准字 化学

57 注射剂 2020.4.19

射液 6g 00384 H46020277 药品

2ml:0. 2015R0 国药准字 化学

58 氯霉素注射液 注射剂 2020.4.19

25g 00387 H46020271 药品

2ml:0. 2015R0 国药准字 化学

59 安乃近注射液 注射剂 2020.4.19

5g 00424 H46020269 药品

硫酸阿米卡星注 2ml:0. 2015R0 国药准字 化学

60 注射剂 2020.4.19

射液 2g 00425 H46020261 药品

2015R0 国药准字 化学

61 利福定胶囊 胶囊剂 0.15g 2020.4.19

00416 H46020524 药品

2015R0 国药准字 化学

62 更昔洛韦 原料药 — 2020.4.27

00541 H20045089 药品

2015R0 国药准字 化学

63 注射用氨曲南 注射剂 0.5g 2020.4.8

00272 H20103203 药品

盐酸克林霉素胶 2015R0 国药准字 化学

64 胶囊剂 0.15g 2020.4.6

囊 00153 H46020276 药品

2015R0 国药准字 化学

65 头孢氨苄胶囊 胶囊剂 0.25g 2020.4.6

00157 H46020273 药品

2015R0 国药准字 化学

66 氨苄西林胶囊 胶囊剂 0.25g 2020.4.6

00154 H46020611 药品

2015R0 国药准字

67 天麻头风灵片 片剂 0.35g 中药 2020.4.6

00107 Z20050829

2015R0 国药准字 化学

68 利福昔明 原料药 — 2020.4.6

00155 H20040043 药品

2015R0 国药准字 化学

69 替卡西林钠 原料药 — 2020.4.6

00152 H20051982 药品

注射用头孢噻肟 2015R0 国药准字 化学

70 注射剂 2.0g 2020.4.6

钠 00108 H20023561 药品

注射用头孢哌酮 2015R0 国药准字 化学

71 注射剂 1.5g 2020.4.6

钠舒巴坦钠 00109 H20033688 药品

注射用头孢哌酮 2015R0 国药准字 化学

72 注射剂 0.75g 2020.4.6

钠 00111 H20043920 药品

注射用头孢哌酮 2015R0 国药准字 化学

73 注射剂 1.5g 2020.4.6

钠 00110 H20043044 药品

2015R0 国药准字 化学

74 盐酸左氧氟沙星 原料药 — 2020.4.6

00121 H19990309 药品

2015R0 国药准字 化学

75 辛伐他汀 原料药 — 2020.4.6

00151 H20010161 药品

257

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2015R0 国药准字 化学

76 阿莫西林胶囊 胶囊剂 0.125g 2020.4.6

00158 H46020260 药品

2015R0 国药准字 化学

77 甲磺酸帕珠沙星 原料药 — 2020.6.14

00875 H20050904 药品

注射用头孢哌酮 2015R0 国药准字 化学

78 注射剂 2.0g 2020.6.15

钠 00935 H20023782 药品

注射用阿莫西林 2015R0 国药准字 化学

79 注射剂 1.0g 2020.6.11

钠 00825 H20003817 药品

注射用盐酸赖氨 2015R0 国药准字 化学

80 注射剂 1.0g 2020.6.11

酸 00827 H20041680 药品

注射用阿莫西林 2015R0 国药准字 化学

81 注射剂 1.2g 2020.6.15

钠克拉维酸钾 00934 H20033757 药品

奥美拉唑肠溶胶 2015R0 国药准字 化学

82 胶囊剂 20mg 2020.6.14

囊 00926 H10920092 药品

注射用头孢噻肟 2015R0 国药准字 化学

83 注射剂 3.0g 2020.6.14

钠 00890 H20043071 药品

注射用头孢曲松 2015R0 国药准字 化学

84 注射剂 1.5g 2020.6.14

钠 00891 H20043099 药品

注射用头孢曲松 2015R0 国药准字 化学

85 注射剂 1.0g 2020.6.14

钠 00895 H46020482 药品

注射用头孢曲松 2015R0 国药准字 化学

86 注射剂 0.75g 2020.6.14

钠 00896 H20044604 药品

注射用头孢曲松 2015R0 国药准字 化学

87 注射剂 0.5g 2020.6.14

钠 00903 H46020481 药品

注射用头孢尼西 2015R0 国药准字 化学

88 注射剂 0.5g 2020.6.11

钠 00826 H20045563 药品

注射用头孢哌酮 2015R0 国药准字 化学

89 注射剂 1.0g 2020.6.15

钠 00959 H46020278 药品

2015R0 国药准字 化学

90 注射用头孢他啶 注射剂 2.0g 2020.6.14

00883 H20033288 药品

2015R0 国药准字 化学

91 注射用头孢他啶 注射剂 1.5g 2020.6.14

00878 H20034140 药品

2015R0 国药准字 化学

92 注射用头孢他啶 注射剂 1.0g 2020.6.14

00888 H20023524 药品

2015R0 国药准字 化学

93 注射用头孢他啶 注射剂 0.75g 2020.6.14

00882 H20043919 药品

2015R0 国药准字 化学

94 注射用头孢他啶 注射剂 0.5g 2020.6.14

00889 H20023802 药品

注射用拉氧头孢 2015R0 国药准字 化学

95 注射剂 0.5g 2020.7.12

钠 01162 H10930103 药品

注射用拉氧头孢 2015R0 国药准字 化学

96 注射剂 1.0g 2020.7.12

钠 01163 H10930104 药品

258

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注射用拉氧头孢 2015R0 国药准字 化学

97 注射剂 0.25g 2020.7.12

钠 01164 H10930215 药品

注射用美洛西林 2015R0 国药准字 化学

98 注射剂 1.0g 2020.6.15

钠 00929 H20053377 药品

注射用甲磺酸帕 2015R0 国药准字 化学

99 注射剂 0.3g 2020.7.12

珠沙星 01165 H20050905 药品

盐酸左氧氟沙星 2015R0 国药准字 化学

100 胶囊剂 0.1g 2020.7.12

胶囊 01158 H19990310 药品

注射用替卡西林 2015R0 国药准字 化学

101 注射剂 3.2g 2020.7.12

钠克拉维酸钾 01161 H20057728 药品

注射用替卡西林 2015R0 国药准字 化学

102 注射剂 1.6g 2020.7.12

钠克拉维酸钾 01160 H20057727 药品

注射用美洛西林 2015R0 国药准字 化学

103 注射剂 0.5g 2020.7.12

钠 01159 H20053376 药品

2015R0 国药准字 化学

104 头孢拉定胶囊 胶囊剂 0.25g 2020.7.9

01088 H46020275 药品

2015R0 国药准字 化学

105 阿莫西林胶囊 胶囊剂 0.25g 2020.7.9

01089 H46020259 药品

注射用头孢哌酮 2015R0 国药准字 化学

106 注射剂 1.0g 2020.7.27

钠舒巴坦钠 01209 H20023104 药品

注射用头孢噻肟 2015R0 国药准字 化学

107 注射剂 1.0g 2020.7.30

钠 01306 H20033428 药品

注射用头孢噻肟 2015R0 国药准字 化学

108 注射剂 1.0g 2020.7.30

钠 01305 H46020657 药品

注射用氨苄西林 2015R0 国药准字 化学

109 注射剂 1.5g 2020.8.2

钠舒巴坦钠 01313 H20003815 药品

注射用阿莫西林 2015R0 国药准字 化学

110 注射剂 2.0g 2020.8.2

钠 01307 H20044607 药品

注射用硫酸核糖 2015R0 国药准字 化学

111 注射剂 0.5g 2020.7.27

霉素 01206 H46020474 药品

2015R0 国药准字 化学

112 注射用舒巴坦钠 注射剂 0.25g 2020.7.27

01205 H20055157 药品

注射用硫酸头孢 2015R0 国药准字 化学

113 注射剂 1.0g 2020.8.27

匹罗 01671 H20059324 药品

注射用氨苄西林 2015R0 国药准字 化学

114 注射剂 1.0g 2020.8.27

钠氯唑西林钠 01672 H20059410 药品

2015R0 国药准字 化学

115 那格列奈胶囊 胶囊剂 30mg 2020.9.1

01779 H20051283 药品

托西酸舒他西林 2015R0 国药准字 化学

116 颗粒剂 0.125g 2020.8.6

颗粒 01357 H19991357 药品

托西酸舒他西林 2015R0 国药准字 化学

117 颗粒剂 0.375g 2020.8.9

颗粒 01465 H20064087 药品

259

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2015R0 国药准字 化学

118 辛伐他汀片 片剂 5mg 2020.8.9

01464 H20010164 药品

2015R0 国药准字 化学

119 利福昔明胶囊 胶囊剂 0.1g 2020.8.6

01362 H20040044 药品

2015R0 国药准字 化学

120 加替沙星片 片剂 0.1g 2020.8.6

01363 H20052151 药品

2015R0 国药准字 化学

121 加替沙星片 片剂 0.2g 2020.8.6

01364 H20070151 药品

注射用乳糖酸阿 2015R0 国药准字 化学

122 注射剂 0.125g 2020.7.31

奇霉素 01358 H20000082 药品

注射用乳糖酸阿 2015R0 国药准字 化学

123 注射剂 0.25g 2020.7.31

奇霉素 01361 H20000083 药品

注射用乳糖酸阿 2015R0 国药准字 化学

124 注射剂 0.5g 2020.7.27

奇霉素 01360 H20020254 药品

2015R0 国药准字 化学

125 辛伐他汀片 片剂 40mg 2020.8.9

01395 H20056545 药品

2015R0 国药准字 化学

126 辛伐他汀片 片剂 20mg 2020.8.9

01390 H20056544 药品

2015R0 国药准字 化学

127 辛伐他汀片 片剂 10mg 2020.8.9

01391 H20056543 药品

2015R0 国药准字 化学

128 头孢泊肟酯片 片剂 50mg 2020.8.9

01393 H20041870 药品

2015R0 国药准字 化学

129 头孢泊肟酯片 片剂 100mg 2020.8.9

01392 H20030811 药品

2015R0 国药准字 化学

130 头孢氨苄胶囊 胶囊剂 0.125g 2020.4.6

00156 H46020274 药品

2015R0 国药准字 化学

131 头孢泊肟脂 原料药 — 2020.4.6

00105 H20030810 药品

2015R0 国药准字 化学

132 头孢克肟 原料药 — 2020.4.6

00106 H20040569 药品

2015R0 国药准字 化学

133 头孢呋辛钠 原料药 — 2020.4.6

00104 H20030716 药品

2015R0 国药准字 化学

134 硫酸头孢匹罗 原料药 — 2020.4.6

00167 H20052505 药品

2012R0 国药准字 化学

135 拉氧头孢钠 原料药 — 2017.10.21

00079 H20083130 药品

2012R0 国药准字 化学

136 头孢替唑钠 原料药 — 2017.10.20

00061 H20083054 药品

2016R0 国药准字 化学

137 盐酸头孢吡肟 原料药 — 2021.01.14

00023 H20061016 药品

2016R0 国药准字 化学

138 头孢米诺钠 原料药 — 2021.01.14

00022 H20063282 药品

260

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2015R0 国药准字 化学

139 磺苄西林钠 原料药 — 2020.11.07

02132 H20103649 药品

261

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（二）涉及的立项、环评、用地、规划、建设施工的报批事项

标的资产所涉及的立项、环评、用地、规划、建设施工的报批事项：

序号 项目名称 对应房产 建设用地施工许可证 建设用地规划许可证 立项备案 环评批复 竣工验收

完工房产

海口市房权证海房字第 海市规证建（2004） （2010）

1 460100200611070101

HK303390 号 AE—0117 号 030

海口市房权证海房字第 海高新施字（2010） 海高新验字（2010） （2010）

2

HK303391 号 02 号 05 号 031

海口市房权证海房字第 海高新施字（2010） 海高新验字（2010） （2010）

3

HK303392 号 02 号 05 号 031

海口市房权证海房字第 海市规证建（2004） （2010）

4 460100200611070101

HK303393 号 AE—0117 号 030

新建制药厂项

海口市房权证海房字第 海市规证建（2004） 市计（2004）231 市环保审（2004）145 （2010）

5 目（海灵化药设 460100200611070101

HK303394 号 AE—0117 号 号 号 030

立项目）

海口市房权证海房字第 海高新施字（2010） 海高新验字（2010）

6 2010-031

HK303395 号 02 号 05 号

海口市房权证海房字第 海市规证建（2005）

7 460100200611070101 2010--22

HK247854 号 AE—0198 号

海口市房权证海房字第 海市规证建（2004）

8 460100200611070101 2010—020

HK247855 号 AE—0117 号

海口市房权证海房字第 海市规证建（2004）

9 460100200611070101 2010-022

HK338416 号 AE—0117 号

262

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

海口市房权证海房字第 海高新施字（2007） 海高新规证建字

10 2010-022

HK247856 号 15 号 （2007）16 号

海口市房权证海房字第 海市规证建（2004）

11 460100200611070101 2010-022

HK247842 号 AE—0117 号

新建制药厂项

市计（2004）231

目

海口市房权证海房字第 海高新施字（2009） 海高新验字（2011） 号 市环保审（2004）145 （2010）

12 （年产 1000 万

HK247848 号 19 号 02 号 琼发改外资 号 -020 号

支冻干制剂生

[2008]735 号

产项目）

沪房地金字（2016）第 沪金地（2008） 金经备 沪环保许管（2008）

13 0802JS0137001 2016JS0048

004509 号 16081029E01336 20080036 1325 号

14 无需 拉房权证监字第 0009885 540128201309261001 540101201400016 无需 无需 无需

在建工程

海南海灵化学

制药有限公司

海高新施字 2011-15

15 搬迁改造 GMP 基地三综合楼

号

生产车间建设 海高新规土函

高新验备

项目 海高新建字[2011]21 [2010]36 号； 琼土环资审字

字（2016）

海南海灵化学 号 海高新备 （2011）268 号

01 号

制药有限公司 [2010]12 号

海高新施字 2013-11

16 搬迁改造 GMP 基地三动力中心

号

生产车间建设

项目

263

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

海南海灵化学

制药有限公司

17 搬迁改造 GMP 基地三青霉素车间

生产车间建设

项目

海南海灵化学

制药有限公司

海高新施字 2013-25 海高新建字第

18 搬迁改造 GMP 基地三头孢车间

号 2013-10 号

生产车间建设

项目

海南海灵化学

制药有限公司

19 搬迁改造 GMP 基地三仓库

生产车间建设

项目

新建制药厂项

市计[2004]231

目 高新验备

FC-6 车间加第二层（基地 海高新施字 2012-36 海高新规建核字 号 海环审（2012）1228

20 （综合制剂车 字（2016）

二） 号 [2015]05 号 海高新备 号

间 GMP 改造项 02 号

[2012]19 号

目）

新建制药厂项 海高新施字 2013-17 海高新规建字第 市计[2004]231 海环审（2015）617

21 FC6、FC7 仓库（基地二） 办理中

目 号 2013-02 号 号 号

新建制药厂项 市计[2004]231

海高新 海高新规建核字 海环审（2014）1179

22 目 FC8 车间 号 办理中

201506120101 号 [2015]-01 号 号

(FC8 车间建设 海高新备

264

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目) [2014]25 号

截止到本报告出具之日，标的资产除 FC7 存在 300 平米货架未取得开工许可证以外，其余房产均按照规定完成了立项、环评、用

地、规划、建设施工手续。

265

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）其他资质

1、排污许可证

持有人 颁发机构 证件号 发证时间 有效期至

海灵化药 海口市环境保护局 G20150013-01A 2015.2.6 2017.2.5

海南省生态环境保护

海灵化药 0100015030A 2015.12.16 2018.12.16

厅

2、高新技术企业证书

证件类型 持有人 颁发机构 证件号 发证时间 有效期至

海南省科学技术

厅、海南省财政

高新技术

海灵化药 厅、海南省国家 GF201346000009 2013-10-13 2016-10-13

企业证书

税务局和海南省

地方税务

十二、员工情况

（一）员工基本情况

截至 2014 年末及 2015 年末，标的资产及其控股子公司员工合计人数分别为

641 人、750 人。

（二）核心技术人员

标的资产核心技术人员均在海灵任职超过 5 年，人员稳定。在销售、生产方

面经验丰富。

性 年 学 在标的资产

姓名 任职 简历

别 龄 历 任职年数

2003 年 6 月至 2007 年 2 月在莫利世源电

机有限公司任总经理；

硕 2007 年 2 月至 2007 年 9 月在世源科技医

赵旭 男 44 董事长 9

士 疗电子有限公司任 CEO；

2007 年 9 月进入海南海灵化学制药有限

公司，现任董事长。

本 2000 年 7 月毕业于中国药科大学。

翁为华 男 39 总经理 16

科 2000 年 7 月进入海南海灵制药厂有限公

266

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

司；

2009 年 1 月进入海南海灵化学制药有限

公司，现任总经理。

1991 年 7 月毕业于同济医科大学药学系，

2008 年 12 月取得中山大学工商管理硕士

学位。

1991 年 7 月至 1994 年 9 月在广东制药厂

总工办担任主办科员；

1994 年 10 月至 1998 年 7 月在广东南新

硕

刘红 女 46 董事 10 制药有限公司担任生产主管；

士

1998 年 8 月至 2005 年 9 月在洋浦华海医

药有限公司担任总经理；

2006 年 2 月至 2006 年 11 月在广东双柏

药业有限公司担任副总裁；

2006 年 11 月进入海南海灵化学制药有限

公司

1988 年 7 月毕业于广东医药学院药学系，

曾任雷州制药厂副厂长；

大 副总经 1992 年 7 月至今在海南海灵制药厂有限

郭泽超 男 55 12

专 理 公司任副总经理；

2004 年 4 月进入海南海灵化学制药有限

公司，现任副总经理。

1982 年 7 月毕业于湖北中医学院中药专

业。

总经理 1982 年 7 月至 1991 年 5 月在湖北省药品

助理兼 检验所做检验工作；

本

伍沛真 女 57 质量委 12 1991 年 6 月进入海南海灵制药厂有限公

科

员会主 司；

席 2004 年 4 月进入海南海灵化学制药有限

公司，

现任总经理助理兼质量委员会主席。

2001 年 7 月毕业于中国药科大学。

2001 年至 2004 年在广州光华制药任研发

部项目经理；

2005 年至 2008 年在海南澳美华任研发部

本 质量总

黄有兴 男 38 6 部长；

科 监

2008 年 8 月至 2010 年 1 月在海南海灵制

药厂有限公司任生产技术部副经理；

2010 年 2 月进入海南海灵化学制药有限

公司，现任质量总监。

（三）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况

267

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

长江医药投资实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国

劳动合同法》等有关法律法规办理。标的资产及其下属子公司按照国家有关社会

保障法律法规的规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了基本养

老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。

1、社会保险及住房公积金的缴纳标准

报告期内，标的资产依法为符合条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金，

缴纳标准如下：

住房公积

养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险 生育保险

金

缴纳比例 缴纳比例 缴纳比例 缴纳比例 缴纳比例

地区 缴纳比例

个 个 个 个 个 个

公司 公司 公司 公司 公司 公司

人 人 人 人 人 人

海南 20% 8% 8% 2% 1% 0.5% 0.8% 0 0.5% 0 5% 5%

上海 20% 8% 10% 2% 1.0% 0.5% 0.4% 0 1% 0 7% 7%

西藏 20% 8% 8% 2% 1.5% 0.5% 0.5% 0 0.4% 0 - -

截止 2016 年 3 月 31 日，长江医药投资及其境内控股子公司为员工办理

社保和住房公积金情况如下：

社会保险缴纳 社会保险缴纳 公积金缴纳 公积金缴

公司名称 员工总数（人）

人数（人） 时间 人数（人） 纳时间

2007 年 1 月至 2010 年 4

海灵化药 656 630 620

今 月至今

2014 年 6 月至 2014 年 6

新合赛 42 37 37

今 月至今

2008 年 11 月至 2014 年 8

上海益威 42 40 40

今 月至今

西藏贝斯 2015 年 9 月至

5 5 无 无

特 今

其中部分员工未缴纳社会保险及公积金原因如下：

（1）标的资产近年发展较快，新招聘员工较多，部分新招聘员工办理社会

保险费和住房公积金的开户手续需要一定的时间，手续办理期间发生的应缴金额

未能足额缴纳；

（2）部分公司社保和公积金单位帐户开启审批滞后，审批滞后期间发生的

268

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

应缴金额未能完成缴纳；

（3）存在部分员工为退休返聘员工、农村户籍员工不愿缴纳等原因。

2、关于缴纳情况的说明

（1）关于缴纳社会保险情况的说明

根据海南省社会保险事业局 2016 年 1 月 4 日出具的证明，海灵化药、新合

赛报告期内按规定参加城镇职工社会保险并申报缴纳社会保险费，无社会保险欠

费问题，无因违反社会保险法律、法规或者规章而被社会保障主管部门行政处罚

的记录。

根据上海市社会保险事业管理中心 2016 年 1 月 15 日出具的说明，上海益威

在报告期内正常缴费，无欠款记录。

（2）关于缴纳住房公积金情况的说明

根据海南省直住房公积金管理局 2016 年 1 月 5 日出具的证明，海灵化药、

新合赛报告期内未发现有违反住房公积金法律、法规的行为，开户缴存以来未受

到行政处罚。

根据上海市公积金管理中心 2016 年 1 月 26 日出具的说明，上海益威在报告

期内正常缴费，无处罚记录。

3、关于劳动保障的承诺

标的资产控股股东已出具承诺，承诺标的资产及其子公司设立至出具本承诺

函之日，均按当地法规为员工足额缴纳社保、公积金，未存在违法行为。

十三、其他事项

（一）最近三年利润分配情况

截至本报告书出具之日，长江医药投资最近三年未发生利润分配。

（二）关于债权债务处理及人员安排等情况的说明

269

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易完成后，标的资产长江医药投资将成为上市公司的全资子公司，长

江医药投资的债权债务仍由长江医药投资承担，不涉及债权债务转移问题，长江

医药投资的现有员工仍由长江医药投资予以聘用。

长江医药投资将最大限度的保持海灵化药、新合赛及贝斯特的人员稳定，海

灵化药、新合赛及贝斯特的债权债务仍由各主体独立享有和承担，不涉及债权债

务转移问题。

（三）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项

1、诉讼、仲裁

截至本报告书出具之日，长江医药投资及其下属控股子公司不存在正在进行

中的重大诉讼或仲裁程序或其他潜在诉讼、仲裁。

2、行政处罚

截至本报告书出具之日，长江医药投资不存在尚未了结的或可预见的重大行

政处罚。

（四）拟购买资产为股权时的说明

1、本次交易拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买长江医药投资 100%股权，属于控股权。

2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本报告书出具之日，上市公司拟购买标的资产的交易对方合计持有长江

医药投资 100%股权，权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止

转让的情形。各交易对方已分别承诺所持有的标的资产股权不涉及任何争议、仲

裁或诉讼，不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情

形。

3、长江医药投资不存在出资不实或影响其合法存续的情况

根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，长江医药投资不存在出资不实

270

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

或影响其合法存续的情况。

4、本次交易符合长江医药投资股权转让前置条件

交易对方分别放弃了其他股东本次重组转让股权的优先购买权，因此本次交

易符合长江医药股权转让的前置条件。

（五）关联方非经营性资金占用情况

标的资产不存在实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形，不存在资

产被实际控制人及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担

保的情形。

长江集团及实际控制人郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和已出具承诺函，长

江集团及实际控制人郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和及其控制的其他下属企业

将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的其他下属企业的资金、资产或资源的行

为。

（六）长江医药投资内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、

委托持股的情况

自设立以来，长江医药投资未发行过内部职工股；截至本报告书出具之日，

长江医药投资不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数

量超过二百人的情况。

（七）本次交易不涉及长江医药的职工安置事项

本次交易拟购买资产为长江医药投资 100%股权，不涉及拟购买资产的职工

安置事项。

（八）本次交易标的资产符合转让条件

截至本报告出具之日，本次发行股份及支付现金的交易对方已分别同意长江

医药投资其他股东将其所持长江医药股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述拟

转让股权的优先购买权。

271

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（九）长江医药投资设立以来主营业务变化情况

2015 年 8 月 25 日，长江医药投资设立，主营业务为投资管理，未发生过变

更。

贝斯特作为贸易平台，其主要业务为研发项目投资、原料的进口与销售（继

续为海灵化药提供卢立康唑原料，但不再为海灵化药提供拉氧头孢钠原料，相关

原料转由国内厂商供应）、以及研发咨询服务；

海灵化药为制剂生产企业，其主要业务为抗生素制剂的生产、销售与研发，

其主要产品为注射用头孢他啶、注射用拉氧头孢钠；储备产品为卢立康唑、复方

枸橼酸铋钾胶囊。

新合赛作为原料药生产基地，其主要业务为原料药的生产、销售与药品研发，

其主要产品为海灵化药核心产品注射用拉氧头孢钠的原料药。

此三家公司的业务定位互为补充，新合赛与海灵化药在产业链上属于上下游

企业，贝斯特则利用其位于香港的地理优势，作为对外窗口，为海灵化药及新合

赛寻找国际合作机会。

最近三年，标的资产的主营业务未发生变化，具有良好的持续经营能力。

（十）长江医药投资设立以来的重大资产重组情况

长江医药投资设立以来除收购海灵化学、新合赛、贝斯特以外无其余重大资

产重组情况。

272

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第五节 本次发行股份情况

一、本次交易的方案

本次交易的整体方案由以下两项内容组成：（1）发行股份及支付现金购买

资产；（2）募集配套资金。第（2）项交易在第（1）项交易实施条件满足的基

础上再实施，其实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。具体方案

如下：

（一）发行股份的价格及定价原则

1、发行股份及支付现金购买资产

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均

价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日

公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公

告日。

本次交易停牌前，A 股股市存在较大震荡，上市公司停牌前 20 个交易日内

收盘价格累计跌幅 52.21%。为抵消 A 股股市震荡对本次“发行股份及支付现金购

买资产”股票发行价格的影响，市场参考价选取了定价基准日前 120 个交易日股

票交易均价。

鉴于上市公司原为传统制造业，标的资产为医药制造业，处于平衡交易的考

虑，发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前一百二十个交易日股票交

易均价的九折，即 14.31 元/股。本次发行股份的价格即为市场参考价，该等定价

是交易双方按照相关法律法规的规定平等协商确定的。

273

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2016 年 3 月 28 日，上市公司召开董事会审议通过了 2015 年年度利润分配

方案，拟向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）。调整后的发行价格

为 14.16 元/股。

最终发行价格须经上市公司股东大会批准，以股东大会批准的最终价格为

准。

若上市公司股票在上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日至

本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。上市公司向

交易对方非公开发行股份的最终数量以中国证监会核准的结果为准。

2、募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司医药板块的盈利能力和可持

续发展能力，上市公司拟采用锁价方式募集配套资金不超过 120,000.00 万元，占

本次交易对价的 34.29%。募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易

日股票交易均价的九折，即 16.62 元/股，上市公司相应发行 72,202,166 股股份。

2016 年 3 月 28 日，上市公司召开董事会审议通过了 2015 年年度利润分配

方案，拟向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）。调整后的发行价格

为 16.47 元/股。

最终发行价格须经上市公司股东大会批准，以股东大会批准的最终价格为

准。

若上市公司股票在上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日至

本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。上市公司向

交易对方非公开发行股份的最终数量以中国证监会核准的结果为准。

3、价格调整具体方式

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，

则：

274

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（二）拟发行股份的种类、每股面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次非公开发行的股票数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当

舍去小数取整数。

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买长江集团、杨树创

投、平银能矿、平银新动力、松德投资合计持有的长江医药投资 100%股权。

长江医药投资 100%股权的评估值为 351,451.03 万元，经本次交易双方协商

交易价格为 350,000 万元，本次重组的发行价格为定价基准日前一百二十个交易

日股票交易均价的九折，即 14.31 元/股，由此计算交易对方认购上市公司非公开

发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：

占本次发行 支付股份 支付现金

序 认购股份

认购人 后的股本比 对价金额 对价金额

号 （股）

例 （万元） （万元）

1 长江集团 122,292,104 24.76% 175,000.00 -

2 杨树创投 30,770,271 6.23% 44,032.26 -

3 平银能矿 7,326,255 1.48% 10,483.87 11,250.00

4 平银新动力 7,326,255 1.48% 10,483.87 11,250.00

5 松德投资 55,904,961 11.32% 80,000.00 7,500.00

合计 223,619,846 45.27% 320,000.00 30,000.00

275

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同

意无偿赠予上市公司。

2、募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司医药板块的盈利能力和可持

续发展能力，上市公司拟采用锁价方式募集配套资金不超过 120,000.00 万元，占

本次交易对价的 34.29%。募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易

日股票交易均价的九折，即 16.62 元/股，上市公司相应发行 72,202,166 股股份。

2016 年 3 月 28 日，上市公司召开董事会审议通过了 2015 年年度利润分配

方案，拟向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）。调整后的发行价格

为 16.47 元/股。最终发行价格须经上市公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股

本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

本次交易前后，假设本次重组配套资金全部募足，则上市公司的股权结构如

下所示：

本次交易前 本次交易后

序 股东

股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

号 性质

（股） （%） （股） （%）

1 长江集团 59,878,152 30.24% 182,170,256 36.89%

郁全和、郁 交易

2 霞秋、邱其 前股 17,866,496 9.03% 17,866,496 3.62%

琴、黄忠和 东

3 其他股东 120,255,352 60.73% 120,255,352 24.35%

4 杨树创投 - - 30,770,271 6.23%

本次

5 平银能矿 交 - - 7,326,255 1.48%

6 平银新动力 易对 - - 7,326,255 1.48%

方

7 松德投资 - - 55,904,961 11.32%

8 长江投资 配套 - - 12,033,694 2.44%

9 琪鼎投资 融资 - - 3,008,424 0.61%

276

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易前 本次交易后

序 股东

股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

号 性质

（股） （%） （股） （%）

10 盛石投资 认购 - - 3,008,424 0.61%

方

11 杨树恒康 - - 31,287,605 6.34%

12 华安资管 - - 18,050,541 3.66%

13 企源投资 - - 3,008,424 0.61%

14 陈实 - - 1,805,054 0.36%

合计 198,000,000 100.00% 493,822,012 100.00%

（四）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小企业板上市。

（五）本次发行股份锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》和交易对方出具的股份锁定承

诺函，交易对方承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份上市之

日起三十六个月内不以任何方式转让。

锁定期满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的

有关规定进行转让，因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需

按照其承诺进行转让。

发行结束后，上述交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公

司股份，亦应遵守上述约定。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及全体交易

对方已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结

论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两

个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代

本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申

请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息

277

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查

结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

长江集团同时承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易

日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，长江

集团持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

募集配套资金认购对象承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自新增

股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。锁定期满后，全部交易对方认

购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。

发行结束后，上述交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公

司股份，亦应遵守上述约定。

二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化

截至本报告书签署日，长江集团持有长江润发 59,878,152 股股份，占上市公

司股份总数的 30.24%，为长江润发控股股东；郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠

和为长江润发及长江集团的实际控制人，合计直接及间接通过长江集团间接持有

长江润发 77,744,648 股股份，占上市公司股份总数的 39.27%。

假设本次交易按预期完成，配套资金全部募足，长江集团直接持有长江润发

182,170,256 股股份，占上市公司股份总数的 36.89%，通过长江投资持有上市公

司 12,033,694 股股份，占上市公司 2.44%，为长江润发控股股东；郁全和、郁霞

秋、邱其琴、黄忠和为长江润发及长江集团的实际控制人，合计直接及间接通过

长江集团、长江投资共持有长江润发 212,070,446 股股份，占上市公司股份总数

的 42.95%。

如配套募集资金未能募集，长江集团直接持有长江润发 182,170,256 股股份，

占上市公司股份总数的 43.21%，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和合计直接及

间接通过长江集团控制的股份占比为 47.45%。

278

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易未导致上市公司控股股东和实际控制人变更。

本次交易前后，假设本次重组配套资金全部募足，则上市公司的股权结构如

下所示：

本次交易前 本次交易后

序 股东

股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

号 性质

（股） （%） （股） （%）

1 长江集团 59,878,152 30.24% 182,170,256 36.89%

郁全和、郁 交易

2 霞秋、邱其 前股 17,866,496 9.03% 17,866,496 3.62%

琴、黄忠和 东

3 其他股东 120,255,352 60.73% 120,255,352 24.35%

4 杨树创投 - - 30,770,271 6.23%

本次

5 平银能矿 交 - - 7,326,255 1.48%

6 平银新动力 易对 - - 7,326,255 1.48%

方

7 松德投资 - - 55,904,961 11.32%

8 长江投资 - - 12,033,694 2.44%

9 琪鼎投资 - - 3,008,424 0.61%

10 盛石投资 配套 - - 3,008,424 0.61%

融资

11 杨树恒康 - - 31,287,605 6.34%

认购

12 华安资管 方 - - 18,050,541 3.66%

13 企源投资 - - 3,008,424 0.61%

14 陈实 - - 1,805,054 0.36%

合计 198,000,000 100.00% 493,822,012 100.00%

本次交易前后，不考虑本次交易募集配套融资，则上市公司的股权结构如下

所示：

本次交易前 本次交易后

序

股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

号

（股） （%） （股） （%）

1 长江集团 59,878,152 30.24% 182,170,256 43.21%

交易前股

郁全和、郁霞 东

2 17,866,496 9.03% 17,866,496 4.24%

秋、邱其琴、

279

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易前 本次交易后

序

股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

号

（股） （%） （股） （%）

黄忠和

3 其他股东 120,255,352 60.73% 120,255,352 28.52%

4 杨树创投 - - 30,770,271 7.30%

5 平银能矿 本次交 - - 7,326,255 1.74%

6 平银新动力 易对方 - - 7,326,255 1.74%

7 松德投资 - - 55,904,961 13.26%

合计 198,000,000 100.00% 421,619,846 100.00%

三、募集配套资金的具体方案

（一）募集资金用途

本次配套资金不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用

于以下用途：

项目预算总投资金额 募集配套资金拟投入

序号 具体用途

（万元） 金额（万元）

1 抗感染系列生产基地建设项目 34,717.00 34,717.00

复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设

2 15,417.00 15,417.00

项目

3 卢立康唑系列生产车间建设项目 15,537.00 15,537.00

企业研发技术中心及微球制剂研发

4 13,753.00 13,753.00

中心建设项目

5 企业信息化建设项目 7,576.00 7,576.00

6 中介机构费用 3,000.00 3,000.00

7 现金对价 30,000.00 30,000.00

合计 120,000.00 120,000.00

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募

集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

各方拟认购金额如下：

280

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号 认购方 认购金额（万元）

1 长江投资 20,000.00

2 琪鼎投资 5,000.00

3 盛石投资 5,000.00

4 杨树恒康 52,000.00

5 华安资管 30,000.00

6 企源投资 5,000.00

7 陈实 3,000.00

合计 120,000.00

（二）募集配套资金的必要性分析

1、抗感染系列生产基地建设项目必要性

（1）满足中国临床抗感染对优质抗生素的需求

由于我国过去多年来广泛使用抗生素，导致细菌耐药和耐药基因的进一步传

播，这已引起国家的高度关注——国家卫计委已发布有关抗菌药物的管理办法，

并于 2012 年 8 月 1 日起实施《抗菌药物临床应用管理办法》（即被称为“史上最

严限抗令”）。一方面，我国市场对抗生素需求巨大，另一方面， 国家和民众都

对耐药菌的出现和肆虐无比担心，所以，近年来，我国对抗生素的临床需求更注

重“优质、低耐药”。

标的资产此次募投涉及的产品中，头孢唑兰即是一“优质”抗生素——除了拥

有第四代头孢对 G-菌的抗菌活性优势外，在对Ｇ＋菌抗菌活性总体上还优于头

孢吡肟等其他第四代头孢。虽然品质优越，但由于头孢唑兰制剂在制备的过程中

容易出现“难溶、转晶”等难题，目前中国市场上大部分机构对于头孢唑兰制剂的

研制仍处于起步阶段，而标的资产目前已经完成了研发，并取得了临床批件。未

来，标的资产的头孢唑兰冻干制剂的上市销售将为市场进一步解决着前三代头孢

类抗生素在抗革兰氏阳性菌，金葡萄球菌和绿脓杆菌等防治上的难题，同时也将

为第四代头孢的发展和抗生素药物的战略储备做出贡献。

281

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

同时，由于培南类药品应用时日较短，能有效解决头孢类抗生素耐药性问题，

并且适用于全身各处的感染，不良反应较少等原因，培南类药物市场过去几年广

泛的受到了市场认可。从具体的培南品类来看，比阿培南是较新的培南类药物，

具有广谱的抗菌活性，可抑制细菌细胞壁的合成，并能耐受多种 β 内酰胺酶的水

解，与青霉素结合蛋白高度结合，对革兰阴性菌有良好的细胞穿透力，较少发生

其他 β-内酰胺类抗生素的细菌耐药性问题。与其他碳青霉烯类相比，比阿培南的

肾毒性几乎为零，可单独给药，且几乎无中枢系统毒性，不会诱发癫痫，能用于

细菌性脑膜炎的治疗，这是一个更安全、有效的后起之秀；迄今未见有铜绿菌对

它耐药，未来可能成为治疗重症肺部感染的关键药物。

（2）面对 GMP 等法规对医药产业的要求越来越严格，带来医药生产升级换

代的需求，标的资产必须进一步提升药品生产现代化、专业化水平

随着我国医药产品市场的不断扩大、GMP 等法规对医药产业的要求越来越

严格，带来了医药生产升级换代的需求。新版 GMP 是 2010 年修订版 GMP 于 2011

年 3 月开始正式实施。该版本硬件部分参照欧盟相关标准，软件部分参照美国

FDA 相关标准,并结合我国实际情况形成,对药品的质量标准和要求都非常严格。

虽然海灵化药在国内属于较早完成新版 GMP 认证的企业，但在车间的自动化程

度和管理理念上距离世界一流水平仍然有一定的差距。同时，面对更多中国成熟

优质的医药企业在世界范围内取得的成功，标的资产必须要提高升药品生产现代

化、专业化水平，争取早日冲出中国，走向世界，实现跨越式发展，与其他优质

企业分享世界市场。

标的资产此次车间的建设将引进多个新型设备如自动灯检机、自动清洗机、

自动进出料系统等先进设备。这将大大的提升生产车间的自动化程度，减少人工

对无菌制剂的风险和投入，保证产品质量，节约人工成本。同时，海灵还将引进

世界医药百强的先进的管理理念和模式，在新车间引入信息管理系统，如 Lims

系统、自控系统、CCTV 监控系统等，加强车间的数据管理、成本管理、监控管

理，从软件方面提升车间的 GMP 水平。此次提升研发的软硬件将有利于帮助发

行人更好的开展相关技术创新活动及吸引相关优秀人才加入，为发行人产品升级

282

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

优化，生产工艺的持续改进，生产成本的进一步下降，清洁生产、安全生产的进

一步推进及先进技术成果产业化提供智力和硬件支持，并朝世界先进 GMP 水平

的企业方向前进。

（3）立足传统优势行业，做大做强抗生素，为企业向创新型企业发展提供动

力

从标的资产的发展来看，抗生素向来都是标的资产的拳头产品，主营业务，

2014 年，注射用拉氧头孢钠和注射用头孢他啶两大抗生素产品占到公司销售额

的 90％左右。因此抗生素产品是标的资产的发展之本，只有立足传统，夯实基

础，才能做出长远规划，实现标的资产向创新型企业转型的目标。

上市公司此次募集资金涉及的头孢唑兰和比阿培南分别属于抗生素中的头

孢菌类和培南类。其中，头孢菌类抗生素 2011 年到 2014 年的年复合增长率达到

了 9.36%，高于抗生素行业的整体增速，市场前景光明。同时，受到“降阶梯”医

学理论的影响，培南类产品是目前抗生素品类中增长最快的类型之一，2011 年

到 2014 年，培南类抗生素的年复合增长率达到了 26.61%，而目前标的资产在培

南类抗生素产品中却尚未涉及。标的资产化药需要抓住市场良机，利用现有销售

渠道和抗生素品牌优势，增加抗生素产品线，进一步扩大其在抗生素产品中的市

场份额，为企业向创新型企业发展提供动力。

2、复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目必要性

（1）顺应国家产业政策，推进新型药物制剂技术开发与应用的需要

我国《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》由鼓励类、

限制类和淘汰类目录组成，其中，“拥有自主知识产权的新药开发和生产，满足

我国重大、多发性疾病防治需求的通用名药物首次开发和生产，药物新剂型、新

辅料的开发和生产，新型药物制剂技术开发与应用”等被列入“鼓励类”项目。本

项目拟实现产业化生产的复方枸橼酸铋钾胶囊采用革新专利工艺，克服了三种药

物之间的相互作用，将枸橼酸铋钾、甲硝唑、四环素三种药物分别进行制粒、包

衣，制成复方单胶囊的新剂型，是国家级 3.2 类新药，属于《指导目录》鼓励类

283

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目。该项目的建设将推进我国新型药物制剂技术的开发与应用，符合国家产业

政策导向。

（2）满足市场对服用方便的低耐药性抗消化性溃疡药物的需要

消化性溃疡是最为常见的疾病之一，主要发生于胃部和十二指肠，一般具有

慢性且反复发作的特点，有时甚至会引起癌变。在高压力快节奏的现代社会，人

们不规律的生活作息加上长期的心理压力导致越来越多的人受到消化性溃疡的

困扰。统计显示，全国大约有 10%-12%的人患有消化性溃疡，其中年龄 35-45

岁人群的患病率高达 50%。

临床研究表明，消化道溃疡的发病主要与幽门螺杆菌（Hp）的感染有关，

而通过根除幽门螺杆菌可以显著提高溃疡的愈合并防止溃疡的再发。目前临床上

使用最有效也是使用最普遍的治疗 Hp 感染的方法是以质子泵抑制剂 PPI（抑制

胃酸分泌）加上抗菌药物（消灭幽门螺杆菌）再加上胃粘膜保护剂（增强胃粘膜

防御技能机能）联或四联疗法。该疗法需要病人同时服用三种或四种不同药物的

片剂或胶囊，药片品种数量多并且每种药的服用剂量和时间也不同，造成了患者

的低依从性。低依从性带来的结果是患者没有按时按量服用药物，或者在症状稍

有缓解即刻停止用药，从而使得 Hp 感染的实际根除率大大下降，肠胃溃疡得不

到根治而反复发作。

目前我国市场上并没有可以解决四联疗法低依从性的服用方便的药物，而复

方枸橼酸铋钾胶囊的推出将填补市场上的这种空白。复方枸橼酸铋钾胶囊将抗菌

药物（甲硝唑和四环素）与胃粘膜保护剂（枸橼酸铋钾）制成单胶囊制剂，不仅

使药物的有效成分更稳定、剂量更准确，而且单胶囊剂型使得与 PPI 搭配的四联

疗法需要服用的药物数量减半，这必将满足患者对服用方便的消化性溃疡药物的

巨大需求，显著提升消化性溃疡患者服药的依从性。

在另一方面，我国抗菌药物的长期使用已造成幽门螺杆菌对常用抗菌药物产

生较高的耐药性，在推荐的根除 Hp 的六种抗菌药物中，甲硝唑的耐药性达

60%-70%，克拉霉素达 20%-38%，左氧氟沙星达 30%-38%,这导致传统的三联或

四联疗法对 Hp 感染的根除率显著下降（经典三联疗法 OAC 奥美拉唑-阿莫西林

284

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

-克拉霉素的 Hp 根除率仅为 23%）。复方枸橼酸铋钾胶囊（枸橼酸铋钾-甲硝唑-

四环素）和质子泵抑制剂奥美拉唑联合使用的四联疗法经临床试验证明对耐药性

Hp 感染依然有效（根除率达 86%），该疗法已写入《第四次全国幽门螺杆菌感

染处理共识报告》临床指南，成为治疗消化性溃疡的一线治疗方案。综上所述，

复方枸橼酸铋钾胶囊的低耐药性配方与单胶囊的新剂型必将满足我国市场对服

用方便的低耐药性抗消化性溃疡药物的庞大、急切的需求。

（3）标的资产产能布局及品牌战略的需要

标的资产是一家集医药研发、生产与销售为一体的高新技术企业，其中抗感

染药物的生产与销售占到企业总销售收入的 90%以上。根据近年来国务院及其部

委出台的一系列的新医改与基本药物制度方案与配套措施，同时结合目前我国医

药市场发展的现状，标的资产制定了向创新型药企转型的发展策略。复方枸橼酸

铋钾胶囊的生产是标的资产药物新剂型研究成果的产业化应用，作为企业重点推

出的明星产品，是企业战略转型过程中的一个重要举措。

同时，为了增强企业的品牌竞争力，提高企业抗风险能力，促进企业的长期

可持续发展，标的资产制定了丰富企业产品线，提高企业“非抗”产品占比的发展

方向。复方枸橼酸铋钾胶囊的产业化生产是满足企业丰富消化类产品生产线，为

企业提供一个新利润增长点的需要。

3、卢立康唑系列生产车间建设项目必要性

（1）该品种在国内唯一制剂，填补国内市场空白，满足国家发展新药的要求

“十一五”期间，科技部就明确重点支持企业创新研究；“十二五”期间，国家

《医药工业十二五发展规划》中更是明确提出：要提高制剂生产水平……此外，

我国《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》也明确鼓励开发“拥

有自主知识产权的新药开发和生产，满足我国重大、多发性疾病防治需求的通用

名药物首次开发和生产，药物新剂型、新辅料的开发和生产，新型药物制剂技术

开发与应用”。

285

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

卢立康唑乳膏是标的资产和日本农药株式会社合作开发，并于 2012 年在中

国获得批准，获得国家三类新药证书，属于该品种在国内的唯一制剂，该药的扩

产可以填补该制剂品种在国内市场的空白。

（2）满足我国真菌类皮肤病市场对“强效、根除”药物的未满足需求

真菌类皮肤病具有易感染、复发率高等特点，而且近年来由于生活节奏加快、

压力增大、环境作用刺激等因素，我国皮肤病发病率不断上升，如足癣在我国城

市中成人发病率可达 60%以上，不但可以传染自己，还可以传染他人，但目前常

用的抗真菌药（达克宁、兰美抒等）虽然能够缓解常见真菌类皮肤病，却由于使

用次数频繁和时间较长等因素，病人依从性不够高，常常治标不治本，疾病复发

率高。

卢立康唑在中国作为一个全新的产品，具有快速止痒、防止复发和疗程短三

大特点——卢立康唑作用机制全面，其三重作用机制（抑制真菌细胞膜的麦角固

醇合成，低浓度下抑制细胞内蛋白酶分泌，以及破坏真菌细胞壁和血浆膜结构）

使其拥有强大的抗菌谱、超强的抗菌力——对皮肤癣抗菌力是特比萘芬的 30 倍；

对白色念珠菌的抗菌力分别是联苯苄唑和特比萘芬的 7 倍和 30 倍等。此外，卢

立康唑释放起效速度快，约为特比萘芬的 4.5 倍；且由于卢立康唑每天仅需用药

一次，治疗疗程短仅需两周（相比于市场上大多数抗真菌药的疗程都在 3 周以

上），可以较大程度地提高患者的依从性，从而提高根治疗疾病的几率。

（3）扩产卢立康唑乳膏符合企业发展战略

目前，标的资产的主营业务是生产及销售抗生素处方药。根据国家新医改的

精神并结合目前我国医药市场发展的现状，同时，为了增强企业的品牌竞争力，

提高企业抗风险能力，标的资产制定了丰富企业产品线，提高企业“非抗”产品占

比的发展方向。扩产卢立康唑乳膏有助于增强企业在皮肤类产品的布局，提升品

牌知名度，为该产品未来发展成为企业的又一支柱性产品、为企业提供新的利润

增长点，促进企业的长期可持续发展。

286

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

但与此同时，标的资产目前卢立康唑乳膏的产能较小，以 5g 卢立康唑乳膏的

规格计算，最多仅可以满足约 700 万支/年的生产量。目前公司只有 1 条卢立康

唑乳膏生产线，人员配备较少，仅有约 5 名管理人员及不到 10 名操作工人，每

天一班作业，产能产量均不能满足市场需求，也没有充分回报海灵为发展这一新

产品前期所做的巨大投入。未来为了更好地满足市场需求，预计将扩大卢立康唑

乳膏产能约 3900 万支/年，并配备更多的设备和人员。

4、企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目必要性

（1）响应国家鼓励药企创新的号召

党的十八大报告鼓励“传统产业转型升级……”，《十二五发展规划》中更是

明确提出：要提高制剂生产水平，重点发展缓释、控释、长效制剂技术……构建

高水平的综合性创新药物研发平台和单元技术研究平台”，制剂工业更加环保并

具有更高的附加值，非常符合我国医药产业未来发展的方向。

所以，企业研发新技术，走创新道路，既是响应国家号召，也是对国内外制

药技术的积级跟进。在未来的发展中，标的资产将首先坚定不移地投入和研发制

剂生产水平，研制高科技的缓、控释递药系统，并以此为企业发展基础，进一步

研制各种符合市场需求的创新性药物。

（2）推动国内的微球技术发展

注射用微球由于生产工艺复杂、释药行为难以控制、中试放大困难等技术壁

垒原因，该技术长期被发达国家的药企所垄断。2000 年以来，国内积极开展了

微球的研究，微球制剂相继上市，自 2006 年来，年均微球专利申请量超过 91

件，据专家预测，未来 10－20 年中，国产微球制剂将成为我国医药市场的主导。

但是，尽管我国微球技术领域的专利申请数量最多，这并不意味着我国占据

技术上的优势，因为国内申请多为针对具体药物的应用性发明,而对微球技术领

域影响较大的基础性发明仍然掌握在外国申请人手中。由于我国制药企业的自主

创新意识不强和研发能力不足，相对于国外占到 50%的基础性发明（涉及微球材

料发明和方法改进），我国这方面的申请比例小得多。

287

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

我国微球研发起步较早，且除了国际上热门的各种微球制剂外，微球还可以

和我国的传统中药和植物药结合在一起，成为微球在我国发展的一条新道路，这

一点在目前国内发表的微球研发论文中都有提及。所以，趁着目前我国政策到位，

科研不断深入，专业人才不断涌现，药企研发微球平台，既能填补我国目前微球

基础研发的欠缺，又能很好地契合了我国当前药物发展的多种需求，力争把我国

长效缓控释和靶向制剂水平提至一个新的高度。

（3）更多好药，造福病人，符合市场需求

在我国有许多广泛应用于临床的进口药品，它们做为原研药，都因为承担有

高额的研发费用而价格不菲，并享有长达 15 年的专利保护期。正如桑国卫院士

所说：这些产品专利期即将到期时，即给仿制药提供了巨大商机。在诸多已经和

即将到期的原研药中，除了微球制剂，标的资产还筛选出以下产品，它们都市场

巨大、前景广阔、疗效确切、安全性高，有多年的临床使用历史，且成本价与零

售价相差极其巨大：

商品名 通用名 原研药公司 零售价（元） 知识产权

化合物专利于 2017 年过

特耐 注射用帕瑞昔布钠 辉瑞制药 140.00/瓶

期

419.00/盒（5 化合物专利于 2020 年到

拜瑞妥 利伐沙班片 拜耳

片） 期

在国内无化合物及适应症

泰阁 替加环素 辉瑞制药 1200 元/支 专利， 制备方法专利于

2012 到期；

安康信 依托考昔 默沙东制药 81.6 元/盒 化合物专利 2016 年到期

据标的资产公司内部分析，以安康信（依托考昔片）和特耐（帕瑞昔布钠）

为例，仿制药的生产成本仅需 6.5 元/盒、1.2 元/瓶，且量大后原料药成本将进一

步下降。可见，当这些原研药在专利保护期内收回研发费用并巨额赢利后，市场、

尤其是发展中国家非常需要价格便宜、疗效可比的仿制药来提供更多临床治疗选

择，造福百姓。

（4）符合企业的发展战略

288

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

与我国从大国走向强国的目标一样，企业不仅要做大，更要做强，唯一途径

就是提高新技术开发实力，增加企业的核心竞争力，而医药企业的核心竞争力就

是拥有新药开发的相关专利，这也是企业竞争的制高点。

但是，国际大型制药公司一般会把利润的 10%～20%用于研发，而国内整个

医药工业的研发投入却严重不足。毋庸讳言，资金短缺及投入不足是国内企业缺

乏创新能力的一大制约瓶颈。

如前所述，海灵化药做为国内抗生素生产巨头，企业“大而不强”，核心竞争

力亟待提高。为了构建未来长远的可持续发展的宏伟蓝图，海灵化药急需重金投

入研发领域，研发新产品，开拓新剂型；并以投资建设微球研发中心为契机，广

泛吸纳国内外科技人才，构建国内一流的新药研发平台，改善研究开发条件和产

品试制能力，在保持目前收入稳定增长的同时，做好战略调整，争取在未来十年

间，实现创新型企业的价值，在高科技药企业竞争市场中占据一席之地 。

5、企业信息化项目必要性

1）《中国制造 2025》提出的生产过程智能化要求信息化与工业化深度融合

国务院于 2015 年 5 月公布的《中国制造 2025》提出了推进信息化与工业化

深度融合，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；推进生产过程智能化；促

进工业互联网、云计算、大数据在企业研发设计、生产制造、经营管理、销售服

务等全流程和全产业链的综合集成应用。加强智能制造工业控制系统网络安全保

障能力建设，健全综合保障体系。

2）医药企业通过信息化建设能实现各部门之间协同运作，齐头并进

医药企业各部门业务繁杂，加上产品种类较多，每类产品又分为不同型号，

经常面临着信息面广、信息量大的复杂局面。此外，在保障信息传输通畅的同时，

确保信息安全，防止重要信息丢失或外泄，也是医药企业非常重视的一个问题。

因此，构建一套便于操作、运行稳定且符合企业发展需求的信息管理系统对公司

而言尤为重要。

289

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

通过信息化建设地实施，规范基础数据，优化业务流程，改善信息流通渠道，

同时根据应用软件系统提供的业务状态跟踪、业务进程提醒以及强大的统计分析

功能，提高公司整体管理水平，使业务人员及相关领导真正能够从繁重的事务性

劳动中脱身出来，把主要精力投入到改进业务和管理的工作中。同时通过信息化

建设，在现有基础上根据公司业务规模与经营模式，重新进行总体规划，整合和

优化业务流程，实时监控包括订单管理、采购、生产制造、库存、销售等环节在

内的整个业务流程的数据信息。管理层根据 ERP 系统自动生成的各项汇总信息，

可以更及时地做出有针对性的经营决策，提升对流程的监控，实现多岗位、多部

门、多地域的协同，构建集中式 ERP 管理平台，提升信息传输、交换和处理的

效率，提高组织的协同运作和快速响应能力。

3）海灵化药目前信息化建设难以满足公司高速发展的要求

标的资产目前初步建立的企业信息化系统，对企业的业务管理得到很大的提

升。但公司经过多年经营，规模不断发展。多层企业，异地子公司结构。现有的

单体企业信息化系统，难以满足公司发展的要求。搭建一套合规的集团一体化信

息系统以满足集团各层面的要求。支持多业态、多公司运营管理架构。符合国家

GMP 等法规要求的生产解决方案。集团标准化数据管理体系，全生态化的 ERP

系统尤其重要。

作为医药大健康产业，通过信息化提升企业质量管理水平是必不可缺的手段

之一。透过《SISQP 全面质量管理系统》的实施，对外，可满足 FDA 即将从 2016

年起发布的“FDA 质量量度”法规要求，对内，可实现合规、高效、可控的新一

代信息化质量管理体系，大幅的提高工作效率，确保日常操作的合规性。以求能

透过全面质量管理系统，在最短的时间内能提升甲方的质量管理体系水平，更能

在未来顺利通过 CFDA 2010 GMP 与 US FDA cGMP 现场检查。

6、前次 IPO 募集资金情况

（1）募集资金金额

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]653 号文核准，公司由主承销

商国海证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合

290

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

的方式发行人民币普通股（A 股）3,300 万股，每股发行价人民币 15.50 元，共

募集资金总额为人民币 51,150.00 万元，扣除发行费用人民币 5,458.10 万元，

实际募集资金净额为人民币 45,691.90 万元。该项募集资金已于 2010 年 6 月 7

日全部到位，并经山东天恒信有限责任会计师事务所天恒信内验报字

[2010]2005 号验资报告验证确认。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010

年年报工作的通知》（财会[2010]25 号），上市公司于 2010 年对发行费用进

行了重新确认，将 2010 年 6 月首次公开发行股票发生的 220.88 万元路演等费

用调整计入了 2010 年度损益，最终确认发行费用金额为人民币 5,237.22 万元。

2011 年 3 月 23 日，上市公司已将 220.88 万元从基本户转回募集资金专户。

调整后，发行费用为人民币 5,237.21 万元，实际募集资金净额为人民币

45,912.78 元。

（2）募集资金使用情况

① 募集资金总体使用情况

单位：万元

报告期 累计变 累计变 尚未使

本期已 已累计 尚未使 闲置两

内变更 更用途 更用途 用募集

募集年 募集方 募集资 使用募 使用募 用募集 年以上

用途的 的募集 的募集 资金用

份 式 金总额 集资金 集资金 资金总 募集资

募集资 资金总 资金总 途及去

总额 总额 额 金金额

金总额 额 额比例 向

剩余募

集资金

首次公

存放于

2010 开发行 51,150 383.67 42,866.97 4,834.96

募集资

股票

金存储

专户

合计 -- 51,150 383.67 42,866.97 0 0 0.00% 4,834.96 -- 0

募集资金总体使用情况说明

上市公司首发募集资金总额 51,150 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 45,912.78

万元；上市公司以前年度已使用募集资金 42,483.3 万元（其中超募资金 2600 万元）；2015

年度实际使用募集资金 383.67 万元；累计已使用募集资金 42,866.97 万元。截至 2015 年 12

月 31 日，募集资金余额为人民币 4,834.96 万元。详见“募集资金承诺项目情况”表。

291

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

② 募集资金承诺项目情况

单位：万元

项目 项目

是否

募集 截至期 达到 可行

已变 调整 本报 截至期 是否

承诺投资项目 资金 末投资 预定 本报告 性是

更项 后投 告期 末累计 达到

和超募资金投 承诺 进度 可使 期实现 否发

目(含 资总 投入 投入金 预计

向 投资 (3)＝ 用状 的效益 生重

部分 额(1) 金额 额(2) 效益

总额 (2)/(1) 态日 大变

变更)

期 化

承诺投资项目

2015

扩建年产 18 万

年 04

吨电梯导轨项 否 33,000 33,000 55.31 32,360.8 98.06% 3,179.47 是 否

月 30

目

日

2015

天津分公司年

年 12

产两万吨 T 型导 否 7,000 7,000 310.37 5,940.72 84.87% 否 否

月 31

轨及配件项目

日

2015

电梯部件研发 年 12

否 3,000 3,000 17.99 1,965.45 65.52% 是 否

中心项目 月 31

日

承诺投资项目

-- 43,000 43,000 383.67 40,266.97 -- -- 3,179.47 -- --

小计

超募资金投向

存放募集资金

否

专户

补充流动资金

-- 2,600 -- -- -- --

（如有）

超募资金投向

-- 2,600 -- -- -- --

小计

合计 -- 43,000 43,000 383.67 42,866.97 -- -- 3,179.47 -- --

未达到计划进

度或预计收益 天津分公司年产两万吨 T 型导轨及配件项目：基建项目已完成，受客户自

的情况和原因 身调整影响，公司将加快拓展业务，尽快实现预期收益。

（分具体项目）

项目可行性发

生重大变化的 不适用。

情况说明

超募资金的金 适用

292

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

额、用途及使用 根据上市公司第一届董事会第十次会议决议，为提高公司募集资金使用效

进展情况 率、有效降低公司财务费用，实现公司和投资者利益的最大化，根据《中

小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008 年 2 月修订)的规定，上市公

司董事会已将超额部分中的 2,600.00 万元用于永久补充公司生产经营所需

的流动资金。

募集资金投资

项目实施地点 不适用

变更情况

募集资金投资

项目实施方式 不适用

调整情况

适用

公司先期已利用自筹资金 11,441.16 万元投入募投项目，其中扩建年产 18

募集资金投资 万吨电梯导轨项目（新增产能 12 万吨）投入资金 8,873.41 万元；天津分公

项目先期投入 司年产两万吨 T 型导轨及配件项目投入资金 996.60 万元；电梯部件研发中

及置换情况 心项目投资资金 1,571.15 万元。经公司第一届董事会第十次会议审议通过，

公司已使用募集资金 11,441.16 万元置换预先投入募投项目的同等金额的自

筹资金。

用闲置募集资

金暂时补充流 不适用

动资金情况

项目实施出现

募集资金结余 不适用

的金额及原因

尚未使用的募

集资金用途及 存放于募集资金专户。

去向

募集资金使用

及披露中存在

报告期不存在此情况。

的问题或其他

情况

（3）剩余资金安排

募集资金余额中尚存在部分设备质保金，在完成设备质保金支付后，募集

项目将结项，剩余资金（含募集资金余额及利息）将主要用于补充公司流动资

金。

（4）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途

293

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司经审计的合并报表载明的货币资金金

额为 19,488.71 万元，其主要将用于①支付 IPO 项目投入款 ②购买生产用原材

料、生产设备、基建等 ③支付日常经营费用包括银行借款等。

截至 2015 年 12 月 31 日，标的资产经审计的模拟合并报表载明的货币资

金金额为 43,082.36 万元。其主要将用于购买生产用原材料、生产设备及基建

建设，包括新建上海益威生产基地所需资金投入、FC8 生产车间投入、日常运

营所需资金等。

（5）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较

资产负债率

公司简称

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

长江润发 43.10% 37.42% 32.38%

上海机电 65.43% 71.07% 70.26%

广日股份 31.17% 37.01% 43.80%

康力电梯 42.72% 45.65% 41.25%

江南嘉捷 41.88% 44.53% 43.24%

远大智能 51.30% 50.26% 49.73%

天广消防 12.54% 17.18% 8.99%

坚瑞消防 31.40% 35.72% 31.43%

平均值 39.94% 42.36% 40.14%

长江润发资产负债率保持行业平均水平，但上升趋势明显。

7、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、

财务状况相匹配

本次募集配套资金除支付现金对价、中介机构费用外，8.7 亿元用于新项

目建设，与上市公司及标的资产现有生产规模、财务状况相匹配。

营业收入 净利润

长江润发 长江医药投资 长江润发 长江医药投资

（2014 年度） （2015 年度） （2014 年度） （2015 年度）

总金额（万元） 106,470.87 108,714.70 4,812.70 28,134.95

占募投资金比例 140.80% 124.96% 5.53% 32.34%

294

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（%）

（三）募集配套资金的可行性分析

1、抗感染系列生产基地建设项目项目可行性

（1）制剂工艺领先，市场竞争壁垒高

头孢唑兰制剂的制备目前在市场上属于较难攻克的难题，特别是在制剂

的生产环节上出现的难溶、易转晶等问题。在标的资产相关研发技术人员的努

力攻关下，分别从处方配比、原辅料投料顺序、投料温度等方面，采用 DOE

试验设计进行反复试验、反复筛选，研究历时 1 年，成功解决了这一技术难题，

并申请了注射用盐酸头孢唑兰的制备工艺专利（专利号 201210232017.0）。 产

品在国内研发技术上的优势，很好的保护了科研成果，为后续成功研发上市、

市场推广奠定了良好的基础。

海灵化药的盐酸头孢唑兰制剂拥有 灵制备工艺专利”的先发优势，高技术

的竞争壁垒既降低了潜在竞争对手的威胁，又很好地保护了自身产品的产量和

质量。

（2）产品优势显著，发展前景广阔

标的资产本次募投项目的两大抗生素产品头孢唑兰和比阿培南均是抗生

素中的新产品，各有独特的产品优势：

头孢唑兰：

－ 抗菌谱广：对 G+菌、G-菌、厌氧菌显示广谱抗菌活性，对一般头孢菌

素不敏感的粪链球菌、弗劳地枸橼酸杆菌、阴沟肠杆菌、绿脓杆菌亦有较强作

用；

－ 疗效强：与第三代头孢菌素相比，增强了抗 G+菌活性，特别对链球菌、

肺炎球菌等有很强活性；对Ｇ＋菌抗菌活性总体优于头孢吡肟等其他第四代头

孢。

比阿培南：

－ 高效：容易进入细胞外膜，有特殊通透性

－ 广谱：与细菌中所有 PBPs 具有强大亲和力；

－ 耐酶，有极强的 β 内酰胺酶稳定性；

295

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

－ 快速：容易进入细胞外膜，有特殊通透性，具有快速杀菌作用。

除此以外，比阿培南还有独特的市场机遇，即“泰能开道，培南开车”——

在已奠定的“降阶梯治疗”策略上，新的碳青霉烯类抗生素都获得了在相应重症

上“首发”使用的优势。

2000 年前，碳青霉烯类抗生素往往以其“高效、广谱、耐酶，几乎通杀

所有 G+、G-菌”的特点，被定位为抗生素“王牌”，在临床上轻易不被使用。2001

年 7 月,在荷兰阿姆斯特丹举办的第 22 届国际化疗会议上，默沙东公司提出“降

阶梯治疗”策略，以雄厚的临床数据论证了对于 ICU 医院获得性感染，第一阶

段使用强效广谱的抗生素的收益和必要性，使其碳青霉烯类产品“泰能”（亚胺

培南-西司他丁）从既往的“最后一道防线”一跃成为“第一道防线”，大大提升了

碳青霉烯类产品的临床使用几率。此后，大量持续的学术推广工作使得“降阶

梯治疗”策略广为普及、并深入人心。其后在中国上市的其它碳青霉烯类产品

（美罗培南，帕尼培南等）均凭借这一既定临床路径做大而强。

相比较而言，后起之秀“比阿培南”不仅具有与美罗培南相当的抗菌谱和

抗菌活性，抑制铜绿菌和厌氧菌的活性比亚胺培南强 2-4 倍。而且比阿培南安

全性更好，与其他碳青霉烯类相比，肾毒性几乎为零，几乎无中枢神经系统毒

性，不会诱发癫痫，迄今未见有铜绿菌对它耐药。有报告称，比阿培南有可能

成为治疗重症肺部感染的新型药物。海灵化药的比阿培南将站在这些巨人的肩

膀上，以“重症肺部感染”为目标市场，继续推行“降阶梯治疗”，通过合理定价、

力足学术、强势营销，力争使海灵化药的比阿培南成为这一市场及相关领域的

主打药物。

（3）标的资产的抗生素营销已建立完善的医院营销系统，并将拓展多方

位的深入销售模式

标的资产在中国建立了完善而庞大的销售及分销网络。标的资产通过逾

600 家分销商将产品销售至中国 31 个省、自治区及直辖市。此外，将近 100

个营销顾问向海灵化药的分销商提供服务，促进产品营销及发展，及时获得产

品、目标市场及终端客户发展情况的反馈意见，使标的资产能够更好地制定产

品和价格策略、严格规范销售及营销活动、建立诚信品牌形象。

未来，即此次募投成功后，标的资产将响应国家“减少中间环节”的号召，

主动改变固有的“总代理＋经销商”模式，扩建销售队伍，丰富公司销售模式，

296

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

拓宽品种销售渠道。海灵化药将深入分析抗生素市场，为自己的主营产品抗生

素建立一支能深入到终端环节的高效强大的营销队伍。

与此同时，标的资产将开展抗生素专项四期临床和学术推广等项目，覆盖

全国重点省、市的学术年会、城市会和高端沙龙会议。在这些会议上，标的资

产将邀请行业知名专家作为大会主席和演讲嘉宾，就标的资产抗生素与各科学

术带头人展开深入讨论，获得最新的临床案例、教育市场、开拓市场，从市场

和学术上为海灵化药抗生素的做大做强奠定更扎实的基础，提供全方位、更专

业的策略指导和营销支持。

（4）标的资产已具备核心技术及切实可行的销售及营销计划

生产工艺：

注射用盐酸头孢唑兰冻干制剂生产工艺方框流程图:

297

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

298

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注射用比阿培南粉针制剂生产工艺方框流程图:

西林瓶 原辅料 胶塞 铝盖

西林瓶 原料 胶塞 铝盖

拆外包装清洁 拆外包装清洁 拆外包装清洁 拆外包装清洁

拆内包材 拆内包材 拆内包材

VHP灭菌

洗瓶

胶塞灭菌 铝盖灭菌 容器具灭菌

(121℃/30min) (121℃/30min) (121℃/30min)

称量

灭菌(330℃)

分装压塞

标签领入

轧盖

中转员

灯检

A级洁净区

贴签人员

贴签 中转员

B级洁净区

包装

C级洁净区

标签退库

入库（待检区）

A*级洁净区

成品请验及

综合评价 合格？ 不合格区

一般生产区

注：本流程图中所用到的玻瓶、

合格区 胶塞、铝盖、原辅料等均已经检

验合格，且有相关检验报告。

出库

销售及营销计划：

-早期（3 年内）：

注射用盐酸头孢唑兰和注射用比阿培南覆盖大中型城市的主要以大型医疗

机构为主，包括综合性以及专科的三级医院和二级甲等医院，一方面与公司已有

产品形成差异化定位，另一方面则在一些重点医疗机构中实现产品临床应用，预

计将覆盖约 100 个大型三级医院和 300 个左右的二级甲等医院。

-产品成熟期（8 年内，产品产量达到峰值）：

299

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

实现注射用盐酸头孢唑兰和注射用比阿培南在医疗机构中的大面积覆盖，并

保持多种方式的品牌推广和学术教育策略，通过做大做深医院销售建立公司品牌

和产品口碑，带动产品在各大医疗机构的销售，藉此进一步扩大公司抗生素产品

系列影响力。

为了更好的落实注射用盐酸头孢唑兰和注射用比阿培南的销售规划，突出重

点品种的销售，海灵化药将全面建立公司的学术建设平台，强化企业的市场部、

医学部和市场准入部，进行循证医学基础的建设，并通过市场调查研究确定国内

不同区域对不同新型抗生素产品的需求，并因此进一步调整企业的营销策略。在

这样的基础上，公司将在全国设立四个片区，每个片区分产品线设大区经理（临

床产品线每个片区设二名大区经理），并在北京、上海、南京、重庆、武汉、广

州六个城市设立办事处，办事处主任由临床产品线大区经理兼任。每个办事处设

区域推广经理、市场准入经理、销售经理以及医学服务经理若干名，负责公司抗

生素系列产品的市场推广工作，从而发挥公司抗生素产品之间的协同效应。

在产品品牌培育方面，注射用盐酸头孢唑兰和注射用比阿培南是公司的重点

产品。公司为之制定的市场发展策略如下：

（1） 初期以覆盖重点医院为主，结合公司其他抗生素产品，建立自身品牌。

注射用盐酸头孢唑兰：

海灵化药的注射用盐酸头孢唑兰上市前期（2 年内），公司将为之制定抢

占目前临床最新类型头孢菌素产品市场份额的策略。目前，国内已经有一小部

分头孢吡肟等第四代头孢菌素类产品（如施贵宝的马斯平、哈药的头孢吡肟

等），海灵化药将对标这些同类产品，结合头孢唑兰在日本广泛使用建立的临

床数据，宣传其显著的抗细菌耐药优势、以及针对院外感染、如呼吸道感染、

泌尿系统感染、胆道感染、败血症等的独特作用，进一步扩大销售。

注射用比阿培南：

在比阿培南上市早期（2 年内），公司将为之制定抢占目前临床最新类型

碳青霉烯类抗生素市场份额的策略。目前，国内已经有多种碳青霉烯类抗生素

产品，海灵化药将对标这些同类产品，宣传海灵化药注射用比阿培南的独特优

300

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

势（抗菌谱广，抗菌活性强，安全，肾毒性几乎为零，可单独给药等），进一

步扩大销售。

这两大产品的营销策略的还能与海灵化药的其他抗生素项目相联合，例如

针对拉氧头孢的耐药监测项目相结合，海灵化药将通过合理的市场运做，优化

其营销资源在不同医疗机构内的分布，并通过持续性的学术推广活动，和临床

医生分享各种循证医学证据，强化医生在面对头孢唑兰所覆盖的适应症而需要

处方新型头孢菌素类产品时，优先考虑海灵化药注射用盐酸头孢唑兰的习惯，

进一步推动产品的市场深入。

围绕这两大产品的突出优势，海灵化药将为其策划一系列的市场学术推广

项目：

临床验证：产品上市前临床研究将是循证医学证据建立的开始。在产品上

市后，海灵化药将继续与知名临床试验基地开展四期临床试验，制定详实周密

的临床计划，对标目前临床上常用的第四代头孢菌素、和培南类产品，开展长

期的试验，观察在不同领域内细菌感染的治疗效果并不断扩大适应症，以此促

进注头孢唑兰和比阿培南在目前诸多竞争产品中脱颖而出。

举办或参加学术会，邀请知名专家做为讲者讲课。这些学术会中，首推全

国学术年会，其次为各省市级学术年会，再其次为各种城市会、区域推广会等。

在专业杂志上打广告，比较针对性的专业杂志为：《临床合理用药》、《国

外医药抗生素分册》等。

建立线上推广平台，通过互联网和移动互联网对医生进行持续性的正确使

用抗生素的教育，并和公司的线下教育行为相结合

（2）成熟期将进一步扩大产品在更多医院覆盖，建立自身品牌

当通过初期数年的市场动作和经验积累，注射用盐酸头孢唑兰和比阿培南

将可能成为海灵化药的支柱性产品—— 预计注射用盐酸头孢唑兰销量将达到

403.2 万支（销售额 20,677 万元）， 注射用比阿培南销量将达到 2,027 万支（销

售额 64,793 万元）。它们将作为海灵化药的核心产品，丰富拓展公司抗生素

产品的生产经营能力、进一步提升公司在抗感染市场中的形象，为全国患者带

来更多更强效、安全、使用方便的新药好药。

2、复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目可行性

301

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（1）复方枸橼酸铋钾胶囊为专业经典配方，获《专家共识》和 ACG 推

荐

2007 年，我国的《第三次全国幽门螺杆菌感染若干问题共识报告》中即

明确“四联疗法”（质子泵抑制剂＋枸橼酸铋钾＋双抗生素）为治疗幽门螺杆菌

感染的一线疗法。此后中华医学会消化病学分会又推荐此疗法作为耐药高发的

三联疗法（OAC，奥美拉唑＋阿莫西林＋克拉霉素）补救治疗和再次治疗。2013

年和 2014 年的《全国幽门螺杆菌感染处理共识报告》临床指南均明确上述“四

联疗法”是根除幽门螺杆菌的一线治疗方案。

复方枸橼酸铋钾胶囊的原研药由加拿大 Axcan 公司研制（药品名：

Helicide），已于 2003 年在加拿大获准上市，该药在北美多中心研究显示不仅

在统计学上而且在临床上都要好于经典三联疗法（PPI+双抗）。另外，2011

年发表的一项欧洲 39 个多中心近 10 年来首个比较标准治疗与四联治疗在根除

幽门螺杆菌疗效和安全性方面的大规模对照研究也显示，奥美拉唑及枸橼酸铋

钾-甲硝唑-四环素（复方枸橼酸铋钾胶囊）组成的四联治疗方案的效果优于

OAC（奥美拉唑、阿莫西林和克拉霉素），且安全性和耐受性类似。

（2）标的资产的复方枸橼酸铋钾胶囊工艺独特，受专利保护，疗效强，

优势显著

标的资产的复方枸橼酸铋钾胶囊是采用独特新颖的工艺制成的三种药品

的复方单胶囊新剂型，这种革新工艺现已成功申请实用新型专利（专利号：

ZL2012201673255），可以享受 10 年的专利保护期。专利申请的实现有效地创

造了市场进入壁垒，防止其他厂家运用此项先进工艺来制备复方枸橼酸铋钾胶

囊，为标的资产在该细分市场的市场空间提供了可靠的保障。

标的资产的复方枸橼酸铋钾胶囊在参照加拿大 Axcan 公司 Helicide 的基础

上，沿用了枸橼酸铋钾-甲硝唑-四环素的配方，开发新的生产工艺制成单胶囊

制剂。该配方与质子泵抑制剂搭配的四联疗法已经由国内外临床专家证实疗效

确切，尤其是对耐药性 Hp 感染依然有效。所以它在临床上的治疗地位从“补救

治疗”上升为“一线治疗”。

（3）标的资产的复方枸橼酸铋钾胶囊是独家品种，市场前景广阔

302

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

鉴于目前我国市场上并无该通用名药品的生产与销售，标的资产的复方枸

橼酸铋钾胶囊在推出之后将会成为全国独家品种，享受竞品缺失带来的在复方

枸橼酸铋钾胶囊这个细分市场的广阔空间。

不仅如此，在该细分市场的先发优势还将为企业培养标的资产品牌的忠诚

度，制造转换成本，为企业在复方枸橼酸铋钾细分市场的建立长期竞争优势打

下坚实的基础。在药品招标方面，独家品种得以采用议价而非竞价模式，在企

业愿意接受专家价格的条件下可以确保药品的中标，显著提高了药品的中标

率；同时独家品种可以不用受到一品两规的限制，为标的资产在复方枸橼酸铋

钾胶囊推出初期迅速抢占市场份额创造有利条件。

另外，质子泵抑制剂作为目前治疗消化性溃疡临床应用最广泛、疗效最好

的药物，在近十几年来已经开拓出一个庞大的市场。南方所数据显示，截止

2014 年，质子泵抑制剂的市场规模达到 303.6 亿元，其中口服制剂的市场规模

达到 88.2 亿元。复方枸橼酸铋钾胶囊作为质子泵抑制剂的搭配用药，可以共

享质子泵抑制剂开拓出的庞大市场，拥有广阔的市场前景。

（4）标的资产已完成复方枸橼酸铋钾胶囊生产前的所有准备工作，并已

初步建立覆盖全国的抗消化性溃疡药物销售网络

标的资产已于 2006 年完成复方枸橼酸铋钾胶囊的 III 期临床试验，并分别

在 2012 年、2013 年、2015 年进行了该复方胶囊生产条件下小批量、小规模的

试生产（共 14 批次，每批 35 万-40 万粒），试生产结果显示产品合格率达到

100%。另外，标的资产的复方枸橼酸铋钾胶囊已于 2015 年 7 月通过药品注册

生产现场检查，预计在 2016 年可以获得生产批件。至此，标的资产已完成复

方枸橼酸铋钾胶囊产业化生产前的所有准备工作。

同时，13 年生产和销售质子泵抑制剂代表性药物奥美拉唑肠溶胶囊的经

验已为标的资产初步建立起了一个覆盖全国的抗消化性溃疡药物的销售网络。

截止 2015 年，标的资产的奥美拉唑肠溶胶囊的销售已达 302 万盒，销售网络

覆盖安徽、北京、甘肃、广东、广西、河北、河南、湖北、江苏、江西、辽宁、

山东、山西、四川、新疆、浙江、重庆共十七个省市自治区。由于复方枸橼酸

铋钾胶囊是与质子泵抑制剂搭配使用的药物，在销售上可以共用标的资产已经

建立的奥美拉唑销售渠道，为本产品的推广与销售奠定了坚实的基础。另外，

标的资产已经为复方枸橼酸铋钾胶囊的上市制定了详尽的推广计划，包括设立

303

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

复方枸橼酸铋钾胶囊临床试验及临床研究基金为该胶囊进入相关临床路径提

供临床循证依据，参加各个级别的学术推广会与幽门螺杆菌根除指南全国巡讲

等，为本产品的推广提供了明确可行的方向。

（5）标的资产已具备核心技术及切实可行的销售及营销计划

复方枸橼酸铋钾胶囊工艺过程及工序划分见方框流程图：

淀粉 淀粉、聚维酮K90 糊精、聚维酮K90

枸橼酸铋钾 羧甲淀粉钠 盐酸四环素 甲硝唑

羧甲淀粉钠 羧甲淀粉钠

称 量 称 量 称 量

过筛 过筛 过筛

混合 混合 混合

粘合剂 粘合剂 粘合剂

制丸 制丸 制丸

筛丸 筛丸 筛丸

干燥 干燥 干燥

筛丸 筛丸 筛丸

混合 混合 混合

包衣 包衣 包衣

筛丸 筛丸 筛丸

检测

混合 混合 混合

检测 检测

填充

铝塑

包装

检验合格

成品

销售营销计划：

复方枸橼酸铋钾胶囊

标的资产将在未来 5 年为复方枸橼酸铋钾胶囊开展制定针对目标市场的

专项营销策略，即称为“复方枸橼酸铋钾胶囊营销策略”。

临床上，复方枸橼酸铋钾胶囊主要与 PPI 组成四联治疗方案，其主要竞争

对手是其它三联或四联方案中的两种抗生素。上市后，通过临床验证为复方枸

304

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橼酸铋钾胶囊临床进入相关临床路径、指南及用药提供临床循证依据，同时可

推动医院开发和用量的增长。

早期（3-5 年）复方枸橼酸铋钾胶囊覆盖大中型城市的主要三、二、一级

医院，覆盖率不低于目前公司的同类新上市产品（如卢立康唑乳膏）。

产品成熟期，实现复方枸橼酸铋钾胶囊在医院和零售渠道的“双跨”销售，

并保持“医院为主，零售为辅”的策略，通过做大做深医院销售建立公司品牌和

产品口碑，带动产品在零售渠道的销售，并通过零售渠道进一步扩大产品影响

力。

未来三年计划开展复方枸橼酸铋钾胶囊临床验证及临床研究基金，通过临

床验证收集复方枸橼酸铋钾胶囊临床使用相关证据，明确复方枸橼酸铋钾胶囊

的使用特点，通过学术推广会、专业杂志广告、继续教育等将复方枸橼酸铋钾

胶囊的特点及临床使用证据传达给医生，为复方枸橼酸铋钾胶囊列入相关临床

应用路径、临床用药指南提供临床循证依据，可推动医院开发和用量的增长。

1、临床验证

在排名靠前的医院开展下列研究项目：“PPI+复方枸橼酸铋钾胶囊”根除

“耐甲硝唑、克拉霉素 H.pylori 治疗方案”的消化性溃疡幽门螺杆菌感染，“PPI+

复方枸橼酸铋钾胶囊”与“PPI+喹诺酮类+阿莫西林克（阿莫西林克拉维酸钾）”

疗效相同，搜集相关临床使用证据，并设立根除 HP 临床研究基金，验证复方

枸橼酸铋钾胶囊在上述领域的治疗效果、及对相关细菌的体内抗菌效果。实验

项目完成后，在相关权威专业杂志发表文章并制作特辑刊物并印刷发放。通过

验证收集复方枸橼酸铋钾胶囊临床使用相关证据，明确复方枸橼酸铋钾胶囊临

床使用特点，为复方枸橼酸铋钾胶囊列入相关临床应用路径、临床用药指南提

供临床循证依据，同时可推动医院开发和用量的增长。费用参考现临床验证费

用标准。

2、学术推广会

1）学术年会

参加中华医学会消化内科年会、中国医师协会消化内科年会、中国中西医

医生协会消化内科年会的全国学术年会，通过年会的参与及宣传将复方枸橼酸

铋钾胶囊临床用药依据及用药特点传达给医生，提升复方枸橼酸铋钾胶囊的学

术地位，同时也可促进医院开发及用量增长。

305

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2）省级学术年会

上市后参加广东、重庆、上海、湖南、湖北等省消化内科年会的省级学术

年会，通过年会的参与及宣传将复方枸橼酸铋钾胶囊临床用药依据用药特点传

达给医生，提升复方枸橼酸铋钾胶囊的学术地位，同时也可促进医院开发及用

量增长。

3）重点城市学术沙龙或专家圆桌论坛

在北京、上海、广州、郑州、西安、合肥、成都、重庆、福州、厦门、长

沙、济南、武汉等市组织消化科专家开展复方枸橼酸铋钾胶囊临床应用学术沙

龙或圆桌论坛，通过城市会产品特点的宣讲将复方枸橼酸铋钾胶囊临床用药依

据用药特点传达给医生，提升复方枸橼酸铋钾胶囊的学术地位，同时也可促进

医院开发及用量增长。

4）HP 根除指南全国巡讲

北京、上海、广州、郑州、西安、合肥、成都、重庆、福州、厦门、长沙、

济南、武汉等市参与医学会或医生协会组办的 HP 根除指南全国巡讲。通过宣

讲将复方枸橼酸铋钾胶囊用药特点及临床依据传达给医生，从而促进用药增

长。

5）科室会

在已开发的医院消化内科开展科室宣讲会，通过宣讲将复方枸橼酸铋钾胶

囊用药特点及最新临床依据传达给医生，从而促进销售增长。

3、专业媒体广告

选择影响因素较广的专业杂志，如《中华消化杂志》、《中国中西医结合

消化杂志》、《临床消化病杂志》投放广告，通过广告投放将复方枸橼酸铋钾

胶囊临床用药特点及最新临床用药依据传递给医生，提升复方枸橼酸铋钾胶囊

学术影响力，同时也可促进用量增长。

4、继续教育

与华医网合作制作产品宣传片并定制学习卡，通过宣传片及学习卡的投

放，将复方枸橼酸铋钾胶囊临床用药特点及最新临床用药依据传递给医生，进

而推动销售增长。

5、礼品支持：

品牌提示物：2 种品牌提示物，用于临床日常拜访

306

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会议礼品：2 种会议礼品，用于临床科室会

VIP 专家礼品：1 种 VIP 专家礼品，用于消化内科客户维护

6、招商推介会

在挂网及招标成功省份开展代理商招商推介会，通过复方枸橼酸铋钾胶囊

特点及市场情况对潜在客户的宣讲，使其认识复方枸橼酸铋钾胶囊并达成销售

开发协议，从而促进医院开发。

7、医保办理咨询费

广东、湖南、浙江、江苏、上海、河南、山东、四川等医保政策相对宽松

的省份寻找客户进行医保目录办理，进入省医保目录可促进复方枸橼酸铋钾胶

囊进院及销售。

8、招标咨询费

在广东、上海、江苏、山东、河南、福建、四川、重庆等可挂网及招标省

份寻找客户办理挂网招标事宜，作为处方药只有通过挂网或招标方可进院销

售。

3、卢立康唑系列生产车间建设项目可行性

（1）标的资产独家生产卢立康唑，产品无同化合物的竞争对手

卢立康唑在中国的化合物专利持有人为日本农药株式会社，标的资产通过

与之协商合作，已获得授权，独家拥有该产品专利的使用权——日本农药株式

会社向标的资产提供卢立康唑的全部技术资料，标的资产负责在中国的研发、

生产和销售，包括临床前研究、临床申报、临床试验及后续注册申报，这些工

作都已完成，标的资产生产的卢立康唑乳膏已于 2012 年在中国上市。

（2）卢立康唑乳膏优势显著，获得多方肯定及好评

临床资料证实，卢立康唑乳膏具有以下优势：

– 强效：强力杀菌，MIC 低，更广的抗菌谱；

– 皮肤驻留时间更长，持久杀灭真菌，用药次数少；

– 疗程短于同类产品（比咪康唑乳膏等少 1/3 时间），病人依从性良好；

– 化合物专利保护，产品寿命周期长。

2012 年 06 月 27 日，卢立康唑乳膏剂获得国家三类新药证书及生产批件，

说明该药品是国家认可的在抗真菌领域具有突破性进展的药物，填补了该品种

307

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在国内市场的空白。近年来国家出台多项政策鼓励新药的研发生产，如《关于

深化药品审评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》等，卢立康唑乳膏的扩产

是顺应国家政策及行业发展趋势的需要，将更好地满足人民群众用好药、用新

药的用药需求。

2013 年，经海南省科学技术厅专家评审，卢立康唑乳膏又获得海南省高

新技术产品证书，表明卢立康唑乳膏是符合国家产业政策的要求，属于《国家

重点支持的高新技术领域》的范围；产品性能高，具备国内先进水平以上；并

且具有显著的经济、社会效益，以及广阔的市场发展前景。在近年来国家政府

积极引导企业成为科技投入和技术创新主体，增强企业自主创新能力，加速高

新技术成果推广和转化的背景下，标的资产卢立康唑乳膏的扩产将为我国广大

深受皮肤真菌感染困扰的患者带来福音，同时促进企业完善产品结构，增强市

场竞争力。

（3）皮肤抗真菌药市场广阔， 卢立康唑乳膏前景光明

近年来，皮肤病发病率不断上升，世界卫生组织宣布，皮肤病是 21 世纪

人类历史上发病率最高、致残率最高、传染性最强的一种疾病。由于人们生活

节奏不断加快，生活压力增大，很多人养成了不健康的生活习惯和饮食习惯，

加之各种环境因素刺激作用，我国皮肤病的患病率也呈现逐年上升的态势。浅

部真菌感染是皮肤科最常见的感染性疾病，其中以手足癣和股癣发病率最高且

一直居高不，因此我国皮肤抗真菌药具有广阔的市场空间。

皮肤外用抗真菌药众多剂型中，乳膏剂的销售额最高，2010 年所占的市

场份额为 54.04%，远远领先于其它剂型（溶液剂：16.45%；软膏剂： 6.38%）。

此外，在目前常用的抗真菌药中，吡咯类（咪唑和三唑类）以 75.7％ （2010

年）的销售额占据大部分皮肤真菌药市场。而在吡咯类市场中， 又以酮康唑

（2010 年销售额约为 10 亿元，占 23.41%的市场份额）、硝酸咪康唑（2010

年的销售金额为 6.2 亿元，占 14.37%的市场份额）为冠亚军。与之相比，卢立

康唑作为一种新的吡咯类抗真菌药，其显著优势就是：疗效更强，使用频率更

低（一天一次），使用时间更短（仅需两周）。因此从学术而言，卢立康唑有

实力对标现有抗真菌药市场的两大巨头，从它们的市场份额中占据并稳固可观

的一席之地。

（4）标的资产已具备核心技术及切实可行的销售及营销计划

308

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

生产工艺：

卢立康唑乳膏工艺过程及工序划分：

原辅料

外 清

粉碎过筛

称 量

混合溶解

检测外观、

乳 化 酸度、含

量、粒度

检测装量、

内包材 外 清 灌 封 封尾紧密度

外包材 包 装

检验合格

入 库

一般生产区

D级洁净区

销售及营销计划：

为了向市场普及卢立康唑乳膏具有“强效、根除、疗程短”等特点，是皮肤

抗真菌领域的革新性药物，促进未来市场的整体销售，海灵化药计划在继续推

进卢立康唑临床学术推广的同时，未来 5 年开展名为“卢立康唑 OTC 营销网络

建设”的专项营销计划。

实现卢立康唑乳膏在医院和零售渠道的“双跨”销售。5g 的卢立康唑乳膏主

要在零售渠道销售，10g 的卢立康唑乳膏主要在医院渠道销售。

309

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卢立康唑乳膏 OTC 推广需开展 OTC 报批、广告投放、零售招商、药店货

促销等工作。

① OTC 报批工作

卢立康唑乳膏预计 2016 年 6 月份开始申报 OTC。根据《关于开展处方药

与非处方药转换评价工作的通知》中的申报要求，申报资料的第 15 项（广泛

使用情况下的安全性研究资料——重点说明在广泛使用情况下是否会出现较

多的不合理用药情况及其产生的危害程度），目前已与中国中西医结合学会皮

肤病分会开展“卢立康唑临床研究专项基金”项目，预期 5 个研究中心会体现血、

尿检验安全性结果，可供作为申报材料使用。

② 广告投放

预期 2017 年下半年开展全国重点 6 个城市的广告投放工作，2018 年全面

开展全国重点 14 个城市的广告投放，广告形式包括：电视广告，交通广告，

药店广告。根据对 2014 年全国外用抗真菌药销售情况分析，北京、上海、浙

江、广东、四川为抗真菌药物一级市场，陕西、湖北、湖南、江苏、辽宁、天

津、河南、山东为抗真菌药物二级市场。

预计 2017 年 6 月卢立康唑乳膏 OTC 申报将会完成，计划于 2017 年下半

年开展全国重点城市广告投放工作，2018 年开展一、二级城市全面广告投放。

计划广告包含省、市电视广告；地铁、公交广告；药店平面广告等。

③ 零售招商

招商平台借助目前销售渠道，各省区经理开展 OTC 招商业务，执行公司

招商政策

④ 药店促销

零售药店铺货初期需制定促销政策，包括产品培训、药品宣传、销售激励、

患者教育工作。

4、企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目可行性

（1）同类产品已有先例，国内药企研发能力逐渐提高

如上所述，自 2006 年来，我国以微球专利年均申请量超过 91 件标志着

已进入微球研发的高峰期。

310

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

在国内，除了各大院校、科研机构，不少企业也将微球做为研发重点，

其中走在前沿的应属山东绿叶制药集团， 目前其微球平台上在研品种共有近

10 个，其中治疗帕金森病的长效缓控释微球制剂 LY03003 分别于今年 1 月和

4 月被 FDA 和 SFDA 批准进入 I 期临床研究，2015 年 10 月 8 日绿叶制药集团

近日宣布，美国食品药品监督管理局(FDA)确认公司研发的利培酮微球注射剂

(LY03004)不需再进行任何临床试验，可在美提交新药申请(NDA)。这标志着

中国首个自主研发的微球制剂产品将在不远的未来进入美国市场。这些同行业

的成功经验，既可以做为海灵化药投入微球研发的可行性依据，同时也为海灵

化药研发同类技术提供了良好的参照。

除了微球 DDS，海灵化药在研发仿制药方面则具有更多的经验，公司的

奥美拉唑肠溶胶囊和注射用乳糖酸阿奇霉素就是成功研发并销售良好的重点

仿制药产品。

（2）海灵化药已经和相关机构签署合作协议开发微球产品

就开发某抗肿瘤和神经官能症治疗产品的微球相关事宜，海灵化药已经与

国外某公司达成了合作协议，并已为此研发投入相当的资金。

因此，做为一个高投资的研发项目，本项目的实施虽不能在很短的时间

内给企业带来直接的经济效益，但可提升海灵化药的药品研发水平，加快药品

产业化的进程；参照国内同行的成功经验，从长远来说，这一投资将通过相关

产品的巨大销售额给企业带来非常可观的、并可保持多年稳定上升的经济效

益。

5、企业信息化项目可行性

医药企业的信息化建设在增强商品和服务的市场透明度的同时，降低了公

司的经营管理成本，减少了人为错误导致的额外运营成本，优化了公司业务流

程，大幅提高了公司的市场需求反应速度，提升了公司整体管理水平。信息化

建设作为支持公司未来发展的可靠投资，是必要而且可行的。

（四）募集配套资金投入及收益分析

1、抗感染系列生产基地建设项目

抗感染系列生产基地建设项目的投资估算如下表所示：

311

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编号 投资项目名称 概算金额（万元）

1 建筑工程 3,847.00

2 工艺设备 25,350.20

3 安装工程 3,027.20

4 其他费用 372.80

5 流动资金投入 2,119.33

总计 34,717.00

项目从投入开始到未来 8 年间的收益预测如下：

序号 指标 数值

1 静态投资回收期（年） 5.36

2 投资利润率（%） 46.19

3 投资利税率（%） 47.34

4 内部收益率（%） 27.14

5 财务净现值（万元） 20,278.14

6 动态回收期（年） 6.13

具体对损益表预计影响如下：

单位：万元

项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

主营业务收

0 0 25,060 37,732 56,599 69,272 78,990 85,470

入

主营业务利

0 0 12,554 20,147 31,416 39,017 44,560 48,247

润

营业利润 -130 -426 7,793 12,978 20,662 25,856 29,551 32,007

净利润 -130 -426 6,490 10,642 16,943 21,202 24,232 26,246

经营现金流

-130 -243 8,977 13,129 19,430 23,689 26,719 28,733

量

企业净现金

-12,236 -17,897 -925 9,614 14,206 20,174 24,011 26,927

流

2、复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目

复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目的投资估算如下表所示：

编号 投资项目名称 概算金额（万元）

312

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1 建设工程 1,305.01

2 工艺设备 11,400.00

3 安装工程 1,444.20

4 其他费用 219.20

5 流动资金投入 1.048.35

总计 15,417.00

项目从投入开始到未来 8 年间的收益预测如下：

序号 指标 数值

1 静态投资回收期（年） 5.00

2 投资利润率（%） 41.43

3 投资利税率（%） 42.84

4 内部收益率（%） 25.30

5 财务净现值（万元） 8,978.01

6 动态回收期（年） 5.87

具体对损益表预计影响如下：

单位：万元

2017

项目 2016 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

年

主营业务 7,716. 12,861. 18,006. 23,150. 25,723. 25,723. 25,723.

0.00

收入 92 54 15 77 08 08 08

主营业务 5,097. 9,511.1 13,757. 18,141. 20,339. 20,324. 20,308.

0.00

利润 63 3 15 32 39 37 89

2,567.7 6,914.8 9,344.0 10,564. 10,549. 10,534.

营业利润 -564.20 936.20

5 1 3 62 60 12

2,100.4 5,663.5 7,655.5 8,656.4 8,644.0 8,631.4

净利润 -564.20 862.67

9 7 3 1 9 0

经营现金 2,027. 3,265.3 6,828.4 8,820.4 9,821.3 9,808.9 9,796.2

-564.20

流量 56 8 6 2 1 9 9

企业净现 -13,319. -1488. 5,456.5 7,448.4 9,135.5 9,808.3 9,795.6

1885.06

金流 66 78 4 8 8 6 5

3、卢立康唑系列生产车间建设项目

卢立康唑系列生产车间建设项目的投资估算如下表所示：

313

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

概算金额

编号 投资项目名称

（万元）

1 建筑工程 2,913.33

2 工艺设备 8,490.00

3 安装工程 2,762.00

4 其他费用 292.00

5 流动资金 1,079.36

总计 15,537.00

项目从投入开始到未来 8 年间的收益预测如下：

序号 指标 数值

1 静态投资回收期（年） 5.99

2 投资利润率（%） 38.99

3 投资利税率（%） 40.35

4 内部收益率（%） 18.17

5 财务净现值（万元） 4,018.18

6 动态回收期（年） 7.10

具体对损益表预计影响如下：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

主营业务 13,000. 17,076. 23,176. 28,730. 32,807. 40,576.

0.00 0.00

收入 00 92 92 77 69 92

主营业务 8,118.1 10,980. 14,248. 18,073. 20,823. 26,247.

0.00 0.00

利润 6 13 48 40 74 71

-2,101. 6,198.5 7,758.9 10,028. 11,637. 14,886.

营业利润 -506.75 665.16

38 9 4 79 58 17

-2,101. 5,450.5 6,362.3 8,223.6 9,542.8 12,206.

净利润 -506.75 665.16

38 8 3 1 2 66

经营现金 -2,063. 1,669.0 6,454.5 7,366.2 9,227.5 10,546. 13,210.

-506.75

流量 00 9 0 5 3 74 58

企业净现 -6,504. -9,105. -3,053. 5,345.6 5,661.0 7,708.2 9,429.0 11,088.

金流 35 53 97 5 0 0 3 30

募集资金投资项目均为新建生产车间，每一个生产车间的设备、原材料、

生产成本、能源费用、人员费用、包装费用、销售收入均可独立核算，故分割

确认募集资金投资项目收益可行。

314

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、企业研发技术中心及微球研发中心建设项目

企业研发技术中心及微球研发中心建设项目的投资估算如下表所示：

概算金额

编号 投资项目名称

（万元）

1 设备采购 9,927.29

2 工程安装 1,560.00

3 设计及建设费用 2,075.83

4 其他费用 190.00

总计 13,753.00

本项目属于产品研发型项目，不产生直接效益，但项目涉及的产品一旦研

发成功并获得国家药监局颁发的药品生产批准文号，将会给公司带来可观的直

接经济效益；同时，也将提升海灵化药的药品研发水平、有效缩短新药开发周

期、改善生产工艺水平、提高药品质量、加快药品产业化的进程，给企业带来

良好的间接经济效益。

5、企业信息化建设项目

企业信息化建设项目的投资估算如下表所示：

概算金额

编号 投资项目名称

（万元）

1 设备、系统购置及安装费 7,406.00

2 不可预见费 170.00

总计 7,576.00

本项目的实施虽不能给企业带来直接的经济效益，但能降低公司的经营管理

成本，减少人为错误导致的额外运营成本，优化公司业务流程，大幅提高公司的

市场需求反应速度，提升公司整体管理水平，将给企业带来良好的间接经济效益。

（五）募投项目所需的备案或审批手续

本次配套募集资金共将投向五个募投项目，均在现有土地上建设。截止到本

报告出具之日，除信息化建设项目无需备案外，其余项目均已取得发改委备案，

315

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的资产正在申请进行环评批复等外部审批，以便顺利推进募投项目，具体情况

如下：

项目备 土地 环评

项目 产品

案批文 保障

海高新 正在

头孢唑兰冻

注射用头孢唑兰车间新建 备 有 办理

干

（1）抗感染系列生产 [2016]05

基地建设项目 海高新

比阿培南粉 正在

注射用比阿培南车间新建 备 有

针 办理

[2016]05

海高新

（2）卢立康唑系列生 卢立康唑乳 正在

卢立康唑乳膏车间扩产 备 有

产车间建设项目 膏 办理

[2016]04

（3）复方枸橼酸铋钾 海高新

复方枸橼酸铋钾胶囊车间 复方枸橼酸 正在

胶囊生产车间建设项 备 有

新建 铋钾胶囊 办理

目 [2016]06

（4）企业信息化建设 企业级 IT 规划及信息化建

- 无需 无需 无需

项目 设

（5）企业研发技术中 海高新

整体企业研发及微球制剂 正在

心及微球制剂研发中 - 备 有

研发 办理

心建设项目 [2016]03

（六）募集配套资金采取锁价方式发行

1、锁价发行原因

（1）锁定发行对象，有利于规避发行风险，确保交易顺利实施

本次交易为跨行业收购，标的资产的长远发展需要大量的资金支持。本次采

取锁价发行的方式募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有

利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实

施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经

营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符

合上市公司发展战略。

（2）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小

股东利益

316

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

根据《股份认购协议》，各认购方本次认购募集配套资金所发行股份，自股

份上市之日起三十六个月内不转让。

该股份锁定期安排较询价发行情况下 12 个月的锁定期更长，更有利于保持

上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动。因此，从长期来

看，锁价发行对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资

者权益具有积极作用。

2、认购方资金来源

本次配套募集资金认购对象承诺，其本次用于认购上市公司非公开发行股票

的资金，全部来源于其自有资金或其有合法处分权的资金，除长江投资外不存在

资金直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员的情况，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构

化安排，亦未采用杠杆等结构化的方式进行融资。

（七）募集配套资金失败对上市公司的影响及补救措施

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募

集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，本次交易现金对价将由

上市公司现有货币资金及银行借款支付。公司将以自有资金或采用银行贷款等融

资方式解决募投项目的实施。

长江投资为募集配套资金认购方之一，为上市公司控股股东长江集团之关联

方，上市公司实际控制人控制企业，其认购额达 2 亿元，违约风险较小，其认购

资金可用于支付现金对价。

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并资产负债表货币资金 1.95 亿元，上

市公司可通过前述配套募集资金、自有资金及对外融资支付现金对价。

（八）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益

317

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进

行的，未考虑发行股份及支付现金购买资产完成后所进行的配套融资。上市公司

为增强重组整合效应，拟定本次募集配套资金方案。

在对标的资产进行收益法评估时，中联评估根据标的资产自有资金积累情

况，结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目

投入和产出对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来

的收益。募集配套资金对本次评估结论没有影响。

长江集团同意，在业绩承诺期间，将单独核算本次重组配套募集资金中由标

的资产实施的募集资金投资项目（上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过

的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》中所述

的由标的资产实施的募集资金投资项目）产生的收入与成本、费用，从而确认配

套募集资金所产生损益。上述募集资金投资项目的损益以上市公司聘请的具有证

券从业资格的会计师事务所出具的募集资金使用情况报告或专项审核报告为准，

在上市公司对标的资产进行各年度净利润考核时，扣除上述募投项目对标的资产

各年度净利润产生的影响。

（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交

所并公告。

募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、

借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证

券为主要业务的公司。

募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股

东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集

资金投资项目获取不正当利益。

318

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：

（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；

（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：

1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究

报告编制募集资金使用计划书；

2、募集资金使用计划书由总经理办公会议审查批准。

（三）公司总经理负责按照经批准的募集资金使用计划书组织实施。使

用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经财务总监、总经理、

董事长会签后，由公司财务部负责执行。

公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情

况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投

资计划差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年

度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投

资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计

收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露

项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如

有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额

未达到相关计划金额 50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资

项目。

319

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当

经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保

荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集

资金到账时间不得超过 6 个月。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深交所并公告。

公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，

并在 2 个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变

募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立

董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一

次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司

募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定

提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并

公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已

经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使

用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴

证报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所《中

小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引编制以及是否如实反

映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证

结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应

当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在

年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募

集资金的存放与使用情况行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真

320

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

分析，注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司

应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深交所并公告。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购

资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产

运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、

效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持

续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否

存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计

师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要

的费用。

公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集

资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金

管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。

四、本次发行前后主要财务数据比较

根 据 上 市 公 司 2015 年 度 经 审 计 的 财 务 数 据 以 及 信 永 中 和 出 具 的

XYZH/2016TJA10130 备考《审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据

比较如下：

单位：万元

2015 年度

项 目 增幅

实现数 备考数

总资产 142,253.95 499,101.21 250.85%

归属于上市公司股东的所有者权益 85,717.67 366,688.11 327.79%

营业收入 106,470.85 215,185.55 102.11%

321

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2015 年度

项 目 增幅

实现数 备考数

利润总额 5,014.32 38,911.95 676.02%

归属于上市公司股东的净利润 4,367.33 31,696.92 625.77%

如果本次交易得以实施，上市公司在电梯系统部件制造业务基础上新增医药

生产、研发及销售业务，公司的总资产规模及净资产规模均得到显著提升，其中

流动资产、非流动资产增长显著，符合医药行业投入高、产出高的特点。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则

符合《重组办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤

其是中小股东利益的情形。本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、

经营业绩将到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符

合《上市公司治理准则》。

322

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第六节 交易标的的评估或估值

一、本次评估的基本情况

（一）评估结果

本次交易中，资产评估机构中联评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，

采用资产基础法和收益法对长江医药投资进行了评估，并出具了中联评报字

【2016】第 302 号《资产评估报告》，并以收益法评估结果作为本次交易的定价

依据。本次评估整体结果如下：

单位：万元

账面 资产基础法 收益法（定价依据）

净资产 评估

标的资产 评估增 评估

（母公 评估值 增值 评估值 评估增值

司） 值 增值率

率

长江医药

投资 310,035.62 310,035.62 - - 351,451.03 41,415.41 13.36%

100%股权

（二）评估方法及其选取理由

根据《资产评估准则——基本准则》：资产评估的基本方法包括市场法、收

益法和成本法。资产评估需要根据评估目的、价值类型、资料收集情况等恰当选

择一种或多种资产评估方法。

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基

础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是

企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现

行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

值的思路。

本次评估目的是反映长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东全部权

益于基准日的市场价值，为本次经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业

323

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依

据，因此本次评估可选择资产基础法进行评估。

被评估企业未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估可选择收

益法进行评估。

由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进

行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估,并以收益法评估结

果作为本次交易的定价依据。

关于本次评估增值及不同方法下评估结果差异的原因请参见本报告书“第六

节 交易标的的评估或估值/二、不同评估方法的具体情况“第六节 交易标的的评

估或估值/二、不同评估方法的具体情况/（二）收益法评估情况/9、评估增值的

原因说明”。

二、不同评估方法的具体情况

（一）资产基础法评估情况

1、评估过程

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立

获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各

种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

（1）流动资产

货币资金：包括现金、银行存款。

现金根据盘点金额，以盘点核实后账面值确定评估值。

银行存款对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值。

（2）非流动资产

长期股权投资

324

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并

查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资

的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。

考虑到纳入本次评估范围的长期股权投资，均为被评估单位于 2015 年底至

2016 年 1 月以现金收购方式购入的股权，购入股权的时间较短且各被投资单位

价值已在合并口径收益法中统一考虑，故本次评估未对被投资单位单独进行评

估，本次评估以经核实确认的长期股权投资投资成本确定资产基础法评估值。

在确定长期股权投资评估值时，未考虑股权流动性对评估结果的影响。

（3）负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实

现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

2、评估结果

经实施评估程序后认定，在持续经营等假设前提下被评估单位股东全部权益

在评估基准日的市场价值为 310,035.62 万元，无评估增减值变动。评估结论见下

表：

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 评估增值额 评估增值率（%）

资产总计 310,223.37 310,223.37 - -

流动资产 14,238.89 14,238.89 - -

非流动资产 295,984.48 295,984.48 - -

负债合计 187.75 187.75 - -

流动负债 187.75 187.75 - -

非流动负债 - - -

净资产 310,035.62 310,035.62 - -

（二）收益法评估情况

1、评估假设

325

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（1）一般假设

1) 交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

2) 公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

3) 资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

定评估方法、参数和依据。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（2）特殊假设

1) 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2) 评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税

率等政策无重大变化。

3) 评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营

管理模式持续经营。

4) 评估对象在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，

收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而

不发生较大变化。现有的行业经营环境、采购销售模式不发生较大变化，主要客

户和供应商能够长期合作。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境

等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损

益。

326

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5) 在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大

幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变

动。评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性

损益。

6) 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

7) 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现

行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

8) 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准

确、完整；

（3）收益法假设

1) 鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲

置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付

息债务之外的其他不确定性损益。

2) 本次评估假定海灵化药高新技术企业将持续，并按享受高新技术企业

所得税优惠税率进行预测

3) 长江医药投资对海灵化药、新合赛、香港贝斯特的收购均能顺利完成11

（4）特别事项说明

本次收益法评估未考虑募集配套资金投入带来的收益

2、评估方法

（1）概述

评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质

和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资

产评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)

预测长江润发张家港保税区医药投资有限公司的股东全部权益(净资产)价值。

现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企

11

因评估报告基准日为 2015 年 12 月 31 日，当时收购尚未全部完成

327

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预

期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持

续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和

风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，

以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观

公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于

为市场所接受。

（2）评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评

估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，

即首先按照收益途径采用现金流折现方法(DCF)，预测评估对象的经营性资产的

价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值，来得到评估对

象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全

部权益价值。

本次评估的具体思路是：

1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势

和业务类型预测预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；

2）将纳入合并报表范围，但在预期收益(净现金流量)预测中未予考虑的诸

如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产(负债)；呆滞或闲置设

备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或

非经营性资产(负债)，单独预测其价值；

3）将纳入合并报表范围，但在预期收益(净现金流量)预测中未予考虑的诸

如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产(负债)；呆滞或闲置设

备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或

非经营性资产(负债)，单独预测其价值；

4）将纳入合并报表范围，但因尚未开展业务或未来业务不能确定、在未来

盈利预测中未予考虑的子公司，将其整体定义为非经营性资产，单独评估其价值。

5）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减

328

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本(股东全部权益)价值。

6）以非全资子公司整体企业评估值乘以少数股东持股比例之和确定少数股

东权益评估值。

7）以全部股东权益价值扣除少数股东权益价值计算归属母公司的股东全部

权益价值。

（3）评估模型

1） 基本模型

本次评估的基本模型为：

E E1 E 2 (0)

E1 B D (1)

式中：

E：被评估企业的归属于母公司股东全部权益价值；

E1：被评估企业的股东全部权益价值

E2：被评估企业的少数股东权益价值

B：被评估企业的企业价值；

B PC I (2)

P：被评估企业的经营性资产价值；

n

R Rn 1

P i (1 ir )i

1

r(1 r )n

(3)

式中：

Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：被评估企业的未来经营期；

C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

C C 1C2 (4)

C1：被评估企业基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；

C2：被评估企业基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；

329

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

I：被评估企业基准日的长期投资价值；

D：被评估企业的付息债务价值。

2） 收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指

标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)

根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自

由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的

经营性资产价值。

3） 折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r：

r rd wd re we (6)

式中：

Wd：被评估企业的债务比率；

D

wd

( E D) (7)

We：被评估企业的权益比率；

E

we

( E D) (8)

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成

本 re；

re r f e (rm r f )

(9)

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估企业的特性风险调整系数；

βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；

330

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

D

e u (1 (1 t ) )

E (10)

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

t

u

Di

1 (1 t)

Ei (11)

βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

t 34%K 66% x (12)

式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4） 收益期和预测期

本评估报告假设被评估企业评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限

期。

考虑今年来医药行业国家政策的调整及企业变动的需求下，结合企业经营和

收益可预测情况等，经综合分析，预计被评估企业于2020年达到稳定经营状态，

故预测期截至到2020年底。

3、折现率的确定

（1）无风险收益率 rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平(见下表)，按照十年期以

上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 4.12%。

序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率（%）

1 101102 国债 1102 10 0.0398

2 101105 国债 1105 30 0.0436

3 101108 国债 1108 10 0.0387

4 101110 国债 1110 20 0.0419

5 101112 国债 1112 50 0.0453

331

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

6 101115 国债 1115 10 0.0403

7 101116 国债 1116 30 0.0455

8 101119 国债 1119 10 0.0397

9 101123 国债 1123 50 0.0438

10 101124 国债 1124 10 0.0360

11 101204 国债 1204 10 0.0354

12 101206 国债 1206 20 0.0407

13 101208 国债 1208 50 0.0430

14 101209 国债 1209 10 0.0339

15 101212 国债 1212 30 0.0411

16 101213 国债 1213 30 0.0416

17 101215 国债 1215 10 0.0342

18 101218 国债 1218 20 0.0414

19 101220 国债 1220 50 0.0440

20 101221 国债 1221 10 0.0358

21 101305 国债 1305 10 0.0355

22 101309 国债 1309 20 0.0403

23 101310 国债 1310 50 0.0428

24 101311 国债 1311 10 0.0341

25 101316 国债 1316 20 0.0437

26 101318 国债 1318 10 0.0412

27 101319 国债 1319 30 0.0482

28 101324 国债 1324 50 0.0538

29 101325 国债 1325 30 0.0511

30 101405 国债 1405 10 0.0447

31 101409 国债 1409 20 0.0483

32 101410 国债 1410 50 0.0472

33 101412 国债 1412 10 0.0404

34 101416 国债 1416 30 0.0482

332

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

35 101417 国债 1417 20 0.0468

36 101421 国债 1421 10 0.0417

37 101425 国债 1425 30 0.0435

38 101427 国债 1427 50 0.0428

39 101429 国债 1429 10 0.0381

40 101505 国债 1505 10 0.0367

41 101508 国债 1508 20 0.0413

42 101510 国债 1510 50 0.0403

43 101516 国债 1516 10 0.0354

44 101517 国债 1517 30 0.0398

45 101521 国债 1521 20 0.0377

46 101523 国债 1523 10 0.0301

47 101525 国债 1525 30 0.0377

48 101528 国债 1528 50 0.0393

平均 0.0412

（2）市场期望报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均

收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日

全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间的指数平均收益率进

行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。

（3）e 值

取沪深同类可比上市公司股票，以截至2015年12月31日的市场价格测算估

计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9695，按式(12)计算得到评

估对象预期市场平均风险系数βt=0.9799，按式(11)得到评估对象预期无财务杠杆

风险系数的估计值βu=0.9190，按式(10)得到评估对象权益资本的的预期市场风险

系数βe=0.9190。

（4）权益资本成本 re

333

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结

构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险

调整系数ε=0.02，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本re=12.93%。

（5）计算 Wd 和 We

由上市公司的资本结构可得到We=1、Wd=0。

（6）折现率 WACC

由资本资产加权平均成本模型WACC=rd×Wd+re×We得到的WACC=12.93%。

4、经营性资产价值

本次长江医药投资的收益法评估中，股东全部权益价值的计算过程如下：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营业收入 121,796.63 139,436.25 155,076.78 164,338.57 164,338.57

减：营业成本 61,562.81 67,882.47 76,013.31 80,807.44 80,807.44

营业税金及附加 1,301.81 1,459.70 1,612.89 1,704.04 1,704.04

销售费用 10,967.62 12,485.48 13,864.90 14,769.68 14,769.68

管理费用 12,591.30 13,789.35 14,886.97 15,759.51 15,759.51

财务费用 - - - - -

营业利润 35,373.09 43,819.25 48,698.70 51,297.90 51,297.90

营业外收入

减：营业外支出

利润总额 35,373.09 43,819.25 48,698.70 51,297.90 51,297.90

减：所得税 7,634.26 8,587.84 9,544.13 10,053.53 10,053.53

净利润 27,738.83 35,231.41 39,154.57 41,244.37 41,244.37

折旧摊销等 4,274.46 4,567.67 4,648.86 4,658.36 4,658.36

折旧 3,467.01 3,760.21 3,841.40 3,850.90 3,850.90

摊销 807.46 807.46 807.46 807.46 807.46

扣税后利息 - - - - -

334

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

追加资本 5,657.83 3,172.03 4,411.28 1,900.93 4,071.85

营运资金增加额 -3,976.62 3,172.03 3,165.60 1,900.93 -

资产更新 - - 190.98 - 4,071.85

资本性支出 9,634.44 - 1,054.70 - -

净现金流量 26,355.46 36,627.05 39,392.16 44,001.80 41,830.88

经营性资产价值 305,380.90

其中，主要指标的预测情况如下：

（1）营业收入估算

本次评估对于企业未来营业收入的预测是根据企业目前的经营状况、竞争情

况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

企业主营核心业务为药品销售，药品品种包括注射用拉氧头孢钠、注射用头

孢他啶、奥美拉唑肠溶胶囊、阿奇霉素注射剂、卢立康唑乳膏和其他普药等。历

史年度各药品品种销量及销售收入统计如下：

单位：万元 2014 年 2015 年

销量（万克） 1,090.32 1,351.11

拉氧头孢钠 销售收入（万元） 43,203.23 53,225.09

销售成本（万元） 21,717.87 27,872.48

销量（万克） 6,739.46 8,317.01

头孢他啶 销售收入（万元） 39,436.27 48,120.59

销售成本（万元） 14,899.16 18,394.80

销量(万克） 54.37 174.19

卢立康唑 销售收入（万元） 76.33 532.40

销售成本（万元） 61.09 175.91

销量（万瓶） 398.31 447.68

奥美拉唑 销售收入（万元） 2,013.00 2,156.33

销售成本（万元） 743.57 951.17

销量（万克） 60.45 23.31

阿奇霉素

销售收入（万元） 1,056.76 446.58

335

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

销售成本（万元） 1,084.88 374.20

销售收入（万元） 2,854.55 2,685.65

其他普药

销售成本（万元） 2,648.02 2,640.93

注射用拉氧头孢钠是一种高效抗生素，其抗菌效果类似于第三代头孢菌素。

由于拉氧头孢钠抵抗β-内酰胺酶稳定性高，几乎不存在微生物对拉氧头孢钠存在

抗药性，在临床使用中，注射用拉氧头孢钠制剂表现出可靠疗效。目前拉氧头孢

钠抗生素产品仅有两家厂商获得生产批件，且被评估企业具有首仿药、市场占有

率高等竞争优势，拉氧头孢钠作为一种限制类抗生素，主要销售终端为全国的二、

三级医院。近年来其销售情况良好，在销售的医院终端数量上升迅速，销量呈较

快上升趋势。

预测未来一段时间内，随着销售终端的持续开发，销量仍能维持较快增长

趋势，预计2016年拉氧头孢钠产品全年销量为1,730.85万克，2017年、2018年、

2019年分别可达到25%、20%、10%的销量增长速度。

预计拉氧头孢钠产品市场销售价格基本维持稳定，与2015年年均单价水平

保持一致。

头孢他啶作为一种具有丰富临床经验的成熟药品，近年来由于被评估企业

自身的技术优势、单独定价权、良好的价格维护及与经销商的友好合作，注射用

头孢他啶药品销量增长较快。但是因其药品市场成熟，目前在抗生素市场使用率

较高，未来市场增量有限，预计2016年、2017年全年销量基本维持每年8,000万

克，2018年及2019年销量将以每年10%的幅度下降。

目前，头孢他啶产品市场销售价格基本维持稳定。因其市场成熟，使用率

较高，预计2016年新一轮药品招投标结束后，随着竞争加剧，药品价格略有下降，

预测2017年药品价格下降5%。

奥美拉唑肠溶胶囊、注射用阿奇霉素是企业重要药品品种，其中奥美拉唑肠

溶胶囊本品是抗消化性溃疡药。它特异性地作用于胃黏膜壁细胞，降低壁细胞中

的“质子泵”，故本类药物又称为“质子泵抑制剂”。 奥美拉唑肠溶胶囊治疗溃疡

病疗效显著，治愈率高，是治疗难治性溃疡病的最佳选择；阿奇霉素是一种广谱

的大环内酯类抗生素，用于敏感致病菌株所引起的多项感染炎症，具有显著治疗

336

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

效果且在美国和欧盟的巨大市场价值，注射用乳糖酸阿奇霉素为国家医保乙类。

企业这两款药品的生产和销售因为受到 2014、2015 年企业 GMP 改造的影响，

导致生产和销售不正常，尤其是注射用乳糖酸阿奇霉素的正常生产受影响严重；

随着 GMP 改造的完成、车间生产正常化，预计阿奇霉素销量药品销量会有所恢

复，预计 2016 年销量在 2015 年基础上增长 50 万克，因该药品市场成熟，在用

时间长，生产厂家多，预测 2017 年及以后阿奇霉素销量将会维持稳定。奥美拉

唑作为一种质子泵抑制剂，在溃疡病的治疗中需求稳定，预计可小幅增长。被评

估企业在奥美拉唑肠溶胶囊 2015 年实现 447.68 万瓶的基准上预计后续每年可实

现 50 万瓶的销量增长，到 2019 年销量不再增长。

奥美拉唑肠溶胶囊、注射用阿奇霉素因其市场成熟、使用广泛、厂家较多，

预计后续销售价格维持稳定。

企业引进新药卢立康唑乳膏，为咪唑类抗真菌药。主要适应于癣：足癣、体

癣、股癣等；珠菌症：擦烂和指间腐烂；花斑癣等真菌病的治疗。企业与日本农

药株式会社合作开发新药卢立康唑乳膏剂于 2012 年在中国已获得批准，该品种

在国内属于首家获批，填补了该制剂品种在国内市场的空白。此外卢立康唑除在

原研国日本外，其他国家还没有研发卢立康唑。卢立康唑作为一个全新的产品，

具有快速止痒、防止复发和疗程短三大特点，且一天只需用一次药，是全球抗真

菌领域的重大突破。随着广谱抗菌药物和免疫抑制剂的大量应用，肿瘤化疗和器

官移植手段以及艾滋病的出现，免疫抑制人群不断增多，真菌感染的发病率开始

呈现上升趋势；全身用抗真菌药物成为抗微生物药的研究热点之一，特别是深部

真菌感染日益引起人们的关注；且近几年来国内全身用抗真菌药物市场呈不断增

长的趋势，在相当长的一段时间内，该类产品市场将会保持这种增长势头。该药

品与目前市场著名抗真菌药品达克灵相比具有皮肤留贮存率高、效果显著、治愈

率高的明显优势。因卢立康唑目前任属于市场新药，2016 年正处于药品招投标

重要年份，预计销量可小幅增长，预计 2016 年在可实现销量 274.19 万克（分为

5 克每只装和 10 克每只装），后续随着市场逐步打开，预计每年可实现 1000 万

克的销量增长，2019 年之后销量达到稳定状态不再增长。

企业其他普药品种包括辛伐他汀片、头孢泊肟脂片、法罗培南钠片、注射中

337

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

头孢曲松钠、注射用头孢米诺钠、那格列奈胶囊、注射用硫酸头孢匹罗等多种抗

菌素类药品、降血糖药品、止泻药品等等，此部分药品大多市场比较饱和，市场

竞争激烈，未来市场容量增长较小，预计未来此部分药品销售基本维持不变。

对各主要药品的销量及销售收入预测主要根据历史的销售情况及市场情况

和历史年度的收入成本水平，并结合未来的主要药品种类进行预测。预测情况如

下：

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

销售收入（万元） 68,184.65 85,230.81 102,276.98 112,504.67 112,504.67

拉氧头孢钠

销售成本（万元） 35,136.35 43,920.44 52,704.53 57,974.98 57,974.98

注射剂

销量（万克） 1,730.85 2,163.57 2,596.28 2,855.91 2,855.91

销售收入（万元） 46,286.42 43,972.10 39,574.89 35,617.40 35,617.40

头孢他啶注

销售成本（万元） 17,693.66 17,693.66 15,924.29 14,331.86 14,331.86

射剂

销量（万克） 8,000.00 8,000.00 7,200.00 6,480.00 6,480.00

销售收入（万元） 838.03 3,504.97 6,255.72 9,006.46 9,006.46

卢立康唑乳

销售成本（万元） 276.90 1,286.78 2,296.65 3,306.53 3,306.53

膏

销量(万克） 274.19 1,274.19 2,274.19 3,274.19 3,274.19

销售收入（万元） 2,397.17 2,638.00 2,878.84 3,119.67 3,119.67

奥美拉唑 销售成本（万元） 1,057.40 1,163.64 1,269.87 1,376.11 1,376.11

销量（万瓶） 497.68 547.68 597.68 647.68 647.68

销售收入（万元） 1,404.71 1,404.71 1,404.71 1,404.71 1,404.71

阿奇霉素 销售成本（万元） 1,177.03 1,177.03 1,177.03 1,177.03 1,177.03

销量（万克） 73.31 73.31 73.31 73.31 73.31

销售收入（万元） 2,685.65 2,685.65 2,685.65 2,685.65 2,685.65

其他普药

销售成本（万元） 2,640.93 2,640.93 2,640.93 2,640.93 2,640.93

销售收入（万元） 121,796.63 139,436.25 155,076.78 164,338.57 164,338.57

合计

销售成本（万元） 57,982.27 67,882.47 76,013.31 80,807.44 80,807.44

标的公司报告期与预测期毛利率情况统计如下：

报告期 预测期

项目

2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

338

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

毛利率 53.46% 53.15% 49.45% 51.32% 50.98% 50.83% 50.83%

注：预测期 2016 年毛利率较低是因为考虑了 2015 年底合并报表账面存货评估增值的影响，剔除影响

后 2016 年毛利率应为 52.39%。

（2）营业外收入及营业外支出

企业历史年度营业外收入主要为政府补助收入，营业外支出主要为资产处

置损失，历史年度营业外收支明细如下表：

项目 2014 年度 2015 年度

营业外收入：

非流动资产处置利得 195.3

其中：固定资产处置利得 195.3

无形资产处置利得

政府补助 4,042,170.00 7,120,138.68

赔偿收入 328,260.90 46,902.84

接受捐赠 9,589.62 45,956.82

罚款收入 3,000.00 2,500.00

其他 364,803.10 113,008.72

营业外收入合计 4,748,018.92 7,328,507.06

营业外支出

非流动资产处置损失 1,065,813.25 388,047.82

其中：固定资产处置损失 1,065,813.25 388,047.82

无形资产处置损失

对外捐赠 290,171.05 9,750.00

其他 74,203.04 27,422.75

营业外支出合计 1,430,187.34 425,220.57

因政府补助受当地政策影响较大，未来存在较大不确定性，故未进行预测；

营业外支出主要为固定资产处置损失，未进行预测。

（3）主营业务成本预测

企业的主营业务成本包括人工、材料和制造费用等。企业的成本主要为变动

339

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

成本，其中材料费占总成本的90%以上，同时考虑到材料价格与销售价格的变动

趋势，在对未来的预测中，按照历史期最近一年的单位成本情况对未来各产品成

本进行预测。

（4）销售税金及附加估算

经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有城建

税和教育税附加等。按照企业的计提标准预测后续的销售税金及附加。在估算增

值税进项税时，以实际收入为基础考虑。城市维护建设税、教育费附加和地方教

育费附加分别按流转税的7%、3%和2%计算。

（5）期间费用估算

1) 销售费用估算

销售费用主要为市场推广费、职工薪酬、运输费、会议费、差旅费及其他。

本次评估中职工薪酬按照评估对象薪资政策及企业所在地区历史年度工资增长

水平进行预测，市场推广费、运输费、会议费、差旅费及其他费用根据企业历史

各项费用与收入的比例水平进行预测。

预测结果详见下表。

单位：万元

科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

市场推广费 8,309.92 9,513.43 10,580.55 11,212.46 11,212.46

职工薪酬 1,573.98 1,731.38 1,904.52 2,094.97 2,094.97

运输费 499.32 571.63 635.75 673.72 673.72

会议费 194.53 222.71 247.69 262.48 262.48

差旅费 169.95 194.56 216.38 229.31 229.31

其他 219.92 251.77 280.02 296.74 296.74

销售费用合计 10,967.62 12,485.48 13,864.90 14,769.68 14,769.68

2) 管理费用估算

企业的管理费用主要为研发费、职工薪酬、中介机构服务费、折旧、业务招

待费、维修费、税金、水电费、办公费、差旅费、汽车用费、低值易耗品摊销、

检验费、无形资产摊销及其他。

340

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

职工薪酬按照评估对象薪资政策及企业所在地区历史年度工资增长水平进

行预测。

折旧及无形资产摊销按照企业的固定资产、无形资产原值和折旧摊销计提标

准预测，研发费根据企业历史研发费与收入的比例水平进行预测，中介机构服务

费、业务招待费、维修费、税金、水电费、办公费、差旅费、汽车用费、低值易

耗品摊销、检验费及其他费用等在历史期发生额的基础上，考虑小幅增长。

预测结果详见下表。

单位：万元

科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

研发费 4,650.70 5,324.26 5,921.48 6,275.13 6,275.13

职工薪酬 2,682.79 2,951.07 3,246.18 3,570.80 3,570.80

中介机构服务费 726.00 762.30 800.41 840.43 840.43

无形资产摊销 974.67 1,057.10 1,079.92 1,082.59 1,082.59

折旧费 807.46 807.46 807.46 807.46 807.46

业务招待费 486.68 511.02 536.57 563.40 563.40

维修费 499.09 524.04 550.25 577.76 577.76

税金 260.77 273.81 287.50 301.87 301.87

水电费 305.54 320.82 336.86 353.70 353.70

办公费 216.96 227.81 239.20 251.16 251.16

差旅费 134.85 141.59 148.67 156.11 156.11

汽车费用 119.27 125.23 131.49 138.06 138.06

低值易耗品摊销 106.44 111.76 117.34 123.21 123.21

检验费 125.14 131.40 137.97 144.87 144.87

其他 494.94 519.69 545.68 572.96 572.96

管理费用合计 12,591.30 13,789.35 14,886.97 15,759.51 15,759.51

（6）折旧摊销等估算

评估对象的固定资产主要为房产、设备等。固定资产按账面成本计价。本次

评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、

预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。

341

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（7）追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超

过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产

或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象在完成已有投资计划后，不再对现有的经营能

力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有

资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需

的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折

旧额。

2）营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而

需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常

经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基

本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取

他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经

济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其

他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资

等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算

时假定其按1个月的付现成本考虑。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保

有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加

额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

342

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相

关的其他应收账款等诸项。

存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相

关的其他应付账款等诸项。

根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收

入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按

照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金(最低现金保有量)、存货、

应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

3）资本性支出估算

本次评估考虑企业后续对主要产品拉氧头孢钠注射剂销量增加有扩充产能

需求，评估对象的后续资本性支出为拉氧头孢钠注射剂及原料生产线建设、在建

FC8 厂房土建及设备支出，根据企业的目前的投资计划进行预测。

资本性支出计划明细如下：

预计投入 计划投入金额 扣除可抵扣进项税

项目名称 项目说明

时间 （万元） 后金额（万元）

FC8 车间在建-土

2016 年 540.00 540.00 FC8 车间用于口服

建

制药生产线搬迁，

FC8 概念设计及

2016 年 50.00 50.00 账面为在建 FC8 车

详细设计

间土建部分的后

FC8 设备采购及

2016 年 2,000.00 2,000.00 续合同款及公共、

公共系统

净化、管道的计划

FC8 净化及工艺

2016 年 1,100.00 1,100.00 投入

管道施工

拉氧头孢钠 制剂

2016 年 5,200.00 4,444.44 规划的拉氧头孢

生产线设备购入

场能扩充计划，需

拉氧头孢钠 制剂

在预留车间里增

生产线净化 及管 2016 年 1,500.00 1,500.00

设 4 条制剂生产线

道

343

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

拉氧头孢钠 原料 规划的拉氧头孢

2018 年 1,000.00 854.70

生产线购入设备 场能扩充计划，需

在车间预留冻干

拉氧头孢钠 原料 机的基础上增设

2018 年 200.00 200.00

生产线厂房改造 一条原料合成生

产线

（8）所得税率分析

从模拟合并口径所做的未来盈利预测中；预测未来存在收入贡献的共有三家

单位，分别为香港贝斯特、海灵化药、新合赛，各家公司的业务定位分别为：海

灵化药进行药品制剂的生产、销售，香港贝斯特负责需进口原料药进口，海南新

合赛负责部分制剂的原料合成。其中香港贝斯特的法定税率为利得税 16%，海灵

化药享受高新技术所得税优惠政策，所得税率为 15%，新合赛法定所得税率为

25%。

本次评估以模拟合并口径的财务数据为基础，考虑评估对象未来经营规模和

经营方式不发生重大变化。历史期合并口径所得税率基本稳定，本次评估假设企

业历史期享有的所得税优惠政策可以持续的基础上以历史期最近一年模拟合并

口径的实际缴纳所得税的税率预测未来所得税率。

审计机构在审定被评估企业 2015 年 12 月 31 日的模拟合并报表时根据可辨

认净资产公允价值对合并口径财务数据进行了调整，其中账面存货考虑其可变现

净值调整后与原账面值比较增加 35,805,355.87 元。该部分账面值后续转入销售

成本时不能形成所得税抵减，故本次评估预测 2016 年所得税时未计算该部分成

本增加金额。

5、溢余或非经营性资产

溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收

益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估

算其价值。

经核实，在评估基准日2015年12月31日，经会计师审计的资产负债表披露，

有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预

测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。

344

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1.基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予

考虑：

(1)评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为 36,107.43

万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。

(2)经审计的模拟资产负债表披露，海灵化药基准日账面其他应收款应收上

海益威 2,000.00 万元，因本次评估将上海益威整体作为溢余资产考虑，该款项

应认定为溢余资产，经评估人员核实无误，确认该资金存在。

(3) 经审计的模拟资产负债表披露，贝斯特基准日账面其他应付款主要包括

应付瑞士联合银行集团、北京市金杜律师事务所等融资中介费用1,355.95万元，

经评估人员核实无误，确认该资金存在

即基准日流动性溢余或非经营性资产(负债)的价值为：

C1= 36,752.30 (万元)

2.基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2

在本次评估中，有如下一些非流动类资产(负债)的价值在现金流预测中未予

考虑：

(1)合并范围内子公司上海益威实业有限公司基准日账面净资产7,174.61万

元，子公司西藏贝斯特药业有限公司基准日账面净资产1,809.89万元；未来未考

虑上海益威实业有限公司、西藏贝斯特药业有限公司对业务收入的贡献，故将其

整体作为溢余性资产处理，本次评估以资产基础法评估值确认评估值。上海益威

实业有限公司、西藏贝斯特药业有限公司资产基础法评估值分别为：7,931.27万

元、1,806.93万元。

(2) 合并范围海南海灵化学制药有限公司账面递延收益119.44万元，为政府

补助工程改造款项，经评估人员核实无误，确认该资金存在，本次评估以该款项

扣减所得税影响后金额确认溢余负债101.52万元。

即基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)的价值为：

C2= 7,931.27+1,806.93-101.52 = 9,636.58 (万元)

将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产(负债)的价

345

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

值为：

C=C1+C2= 46,388.16 (万元)

6、长期股权投资价值的确定

基准日评估对象可供出售的金融资产为投资上海天慈国际药业有限公司

3,000 万元，持股比例 3%，因投资时间较短，被投资单位尚未开展正式相关业务，

以经核实的账面值即投资成本确认评估价值。

I=3,000 万元。

7、少数股东权益价值

基准日少数股东权益价值根据少数股东权益对应的子公司上海益威实业有

限公司、西藏贝斯特药业有限公司评估值乘以少数股东持股比例确定少数股东权

益价值，本次评估以上海益威实业有限公司、西藏贝斯特药业有限公司资产基础

法评估值确认评估值。上海益威实业有限公司、西藏贝斯特药业有限公司资产基

础法评估值分别为：7,931.27 万元、1,806.93 万元。

E2=3,318.02 万元

8、评估结果

长江医药投资的股东全部权益确定如下：

将所得到的经营性资产价值 P= 305,380.90 万元，基准日存在的其它溢余性

或非经营性资产的价值 C=46,388.16 万元，长期股权投资的价值 I=3,000 万元，

代入，得到评估对象的企业价值 B= 354,769.06 万元。

企业在基准日付息债务 D=0 万元，得到评估对象的股东全部权益价值 E1 为

354,769.06 万元。以股东全部权益价值 E1 减去少数股东权益价值 E2 得到归属于

母公司所有者权益评估值 E= 351,451.03 万元。

即：采用收益法评估，截至 2015 年 12 月 31 日，长江医药投资股东全部权

益价值为 351,451.03 万元。

9、评估增值的原因说明

346

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

采用收益法，得出被评估企业在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结论：

合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 账 面 值 310,035.62 万 元 ， 评 估 值

351,451.03 万元，评估增值 41,415.41 万元，增值率 13.36%。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获

利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效

使用等多种条件的影响。被评估企业为投资公司，所投资公司均属于化学制药行

业，其收入主要来源于药品生产和销售，收益法评估结果不仅与企业账面反映的

存货、设备等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的市场开拓能力、客户保

有状况、研发团队、行业运作经验以及各被投资单位之间的业务协同等表外因素

的价值贡献。因此长江医药投资按收益法评估的价值高于账面价值。

三、董事会对本次交易评估事项的意见

上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、

评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事

项发表如下意见：

（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，评估机构独立于公司、交易对方及

拟购买资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系，评估机构具有独

立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构及其专业人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照

国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际

情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

347

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次评估目的是反映标的资产全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交

易之经济行为提供价值参考依据。本次评估方法采用资产基础法和收益法，并以

收益法评估结果作为最终评估结论。从评估方法与评估目的的关系考虑，二者具

备相关性。

4、评估定价公允

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国

家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、

公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等

重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值合理公允。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前

提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，

评估定价公允。

（二）报告期及未来财务预测合理性分析

根据中联评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的中联评报字【2016】

第 302 号《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次中联评估最终采用收益法

评估结果对标的资产 100%股权的价值进行了评估。中联评估在评估过程中，对

标的资产未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况见如下：

2021 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

至永续

营业收入 121,796.63 139,436.25 155,076.78 164,338.57 164,338.57 164,338.57

营业收入增长率 12.03% 14.48% 11.22% 5.97% 0.00% 0.00%

营业成本 61,562.81 67,882.47 76,013.31 80,807.44 80,807.44 80,807.44

毛利率 49.45% 51.32% 50.98% 50.83% 50.83% 50.83%

净利润 27,738.83 35,231.41 39,154.57 41,244.37 41,244.37 41,244.37

净利润率 22.77% 25.27% 25.25% 25.10% 25.10% 25.10%

注：预测期 2016 年毛利率较低是因为考虑了 2015 年底合并报表账面考虑了前次存货评估增值的影响，

剔除影响后 2016 年毛利率应为 52.39%。

348

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1、营业收入预测合理性分析

本次对营业收入的预测主要根据报告期标的资产主要产品产销情况、医药制

造行业近年来的发展趋势，对标的资产未来各年的各类产品的销量、销售价格预

测得出。

（1）主要产品销量及售价预测合理性分析

产品 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

拉氧头孢钠

销量（万克） 1,730.85 2,163.57 2,596.28 2,855.91 2,855.91

销量变动率 28.11% 25.00% 20.00% 10.00% 0

平均售价

39.39 39.39 39.39 39.39 39.39

（元/克）

头孢他啶

销量（万克） 8,317.01 8,000.00 8,000.00 7,200.00 6,480.00

销量变动率 23% -4% 0% -10% -10%

平均售价

5.79 5.79 5.50 5.50 5.50

（元/克）

卢立康唑

销量（万克） 274.19 1,274.19 2,274.19 3,274.19 3,274.19

销量变动率 57.41% 364.71% 78.48% 43.97% 0.00%

平均售价

15.28 13.75 13.75 13.75 13.75

（元/克）

上述预测合理性在于：

标的公司拉氧头孢钠具有产品市场占有率高、生产工艺壁垒高、疗效显著副

作用少等核心竞争力，但是截至 2015 年底主要销售的终端医院（主要为二、三

级医院）数量 1,473 家，而截至 2015 年 9 月底全国二、三级医院数量为 9,112 家，

二、三级医院覆盖率仅为 16%，整个拉氧头孢钠产品市场覆盖率整体处于较低水

平。后续标的公司主要以开发新的销售终端的方式实现销量增长，预测期内随着

拉氧头孢钠产品的市场推广，标的公司拉氧头孢钠产品以及整个拉氧头孢钠产品

市场覆盖率均呈上升趋势。

349

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

报告期头孢他啶市场销售额增长较快，标的公司头孢他啶产品市场销售额增

速明显高于抗生素行业增长率，也高于市场头孢他啶产品销售额增长率。截至

2015 年 12 月 31 日，标的公司头孢他啶产品的市场占有率达超过 60%，排名所

有头孢类抗生素市场占有份额第五名。但考虑头孢他啶产品的市场销售情况主要

受到市场耐药性增强、产品竞争加剧等影响，故此标的公司预测年销量、售价呈

现下降趋势，到 2019 年后开始维持不变。

标的公司卢立康唑具有疗效优异、生产工艺独特、经营资质壁垒、暂无竞争

对手等核心竞争力，但是截至 2015 年标的资产尚实现卢立康唑的小批量销售，

市场开发空间较大。后续标的公司主要以开发新的销售终端的方式实现销量增

长，预测期内随着卢立康唑的市场推广，标的公司市场覆盖率预计将呈上升趋势。

2、营业成本和毛利率预测合理性分析

企业的主营业务成本包括人工、材料和制造费用等，其中材料费占总成本的

90%以上。标的资产因产品竞争优势及资质比例与主要供应商均保持了良好的合

作关系，故此，本次在对标的公司燃油车营业成本进行预测时，按照历史期最近

一年的单位成本情况对未来各产品成本进行预测。

标的公司预测期毛利率均低于 2015 年标的公司毛利率，且呈逐渐下降趋势，

主要由于主要产品头孢他啶盈利预测的下降导致，进而影响总体毛利率下滑。

标的公司毛利率预测具备合理性。

3、净利润预测合理性分析

预测数据显示，标的公司预测期净利率均低于 2015 年标的公司净利率，且

呈逐渐下降趋势。

在历史财务数据的基础上，综合考虑业务规模增长带来的费用增加等因素的

影响，结合标的公司发展规划，本次标的公司对 2016-2020 年的净利润进行了预

测，净利润预测具有合理性。

（三）本次交易定价合理公允性的分析

350

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1、与标的资产所属行业发展状况及其行业地位的匹配分析

首先，中国药品市场预计将保持高速增长。根据 IMS 于 2013 年 12 月发布

的中国医院药品市场最新的预测数据显示，2015-2017 年中国药品市场的增长率

分别为 16.1%、14.8%、14.2%，保持较高的增长速度。

其次，标的资产核心产品拉氧头孢钠、注射用头孢他啶 2015 年销售收入增

长率分别为 23.20%和 22.02%，高于整个行业的增长速度同时高于其他竞争对手；

市场份额在同产品中位居第一，逐年稳步上升。（数据来源：PDB）

综上所述，长江医药投资主打产品具备持续增长的潜力。

2、与标的资产经营状况的匹配分析

首先，长江医药投资长期采取以经销商为主的销售模式具备较高的销售效

率，为其产品销售打下良好的基础，有助于其抵抗市场竞争、稳固市场地位。同

时，常年积累所建立的营销与销售管理体系构筑了其竞争壁垒。

第二，长江医药投资将有序拓宽市场覆盖作为其重要战略之一，加大力度开

拓新医院。2015 年，长江医药投资新开发医院百余家，该等新开发市场将为未

来若干年的持续增长注入基础。

第三，长江医药投资致力于化学制药市场，重视研发投入。对制剂工艺的深

度开发、皮肤类、消化类新产品的引进，均将成为其可持续增长的驱动力。

同时，通过本次交易将增强公司盈利能力和持续发展能力，具体影响参见“第

九节 管理层讨论与分析/五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋

势分析”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交

易标的定价合理。

3、与可比上市公司的对比分析

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，长江医药投

资所从事的业务属于“制造业（C）”中的“医药制造业（C27）”；为了保证可比公

司样本量的充足性及业务的相似性，本次分析按照万得行业分类标准选取“化学

351

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

制药”中除业务明显不相关、ST 公司、市净率或市盈率为负或超过 100 倍的 A 股

上市公司作为可比公司。可比公司在本次评估基准日 2015 年 12 月 31 日的估值

情况如下：

排名 代码 简称 每股收益 市盈率 市净率

1 002393.SZ 力生制药 0.51 94.88 3.03

2 600664.SH 哈药股份 0.13 92.57 2.78

3 002020.SZ 京新药业 0.40 89.75 6.87

4 600488.SH 天药股份 0.09 81.79 2.98

5 000153.SZ 丰原药业 0.13 79.50 2.93

6 600521.SH 华海药业 0.34 75.85 6.25

7 002019.SZ 亿帆鑫富 0.87 74.03 6.92

8 600216.SH 浙江医药 0.18 68.22 1.77

9 600276.SH 恒瑞医药 1.01 63.41 12.11

10 600380.SH 健康元 0.23 61.79 5.03

11 300255.SZ 常山药业 0.71 61.68 6.02

12 002550.SZ 千红制药 0.77 57.72 6.74

13 000597.SZ 东北制药 0.22 56.53 1.85

14 600420.SH 现代制药 0.66 56.26 9.16

15 002437.SZ 誉衡药业 0.63 49.97 7.34

16 600267.SH 海正药业 0.35 49.70 2.18

17 300026.SZ 红日药业 0.78 47.43 9.04

18 000513.SZ 丽珠集团 1.74 44.18 6.17

19 600062.SH 华润双鹤 0.95 30.49 2.91

20 002294.SZ 信立泰 1.59 30.23 8.34

21 000739.SZ 普洛药业 0.30 29.19 4.08

22 000915.SZ 山大华特 1.21 29.16 6.55

23 002422.SZ 科伦药业 1.39 26.73 2.49

行业均值(算术平均) 0.66 58.74 5.37

行业中值 0.63 57.72 6.02

352

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

数据来源：Wind 资讯

注 1：每股收益为该公司 2014 年年报每股收益

注 2：市盈率=该公司 2015 年 12 月 31 日收盘价×当日总股本÷该公司 2014 年年报净利润

注 3：市净率=该公司 2015 年 12 月 31 日收盘价×当日总股本÷该公司 2014 年年报净资产

2015 年 12 月 31 日，“制药、生物科技与生命科学——化学制药”细分行业

可比上市公司的平均市盈率为 58.74、平均市净率为 5.37。本次交易标的资产作

价以 2015 年净利润计算对应静态市盈率为 12.84 倍，低于行业平均水平。同时，

以 2015 年 12 月 31 日的净资产计算，本次交易作价对应市净率为 1.12（含商誉），

排除商誉影响市净率为 2.92，亦低于同行业上市公司的平均水平。

综上，基于在评估基准日和同行业上市公司估值的对比，本次交易标的资产

作价公允合理。

4、与可比交易的对比分析

本次交易标的长江医药投资属于“制药、生物科技与生命科学”细分行业。从

业务和交易相似性的角度，本分析选取以上 20 起交易作为可比案例，其估值情

况总结如下：

报告数披露 交易规

标的所属细分 动态市

证券代码 公司名称 标的名称 预测第一年 模（亿

行业 盈率

净利润 元）

华润赛科

600062.SH 华润双鹤 医药制造业 2.04 35.39 17.37

100%股权

新合新 70%

300381.SZ 溢多利 化学制药 0.59 5.25 12.63

股权

东邦药业 医药定制研发

300363.SZ 博腾股份 0.16 2.60 16.18

100%股权 生产行业

新华通

300358.SZ 楚天科技 制药装备行业 0.41 5.50 13.46

100%股权

新百药业

83.87%的 化学药物行业 0.35 5.20 17.71

股权

300294.SZ 博雅生物

天安药业

27.77%的 化学药物行业 0.44 1.48 11.80

股权

德赛系统 体外诊断试剂

300289.SZ 利德曼 0.83 3.17 8.53

45%的股权 行业

353

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

德赛产品 体外诊断试剂

0.04 0.24 15.25

39%的股权 行业

新领先

医药研发 0.24 3.20 13.33

100%股权

600222.SH 太龙药业

桐君堂 49%

中药行业 0.33 1.96 12.12

股权

圣泰生物

000766.SZ 通化金马 生物制药 1.48 22.80 15.28

100%股权

巨烽显示

002020.SZ 京新药业 医疗显示设备 0.48 6.93 16.06

90%股权

先强药业 抗病毒类、抗

002317.SZ 众生药业 97.69%股 生素类、产科 0.78 12.70 16.68

权 类化学药

旗下南通东力

东力企管 为甲基肼系列

002349.SZ 精华制药 0.52 6.92 13.31

100%股权 产品与龙头企

业

上海新高峰 新药研发外包

002370.SZ 亚太药业 0.85 9.00 10.61

100%股权 服务（CRO）

中肽生化 多肽药物和体

002390.SZ 信邦制药 0.82 20.00 24.39

100%股权 外诊断

云克药业

002675.SZ 东诚药业 52.1061% 核素药物 0.92 7.50 15.76

的股权

海力制药 片剂、胶囊剂、

002728.SZ 台城制药 0.28 4.61 15.36

100%股权 颗粒剂

苏豪逸明

300009.SZ 安科生物 多肽类原料药 0.29 4.05 13.97

100%股权

超思主要做家

超思股份

用医疗健康产 0.48 9.69 20.25

100%股权

品

展望药业主要

300026.SZ 红日药业 产品为羟丙甲

展望药业 纤维素、羟丙

0.31 6.00 19.39

100%股权 纤维素及微晶

纤维素等药用

辅料及原料药

广州惠侨

300030.SZ 阳普医疗 医院信息系统 0.14 1.90 13.57

100%股权

天衡药业

300194.SZ 福安药业 化学药 0.39 5.70 14.64

100%股权

354

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

成纪药业 安全给药，自

300199.SZ 翰宇药业 1.02 13.20 13.01

100%股权 动注射

行业均值（算数平均） 0.59 8.12 15.03

行业中值 0.46 5.60 14.95

本次交易 2.77 35.00 12.64

数据来源：wind

动态市盈率=标的资产 100%股权估值/预测第一年净利润

如上表所示，本次交易标的资产作价所对应的市盈率略低于可比交易不存在

显著差异。

因此，基于和同行业上市公司可比交易的对比，本次交易标的资产作价公允

合理。

（四）未来变化趋势对评估值的影响

1、行业宏观环境

近年来，随着我国人口绝对数量增长及人口老龄化的加快、城镇化水平的提

高、人均收入增加以及新医改政策实施等因素的驱动，中国已成为全球医药市场

增速最快的地区之一。

根据工信部制定的《医药工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间我国医药

工业总产值年均增长 20%，远高于同期 GDP 增长率及医药行业的整体增长水平，

有望在 2020 年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。根据 IMS 于 2013

年 12 月发布的中国医院药品市场最新的预测数据显示，2015-2017 年中国药品市

场的增长率分别为 16.1%、14.8%、14.2%，保持较高的增长速度。

因此，医药行业的宏观环境变化趋势对长江医药投资的估值属利好影响。

2、产品储备

长江医药投资独有储备产品卢立康唑具有良好的市场空间：

（1）市场空间

2014 年中国外用抗真菌药物市场规模超过 60 亿元，其中乳膏剂市场规模超

355

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

过 25 亿元，据统计，未来五年的市场增长率仍可保持约 10%。

外用乳膏剂市场中卢立康唑所属的咪唑类抗真菌药市场份额最高，占比超过

40%。截止 2020 年，预计咪唑类抗真菌药市场可超过 20 亿元。

（2）产品核心优势

卢立康唑 2005 年由日本农药原研的外用抗真菌乳膏，是目前临床最新的咪

唑类外用抗真菌药，已在日本、印度上市并于 2013 年获美国 FDA 批准。

卢立康唑乳膏是标的资产和日本农药株式会社合作开发，并于 2012 年在中

国获得批准，获得国家三类新药证书，属于该品种在国内的唯一制剂，比照通行

的审批速度，预计竞争对手最早出现在 2019 年。

卢立康唑来源于左旋性活性结构单独提取，能够较全面覆盖临床常见的皮肤

癣菌、念珠菌及马拉色菌，具有强效的抗菌能力，性能优于硝酸咪康唑（代表药

物达克宁）。

综上，标的资产储备产品优良，具有较好的市场空间。

3、税收优惠政策

2013 年 10 月 13 日，海灵化药被海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南

省国家税务局和海南省地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号

GF201346000009，有效期为 2013 年 10 月 13 日至 2016 年 10 月 12 日，共三年；

长江医药投资致力于化学制药领域，长期重视药品及工艺研发投入。2015

年《高新技术企业证书》认定期限届满前，长江医药投资将再次提出认定申请。

根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火

〔2016〕32 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362

号），长江医药投资近三年研究开发费用总额占销售收入总额的比例等指标均符

合法规要求，预计届时可顺利通过高新技术企业认定。

356

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

综上所述，行业宏观环境向好、产品储备优良，税收政策支持有利于标的资

产的持续经营及持续盈利。同时，董事会将根据宏观环境、国家和行业政策的变

化适时采取应对措施，保证长江医药投资生产和经营保持稳定。

（五）评估结果对关键指标的敏感性分析

本次评估结果对关键指标的敏感性分析如下：

序号 项目 营业收入变化对评估值的影响

1 变化率 -8% -4% -1% 0 1% 4% 8%

2 估值 275,131.77 313,291.40 341,911.13 351,451.03 360,990.94 389,610.67 427,770.30

3 差异率 -21.72% -10.86% -2.71% 0.00% 2.71% 10.86% 21.72%

序号 项目 毛利率变化对评估值的影响

1 变化率 -8% -4% -1% 0 1% 4% 8%

2 估值 311,289.28 331,370.16 346,430.81 351,451.03 356,471.25 371,531.91 391,612.79

3 差异率 -11.43% -5.71% -1.43% 0.00% 1.43% 5.71% 11.43%

如上表所示，营业收入（单价、销售数量）是标的资产评估值的重要影响因

素，毛利率波动对其评估值影响较小。

按照标的公司实际实现利润总额乘以法定税率，以加权平均的方法计算所得

税率结果如下：

项目 海灵化药 新合赛 香港贝斯特 加权所得税率

法定税率 15% 25% 16%

16.48%

2015 年利润总额（万元） 27,522.50 5,028.10 4,270.33

海灵化药于 2013 年 10 月 13 日取得海南省科学技术厅、海南省财政厅、海

南省国家税务局、海南省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》

（GF201346000009），有效期为三年，即有效期至 2015 年 10 月 23 日。按照《中

华人民共和国企业所得税法》等相关规定，高新技术企业减按 15%的税率缴纳企

业所得税，如海灵化药所得税率发生变化，其对评估影响如下：

序号 项目 所得税率变化对评估值的影响

357

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1 所得税率 15% 25%

2 估值 351,451.03 331,025.04

3 差异率 0.00% -5.81%

如上表所示，所得税率波动对标的资产评估值影响较小。

（六）与上市公司的协同效应及其对评估值的影响

上市公司与标的公司之间不存在协同效应。

四、独立董事对本次交易评估事项的意见

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的

原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《长江润发机械股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘

要在内的与本次重组有关的材料后，经审慎分析，根据《中华人民共和国公司法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《长江润发机械股份有限公司章

程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，发表如下独立意见：

1、本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，评估机构独立于公司、交易对

方及拟购买资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系。因此，评估

机构具有独立性。

2、本次评估的评估机构及其专业人员对标的资产所设定的评估假设前提和

限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评

估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估目的是反映标的资产全部权益于评估基准日的市场价值，为本

次交易之经济行为提供价值参考依据。本次评估方法采用资产基础法和收益法，

并以收益法评估结果作为最终评估结论。从评估方法与评估目的的关系考虑，二

者具备相关性，符合法律法规的规定。

358

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、本次交易中，公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商

确定交易价格，本次交易定价是合理公允的，不会损害公司及全体股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟注入资产采用资产基础法和收

益法进行评估，全面、合理的反映了拟注入资产的整体价值。评估方法、评估

假设前提、重要评估参数取值合理。

本次交易参考评估值作价，具备合理性。

359

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第七节 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及

支付现金购买资产协议补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2016 年 1 月 13 日，长江润发与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买

资产协议》。2016 年 4 月 11 日，长江润发与交易对方签署了《发行股份及支付

现金购买资产协议补充协议》。

（二）本次重组的交易价格及定价依据

本次交易的整体方案由以下两项内容组成：（1）发行股份及支付现金购买

资产；（2）募集配套资金。第（2）项交易在第（1）项交易实施条件满足的基

础上再实施，其实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。具体方案

如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买长江集团、杨树

资本、平银能矿、平银新动力、松德投资合计持有的长江医药投资 100%股权。

本次交易的标的资产为长江医药投资 100%股权。标的资产采用收益现值法的评

估值为 351,451.03 万元。经各方协商同意，本次交易标的资产作价为 350,000 万

元。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均

价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日

公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公

告日，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前

360

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

120 个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份的价格即为市场参考价，该等

定价是交易双方按照相关法律法规的规定平等协商确定的。

因此，按照上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前 120 个交易日

均价计算，上市公司本次发行 A 股的发行价格为人民币 14.31 元/股。

（2）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司医药板块的盈利能力和可持

续发展能力，上市公司拟采用锁价方式募集配套资金不超过 120,000.00 万元。募

集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的九折，即

16.62 元/股，上市公司相应发行 72,202,166 股股份。

（三）对价支付及股份发行

上市公司购买标的资产的对价将以向交易对方非公开发行股份及现金的方

式支付，具体支付安排为：

（ 1 ） 对 价 320,000 万 元 由 上 市 公 司 采 用 向 全 体 交 易 对 方 非 公 开 发 行

223,619,846 股股份方式支付，发行价格为每股 14.31 元；

（2）对价 30,000 万元由上市公司采用募集配套资金以现金方式支付。

交易对方认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：

支付股份对价

认购股份 占本次发行后 支付现金对价

序号 认购人 金额

（股） 的股本比例 金额（万元）

（万元）

1 长江集团 122,292,104 24.76% 175,000.00 -

2 杨树创投 30,770,271 6.23% 44,032.26 -

3 平银能矿 7,326,255 1.48% 10,483.87 11,250.00

4 平银新动力 7,326,255 1.48% 10,483.87 11,250.00

5 松德投资 55,904,961 11.32% 80,000.00 7,500.00

合计 223,619,846 45.27% 320,000.00 30,000.00

交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同

意无偿赠予上市公司。

361

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

若上市公司股票在上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日至

本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，

调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），

则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

上市公司向交易对方非公开发行股份的最终数量以中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）核准的结果为准。

（四）本次非公开发行所发行股份的限售期

交易对方承诺，其各自所认购上市公司本次发行的股份，自股份登记完成之

日起 36 个月内不上市交易或转让。

限售期满后，交易对方认购取得的上市公司本次发行的股份按照中国证监会

和深圳证券交易所的有关规定进行转让；交易对方中各主体因作出利润补偿承诺

而自愿承诺锁定其所持本次发行的股份的，亦需按照其承诺进行转让。

（五）陈述和保证

为实施本次交易，上市公司保证：

严格按证券监管机构的要求履行相关披露义务，全力支持和配合交易对方完

成本次交易。

审议本次交易时，尽力促成上市公司股东及董事在股东大会及董事会审议本

次交易时对有关议案投赞成票，不对董事会和股东大会审议本次交易事项设置障

碍。

本次交易完成后，尽力促成上市公司股东、董事及交易对方根据上市公司在

本次交易完成后的资产、业务等相关情况而对上市公司董事会、监事会和经营管

362

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

理层等进行必要及合理的调整，不对董事会、监事会和经营管理层等的调整设置

障碍。

为实施本次交易，交易对方分别保证：

保证各自依法持有长江医药投资的股权，对所持股权拥有完全、有效的所有

权和处分权。该等资产未向任何第三方设置担保或任何他项权利，亦免遭第三方

追索，并且可以合法地转让给上市公司。

长江医药投资是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有限

责任公司，其已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有

该等批准、同意、授权和许可均为有效。交易对方已依法缴足其应缴的长江医药

投资的注册资本，无需加缴和补缴。长江医药投资的经营无违反中国法律、法规

的事件发生，并符合有关适用的行政、工商、税务、国土、社保、环保、消防、

产品生产销售等法规及条例。

长江医药投资下属的各子公司均是根据中国法律成立并合法存续的经营实

体，各子公司已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有

该等批准、同意、授权和许可均为有效。各子公司的经营无违反中国法律、法规

的事件发生，并符合有关适用的行政、工商、税务、国土、社保、环保、消防、

产品生产销售等法规及条例。

长江医药投资下属的各子公司依法享有其生产经营所需的主要资产的所有

权和使用权，除已披露外，该等资产未向任何第三方设置担保或任何他项权利，

亦免遭第三方追索。

长江集团承诺，除目前尚不具备注入到上市公司条件的其他与医药生产、经

营相关的业务和资产以外，长江医药投资已经集合了长江集团及其实际控制人目

前所实际控制的全部从事生物医药生产、经营相关业务的资产和业务；对于目前

尚不具备注入到上市公司条件的其他与医药生产、经营相关的业务和资产，长江

集团及其实际控制人将遵守中国证监会关于同业竞争的相关要求作出适当安排。

（六）过渡期的具体安排及损益归属

自本次交易评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）至交割日的期间为过渡期。

363

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

交易对方同意且承诺，过渡期内，交易对方将促使目标公司按照正常经营过

程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良

好运作。此外，未经上市公司事先书面同意，交易对方单独分别保证不进行或促

使目标公司不进行下述事项：

（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在

正常业务过程之外经营任何业务；

（2）变更股本结构（包括增资、减资）；

（3）任免目标公司董事长、总经理；

（4）转让、许可或以其他方式处分知识产权；

（5）向股东分配红利或其他任何形式的分配；

（6）主动或同意承担重大金额的债务、义务或责任，在正常经营过程中按

以往的一贯做法发生的除外；

（7）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

（8）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述

任何人的利益，提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；

（9）交易对方中任何一方质押、出售、或同意质押、出售其各自所拥有目

标公司的全部或部分股权；

（10）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订

立之日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；

（11）进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈

判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

（12）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。

在资产交割日前，交易对方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、

享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或目标公司

在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或

364

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公

司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就目标公司自本协议签署日以来到

资产交割日期间发生的、可能导致本协议附件一的声明和保证在重大方面不准确

或不真实的事件发出书面通知。

各方同意并确认，标的资产交割后，标的资产作为依法设立并有效存续、具

有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，目标公

司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但目标公司应根据上市公司要求向其

提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，目标公司成为上市公司全资子

公司，目标公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的

管理制度。

在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致目标

公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责

任及其他责任或损失且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情

形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的资产交割日时的财

务报表上体现，交易对方作为连带责任方有义务在接到上市公司书面通知之日起

10 个工作日内负责处理，若因此给上市公司、标的资产造成任何损失，交易对

方作为连带责任方应向上市公司、目标公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限

于上市公司、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、

目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。

自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的

净资产的部分归甲方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由

标的资产股东按其转让标的资产的相对比例，以现金方式分别向甲方全额补足。

（七）滚存利润的归属

本次交易完成后，长江医药投资在标的资产过户至上市公司名下前滚存的未

分配利润归上市公司享有。

本次发行完成后，上市公司在本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成

后的上市公司的新老股东按股权比例共享。

365

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（八）资产交割

本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。

自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日起 60 个工作日内，交易对方应

到标的资产所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商

变更登记手续的申请并应尽早完成工商变更登记手续。交易对方持有的标的资产

过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的资产交割日。自资

产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市

公司。

（九）税费

本次交易中所涉及的各种税项，由上市公司及交易对方依照有关法律、法规

各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。

（十）协议生效、履行、变更与解除

1、《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方内部有权部门审议批准并

经各方本人、法定代表人或授权代表签字和/或加盖公章之日起成立，并在下列

条件全部满足后生效：

（1）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易；

（2）中国证监会核准本次交易。

（十一）违约责任及补救

1、由于一方违约，造成《发行股份及支付现金购买资产协议》不能履行或

不能完全履行时，由违约一方承担由此产生的责任，如属多方违约，根据实际情

况，由多方分别承担各自应负的责任。如有赔偿责任，赔偿范围应当包括对方实

现权利的费用。

2、各方承诺将尽最大努力完成及/或促成《发行股份及支付现金购买资产协

议》第十条所述的先决条件得以满足。由于一方的过错，导致本协议不能生效的，

有过错的一方需向其他无过错方赔偿由此造成的实际损失。

（十二）不可抗力

366

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

由于如地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后

果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行协议时，遇有上述不可抗

力的一方，应立即以电话、传真或其他电子等形式通知其他方，并应在十五天内

提出不可抗力的详细报告及《发行股份及支付现金购买资产协议》不能履行或需

要延迟履行的理由的文件，以及将要采取的减轻不可抗力事件影响的步骤。

根据对《发行股份及支付现金购买资产协议》履行的影响程度，各方通过协

议决定是否解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，或是否部分免除协议履

行责任，或是否延迟履行协议。

（十三）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件

《发行股份及支付现金购买资产协议》中无任何形式的保留条款和前置条

件。

二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》

（一）合同主体、签订时间

2016 年 1 月 13 日，长江润发与长江集团签署了《业绩承诺补偿协议》。2016

年 4 月 12 日长江润发与长江集团签署了《业绩承诺补偿协议补充协议》

（二）盈利预测补偿协议及盈利预测补偿协议补充协议主要内容

1、业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期间为 2016 年、2017 年、2018 年。

各方一致确认，本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，标

的资产完成过户手续之日为本次交易实施完毕日。

若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，业绩承诺期随之顺延，

则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度。如监管部

门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则各方一致同意根据监管部门

的要求予以相应调整。

2、业绩承诺数的确定

367

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

长江集团以本次交易聘请的资产评估机构中联评估对标的资产出具的评估

报告载明的净利润预测数为参考，计算确定长江医药投资补偿期内各年度合并口

径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期

内各年度长江医药投资的承诺净利润。

长江集团共同承诺，标的资产在 2016 年、2017 年及 2018 年能够实现的合

并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同时剔除募集配

套资金项目带来利润的影响（即“承诺净利润”）分别不低于 27,738.83 万元、

35,231.41 万元、39,154.57 万元。

上市公司应当在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有相关证券业务资

格的会计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项

审核，并出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。

标的资产在补偿期内各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为准，

实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。

长江集团同意，在业绩承诺期间，将单独核算本次重组配套募集资金中由标

的资产实施的募集资金投资项目（上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过

的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》中所述

的由标的资产实施的募集资金投资项目）产生的收入与成本、费用，从而确认配

套募集资金所产生损益。上述募集资金投资项目的损益以上市公司聘请的具有证

券从业资格的会计师事务所出具的募集资金使用情况报告或专项审核报告为准，

在上市公司对标的资产进行各年度净利润考核时，扣除上述募投项目对标的资产

各年度净利润产生的影响。

3、业绩补偿具体内容及实施

（1）补偿方式

若标的资产在补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，

长江集团同意以股份的方式向上市公司进行补偿。

（2）补偿金额、补偿股份数量计算

长江医药投资在补偿期各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为

368

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。

若长江医药投资于补偿期内各年度累计实现净利润未达承诺累计净利润，长

江集团同意以股份的方式向上市公司进行补偿。

补偿期内各年度累计实现净利润未达承诺累计净利润，长江集团将按照以下

公式计算股份补偿金额：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

现净利润数）÷ 承诺期各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿

金额

进一步计算补偿股份数：

当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的本次交易发行价格。

若标的公司 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度扣除非经常性损益后归

属于母公司的实际净利润数未达到承诺净利润数，长江集团将于专项审核意见出

具后两个月内，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份

由长江润发股东大会审议通过后以 1（壹）元的总价格进行回购并注销。

在运用上述公式时，应遵循以下原则：

（1）截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿

年度期末净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的资产在

补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。

（2）若在各年计算的应予补偿股份总数小于 0 时，则按 0 取值，即已经补

偿的股份不冲回。

（3）如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式

计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予

上市公司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，

上述公式中“长江医药投资全体股东认购股份总数”应包括上市公司在实施回购

股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。

（3）减值测试补偿股份数量

369

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所

对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额÷标

的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数时，则长江集团将

另行以股份进行补偿。另需补偿的股份总数的计算公式如下：

另需补偿的股份总数=（标的资产期末减值额÷本次交易的每股发行价格）

－补偿期限内已补偿股份总数

（4）补偿的实施

补偿期内在各年专项审核意见出具及长江润发年度报告披露后两个月内，上

市公司将根据前述所列公式计算得出交易对方在各年应予补偿的股份数并就定

向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通

过，则上市公司将在股东大会审议通过后 1 个月内按照人民币 1 元的总价定向回

购该等应补偿股份，并办理完毕股份注销的事宜。

（5）补偿上限

长江集团根据本协议项下约定累计用于补偿的股份价值（获得股份数量×发

行价格）不得超过长江集团因《发行股份及支付现金购买资产协议》约定而获得

的标的股份价值（获得股份数量×发行价格）。

自本协议签署之日起至本协议约定的补偿实施日，如长江集团持有的长江润

发新增股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则乙方累

计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

4、股份锁定及解锁

交易对方承诺，其所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份上市之日起

36 个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按

中国证监会及深圳证券交易所的有关规定转让。

5、协议生效、终止

《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》自各方及授权代表

签字/盖章之日起成立并在下列全部条件成就之日起生效：

370

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（1）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易；

（2）中国证监会核准本次交易。

6、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、承诺或保证

失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规

定，向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括

为避免损失而支出的合理费用）。

7、不可抗力

由于如地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后

果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行协议时，遇有上述不可抗

力的一方，应立即以电话、传真或其他电子等形式通知其他方，并应在十五天内

提出不可抗力的详细报告及本协议不能履行或需要延迟履行的理由的文件，以及

将要采取的减轻不可抗力事件影响的步骤。

根据对《业绩承诺补偿协议》履行的影响程度，各方通过协议决定是否解除

《业绩承诺补偿协议》，或是否部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。

三、《业绩承诺补偿协议》的履约安排

长江集团本次交易所获得的上市公司股份需自新增股份上市之日起锁定三

年，覆盖完整的承诺期，确保长江集团拥有足够的上市公司股份数量用于履行《业

绩承诺补偿协议》相关的业绩补偿义务。

四、《股份认购协议》

2016 年 3 月 18 日，长江润发与各募集配套资金认购方签署了《股份认购协

议》

（一）股份发行及认购

1、本次募资发行的股份总数不超过72,202,166股（“拟发行股份总数”），募

集金额不超过1,200,000,000.00元（以下简称“认购金额”）。

371

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

双方同意，本次募资发行股份总额应当以证监会最终核准的发行规模为准。

如证监会核准的发行股份数量少于拟发行股份总数上限，甲方有权按照证监会实

际核准的发行股份数量对乙方最终认购的标的股份数量进行相应调整。

2、本次募资发行具体方案

（1）股份的种类和面值

长江润发本次拟向认购方发行的股份种类为人民币普通A股，每股面值1.00

元。

（2）发行价格

本次募资发行的定价基准日为长江润发关于本次重组的董事会决议公告日。

本次募资发行的发行价格为甲方关于本次重组的董事会决议公告日前20个交易

日长江润发股票交易均价的90%，据此计算的结果为16.62元/股。

双方同意，在定价基准日至发行日期间，若长江润发发生派发股利、送红股、

转增股本或配股等除息、除权行为，本次募资发行价格及发行数量将按照深交所

的相关规则进行相应调整。

（3）新增发行股份的锁定期

认购方通过本次募资发行获得的长江润发股份，自上市之日起36个月内不得

转让。本次发行结束后，认购方就标的股份由于长江润发送红股、转增股本等原

因增加的部分，亦应遵守前述约定。

（4）新增发行股份的上市地点

本次新增发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

3、滚存未分配利润

本次募资发行完成后，本次募资发行前的长江润发滚存未分配利润由本次募

资发行后长江润发的新老股东按其各自持股比例共享。

（二）缴款、验资及股份登记

1、在本协议生效后，长江润发应在长江润发股东大会通过并且中国证监会

372

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

核准后根据本协议尽快确定缴款日并书面通知认购方。认购方应按照长江润发及

承销机构共同发出的缴款通知书的规定，以现金方式将全部认购款一次性划入承

销机构为本次募资发行开立的银行账户（以下简称“非公开发行收款账户”）。

2、为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，长江润发应聘请具有证券

从业资格的会计师事务所对认购方付款进行验资并出具验资报告。待具有证券从

业资格的会计师事务所完成验资并扣除与本次募资发行相关的费用后，应长江润

发的通知，承销机构应立即将本次募资发行的募集资金净额划入长江润发开立的

募集资金专项储蓄账户。

3、长江润发应不迟于验资报告出具日后的5个工作日向中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。认购

方应当按照长江润发要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。

（三）长江润发的陈述和保证

1、长江润发在此向认购方做出如下陈述与保证：

（1）长江润发为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具有完全

的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。

（2）长江润发具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本

协议。本协议由长江润发签署后，构成其合法和有约束力的义务。

（3）签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、司

法判决，亦不会与以长江润发为一方的合同或者协议产生冲突。

（四）认购方的陈述和保证

（1）认购方在此向长江润发做出如下陈述和保证：

（2）其为一家根据中国法律成立并有效存续的合伙企业。

（3）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，

签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、司法判决，亦

不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

373

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（4）其用于认购本次募资发行股票的全部资金来源符合中国法律法规及证

监会的相关要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。

（5）其参与本次募资发行不存在代其他机构或个人投资或持有股份的情况。

（6）其不存在最近36个月内受证监会的行政处罚的情形，不存在最近12个

月内受深交所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份

认购方的情形。

（五）保密义务

除法律及中国证监会另有规定外，本协议双方对本次募资发行的相关信息

（包括但不限于关于本次募资发行进程的信息以及本协议各方为促成本次募资

发行而以书面或口头方式向另一方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）

负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次募资发行所聘请的中介结构（包括

该等机构的项目成员）保守相关信息，且不得利用本次募资发行的相关信息进行

内幕交易。

（六）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履

行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保

证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方

支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超

过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对其他方

造成的损失。

3、如认购方未能在按照缴款通知书中约定的认购款项、支付时间内向非公

开发行收款账户支付全部认购款项，长江润发有权终止本协议，认购方有义务在

收到缴款通知书10天内向长江润发指定账户支付认购款总额2%的违约金。

4、如本次重大资产重组未获得长江润发股东大会通过或中国证监会核准的，

374

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

不构成任何一方违约。

5、除本协议另有约定外，如本次募资发行经长江润发股东大会审议未能通

过或经中国证监会审核未予以核准，不视为任何一方违约。

6、为其全体股东之利益，在证监会就本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金审核过程中，如长江润发主动撤回申请材料并中止或终止本次交易

的，不视为任何一方对于本协议先合同义务的违反，也不视为任何一方违约。

（七）税费

无论本次募资发行是否完成，就因签订或履行本协议而发生的法定税费，各

方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义

务；若无相关法律规定，则应由导致该费用发生的一方负担。

（八）本协议的生效及终止

1、本协议自协议各方签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件全部成就

之日起生效：

（1）长江润发董事会及股东大会批准本次募资发行；

（2）中国证监会核准本次募资发行。

2、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面

形式解除。

综上所述，本独立财务顾问认为：交易对方已与上市公司就相关资产实际

盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，补偿安排具备可行性和合理性。

同时，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时

获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤

其是中小股东的利益。

375

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第八节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前后同业竞争情况

本次交易完成前，长江润发集团有限公司持有长江润发 59,878,152 股股份，

占上市公司股份总数的 30.24%，为长江润发控股股东；郁全和、郁霞秋、邱其

琴、黄忠和为长江润发及长江集团的实际控制人，合计直接及间接通过长江集团

持有长江润发 77,744,648 股股份，占上市公司股份总数的 39.27%。

长江集团主要对外投资包括：

股权结构

序号 公司名称 经营范围 持股比例/

股东名称 出资比例

（%）

长江集团下属一级子公司

升降移动机械、港口门座起重机、电

长江润发 梯配件、汽车型材及配件的制造、加

（张家港 工、销售；自营和代理各类商品及技

1 保税区） 术的进出口业务员（国家限定企业经 长江集团 100%

国际贸易 营或禁止进出口的商品和技术除外）。

有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

民用钢质船舶制造、维修；金属零部 长江集团 96.67%

件加工；港口机械及配件、起重运输

长江润发 设备制造、安装、维修；高压容器（仅 长海投资 0.84%

（张家 限单层）制造；第 III 类低中压容器制 润江投资 0.83%

2

港）重工 造；自营和代理各类商品及技术的进

有限公司 出口业务（国家限定公司经营或禁止 润扬投资 0.84%

进出口的商品及技术除外）

润海投资 0.83%

长江润发 长江集团 88.00%

线路、管道安装，室内装饰，水暖器

（张家

3 材、五金、交电、建材、电器机械及 长海投资 3.01%

港）水电

器材、日用百货、针纺织品购销

安装有限 润江投资 2.98%

376

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

股权结构

序号 公司名称 经营范围 持股比例/

股东名称 出资比例

（%）

公司 润扬投资 3.03%

润海投资 2.98%

长江集团 97.66%

长江润发

长海投资 0.59%

（张家

房地产开发、租赁，商品房销售；房

4 港）房地 润江投资 0.58%

屋维修、建筑材料销售

产有限公

润扬投资 0.59%

司

润海投资 0.58%

长江集团 81.06%

张家港市 住宿、卡拉 OK、舞会、淋浴、桑拿浴、 长海投资 4.75%

长江大酒 理发、美容服务，中餐餐馆服务，各

5 润江投资 4.71%

店有限公 类预包装食品零售，国际、国内票务

司 代理，烟零售 润扬投资 4.78%

润海投资 4.70%

长江集团 74.10%

长江润发 长海投资 6.50%

（张家 纺纱、并线加工；针纺织品、纺织原

6 润江投资 6.44%

港）棉纺 料购销

有限公司 润扬投资 6.54%

润海投资 6.43%

长江润发

（张家

国内旅游：票务服务，商务服务，信

7 港）旅行 长江集团 100%

息咨询服务，日用杂品购销

社有限公

司

张家港保 普通货物仓储及相关的服务，自营和

税区长江 代理各类商品及技术的进出口业务

8 长江集团 100%

润发仓储 （国家限定公司经营或禁止进出口的

有限公司 商品及技术除外）

长江润发 房地产开发以及相关贸易业务，镀锌

（宿迁） 彩涂层板、耐指纹板、铝型材、纱线、

9 长江集团 100%

集团有限 化工产品（除危险品）、电子产品生

公司 产销售，金属制品加工销售

10 长江润发 镀锌钢板、彩色钢板、热轧钢板加工、 长江集团 51.00%

377

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股权结构

序号 公司名称 经营范围 持股比例/

股东名称 出资比例

（%）

（江苏） 生产、销售，自营和代理各类商品及 程松华 26.50%

薄板镀层 技术的进出口业务（国家限定企业经

有限公司 营或禁止进出口的商品和技术除外） 郁全和 22.50%

钢制镀锌彩涂层板、电镀锌板、磷化 长江集团 91.65%

板、耐指纹板、轻型钢结构、夹心板、

江苏华达

彩钢瓦、公路交通附属设施生产、销

11 涂层有限

售，自营和代理各类商品及技术的进 长江润发（宿迁） 8.35%

公司 集团有限公司

出口业务（国家限定企业经营或禁止

进出口的商品和技术除外）

张家港鑫 长江集团 38.00%

宏铝业开 铝门窗料、铝制散热片及相关铝制品

12

发有限公 制造、销售 群超铝业 62.00%

司

宿迁市鑫 长江集团 48.00%

宏铝业开 铝门窗料、铝制散热片及相关铝制品

13 长江润发（宿迁）

发 有限 制造、销售 52.00%

公司 集团有限公司

长江润发

14 投资管理 投资、管理、收益 长江集团 100%

有限公司

张家港长

桑拿，舞厅（限 KTV），游泳，理发

江壹号娱

15 服务，餐饮服务（按许可证所列范围 长江集团 100%

乐会所有

经营），预包装食品零售

限公司

长江物业

物业管理服务；保洁服务；园林绿化

16 管理有限 长江集团 100%

服务；劳务派遣（除中介）

公司

长江集团 64.86%

长江润发 长江润发（张家

许可经营项目：房地产开发、租赁，

（宿迁） 港）房地产有限 30.00%

17 商品房销售；一般经营项目：房屋维

房地产有 公司

修，建筑材料销售

限公司 长江润发（宿迁）

5.14%

集团有限公司

长江集团 65.00%

张家港市

面向“三农”、中小企业发放贷款、提 舒马克电梯 10.00%

长江农村

18 供融资性担保、开展金融机构业务代

小额贷款 季卫峰 10.00%

理以及经监管部门批准的其他业务

有限公司

吴 静 5.00%

378

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

股权结构

序号 公司名称 经营范围 持股比例/

股东名称 出资比例

（%）

郁喜叶 10.00%

张家港市

长江村小

19 渔村网络 网上销售：食用农产品、花卉、苗木 长江集团 100%

销售有限

公司

张家港市

长江物业 物业管理服务，保洁服务；园林绿化

20 长江集团 100%

管理有限 服务

公司

长江润发

张家港保

税区股权

21 投资管理 长江集团 100%

投资企业

（有限合

伙）

长江润发

张家港保

税区医药

22 产业股权 投资管理 长江集团 100%

投资企业

（有限合

伙）

实际控制人无其他实际控制的企业。

长江集团、实际控制人控制的企业与上市公司均不存在同业竞争情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠

和，实际控制人未发生变更；上市公司控股股东仍为长江集团，控股股东未发生

变更。

本次交易完成后，上市公司主营业务新增抗感染医药产品的研发、生产和销

售，长江医药投资成为上市公司的全资子公司。

长江集团、实际控制人控制的企业与上市公司仍不存在同业竞争情况。

（二）避免和解决同业竞争的承诺

379

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

为了避免郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、长江集团及其控制的其他下属

企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）侵占重组完成后上市公司及其

控制的下属企业之商业机会和形成实质性同业竞争的问题，维护上市公司及中小

股东的合法权益，根据国家有关法律法规的规定，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄

忠和、长江集团做出如下承诺：

1、本次交易完成后，本人/本公司将不从事或发展任何与上市公司直接或间

接相竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租

赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。

2、本人/本公司将对本人/本公司其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，

并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司全资、控股、

实际控制的其他企业承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相

竞争的业务。

3、在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控制的下属企业存在同

业竞争的董事会或股东大会上，本人/本公司将按规定进行回避不参与表决。

4、如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司全资、控股、实际控制的其他

企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人/本公司将在上市

公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一

步提出受让请求，则本人/本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计

或评估后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。

5、本人/本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规

章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、

履行股东义务，不利用本人/本公司控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上

市公司和其他股东的合法权益。

6、本人/本公司作为上市公司控股股东期间，若违反上述承诺的，将立即停

止与上市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时为因未履行承诺

函所做的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、长江集团已经采取了有效措施最大限度

380

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

地避免与上市公司产生同业竞争，通过补充披露市场环境及业务拓展的具体情

形，有关同业竞争承诺的具体内容、履约方式、履约时间、履约风险得到进一步

明确，相关承诺具备可操作性。

二、关联交易

（一）本次交易前上市公司的关联交易

本次交易前，长江集团持有长江润发 59,878,152 股股份，占上市公司股份总

数的 30.24%，为长江润发控股股东；郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和为长江

润发及长江集团的实际控制人，合计直接及间接通过长江集团持有长江润发

77,744,648 股股份，占上市公司股份总数的 39.27%。

截至本报告书签署日，长江集团持有标的资产 50.00%股权，为长江医药投

资的控股股东。本次交易后，长江集团及其一致行动人持有长江润发 42.95%股

权，仍为长江医药投资控股股东。

本次交易完成前，上市公司的关联交易情况如下：

单位：元

关联方 关联交易内容 2015 年度发生额

长江润发（张家港保税区）国际贸易有限公司 购煤 15,421,068.40

张家港市长江大酒店有限公司 餐费、住宿 1,227,405.00

长江润发（张家港）水电安装有限公司 工程款 1,143,960.00

张家港长江壹号娱乐会所有限公司 其他 415,050.00

（二）本次交易后主要关联方的基本情况

本次交易后，长江集团持有长江润发 42.95%股权，仍为长江医药投资控股

股东，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和为长江润发及长江集团的实际控制人。

本次交易后，上市公司主要关联企业、关联方如下：

1、长江集团及其控制的主要企业如下：

序号 公司名称 经营范围 股权结构

381

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

持股比例/

股东名称 出资比例

（%）

长江集团下属一级子公司

升降移动机械、港口门座起重机、电

长江润发 梯配件、汽车型材及配件的制造、加

（张家港 工、销售；自营和代理各类商品及技

1 保税区） 术的进出口业务员（国家限定企业经 长江集团 100%

国际贸易 营或禁止进出口的商品和技术除外）。

有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

民用钢质船舶制造、维修；金属零部 长江集团 96.67%

件加工；港口机械及配件、起重运输

长江润发 设备制造、安装、维修；高压容器（仅 长海投资 0.84%

（张家 限单层）制造；第 III 类低中压容器制 润江投资 0.83%

2

港）重工 造；自营和代理各类商品及技术的进

有限公司 出口业务（国家限定公司经营或禁止 润扬投资 0.84%

进出口的商品及技术除外）

润海投资 0.83%

长江集团 88.00%

长江润发

长海投资 3.01%

（张家 线路、管道安装，室内装饰，水暖器

3 港）水电 材、五金、交电、建材、电器机械及 润江投资 2.98%

安装有限 器材、日用百货、针纺织品购销

润扬投资 3.03%

公司

润海投资 2.98%

长江集团 97.66%

长江润发

长海投资 0.59%

（张家

房地产开发、租赁，商品房销售；房

4 港）房地 润江投资 0.58%

屋维修、建筑材料销售

产有限公

润扬投资 0.59%

司

润海投资 0.58%

长江集团 81.06%

张家港市 住宿、卡拉 OK、舞会、淋浴、桑拿浴、 长海投资 4.75%

长江大酒 理发、美容服务，中餐餐馆服务，各

5 润江投资 4.71%

店有限公 类预包装食品零售，国际、国内票务

司 代理，烟零售 润扬投资 4.78%

润海投资 4.70%

6 长江润发 纺纱、并线加工；针纺织品、纺织原 长江集团 74.10%

382

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

股权结构

序号 公司名称 经营范围 持股比例/

股东名称 出资比例

（%）

（张家 料购销 长海投资 6.50%

港）棉纺

有限公司 润江投资 6.44%

润扬投资 6.54%

润海投资 6.43%

长江润发

（张家

国内旅游：票务服务，商务服务，信

7 港）旅行 长江集团 100%

息咨询服务，日用杂品购销

社有限公

司

张家港保 普通货物仓储及相关的服务，自营和

税区长江 代理各类商品及技术的进出口业务

8 长江集团 100%

润发仓储 （国家限定公司经营或禁止进出口的

有限公司 商品及技术除外）

长江润发 房地产开发以及相关贸易业务，镀锌

（宿迁） 彩涂层板、耐指纹板、铝型材、纱线、

9 长江集团 100%

集团有限 化工产品（除危险品）、电子产品生

公司 产销售，金属制品加工销售

长江润发 镀锌钢板、彩色钢板、热轧钢板加工、 长江集团 51.00%

（江苏） 生产、销售，自营和代理各类商品及

10 程松华 26.50%

薄板镀层 技术的进出口业务（国家限定企业经

有限公司 营或禁止进出口的商品和技术除外） 郁全和 22.50%

钢制镀锌彩涂层板、电镀锌板、磷化 长江集团 91.65%

板、耐指纹板、轻型钢结构、夹心板、

江苏华达

彩钢瓦、公路交通附属设施生产、销

11 涂层有限

售，自营和代理各类商品及技术的进 长江润发（宿迁） 8.35%

公司 集团有限公司

出口业务（国家限定企业经营或禁止

进出口的商品和技术除外）

张家港鑫 长江集团 38.00%

宏铝业开 铝门窗料、铝制散热片及相关铝制品

12

发有限公 制造、销售 群超铝业 62.00%

司

宿迁市鑫 长江集团 48.00%

宏铝业开 铝门窗料、铝制散热片及相关铝制品

13 长江润发（宿迁）

发 有限 制造、销售 52.00%

公司 集团有限公司

长江润发

14 投资、管理、收益 长江集团 100%

投资管理

383

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

股权结构

序号 公司名称 经营范围 持股比例/

股东名称 出资比例

（%）

有限公司

张家港长

桑拿，舞厅（限 KTV），游泳，理发

江壹号娱

15 服务，餐饮服务（按许可证所列范围 长江集团 100%

乐会所有

经营），预包装食品零售

限公司

长江物业

物业管理服务；保洁服务；园林绿化

16 管理有限 长江集团 100%

服务；劳务派遣（除中介）

公司

长江集团 64.86%

长江润发 长江润发（张家

许可经营项目：房地产开发、租赁，

（宿迁） 港）房地产有限 30.00%

17 商品房销售；一般经营项目：房屋维

房地产有 公司

修，建筑材料销售

限公司 长江润发（宿迁）

5.14%

集团有限公司

长江集团 65.00%

张家港市 舒马克电梯 10.00%

面向“三农”、中小企业发放贷款、提

长江农村

18 供融资性担保、开展金融机构业务代 季卫峰 10.00%

小额贷款

理以及经监管部门批准的其他业务

有限公司 吴 静 5.00%

郁喜叶 10.00%

张家港市

长江村小

19 渔村网络 网上销售：食用农产品、花卉、苗木 长江集团 100%

销售有限

公司

张家港市

长江物业 物业管理服务，保洁服务；园林绿化

20 长江集团 100%

管理有限 服务

公司

长江润发

张家港保

税区股权

21 投资管理 长江集团 100%

投资企业

（有限合

伙）

长江润发

22 投资管理 长江集团 100%

张家港保

384

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

股权结构

序号 公司名称 经营范围 持股比例/

股东名称 出资比例

（%）

税区医药

产业股权

投资企业

（有限合

伙）

2、实际控制人郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和及其关系密切的家庭成

员

郁全和关系密切的家庭成员情况如下：

姓名 关系 身份证号

妻子 黄永娣 32052119420910****

女儿 郁霞秋 32020219630920****

儿子 郁亚平 32052119650904****

妹妹 郁林凤 32022219440302****

姐姐 郁桂凤 32052138051****

姐姐 郁林妹 32021919330920****

郁霞秋关系密切的家庭成员情况如下：

姓名 关系 身份证号

父亲 郁全和 32052119410602****

母亲 黄永娣 32052119420910****

丈夫 李明秋 32020219641115****

儿子 李一青 32020219900329****

弟弟 郁亚平 32052119650904****

邱其琴关系密切的家庭成员情况如下：

姓名 关系 身份证号

妻子 郁彩琴 320521196508201729

儿子 邱嘉骏 320582198808021772

385

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

母亲 林永娣 320521351004172

姐姐 邱琴惠 320521195605081728

哥哥 邱尧兴 320521195710121736

黄忠和关系密切的家庭成员情况如下：

姓名 关系 身份证号

父亲 陈福林 32052152071****

母亲 蒋秀芬 32052147110****

妻子 卢丽萍 32058219760313****

哥哥 黄忠付 32052119700504****

3、实际控制人郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和控制的除长江集团外的

其他企业

除长江集团及其子公司外，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和未控制除长江

集团以外的其他企业。

4、本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份的自然人股东及其关系密切

的家庭成员或持有上市公司 5%以上股份的法人

本次交易完成后杨树创投、松德投资、杨树恒康可能持有上市公司 5%以上

的股份。

杨树创投主要对外投资如下：

出资/持 经营

企业全称 主营业务

股比例 状态

信息技术服务；计算机硬件、软件系统销售

和集成；软件产品开发、销售；电子及通讯

产品开发、销售（不含卫星地面接收设备销

售）、技术服务、技术咨询；机电设备安装

工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设

远江信息技术有限公司 18.92% 计、施工；建筑材料、装潢材料、办公用品、 存续

耗材、机电设备、礼品销售；机电、弱电系

统工程咨询；环保工程、节能工程、送变电

工程、消防工程设计及施工；通信工程设计、

安装、调试；通信网络系统集成；第二类增

值电信业务中的信息服务业务（不含固定网

386

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

电话信息服务和互联网信息服务）；提供劳

务。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须

北京杨树蓝天投资中心

99.5% 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 存续

（有限合伙）

经营活动）

投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须

北京杨树嘉业投资中心

99.93% 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 存续

（有限合伙）

经营活动）

杨树恒康张家港保税区

投资管理。（依法须经批准的项目，经相关

医药产业股权投资企业 99.67% 存续

部门批准后方可开展经营活动）

（有限合伙）

松德投资无除长江医药投资以外的其他企业，实际控制人松德实业主要对外

投资如下：

出资/持股

企业全称 主营业务 经营状态

比例

研发、生产、销售、安装维护：电

子工业专业设备；研发、生产、销

中山新诺科技股份有限

5.26% 售：光电子器件及其他电子器件、 存续

公司

通用仪表仪器、光学仪器、光纤、

光缆；货物及技术进出口。

研发、生产、安装、销售：卷筒材

料、印刷、涂布自动化专用设备；

智能机器人、自动化装备、智能自

动化生产系统、物流仓储系统、生

产辅助系统、控制软件、智能化数

控系统、信息技术与网络系统的设

松德智慧装备股份有限 计、开发、技术咨询、服务、转让；

9.6% 存续

公司 经营本企业自产产品及技术的出口

业务和本企业所需的设备、零配件、

辅助材料及技术的出口业务，但国

家限定公司经营或禁止进出口的商

品及技术除外。（依法经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经

营活动。）

生产和销售数码印花设备及耗材，

东莞福人德数码印花技 从事热转印设备、数码打印设备、

51.00% 存续

术有限公司 打印器材及电脑的批发，佣金代理

及进出口业务。

设计、生产、销售：新型包装材料，

中山和运印务有限公司 51.00% 存续

包装装潢印刷品印刷。

5、长江医药投资的董事、监事及高级管理人员的其他对外投资

387

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

长江医药投 持股

人员 单位 注册资本 经营范围

资任职 比例

58,618.05 万

松德智慧装备股份有限公司 装备类等 21.21%

元

中山市松德实业发展有限公 300 万人民 企业管理

50%

司 币元 咨询等

深圳松尚久德生物塑料有限 10,000 万元 塑料制品

郭景松 董事 35%

公司 人民币 等

中山松德新材料装备有限公 3,000 万元人 新材料设

100%

司 名币 备等

8,500 万元人 环境治理

湖南永鑫环保科技有限公司 30%

民币 服务等

6、长江医药投资董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的

除长江医药投资及其控股子公司、长江集团及其控股子公司以外的法人或者其

他组织

张宇锋主要在外任职情况：

兼职单位与长

江润发张家港

经营 注册 法定代 是否领

单位名称 担任职务 保税区医药投

范围 资本 表人 取薪酬

资有限公司的

关联关系

吸收公众存

廊坊银行股 316000

独立董事 款、发放短期 李德华 否 无

份有限公司 万元

贷款

东方网力科 安防工程设

32236.70

技股份有限 独立董事 计、通讯设施 刘光 否 无

万元

公司 等

郭景松主要在外任职情况：

兼职单位与长

江润发张家港

经营 注册 法定代 是否领

单位名称 担任职务 保税区医药投

范围 资本 表人 取薪酬

资有限公司的

关联关系

松德智慧装

58,618.05

备股份有限 董事长 装备类等 郭景松 是 无

万元

公司

中山新诺科

电子工业专用

技股份有限 董事 500 万元 杜卫冲 否 无

设备等

公司

388

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

东莞福人德

数码印花设备

数码印花技 董事长 630 万元 郭景松 否 无

等

术有限公司

新型包装材

中山和运印 5,000 万

执行董事 料，包装装潢 郭景松 否 无

务有限公司 元

印刷品印刷

深圳松尚久

10,000 万

德生物塑料 总经理 塑料制品等 郭景松 否 无

元

有限公司

中山中科南

监事会主 18,000 万

头创业投资 投资管理等 谢勇 否 无

席 元

有限公司

中山市松德

企业管理咨询

实业发展有 执行董事 300 万元 郭景松 否 无

等

限公司

永兴鑫裕环

环境治理服务 3,400 万

保镍业有限 董事 曹喜平 否 无

等 元

公司

湖南永鑫环

环境治理服务 8,500 万

保科技有限 董事长 曹虹 否 无

等 元

公司

（三）拟购买资产的关联交易情况

1、最近两年经常性关联交易情况

最近两年，长江医药投资及其下属参控股子公司未发生关联交易。

2、报告期内主要关联方往来余额情况

（1）关联方应收、预付款项

最近两年，长江医药投资及其下属参控股子公司未发生关联交易。

（2）关联方应付、预收款项

最近两年，长江医药投资及其下属参控股子公司未发生关联交易。

3、关联担保

报告期内，长江医药投资无关联方的担保。

4、本次交易完成后的关联交易

本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规

则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。上市公司与关联方之间不可避

389

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场

原则进行，并参照公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依

据。

5、长江医药投资的关联交易制度

长江医药投资制定了《关联交易管理办法》，对关联方的定义、关联交易的

原则与审议程序、股东会表决程序、董事会表决程序及关联交易的执行等作出规

定。长江医药投资的关联交易须遵循诚实信用、关联人回避表决、公平、公开、

公允、书面协议等原则。该办法对关联交易的审议程序规定如下：

（1）长江医药投资及其全资或控股子公司在 12 个月内连续对同一或者相关

交易事项与上市公司关联人（本上市公司的全资或控股子公司除外）发生的成交

金额超过长江医药投资最近一期经审计净资产额（以合并财务会计报表期末净资

产额为准）绝对值 5%的关联交易事项（长江医药投资及其全资或控股子公司获

赠现金资产和提供担保的事项除外）需提交股东会审议；

（2）长江医药投资及其全资或控股子公司在 12 个月内连续对同一或者相关

交易事项与长江医药投资关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的、或

与关联法人发生的成交金额超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的

关联交易须提交董事会审议批准；

（3）其他关联交易由上市公司总经理决定。

（4）长江医药投资为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会

审议通过后提交股东会审议。

长江医药投资近三年的偶发性关联均按照《关联交易管理办法》履行了必要

的内部决策程序，关联股东在交易中遵循回避表决原则。长江医药投资近三年未

发生大额经常性关联交易。

（四）控股股东及实际控制人关于规范关联交易的承诺

为减少和规范本次交易完成后与长江润发将来可能产生的关联交易，长江集

团及郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，

承诺如下：

390

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

“1、本人/本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立

经营、自主决策。

2、本人/本公司保证本人/本公司以及本人/本公司控股或实际控制的其他企

业（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本公司的关联企业”），今

后不与上市公司发生关联交易。

3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本公司或本人/本公司的关

联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使此等交易严格按照国家有

关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司

依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人

/本公司及本人/本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任何一

项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其

他股东的合法权益。

4、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签

订的各项关联协议；本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不会向上市公司谋

求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

5、本人/本公司保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有关规定行使股

东权利及其他权利，在需对涉及与本人/本公司的关联交易进行表决时，履行回

避表决义务。

6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司将向上市公司作出充

分的赔偿或补偿。”

上述承诺在本人能够对上市公司产生较大影响的期间内持续有效且不可变

更或撤销。”

三、独立财务顾问关于重组后同业竞争和关联交易的专业意

见

本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控

制人之间不存在同业竞争；同时，长江集团及其实际控制人郁全和、郁霞秋、

391

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

邱其琴、黄忠和出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业

竞争问题。对于本次交易后可能发生的关联交易，长江集团及其实际控制人郁

全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，

为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

第九节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易前，上市公司主要从事升降移动机械、港口门座起重机、电梯配件、

汽车型材及配件的制造、加工及销售，属于专用设备制造业。本次交易完成后，

上市公司将在原有主营业务的基础上，增加标的资产抗感染药品的研发、生产和

销售业务。

2012 年，工信部发布的《医药工业“十二五”发展规划》指出：医药工业是

关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，主要包括化

学药、中药、生物技术药物、医疗器械、药用辅料和包装材料、制药设备等。医

药工业总产值年均增长 20%，工业增加值年均增长 16%。基本药物生产向优势

企业集中，主要品种销售前 20 位企业占 80%以上市场份额。全国药品生产 100%

符合新版 GMP 要求，药品质量管理水平显著提高。到 2015 年，销售收入超过

500 亿元的企业达到 5 个以上，超过 100 亿元的企业达到 100 个以上，前 100 位

企业的销售收入占全行业的 50%以上，医药出口额年均增长 20%以上。

综上所述，本次交易符合国家产业政策。

392

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产主要从事抗感染药品的研发、生产和销售，属于医药行业。

自设立以来，标的资产的经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的

要求，也未因违反环境保护有关法律法规受到重大行政处罚。

2015 年 12 月 31 日，海口市环境保护局出具相关证明，海灵化药遵守环境

保护有关法律、法规，截至 2015 年 12 月 31 日未发生过环境污染事故，无因违

反国家及地方有关环境保护法律法规而受到处罚的记录。

2015 年 12 月 31 日，海口市环境保护局出具相关证明，新合赛遵守环境保

护有关法律、法规，截至 2015 年 12 月 31 日未发生过环境污染事故，无因违反

国家及地方有关环境保护法律法规而受到处罚的记录。

故此，除标标的资产募投项目尚需取得环评批复外，本次交易符合有关环境

保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理相关问题

2015 年 12 月 31 日，海口国土高新技术产业开发区规划建设土地管理局出

具证明，证明海灵化药截止到 2015 年 12 月 31 日能够遵守土地法和其他有关土

地管理的法律、法规和规范性文件，不存在违反土地房产法律、法规、规章规定

而受到行政处罚的记录。

2015 年 12 月 31 日，上海市金山区规划和土地管理局出具证明，证明上海

益威自设立至证明开具之日，没有受到过其行政处罚。

截至本报告书出具之日，本次交易的标的资产不存在违反国家土地管理方面

法律及行政法规情形，本次交易标的资产在土地管理方面符合相关法律和行政法

规的要求。

4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不构成行业垄断行

为。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

393

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具

备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超

过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：（1）

持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监

事、高级管理人员及其他关联人。本次重组完成后，上市公司股权分布分散，社

会公众持股比例较高，不低于 10%，上市公司股票具备上市条件。

本次交易完成后，社会公众股比例为 35.37%，公司仍满足《公司法》、《证

券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》

第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形

在本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集

团对拟注入资产进行评估，并以其评估结果作为拟注入资产的定价依据。中联资

产评估集团及其经办评估师与上市公司、标的公司和发行股份购买资产的交易对

方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符

合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易表决时，关联董事在公司董事会会议上就有关议案回避表决。公司

独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的

发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易

发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟注入资产为长江医药投资 100%股份，不涉及债权债务转移事项。

394

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

长江医药投资是一家依法存续的公司，其股份由长江集团等股东合法持有，权属

清晰，产权关系明确，不存在潜在争议。

交易对方已分别承诺其依法对长江医药投资履行了出资义务，合法拥有长江

医药投资股权的完整权利；亦未在其持有的长江医药投资股权上设置任何抵押

权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不存在长江医药投资股权被司法机关

查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将长江医药投资股权转让给上市公司的

情形。

截止本报告书出具之日，标的资产存在部分无证房产，虽然上述无证房屋均

为海灵化药在自有土地上建设，该等房屋的产权系海灵化药所有，海灵化药未因

上述房屋未办理权属证书受到过政府相关部门的行政处罚，但海灵化药仍然面临

未办理权属证书的房屋被房管等部门强拆、并遭受行政处罚的风险。

综上，除上述无证房产外，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转

移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务

处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主要从事升降移动机械、港口门座起重机、电梯配件、

汽车型材及配件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，

属于专用设备制造业。

本次交易后，长江医药投资成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增抗

感染产品等医药产品的研发、生产和销售业务，上市公司的业务发展空间将得到

大幅拓展。

近年来，我国医药行业市场规模迅速增长，发展态势良好，本次交易后，上

市公司营业收入、净利润规模均将进一步提升，上市公司的盈利能力和持续经营

能力显著增强。

本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产，不存在

资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营

395

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

业务。

综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可

能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组

办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关

规定

上市公司目前在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控

制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受

到证券监管部门的处罚。同时，本次交易为上市公司控股股东协助的过桥收购，

标的资产主要经营实体均收购于第三方，收购完成后，标的资产保留了主要经营

实体的业务、资产、财务、人员、机构独立。

本次交易，不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将

继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资

产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独

立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、

监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从

制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公

司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市

公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和

保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条

第（七）项的规定。

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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条

的有关规定。

二、关于本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续

盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易前，上市公司的主营业务为电梯零件生产业务，生产要素成本特别

是用工成本的上升、商业地产开工率下降等因素将对上市公司所处的生产型企业

的竞争力及盈利能力带来一定的影响。

本次交易完成后，上市公司新增一项主营业务为医药制造业，随着人民收入

提高、政府医疗投入增加，所处行业具有良好的发展前景。标的公司行业地位突

出，盈利能力强。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财

务状况和增强持续盈利能力。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人不发生改变，上市公司将在原来的

主业的基础上额外从事医药制造业。除长江医药投资及其下属子公司以外，受实

际控制人控制的企业，不存在与长江医药投资从事相同业务的情形，避免了同业

竞争。

此外，为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，长

江医药投资的实际控制人及长江集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司

及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后，长江集团及实际控制人出具了《关

于规范关联交易的承诺》，承诺规范并减少关联交易。

本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中

国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市

公司继续保持独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意

见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须

经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及

事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年的财务报告进

行了审计，并出具标准无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）

项的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯

罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的

不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十

三条第（三）项的规定。

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产

长江医药投资股份不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让

的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的

其他情况。

因此，本交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。

综上，本次交易符合《重组办法》四十三条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三

条的要求。

三、本次交易符合《发行管理办法》相关规定

上市公司向长江集团等长江医药投资全体股东发行股份，购买其持有的长江

医药投资合计 100%股权；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配

套资金。因此，本次交易涉及非公开发行，现就本次交易符合《发行管理办法》

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有关规定分析如下：

（一）本次交易符合《发行管理办法》第三十七条规定

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为长江集团

等长江医药投资全体股东。非公开发行股票募集配套资金为锁价发行，上市公司

拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，因此非公开发行股

票的发行对象不超过 10 名。综上，本次交易符合《发行管理办法》第三十七条

规定。

（二）本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定

1、本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项

的董事会决议公告日。本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 14.31 元

/股，不低于定价基准日前 120 个交易日长江润发股票交易均价。本次交易中向

特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行。根据《发行管

理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份

发行价格为定价基准日前 20 个交易日长江润发股票交易均价的 90%，即不低于

16.62 元/股。

2016 年 3 月 28 日，上市公司召开董事会审议通过了 2015 年年度利润分配

方案，拟向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）。调整后的发行股份

购买资产的发行价格为 14.16 元/股。最终发行价格须经上市公司股东大会批准。

2016 年 3 月 28 日，上市公司召开董事会审议通过了 2015 年年度利润分配

方案，拟向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）。调整后的募集配套

资金发行价格为 16.47 元/股。

2、上市公司发行股份购买资产长江医药投资交易对方就通过本次交易所获

得的上市公司股份均已经作出相应的股份锁定安排。

上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股

份，自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。

3、本次交易中的募集配套资金拟主要用于支付现金对价、中介机构费用、

399

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

产能扩建、新技术研发等。本次募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产

和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投

资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募投项目实施完成后，上市公司不会与

其控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性。

4、本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为郁全和、郁霞秋、邱其琴、

黄忠和，本次交易不会导致上市公司变更实际控制人。

综上，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定。

（三）本次非公开发行股份符合《发行管理办法》第三十九条的要求

长江润发不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

表示意见的审计报告；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不

得非公开发行股票的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：长江润发符合《发行管理办法》规定的发

行条件。

400

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第十节 独立财务顾问结论意见

经核查《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法

规和规范性文件的规定；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各

方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定

价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合

理，方法选择适当，结论具备公允性；

4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，

本次交易不会损害非关联股东的利益；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经

营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时长江集团

及其实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持

独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在

重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质

性障碍。

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华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效

的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵

循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理暂行办法》、《华泰联合证券

有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：

1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资

银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；

2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申

请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小

组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小

组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据

内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管

理部审阅并认可后，完成内核程序。

二、独立财务顾问内核意见

华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《长江润发机械股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立

财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：

“项目组提交的长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过。

参加评审的小组成员共5名，符合公司收购兼并业务内核制度的规定。”

综上所述，本独立财务顾问同意为长江润发机械股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深交所

及相关证券监管部门报送相关申请文件。

402

华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于长江润发机械股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》

之签字盖章页）

法定代表人：

吴晓东

内核负责人：

滕建华

投行业务负责人：

郑 俊

财务顾问主办人：

武光宇 廖逸星

项目协办人：

吕洪斌 吕 杨

华泰联合证券有限责任公司

2016 年 月 日

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