中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司
2015 年度子公司业绩承诺实现情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）接
受烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”、“上市公司”、“公司”
或“发行人”）的委托，担任公司 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对正海磁材《烟
台正海磁性材料股份有限公司 2015 年度子公司业绩承诺实现情况的说明》进行
了核查，并发表如下核查意见：
一、公司收购上海大郡动力控制技术有限公司的基本情况
（一）交易方案概况
烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”、“上市公司”、“公
司”或“发行人”）以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式，收购
上海大郡动力控制技术有限公司（以下简称“上海大郡”）81.5321%的股权。交
易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟向明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司、
上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、
上海陟毅企业管理咨询有限公司、德丰杰（无锡）创业投资企业、常州市久益股
权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞
慧创志成创业投资企业（有限合伙）、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海英、
戴岂凡、马丹发行股份及支付现金购买其合计持有的上海大郡81.5321%的股权；
同时，公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金13,000万元，
募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；本次交易需支付的现金对价为
12,623.5990万元，配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标
的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易之前，公司已持有上海大郡7.1428%的股权，本次交易完成后，公
司将持有上海大郡88.6750%的股权，快速切入新能源汽车电机驱动系统领域，通
过优势互补，发挥协同效应，进一步保证公司盈利能力的可持续性和稳定性，提
升公司价值。
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不
构成重大资产重组，亦不构成借壳上市。
（二）交易实施情况
1、2014 年 10 月 15 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。同日，公司与
交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《补充
协议（一）》。
2、2014 年 10 月 16 日，上海大郡召开董事会，审议通过了交易对方向正海
磁材转让其所持上海大郡 81.5321%股权的相关议案。
3、2014 年 11 月 6 日，上海大郡召开股东会，审议通过了交易对方向正海
磁材转让其所持上海大郡 81.5321%股权的相关议案。
4、2014 年 11 月 7 日，正海磁材召开股东大会批准本次交易。
5、2015 年 1 月 20 日，公司取得中国证监会证监许可[2015]47 号《关于核
准烟台正海磁性材料股份有限公司向明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事宜。
6、2015 年 3 月 16 日，上海大郡 81.5321%股权过户登记至正海磁材名下，
本次交易标的资产过户完成。
7、2015 年 3 月 27 日，公司收到到中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证
券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理
上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为 16,074,032 股（包括
向交易对方明绚新能源技术（上海）有限公司等定向发行股份 11,241,319 股、向
泰康资产管理有限责任公司等 3 名特定投资者非公开发行股份 4,832,713 股）。经
确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为 2015 年 4 月 10 日。
二、交易对方关于业绩承诺及补偿安排
（一）利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年、2016年和2017年。
（二）利润承诺
补偿义务人承诺，上海大郡在利润承诺期间净利润具体如下：
序号 项目 金额
1 2015 年承诺扣非后的净利润 2,000 万元
2 2016 年承诺扣非后的净利润 3,500 万元
3 2017 年承诺扣非后的净利润 5,000 万元
上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但
是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考
核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。
本次发行股份购买资产的业绩补偿期间为 2015 年、2016 年和 2017 年。
（三）承担利润补偿义务的主体
明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司作为补偿
义务人，对上海大郡业绩补偿期间的业绩承诺承担补偿义务。补偿义务人之间对
于补偿金额的分担，按其在交割日所持上海大郡股权占明绚新能源、上海郡沛在
交割日合计所持上海大郡股权比重计算，具体如下：
序号 补偿义务人 承担的利润补偿义务比例
1 明绚新能源技术（上海）有限公司 85.73%
2 上海郡沛新能源技术有限公司 14.27%
合计 100.00%
明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司对《利润
补偿协议》约定的利润补偿义务承担连带责任。
三、业绩承诺的实现情况
根据《关于上海大郡动力控制技术有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的
专项审核报告》（和信专字（2016）第 000139 号），上海大郡 2015 年度扣除对员
工实施股权激励而产生的激励费用及非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 3,306.83 万元，已完成了 2015 年业绩承诺，业绩承诺实现情况表如下：
金额单位：人民币万元
项目 实际金额 承诺金额 差额
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,306.83 2,000.00 1,306.83
上海大郡 2015 年度应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润为 3,306.83 万元，达到了业绩承诺，补偿义务人无需对正海磁材进行补偿。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：正海磁材以发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的方式购买上海大郡股权事宜审批程序合法合规。上海大郡 2015
年度应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,306.83 万元，
达到了业绩承诺，补偿义务人无需对正海磁材进行补偿。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份
有限公司2015年度子公司业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
李林 刘实
中信建投证券股份有限公司
2016 年 4 月 15 日
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