关于烟台正海磁性材料股份有限公司
二〇一五年度备考合并盈利预测实现情况的
专项审核报告
和信专字（2016）第 000136 号
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一、专项审核报告 1-2
二、关于上海大郡盈利预测实现情况的说明 3-7
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一六年四月
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
二〇一五年度备考合并盈利预测实现情况的专项审核报告
关于烟台正海磁性材料股份有限公司二〇一五年度
备考合并盈利预测实现情况的专项审核报告
和信专字（2016）第000136号
烟台正海磁性材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称
“正海磁材”）编制的《关于烟台正海磁性材料股份有限公司备考盈利预测实现
情况的专项说明》。
一、管理层的责任
正海磁材管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重
大资产重组管理办法》（中国证监会令109号）编制的《关于烟台正海磁性材料股
份有限公司备考盈利预测实现情况的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完
整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在审核工作的基础上，对《关于烟台正海磁性材料股份有限公
司备考盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德
规范，计划和实施审核工作，以对《关于烟台正海磁性材料股份有限公司备考盈
利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核过
程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的审核程序。我
们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理基础。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 1
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三、审核意见
我们认为，正海磁材编制的《关于上烟台正海磁性材料股份有限公司备考盈
利预测实现情况的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公
司重大资产重组管理办法》（中国证监会令109号）的规定编制，在所有重大方面
公允反映了正海磁材盈利预测数与利润实现数的差异情况。
四、对报告使用者和报告目的的限定
本专项说明仅供烟台正海磁性材料股份有限公司披露年报时使用，不得用作
其他任何目的。我们同意将本报告作为烟台正海磁性材料股份有限公司编报必备
文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 左伟
中国注册会计师： 李慧
中国济南市 二○一六年四月一十三日
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 2
烟台正海磁性材料股份有限公司
关于二〇一五年度备考合并盈利预测实现情况的专项说明
烟台正海磁性材料股份有限公司
关于二〇一五年度备考合并盈利预测实现情况的专项说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国
证监会令109号）的要求，烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“本公司”或
“正海磁材”）编制了本说明。
一、重组双方基本情况
1、烟台正海磁性材料股份有限公司
烟台正海磁性材料股份有限公司前身烟台正海磁性材料有限公司成立于2000年
4 月 6 日。 2009 年 9 月 27 日 ， 公司以 截 至 2009 年 8 月 31日 经 审 计的 净 资 产人 民 币
155,526,867.09元为基础，折为公司股份12,000万股，整体变更设立为股份有限公
司。
经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］692号文件批准，公司2011年5月
向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，并于2011年5月31日在深圳证券交
易所挂牌交易，发行后注册资本变更为人民币16,000万元。
根据公司2011年度股东大会决议，公司以截止2011年12月31日总股本16,000万
股为基数，以资本公积向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增5股，新增注册
资本8,000万元。
2015年2月12日，正海磁材采用向特定投资者发行人民币普通股（A股）4,832,713
股，募集发行股份购买资产的配套资金。本次募资完成后，公司股本增加人民币
4,832,713.00元。
2015年3月17日，正海磁材向明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股份
11,241,319股（每股面值1.00元）并支付现金人民币126,235,990.00元购买上海大
郡81.5321%股权。本次增发完成后，公司股本增加人民币11,241,319.00元。
根据正海磁材2014年8月4日召开的2014年第一次临时股东大会《关于<烟台正海
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磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》的决
议，并经中国证券监督管理委员会备案无异议，以及2015年第二届董事会第十九次
会议审议通过的《关于向烟台正海磁性材料股份有限公司股权激励对象授予限制性
股票的议案》，董事会同意向95名激励对象首次授予限制性股票共900万股。2015年5
月8日，实际认购95人，认购限制性股票900万股，本次认购完成后，公司股本增加
人民币9,000,000.00元。
根据公司2014年度股东大会决议，正海磁材以公司现有总股本265,074,032股为
基 数 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 9.054074 股 ， 新 增 注 册 资 本
239,999,990.00元。
截止报告期末，正海磁材注册资本为人民币505,074,022.00元,实收资本为人民
币505,074,022.00元。
公司营业执照统一社会信用代码：913706007063003983；公司住所：烟台经济
技术开发区珠江路22号；法定代表人：秘波海。
2、上海大郡动力控制技术有限公司
上海大郡动力控制技术有限公司（以下简称“上海大郡”）于2005年11月11日成
立；取得310112000573483号企业法人营业执照。法定代表人：秘波海。
截 止 报 告 期 末 ， 本 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 58,228,765.00 元 , 实 收 资 本
58,228,765.00元。
公司的经营范围：汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化系列产品的技
术开发、技术转让，并提供相关的技术咨询和技术服务，相关软件的开发，电机及
其控制系统产品的加工，销售自产产品并提供安装、调试、维修服务，机电产品、
电机控制系统产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
公司的地址为：上海市闵行区新骏环路189号C105室、188号2号楼1楼。
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二、本次重大重组的完成情况
根据烟台正海磁性材料股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议，经中国
证券监督管理委员会证监许可[2015] 47号《关于核准烟台正海磁性材料股份有限公
司向明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
的核准，同意正海磁材向明绚新能源技术（上海）有限公司等12名交易对方发行股
份购买相关资产，同时，获准非公开发行人民币普通股（A股）4,832,713股新股以
募集本次发行股份购买资产的配套资金。正海磁材本次向明绚新能源技术（上海）
有限公司等发行股份11,241,319股并支付现金人民币126,235,990.00元购买的相关
资产为上海大郡81.5321%股权，上海大郡81.5321%股权以中铭国际资产评估（北京）
有限责任公司以2014年6月30日为评估基准日出具的中铭评报字[2014]第1009号《资
产评估报告》的评估结果为依据作价392,205,663.00元。
2015年2月12日，公司采用向特定投资者实际发行人民币普通股（A股）4,832,713
股，募集资金总额人民币129,999,979.70元，扣除尚未支付的券商承销佣金及保荐
费人民币4,300,000.00元，以及验资费150,000.00元、律师鉴证费200,000.00元、
发行登记费4,832.71元、发行印花税62,641.25元等其他与发行有关的费用合计人民
币4,717,473.96元后，募集资金净额为人民币125,282,505.74元，其中增加股本人
民币4,832,713.00元、增加资本公积120,449,792.74元。本次资金到位情况业经中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华验字（2015）第SD-2-002号验资报告验
证。
2015年3月17日，正海磁材向明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股份
11,241,319股，每股面值1.00元，购买资产作价人民币392,205,663.00元，扣除需
要支付的现金人民币126,235,990.00元，增加资本公积254,728,354.00元。本次出
资情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华验字（2015）第SD-2-003
号验资报告验证。
截止2015年3月17日止，本次交易的标的资产上海大郡动力控制技术有限公司
81.5321%股权已过户至正海磁材名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
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三、盈利预测实现情况
1、盈利预测情况
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，正海磁材管理层于2014年10
月19日编制了2014年7月-12月及2015年度的备考合并盈利预测报告，该报告已经正
海磁材董事会批准并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了中兴
华核字（2014）第SD-2-012号备考合并盈利预测审核报告。
2、盈利预测实现情况
2015年度 金额单位：人民币万元
项 目 预测数 实现数 差 异 完成率
净利润 14,249.54 18,739.60 4,490.06 131.51%
归属于母公司所有者的
14,235.64 18,306.32 4,070.68 128.59%
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 14,235.64 16,880.09 2,644.45 118.58%
利润
说明：
（1）根据正海磁材与上海大郡股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的利
润补充协议》及其补充协议，上海大郡在利润承诺期间的净利润不包含上海大郡对
员工实施股权激励而产生的股权激励费用。
上海大郡管理层于2014年10月19日编制2014年7月-12月及2015年度的盈利预测
报告时，未包含构成股权激励的股份支付费用；正海磁材管理层于2014年10月19日
编制2014年7月-12月及2015年度的备考合并盈利预测报告时，亦未包含股权激励的
激励费用。故在编制上述盈利预测实现情况时本期实现数均不包含股权激励及股份
支付产生的费用影响数。
（2）正海磁材管理层于2014年10月19日编制2014年7月-12月及2015年度的备考
合并盈利预测报告时，假定上海大郡公司自2014年7月1日起即纳入本公司会计报表
合并范围，故本公司在编制备考合并盈利预测实现情况的专项说明时按照相同的合
并范围口径编制。
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（3）备考合并盈利预测实现情况
正海磁材2015年实现合并净利润18,739.60万元，备考合并盈利预测净利润为
14,249.54万元，差额4,490.06万元，完成率131.51%。
正海磁材2015年实现归属于母公司所有者的净利润18,306.32万元，备考合并盈
利预测归属于母公司所有者的净利润为14,235.64万元，差额4,070.68万元，完成率
128.59%。
正海磁材2015年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为
16,880.09万元，备考合并盈利预测扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为14,235.64万元，差额2,644.45万元，完成率118.58%。
烟台正海磁性材料股份有限公司
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