北京大成（上海）律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一期可解锁的
法 律 意 见 书
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北京大成（上海）律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一期可解锁的
法律意见书
致：烟台正海磁性材料股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简
称“正海磁材”或“公司”，证券代码 300224）的委托，为正海磁材实施限制性股票
激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）以及《股权激励有关
事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》和《股权激励有关事项备忘
录 3 号》（以下统称《备忘录》）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了检查和
核验，于 2014 年 07 月 15 日出具了《关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制
性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），
并于 2015 年 04 月 29 日出具了《关于烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股
票激励计划授予相关事项的的法律意见书》。现对其本次限制性股票第一期可解
锁事宜出具本法律意见书。
为出具本次限制性股票第一期可解锁事宜法律意见书，本所律师特作如下声
明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本次限制性股票第一期可解锁的
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本次限制性股票第一期可解锁的法律意见书与《法律意见书》一并使用，
本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》含义一致。
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正 文
一、关于本次限制性股票激励计划首次授予第一期解锁的批准与授权
1、2014 年 05 月 26 日，正海磁材二届董事会第九会议审议通过了《烟台
正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，独立董事
对此发表了独立意见，并上报中国证监会备案。
2、2014 年 07 月 15 日，正海磁材二届董事会第十一次会议和二届监事会第
十次会议审议通过了《烟台正海磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及其摘要，对原《限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，独立
董事对此发表了一致同意的独立意见。
3、2014 年 07 月 10 日经中国证监会审核无异议后，2014 年 08 月 04 日，正
海磁材 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<烟台正海磁性材料股份有
限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<烟台正海
磁性材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司实
施限制性股票激励计划获得批准；并审议通过了《关于提请烟台正海磁性材料股
份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会办理《限制性股票激励计划（草案修订稿）》授予、调整等相关
事宜。
4、根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司股东大会对董事会的
授权，2015 年 04 月 28 日，正海磁材二届董事会第十九次会议和二届监事会第
十八次会议审议通过了《关于向烟台正海磁性材料股份有限公司股权激励对象授
予限制性股票的议案》，确定授予日为 2015 年 04 月 28 日，同意向 95 名激励对
象首次授予限制性股票共 900 万股，授予价格为 8.92 元/股。独立董事对此发表
了同意的独立意见。
5、2015 年 05 月 18 日，正海磁材在巨潮资讯网披露了《烟台正海磁性材料
股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》，本次实际授予激励对象 95 名，
授予限制性股票总额 900 万股，占总股本的 3.51%，授予价格为 8.92 元/股。
6、2016 年 04 月 13 日，正海磁材三届董事会第三次会议审议通过了《关
于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件成就可解锁的议
案》，同意根据公司 2014 年第一次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励
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计划（草案修订稿）》的相关规定办理首次授予限制性股票第一期解锁的相关事
宜。
2016 年 04 月 13 日，三届监事会第三次会议审议通过了《关于核查限制性
股票激励计划首次授予限制性股票的第一期可解锁激励对象名单的议案》，认为
95 名激励对象解锁资格合法有效，均满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
关于首次授予限制性股票第一期解锁条件的要求。
2016 年 04 月 13 日，公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，认为
公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等均符合《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》关于首次授予限制性股票第一期解锁条件的要求。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次限制性股票第一期
解锁履行了必要的批准程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》
及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、关于本次限制性股票第一期可解锁的说明
1、锁定期
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，首期向激励对象授予限制
性股票之日 2015 年 4 月 28 日起 12 个月为锁定期，授予日起 12 个月后可申请
解锁，第一个解锁期自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止，解锁比例为 50%。至 2016 年 4 月 28 日，公司授予激
励对象的首次授予限制性股票第一期禁售期已届满，公司授予激励对象的限制性
股票第一个解锁期为 2016 年 4 月 28 日至 2017 年 4 月 28 日，解锁比例为 50%。
2、本次限制性股票第一期可解锁的条件及条件达成情况
经本所律师核查与验证，公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定
的限制性股票第一期解锁条件已成就，95 名激励对象均满足该等解锁条件，具
体情况如下所示：
序
限制性股票第一期解锁的条件 是否达到解锁条件的说明
号
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
公司未发生前述情形，满足解锁条
1 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚；
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3、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会
95 名激励对象均未发生前述任一
2 予以行政处罚；
情形，满足解锁条件。
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定
的情形。
根据山东和信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的和信审字（2016）
第 000283 号《审计报告》，公司
第一个解锁期业绩考核条件：2015 年度净利润相 2015 年度扣除因资本运作而新增
3 比 2013 年的增长率不低于 60%；加权平均净资产 加的净资产产生的净利润及非经
收益率不低于 7%。 常性损益后的净利润为 12,755.22
万元，较 2013 年增长 69.08%，加
权平均净资产收益率 8.28%,满足
解锁条件。
经董事会薪酬与考核委员会确认，
根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办
4 95 名激励对象在考核期间绩效结
法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
果均达标，满足解锁条件。
3、第一期可解锁对象及可解锁限制性股票数量
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获
授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、
股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。公司 2014 年度权益分派实
施方案：以公司总股本 265,074,032 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.358111
元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.054074 股，2015
年 5 月 27 日实施完毕。
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次限制性股票第一期可
解锁的对象人数为 95 名，解锁股票数量共计 857.43 万股，占目前公司总股本的
1.70%，可上市流通股票数量共计 672.60 万股，占目前公司总股本的 1.33%。按
照上述分配方案调整之后的限制性股票数量如下所示：
获授的限制性股票 第一期可解锁限 实际可上市
激励对象
数量(万股) 制性股票(万股) 流通数量（万股）
董事及高级管理人员（7 人） 739.30 369.65 184.82
5
中层管理人员、核心技术（业
975.57 487.78 487.78
务）人员（88 人）
合计 1,714.87 857.43 672.60
根据公司股东大会的授权，上述调整事项由公司董事会通过即可，无需提交
股东大会审议。
本所律师认为，公司首次授予限制性股票第一期可解锁事宜符合《公司法》、
《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规
定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，公司就首次授予限制性股票第一期可解锁事宜已履行
必要的批准程序，解锁条件已成就，符合《管理办法》、《备忘录》及《限制性股
票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。尚需按照《管理办法》、深圳证券交易
所有关规范性文件的规定予以信息披露。
【以下无正文】
本法律意见书正本叁份，具有同等法律效力。
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【本页，为《北京大成（上海）律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限
公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期可解锁的的法律意见书》之
签字页】
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
王汉齐
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
二零一六年四月十四日
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