证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2016—036
浙江金固股份有限公司
关于南方担保项目的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、投资概述
1、浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份”或“公司”）于2015年
12月7日与浙江南方担保投资有限公司（以下简称“南方担保”）签订了《投资
意向协议》（详见公司于2015年12月8日在《证券时报》、《中国证券报》及巨
潮资讯网上发布的相关公告，公告编号：2015-095）。
2、公司于2016年4月14日召开第三届董事会第三十一次会议，以7票同意，0
票反对，0票弃权，审议通过了该项投资议案，并签订了《关于浙江南方担保投
资有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）。本次投资议案不需经过公
司股东大会审议。
3、本次交易筹划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，也不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
1、出资方式：投资总额共计人民币12,480万元，资金来源于企业自筹。
2、南方担保的基本情况详见公司于2015年12月8日在《证券时报》、《中国
证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于签订投资意向协议的公告》。
3、南方担保具体经营情况请见下文的财务指标。
4、投资前后南方担保的股东变化 单位：人民币万元
投资前 投资后
股东名称 出资额 持股比例 股东名称 出资额 持股比例
浙江金固股份有
许军 9000 90% 10001 60%
限公司
周朋 833.5 8.335% 许军 5666 34%
周有 166.5 1.665% 周朋 833.5 5%
-- -- -- 周有 166.5 1%
合计 10000 100% 合计 16667 100%
注：根据工商信息查询，2016年3月1日南方担保发生过股权变更。
5、最近一年的主要财务指标 单位：人民币元
项目名称 2015年12月31日
资产总额 104,144,556.01
负债总额 12,813,862.66
股东权益（净资产） 91,330,693.35
营业收入 10,115,496.04
净利润 392,811.89
注：上述年度财务报表已经浙江普华会计师事务所有限公司审计。
三、投资协议的主要内容
1、投资情况、定价及持股比例
南方担保拟新增注册资本人民币6667万元，由金固股份以人民币8320万元的
价格认缴南方担保前述新增注册资本，其中6667万元进入南方担保注册资本，
1653万元计入南方担保资本公积金，增资完成后金固股份占南方担保总股本的
40%。除上述增资，金固股份再以4160万的价格，受让原股东许军持有的南方担
保20%股权（对应增资后注册资本3334万元）。
本次投资完成后，南方注册资本变为16,670万元，金固股份占南方担保总股
本的60%。
公司参考其他汽车后市场上对类似投资的估值并结合对南方担保发展前景
的判断，经过多次的协商确定，金固股份对南方担保的最终估值为20,800万元，
通过投资金额与估值之间的比例确定持股比例，即本次投资后金固股份持有南方
担保60%的股权。
公司将根据《投资协议》的约定在本次交易完成工商变更登记之日起2个月
内分三期支付增资款（即8320万元）。对于股权转让款（即4160万元），将在投
资协议签订后的5个工作日内支付50%，余下30%将在南方担保完成2016业绩目标
后支付，最后20%将在南方担保完成2017业绩目标后支付。
2、南方担保原股东业绩承诺
2016 年 2017 年 2018 年 备注
净利润是指符合中国会
营业收入 6000 万 1亿 1.5 亿 计准则，由投资方确认的
具有证券从业资格的会
计师事务所审计确定的，
标的公司合并报表归属
于母公司（即标的公司）
所有者的净利润或者扣
净利润 2500 万 4000 万 6000 万 除非经常性损益的归属
于母公司（即标的公司）
股东净利润（孰低）。
如南方担保未能达到上述2016年、2017年或2018年业绩要求，原股东应给予
金固股份相应现金补偿，投资方有权在未支付的老股转让价款中直接扣减，不足
部分由原股东以现金方式另行支付；如原股东无法以现金补偿投资方，或原股东
给予投资方的现金补偿无法达到当年度应补偿金额，则金固股份有权要求原股东
将本轮投资后剩余股权以本轮投资价格作价后补偿给投资方，投资方则以零对价
或象征性价格（等同人民币1元）获得补偿股权。
3、董事会和管理安排
本次增资完成后，南方担保董事会由5人组成，其中3名董事由金固股份委派
的人士出任。在业绩承诺期内，南方担保的主要管理人员和核心业务人员保持不
变，公司经营管理主要仍由原有管理团队负责。
4、违约条款
任何一方违反《投资协议》项下的义务或陈述与保证事项不真实或被违反的，
视为违约，违约方应及时采取补救措施，并应赔偿其他方由此受到的全部损失、
损害、费用和支出（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费），损
失额可根据守约方指派的会计师、律师、评估师或其他专业鉴定机构出具独立意
见确定。
5、本协议自各方签字、盖章后成立生效。
四、投资的目的、风险及对公司的影响
金固股份致力于成为互联网汽车生态圈的构建者、整合者和分享平台，布局
汽车后服务市场是公司未来几年的重要战略规划。
金固股份通过对南方担保的战略投资可以在互联网汽车金融方向进行合作
布局，通过与金固旗下特维轮网络汽车超人平台的协同效应，围绕汽车超人平台
后服务的优势和车主聚集的优势，用互联网工具改造汽车金融行业，为平台用户、
供应商、服务商提供更多金融增值服务。
该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，但可能对公司未来财务状
况和经营成果的有一定影响。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；
2、《关于浙江南方担保投资有限公司之投资协议》。
特此公告。
浙江金固股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 14 日
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