葵花药业集团股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十九次会议相关议案之独立意见
根据《公司章程》、《独立董事制度》、《募集资金管理制度》
及相关法律法规的规定，作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第二十九次会议议案进
行了认真审议，基于独立判断，对以下相关事项发表意见如下：
一、关于对《公司 2015 年度利润分配预案》的独立意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实
现归属于上市公司股东的净利润为 306,599,997.87 元（合并），母
公司实现净利润 314,823,717.94 元。截止 2015 年 12 月 31 日，
公 司 期 末 未 分 配 利 润 831,538,752.11 元 ， 母 公 司 未 分 配 利 润
335,447,748.98 元,按《公司法》、《公司章程》规定，公司期末实
际可供股东分配的利润为 335,447,748.98 元。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司截至
2015 年 12 月 31 日的总股本 292,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派现金红利 3 元（含税），共分配利润 87,600,000 元（含税）；
不送红股，不以公积金转增股本。
根据相关法律法规规定，经对公司年报及审计报告的认真审阅，
认为董事会提出的 2015 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的
经营状况、资金需求及未来发展等因素，同时考虑了对股东的现金回
报和公司发展的需要，符合公司的实际情况。有利于维护股东的长远
利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，同意本次董事会提
出的 2015 年度利润分配预案，同意将该预案提交公司 2015 年年度股
东大会审议。
二、关于对《使用部分闲置募集资金购买理财产品》的独立意见
作为独立董事，本人认真审阅了《关于使用部分闲置募集资金购
买理财产品的议案》资料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度
等情况进行了必要的审核，认为：
1、在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况
下，在决议有效期内滚动使用额度不超过人民币 26,000 万元的闲置
募集资金购买银行保本型、可随时赎回的理财产品，可以有效提高募
集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的
利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募
集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
同意公司使用额度不超过人民币 26,000 万元的闲置募集资金购
买一年期以内的保本型理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理
实施相关事项。
三、关于对《公司 2015 年内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》等相关规定，作为公司的独立董事，现发表如下意见：
公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定，并能得到有效的执行，保证了公司经营管理活动的有序开展，
对公司经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司 2015
年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况。
四、关于《公司内部控制规则落实自查表》的独立意见
作为公司独立董事，根据相关规定，基于独立判断，本着独立、
客观、公正的原则，现对公司的自查情况进行了核查，并发表如下独
立意见：
认为公司《内部控制规则落实自查表》客观、公正地反映了公司
内部控制的现状，对公司内部控制状况的自查，有利于进一步完善法
人治理结构，规范公司运作水平，符合相关法律法规的要求及公司的
实际情况，对此无异议，并将持续了解公司的内部控制情况。
五、关于公司《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的独
立意见
经审阅认为，报告期内公司募集资金的存放与使用情况符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相
关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2015 年度募集资金的
存放与使用情况，2015 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
六、关于 2016 年度公司日常关联交易预计事项的事前认可和独
立意见
公司及下属各子公司因做好后勤保障、员工福利及业务发展之
需，2016 年日常经营中需向本关联方五常葵花阳光米业有限公司采
购大米及房屋租赁业务，预计发生日常经营性关联交易额不超过 600
万元。
公司已将交易预计事项事先与本人进行了沟通，在听取了有关人
员的汇报并审阅了相关材料后，对关联交易预计事项予以事前认可，
并发表如下独立意见：
公司与上述关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”
的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公
允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东
的利益的行为。该关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独
立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司与
关联人的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规的规定。同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司 2015 年度对外担保情况及关联方资金占用情况的独立
意见
1、公司 2015 年除为下属含控股子公司提供担保外没有其他对外
担保。对子公司担保是为了保证子公司生产经营发展的需求，公司已
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《对外担保
管理制度》等法律、法规和规范性文件履行了必要的审议程序，并建
立了完善的对外担保风险控制措施。
2．报告期内，公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其关
联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对
外担保事项，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保
及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
3．公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。2015 年度，公司不存在违规对外担保等情况，也不存在以前年
度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的违规对外担保等情况。
八、对使用自有资金对子公司发放委托贷款相关议案的独立意见
公司对控股子公司提供委托贷款，补充现金流，有助于各子公司
扩大再生产、提升业绩，同时有助于改善本公司整体资产结构，降低
本公司整体融资成本，实现股东利益最大化。
在公司向控股子公司提供委托贷款时，各控股子公司小股东因自
身经营状况未实施同比例委托贷款。经核实，公司与上述各控股子公
司小股东之间不存在关联关系。在考虑了公司的控股地位、公司集团
化管理的运营模式及委托贷款有偿原则等因素，认为本次委托贷款不
存在利益输送之行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司已建立健全了内部控制制度，能够对子公司实施有效管理和
风险控制，确保资金安全和风险可控；本次提供为公司下属控股子公
司提供委托贷款事项决策程序合法合规，资金使用费定价公允，符合
公开、公正、公平原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意公司使用自有资金向黑龙江葵花药业股份有限公司、葵花药
业集团（佳木斯）有限公司、葵花药业集团佳木斯鹿灵制药有限公司、
葵花药业集团（冀州）有限公司、葵花药业集团（衡水）得菲尔有限
公司、葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司、葵花药业集团湖北武当
有限公司、葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司发放不超过
86,100.00 万元委托贷款，使用期限为自董事会审议通过之日起不超
过 12 个月。
九、关于对葵花药业集团医药有限公司提供担保事项的独立意见
医药公司为本公司全资子公司，主要负责公司下属各药品生产企
业药品的销售业务。其经营业务、财务管理、机构设置、人员管理等
方面均由公司完全掌控。该公司业务特点决定了轻资产、重现金流的
经营特征，公司对其提供担保，使其充分利用银行授信进行业务周转，
能提升公司整体的资金使用效率，符合公司整体利益。综上，同意医
药公司在使用本公司申请的兴业银行股份有限公司哈尔滨分行（以下
简称“金融机构”）授信时，为其提供总金额不超过 1 亿元的担保额
度，期限一年，担保方式为连带责任担保。
独立董事：
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