葵花药业集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 本制度的制定目的在于完善葵花药业集团股份有限公司（下称
“股份公司”、“公司”或“本公司”）法人治理结构、规范关联交易，以
充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益。
第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则第36号
——关联方披露》等相关法律法规及《葵花药业集团股份有限公司章程》的
相关规定制定。
第三条 由本公司控制或者持有50％以上股份的子公司（以下统称为
“股份公司的控股子公司”）与本公司关联方发生的关联交易，视同公司行
为，适用本制度规定；本公司参股公司与本公司关联方之间发生的关联交易，
以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例的数额，适用本制度规定。
前款所称“由本公司控制的子公司”是指本公司为第一大股东，或者基
于股权比例、《公司章程》或者联营协议的规定，本公司能够控制其董事会
组成的公司。
第二章 关联交易
第四条 本制度所言之关联交易系指股份公司或者其控股子公司与股份
公司的关联方之间转移资源、劳务或者义务的事项。
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公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的
订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价
格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易
的定价依据予以充分披露。
第五条 本公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一)直接或者间接控制公司的法人；
(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人；
(三)由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联
自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
(四)持有公司5%以上股份的法人；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事和高级管理人员；
(三)第五条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
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(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为本公司的关联人：
(一)根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议
或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情
形之一；
(二)过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。
第九条 对关联方的判断应从其对股份公司的控制或影响的具体方式、
途径和程度等方面进行实质判断。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应
当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第十条 股份公司及股份公司的控股子公司与关联方之间具有下列情形
之一的，构成关联交易：
1、生产经营交易：
（1）购买原材料、燃料、动力；
（2）销售产品、商品；
（3）各种采取合同或非合同形式进行的委托经营、受托经营；
（4）提供、接受劳务；
（5）代理；；
（6）协议或非协议许可；
2、资产交易：
（1）有形、无形资产的买卖；
（2）租赁；
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（3）收购兼并；
（4）出让或受让股权；
（5）合作研究与开发或技术项目转移；
3、投资：
（1）合作、共同投资设立企业或开发项目；
（2）提供资金或资源；
4、债务：
（1）关键管理人员薪酬；
（2）代表本公司或者由本公司代表另一方进行债务结算；
（3）担保；
5、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易的决策程序
第十一条 本公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和
认定，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大
会或董事会表决。
第十二条 本公司违背《公司章程》及本制度关于关联交易的规定，独
立董事就此可提议召开董事会讨论，监事会可以提议召开临时股东大会予以
讨论。
第十三条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的
关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度
审议。
第十四条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考
察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
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第十五条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，
考察公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。
第十六条 关联交易的决策权限：
（一）本公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易公
司提供担保除外)，应当提交董事会讨论并及时披露。公司不得直接或者通
过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（二）本公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易(公司提供担保除外)，应
当提交董事会讨论并及时披露。
（三）本公司与关联人发生的交易(本公司提供担保、受赠现金资产除
外)金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上
的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会
审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东
应当在股东大会上回避表决。
第十七条 连续十二个月内累计计算原则：
（一）本公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应
当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累
计计算的发生额达到第十六条标准的，分别适用该条各项的规定。
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（二）本公司进行前款之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下
标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十
六条各项的规定。
（三）已经按照第十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第十八条 关联董事、关联股东回避表决的规定：
（一）本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议
的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情况之一的董事：
1.为交易对方；
2.拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
3.交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
4.交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
6.中国证监会或者深证证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜
的股东。
（二）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
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前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.被交易对方直接或者间接控制；
4.与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
5.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；
6.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
7.中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜
的股东。
（三）违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交
易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行
的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第十九条 日常关联交易的审议程序：
（一）日常关联交易包括：
1.购买原材料、燃料、动力；
2.销售产品、商品；
3.提供或者接受劳务；
4.委托或者受托销售；
（二）本公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应审
议程序，并及时披露：
1.对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中
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按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将
新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东
大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
2.对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审
议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通
过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
3.公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日
常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会
审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日
常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审
议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分
类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请
股东大会或者董事会审议并披露。
（三）日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
两种价格存在差异的原因。
第二十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应
当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十一条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
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（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能
力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审
慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或者评估。
第二十二条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并
作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资
金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第二十三条 公司向关联人购买资产，成交金额在人民币三千万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，并且成交价格与交易标的
的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过 100%的，应当遵守下列要求：
（一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的
拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，
应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易
对公司持续经营能力和未来发展的影响；
（二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益
预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和
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保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设
前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、
预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联
交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预
测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；
（三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测
数的情况签订明确可行的补偿协议。
第二十四条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比
例增资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增
资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的
审议程序及信息披露义务。
第二十五条 公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者
担保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关
联交易的交易金额，适用《上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资
助、担保提供抵押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披
露义务。
第二十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，
或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买
断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作
为关联交易的交易金额，适用《上市规则》相关规定。
第二十七条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交
股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联
交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
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第二十八条 公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖
（不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易时，可以向
交易所申请豁免履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，但仍应当
履行信息披露义务。
公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否
需履行《上市规则》规定的交易相关审议程序。如是，关联董事、关联股东
在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。
第四章 关联交易信息披露
第二十九条 本公司应当将关联交易相关协议的订立、变更、终止及履
行情况等实行按照相关法规及本制度规定予以披露。
第三十条 本公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下
列文件：
(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议或者意向书；
(三)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
(四)交易涉及到的政府批文(如适用)；
(五)中介机构出具的专业报告(如适用)；
(六)独立董事事前认可该交易的书面文件；
(七)独立董事的意见；
(八)深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十一条 本公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一)交易概述及交易标的的基本情况；
(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
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(三)董事会表决情况(如适用)；
(四)交易各方的关联关系和关联人基本情况；
(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明
的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差
异较大的，应当说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所
产生的利益转移方向；
(六)交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
(七)交易目的及交易对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的真实
意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
(八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
(九)《深圳证券交易所股票上市规则》第9.15 条规定的其他内容；
(十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其
他内容。
第三十二条 本公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保的，还应当
披露包括截止披露日本公司及其控股子公司对外担保总额、本公司对控股子
公司提供担保的总额、上述数额分别占本公司最近一期经审计净资产的比例。
第五章 其他事项
第三十三条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关
联交易时，公司应向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
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第三十四条 本公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易
的方式进行审议和披露：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四)深圳证券交易所认定的其他关联交易。
第三十五条 关联交易决策记录、决议事项文件，由董事会秘书负责保
管。
第六章 附则
第三十六条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或
其授权机构公布的规范性文件及本公司章程的约束，若有冲突，应予调整。
第三十七条 本制度由公司董事会负责制定和解释，修改时亦同。
第三十八条本制度经股东大会审议通过后生效并执行。
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