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灵康药业集团股份有限公司

2015 年年度股东大会会议材料

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二〇一六年五月

灵康药业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

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2015 年年度股东大会会议资料目录

2015 年年度股东大会会议议程 ........................................................................... 3

2015 年年度股东大会会议须知 ........................................................................... 5

议案一：公司 2015 年度董事会工作报告 .......................................................... 6

议案二：公司 2015 年度监事会工作报告 .........................................................16

议案三：公司 2015 年年度报告全文及摘要 .....................................................18

议案四：公司 2015 年度财务决算报告 ............................................................19

议案五：公司 2015 年度利润分配的预案 .........................................................25

议案六：公司 2016 年度财务预算的报告 .........................................................26

议案七：关于续聘天健会计师事务所为公司 2016 年度财务及内部控制审计机

构的议案 .............................................................................................................28

议案八：关于公司及全资子公司向银行申请 2016 年度综合授信额度及提供相

应担保事项的议案 ..............................................................................................29

议案九：关于公司董事、监事薪酬的议案 .......................................................30

议案十：关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案 .........................32

独立董事 2015 年度述职报告 .............................................................................33

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2015 年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2016 年 5 月 10 日 13 点 00 分

现场会议地点：浙江省杭州市江干区民心路 100 号万银国际大厦 27 层，浙江灵

康药业有限公司会议室

召集人：公司董事会

主持人：董事长陶灵萍

议程：

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材

料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

2、主持人宣布灵康药业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会开始；

3、向 2015 年年度股东大会报告出席会议的股东、股东授权代表的人数，分

别代表的股份数及来宾情况；

4、宣读股东大会会议须知；

5、说明投票表决方法，选举计票人、监票人。

二、审议议案：

1、宣读议案一：公司 2015 年度董事会工作报告

2、宣读议案二：公司 2015 年度监事会工作报告

3、宣读议案三：公司 2015 年年度报告全文及摘要

4、宣读议案四：公司 2015 年度财务决算报告

5、宣读议案五：公司 2015 年度利润分配的预案

6、宣读议案六：公司 2016 年度财务预算的报告

7、宣读议案七：关于续聘天健会计师事务所为公司 2016 年度财务及内部控

制审计机构的议案

8、宣读议案八：关于公司及全资子公司向银行申请 2016 年度综合授信额度

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及提供相应担保事项的议案

9、宣读议案九：关于公司董事、监事薪酬的议案

10、宣读议案 10：关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案

11、独立董事作 2015 年度述职报告

三、审议表决

1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；

2、大会对上述议案进行审议并投票表决；

3、计票、监票。

四、宣布现场会议结果

1、董事长宣读现场会议结果。

五、等待网络投票结果

1、主持人宣布现场会议休会；

2、汇总现场会议和网络投票表决情况。

六、宣布决议和法律意见

1、主持人宣读本次股东大会决议；

2、律师发表本次股东大会的法律意见；

3、签署会议决议和会议记录；

4、主持人宣布会议结束。

灵康药业集团股份有限公司董事会

2016 年 5 月 10 日

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2015 年年度股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人

民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各

项权利。

2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股

东或股东代表。

3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，

并经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一

议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓

名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东

大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人

或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以

其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投

票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选

一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

6、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩

序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人

员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

灵康药业集团股份有限公司董事会

2016 年 5 月 10 日

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议案一：

公司 2015 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

一、报告期内主要经营情况

2015 年度，公司实现营业收入 55,064.49 万元，较上年同期下降 4.47%；实

现归属于母公司所有者的净利润 14,969.43 万元，较上年同期下降 0.11%，其中

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 13,107.46 万元，较上年同期

减少 0.98%，与去年同期相比基本保持稳定。

二、管理层讨论与分析

2015 年随着医保控费的全面展开，打破了医药行业依赖医保扩张的传统逻

辑，医药行业进入转型期，行业整体增速明显下降。面对众多不利因素，公司管

理层按照年初制定的目标，认真组织实施各项措施，协调企业生产经营管理工作，

全年实现营业收入 55,064.49 万元，实现净利润 14,969.43 万元。2015 年公司

主要开展了以下几个方面的工作：

1、公司成功登陆资本市场。2015 年 5 月 28 日公司首次公开发行 A 股股票

在上海证券交易所挂牌交易。本次公开发行股份 6,500 万股，发行后总股本为

26,000 万股，每股发行价为 11.70 元，募集资金总额 76,050 万元，扣除发行费

用 5,755.03 万元后，募集资金净额为 70,294.97 万元。本次募集资金主要投资

于冻干粉针剂生产线建设项目、粉针剂生产线建设项目、药品物流中心项目、研

发中心建设项目、营销网络建设项目、ERP 系统建设项目等。

2、加快项目建设，有序完成 GMP 认证工作。为确保公司产品产能能够满足

未来一定时期内的市场需求，公司基本完成了海口保税区老厂区的更新改造工作，

完成了药谷工业园新厂区污水处理站的改扩建工程，加快推进募集资金投资项目

的实施；2015 年公司三个车间通过了 GMP 认证，分别是：药谷冻干粉针剂（二

车间）、药谷原料车间（盐酸拉贝洛尔）、药谷固体制剂车间(颗粒剂)。

3、着力推进销售市场的精细化管理。公司加强销售团队建设，高度重视招

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投标工作，对销售市场进行精细化管理，注重学术推广，切实做好团队建设、VIP

客户管理、企业风险管控等各项工作，持续推进了企业健康有序发展。

4、重视研发和技术创新，实现企业的可持续发展。2015 年公司在研的化药

三类品种坎地沙坦酯苯磺酸氨氯地平片、注射用替卡西林克拉维酸钾等先后获得

临床试验批件，公司按计划有序推进药品注册进程，不断增加新的储备品种；继

续完善研发人员的激励机制，充分调动员工的自主创新积极性；进一步加强与知

名高校与研究机构的科研合作，提升公司的生产技术水平，保持药品开发的前瞻

性和先进性。

三、公司的竞争优势

1、产品优势

公司产品品种丰富、种类较齐全，并拥有多个市场份额居前的产品。截至目

前，公司取得了 84 个品种共 180 个药品生产批准文件，现阶段主导产品涵盖了

肠外营养药、抗感染药、消化系统药等重要领域。2015 年上述三大类产品对公

司收入贡献分别是 35.26%、38.92%和 16.64%。根据米内网的中国城市公立医院

化学药终端竞争格局 2014 年统计数据，公司多个主导产品市场份额位居行业前

列，如肠外营养药注射用丙氨酰谷氨酰胺、抗感染药注射用头孢地嗪钠、注射用

盐酸头孢甲肟、注射用头孢硫脒、消化系统药注射用奥美拉唑钠等在细分市场中

份额均跻身行业前 5 位。

公司 2015 年重点推广品种有：注射用乙酰半胱氨酸，为肝病治疗用药，用

于肝衰竭早期治疗，拥有该注射剂生产批件的企业目前国内仅两家；注射用替硝

唑，临床用于治疗敏感厌氧菌和原虫引起的感染，国家医保乙类产品，在全国

11 个省份为基药，22 个省份为新农合产品；注射用石杉碱甲，临床用于痴呆患

者（阿尔茨海默症）和脑器质性病变引起的记忆障碍及重症肌无力的治疗，为国

内独家剂型品种，随着社会老龄化日趋严重，该产品市场空间较大。

同时，公司还有多个在研品种，包括普拉格雷原料药和制剂、富马酸亚铁叶

酸片、单唾液酸四己糖神经节苷脂钠制剂等，已在申请临床批件或生产批件过程

中，有助于进一步丰富公司产品结构、扩大公司业务规模、提升公司市场竞争力。

2、技术和研发优势

公司现已打造了 190 余人的研发团队，在品种研发、工艺技术创新、知识产

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权保护等方面，取得多项成果。

公司坚持以市场需求为导向的研发原则，掌握重点开发产品在医院终端的使

用需求，并长期跟踪国际药品研发动态，选择研发品种。公司设立以来，取得新

药证书 21 项，取得药品生产批件 180 项。截至 2015 年底，公司共有 22 个新药

品种、103 个仿制药品种在申请临床批件或生产批件过程中。公司的研发项目涵

盖了抗肿瘤用药、心脑血管用药、消化系统用药等大病种领域，将为公司的长远

发展奠定坚实基础。

另外，公司注重专利的开发和申请，建立了知识产权保护体系。截至 2015

年底，公司已获得授权的发明专利 420 项，提升了公司产品的市场竞争能力。

2015 年，公司获得了“中国专利优秀奖”、“2015 中国创新力医药企业”、

“2015 中国医药研发产品线最佳工业企业”等荣誉，继续保持公司在行业内的

竞争优势。

3、营销优势

公司以市场需求为导向的产品开发策略，以及公司产品在剂型、规格、生产

工艺等方面差异化竞争特点，加强了公司产品在各省市药品集中招标采购过程中

的差异化竞争优势。

基于产品特点和公司现阶段发展实际情况，公司主要采取区域经销商的销售

模式。目前公司构建了覆盖全国主要市场的营销网络，建立起遍布全国的 190

余人的销售团队。在长期的市场营销和管理工作中，公司建立了完整有效的经销

商选择和管理体系，有利于充分利用经销商在不同区域、品种方面的销售优势，

目前，销售网络已覆盖逾 3,500 家二级以上医院。

4、团队优势

公司的主要管理团队成员拥有十年以上医药行业经营管理经验，深刻理解医

药行业的发展规律，在品种研发、生产工艺管理、经销商体系建设等方面，有很

强的管理能力。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队分工明

确，保证了公司较高的决策效率和执行能力，为公司未来的发展奠定了良好的基

础。

四、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）公司发展战略

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公司秉承“灵动智慧、专注健康”的经营理念，以“汇集科技精华、开创宏

图伟业、奉献至诚至爱、服务人类健康”为宗旨，坚持“以高新技术为先导、以

具有自主知识产权的医药技术为核心、以生产为基础、以营销网络为支撑”的发

展战略，努力把公司打造为我国化学药品创新仿制的领导者。

公司将立足于肠外营养类、抗感染类、消化系统类等已占据竞争优势地位的

药品领域，巩固和不断扩大公司已有产品的市场份额；通过差异化创新积极研发

新的药品，开发出有较强市场竞争力的新品种，完善公司的核心产品链；公司将

借助资本市场的力量，向产业链上下游不断延伸，进军大健康产业；充分发挥自

身的产品优势、市场优势、技术优势、管理优势和人才优势，提升公司在研发、

生产、销售、人才培养、资金筹措等方面的能力，提高公司的持续发展能力和整

体竞争力水平。

（二）行业竞争格局和发展趋势

我国目前正处于全面建设小康社会重要阶段，近年来，党和政府日益重视医

药事业的发展，从宏观规划到具体的行业管理，发布了很多支持行业发展的政策，

制定了许多推进和规范行业发展的法律法规。医药行业肩负着惠民生、促发展的

双重重任，主要呈现出以下几个特点：

1、作为国民经济中制造业的重要组成部分之一，医药行业是国家十三五规

划和《中国制造 2025》所确定的重点发展的十大领域之一；其目的是将我国由

仿制药的制造大国向制造强国转变，推进我国制药工业水平接近西方发达国家。

国务院、国家食品药品监督管理总局出台了一系列仿制药一致性评价的指导性文

件，是推进医药强国建设必不可少的必经环节，其目的也是提高我国制药工业的

整体水平，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力。

2、供给侧结构性改革将对我国医药行业未来的布局和发展产生深远影响，

加大企业组织结构调整力度，促进优质生产力要素的集聚，推进企业跨行业、跨

领域兼并重组，支持医药和化工、医疗器械和装备、中药材和中成药、原料药和

制剂、生产和流通企业强强联合，形成上下游一体化的企业集团是国家在经济新

常态下促进医药行业结构调整的基本思路，是真正解决小、散、乱问题根本途径。

制药企业必须深刻理解和把握供给侧结构性改革对企业带来的机遇和挑战，认清

所面临的基本行业态势，善于抓住改革提供的一切机会，利用包括资本平台在内

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的各种手段积极整合优质资源，实现企业的结构调整和转型，并最终实现可持续

发展的目标。

3、医药行业的改革与发展离不开科技创新的引领和支撑。《中国制造 2025》

将生物医药和高性能医疗器械列入十大重点发展领域之一。中国制造的核心是中

国创新，创新一直是医药产业发展的核心驱动力。在新的发展形势下，我国生物

医药领域的创新有了更广和更新的内涵。生命科学基础研究的飞速发展和以病人

为中心的医疗理念的传播,使得新药研究从新机制和新靶点的化学药,向生物制

药、疫苗、创新中药,乃至个性化治疗(精准医疗)不断延伸。制药企业应立足当

前，着眼长远，将经营好已有的产品市场和开拓未来更具特色的精准医疗市场同

时作为企业发展的战略方向，应用多种科技创新手段，采用多种联合协作方式，

实现在今后高端医药市场的重点突破。

4、医药产业在国家医药卫生体制改革中的产业支撑作用将更加明显。医药

卫生体制改革的目标是实现人人享有基本医疗卫生服务，基本医疗卫生服务覆盖

城乡居民，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。国家近年来大

力推动基本医疗全覆盖和三保合一工作，鼓励民营资本进入医疗领域，这都为医

药产业的发展提供了巨大的机遇。一是群众急需的肿瘤、糖尿病、心脑血管疾病

等多发病和罕见病的治疗在药物创新和供给方面尚存较大缺口，二是国产药品与

进口原研药仍存在较大的质量差距，这两方面问题的存在和解决，均为制药企业

提供了极大的市场机遇，制药企业应深刻理解医疗、医保、医药三医联动的本质

和内容，找准产业和产品定位，深入分析全国各省医药卫生体制改革的现状和趋

势，抓住各种政策机遇，实现精准战略布局。

公司将利用国家实施十三五规划和中国制造 2025 等战略带来的政策性机遇，

以创新引领发展，结合公司现有的品种及技术优势，积极布局创新药物研发，引

进和联合各种科研力量，打造具有灵康特色、具备较强竞争力的药品研发制造平

台；充分利用公司所在地西藏自治区的政策及藏医药资源优势，应用现代科学理

论和技术研发藏药，选择性的对藏药进行现代化提升；凭借政策东风，借力资本

市场，收购兼并一些在品种等方面能够对公司形成优势补充的企业，同时不断向

产业链上下游延伸，进军大健康产业。

(三)2016 年度经营计划

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2016 年，公司将继续推进销售市场的精细化管理；加大研发和技术创新投

入；以经济效益为中心，挖潜降耗合理安排、使用资金，提高资金利用率。全年

力争实现营业收入 6.5 亿元，实现净利润 1.8 亿元。以上经营目标是公司对 2016

年经营业绩的前瞻性描述，不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意

投资风险。为实现以上经营计划，2016 年公司将重点开展以下几个方面的工作：

1、扩产计划

受益于公司产品较强的市场竞争力，近年来公司生产和销售规模均持续快速

增长，2016 年公司将加快完成海口保税区老厂房的更新改造，尽快完成 GMP 认

证工作；加快冻干粉针剂生产线、粉针剂生产线两个募集资金投资项目的实施，

解决目前的生产瓶颈，在保证公司产品产能能够满足未来一定时期市场需求的同

时，进一步提高注射剂的安全性和质量可控性，适应国家更高的质量管理规范，

确保患者用药安全。

2、研发计划

研发和技术创新能力是企业核心竞争力的集中体现，加大科研投入是实现企

业可持续发展的重要保证。2016 年，公司将继续加大新产品的研发和现有产品

二次开发的投入，增强研发实力，继续以市场需求为导向开发有市场竞争力的产

品。公司将按计划有序推进药品注册进程，不断增加新的储备品种；以投资建设

研发中心为契机，广泛吸纳国内外科技人才，构建国内一流的新药研发平台，改

善研究开发条件和产品试制能力，提高仪器设备的装备水平和检测分析技术水平；

继续完善研发人员的激励机制，充分调动员工的自主创新积极性；进一步加强和

知名高校与研究机构的科研合作，提升公司的生产技术水平，保持药品开发的前

瞻性和先进性。

3、市场开发计划

公司将进一步推广精细化销售管理模式，充分挖掘市场潜力，将销售渠道继

续下沉，覆盖更多的终端医院。并且公司将继续提高现有营销人员的业务技能，

不断引进优秀的营销人才，优化公司内部晋升与人才培养机制，将营销队伍打造

成为一支了解市场、勇于开拓、积极进取的职业化营销团队。

4、人力资源发展计划

公司将持续实施“以人为本”的人才战略，不断提高现有员工业务素质和技

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能，多渠道引进研发、营销、管理等方面的高级专业人才。定岗定员，做到技术

人才专业化，管理人才复合化，进一步完善组织结构。在专业化分工的基础上，

与大型企业或科研院所进行多种形式的协作与联合，实现优势互补。

公司将继续加强企业文化建设，努力培养员工的集体意识、责任意识、荣誉

意识和创新意识，将员工自我价值的实现与公司的发展紧密联系在一起，结成牢

固的利益组合和命运共同体，充分调动广大员工的积极性。

5、管理提升计划

公司将进一步完善法人治理结构，建立科学有效的决策机制和内部管理机制，

实现决策科学化、运行规范化。随着公司的不断发展，各项投资活动的实施，公

司将适时调整组织机构设置，建立起科学、合理、高效的管理模式。

6、收购兼并计划

公司将借力资本市场，利用行业市场地位、品牌影响力和产业化优势，积极

推动行业整合发展，计划收购兼并一些在产品品种、市场区域、销售渠道等方面

能够对公司形成优势补充的企业，进一步优化公司产品结构及市场布局，扩大公

司的销售规模和市场份额；以资本为纽带，加强与优秀供应商联合，有效整合产

业链上游资源，进军大健康产业。

（四）可能面对的风险

1、市场竞争导致的收入波动风险

根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等

相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采

购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。药品集中采购由药品生产企业参

与投标。

公司主营化药处方药的研发、生产和销售，主导产品参加各省、自治区、直

辖市的药品集中招标采购，在中标之后与区域经销商签订销售合同，并通过区域

经销商销售给医院终端。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价

格大幅下降，将影响公司相关产品在当地的销售及收入情况。

2、医药政策变动的风险

公司属于医药行业中的制药企业，受到我国相关部门的严格监管，国家有关

部门已出台了一系列的监管制度以保障该行业的健康发展，并根据全社会药品使

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用的情况，对药品使用的政策进行调整。如 2012 年《抗菌药物临床应用管理办

法》的颁布和实施，使得我国部分抗生素类产品的使用量出现了下降，但全社会

抗生素药品的消费总金额仍保持了稳定的增长。虽然公司的产品品种较多，也有

丰富的产品储备，但未来不排除国家对其他类药品出台类似抗生素药品的限制使

用规定，有可能对公司的产品销售以及盈利构成不利影响。

3、新产品开发和推广的风险

新产品的推出有助于医药企业维持其竞争力，医药新产品的研发存在周期长、

投资大、失败率高的固有风险。公司累计开发成功 21 个新药品种，已构建了较

为成熟的技术研发体系和研发团队，但仍无法消除新产品研发失败的风险。截至

2015 年底，公司共有 22 个新药品种、103 个仿制药品种在申请临床批件或生产

批件过程中。上述产品能否开发成功，最终取得生产批准文件，以及取得批文的

时间，仍然有不确定性；药品研发成功后能否迅速导入市场、尽快取得经济收益，

仍然存在风险。

4、募集资金投资项目风险

公司拟利用募集资金投资建设冻干粉针剂生产线建设项目、粉针剂生产线建

设项目、药品物流中心建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目和 ERP

系统建设项目，相应投资规模达 68,534.44 万元。募投项目全部建成后五年内，

公司每年新增固定资产折旧和无形资产摊销额理论最大值预计为 6,624.64 万元。

如果募投项目不能如期产生预期收益，会对本公司的经营业绩产生不利影响。

5、药品质量控制风险

药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性均可能对公众的身体健

康构成影响，为加强药品监管，保障公众用药安全，国家通过发布药典、推行

GMP 及 GSP 认证等方式强化对药品生产经营的管理及药品质量的控制。

公司及子公司已通过了 GMP 和 GSP 认证，并已按照国家的有关规定制定了企

业的质量控制制度，包括了从原料采购、产品生产、存货仓储、成品检验、出厂

等多个环节的控制，并在生产过程中严格执行。尽管如此，如果公司的质量管理

工作出现疏忽或因为其他原因影响产品的质量，甚至导致医疗事故，不但会产生

赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，甚至在极端情况下可能出

现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚。

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另一方面，药品从生产到运输、最终使用存在多个环节。尽管主管部门对此

过程建立了严格的行业管理标准，但下游运输、贮存、使用等环节仍然存在操作

不当的可能，从而影响公司产品的最终使用效果，并可能间接影响公司业绩。

6、环境保护风险

本公司生产过程中产生的废水、废气及噪音均可能对环境造成一定影响。目

前，国家对制药企业制定了较为严格的环保标准和规范，虽然本公司已严格按照

有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排

放达到了环保规定的标准。但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的

不断增强，国家及地方政府可能在将来制定和实施更为严格的环境保护规定，这

可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上增加本

公司的经营成本。此外，若公司员工未严格执行公司的管理制度，导致公司的污

染物排放未达到国家规定的标准，可能导致公司被环保部门处罚甚至停产，将对

公司的经营产生重大不利影响。

7、管理风险

随着公司经营规模的不断扩张，将会增加公司的管理难度，如果公司的管理

人员及技术人员跟不上公司快速发展对人力资源配置的要求，将会降低公司的运

行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。

五、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

规范的董事会运作是保证日常工作有序进行、促进公司长远发展的基础。

2015 年，公司全体董事勤勉尽责，为公司发展建言献策，公司共召开了 11 次董

事会，具体情况如下：

序号会议名称时间审议事项

第一届董事会第十审议最近三年财务报告；利润分配预案；提议召开

1 2015 年 1 月 16 日

七次会议 2015 年第一次临时股东大会

第一届董事会第十

2 2015 年 3 月 11 日关于向银行申请流动资金借款的议案

八次会议

2014 年度总经理、董事会工作报告；2014 年决算及

第一届董事会第十 2015 年预算报告；续聘审计机构；2015 年度董监高

3 2015 年 3 月 16 日

九次会议薪酬方案；确定 2015 年度银行信贷授信额度；提议

召开公司 2014 年度股东大会

第一届董事会第二

4 2015 年 4 月 18 日审议最近一期财务报告

十次会议

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第一届董事会第二

5 2015 年 4 月 27 日调整公司首次公开发行股票募集资金投资金额

十一次会议

使用募集资金向子公司增资；使用部分闲置募集资金

第一届董事会第二购买保本型理财产品；修订《公司章程》并办理工商

6 2015 年 6 月 4 日

十二次会议变更登记；提议召开公司 2015 年第二次临时股东大

会

第一届董事会第二

7 2015 年 6 月 24 日签订募集资金专户存储四方监管协议

十三次会议

2015 年半年度报告及摘要；2015 年半年度募集资金

第一届董事会第二

8 2015 年 8 月 18 日存放与实际使用情况的专项报告；以募集资金置换已

十四次会议

投入募集资金投资项目的自筹资金的议案

第一届董事会第二董事会换届选举；设立下属子公司；提议召开公司

9 2015 年 9 月 30 日

十五次会议 2015 年第三次临时股东大会

选举第二届董事会董事长；选举第二届董事会各专门

第二届董事会第一委员会委员；董事长代行董事会秘书职责；聘任总经

10 2015 年 10 月 26 日

次会议理、副总经理、财务总监、证券事务代表；2015 年

第三季度报告

第二届董事会第二

11 2015 年 12 月 14 日聘任副总经理、董事会秘书

次会议

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2015 年度，董事会认真履行股东大会召集人职责，共组织召开股东大会 4

次（其中：年度股东大会 1 次，临时股东大会 3 次），在工作中董事会认真执行

股东大会通过的各项决议。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

灵康药业集团股份有限公司

2016 年 5 月 10 日

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议案二：

公司 2015 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2015 年度，全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事

规则》和有关法律、法规的规定，认真履行监督职责，积极开展工作。通过依法

列席公司股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况、

财务状况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进

行监督，维护公司和全体股东的合法权益。

一、监事会会议召开情况

2015 年，公司共召开了 7 次监事会会议，具体情况如下：

序号会议名称时间审议事项

第一届监事会第六

1 2015 年 1 月 16 日公司最近三年财务报告

次会议

第一届监事会第七 2014 年度监事会工作报告；2014 年度财务决算报告；

2 2015 年 3 月 16 日

次会议关于续聘审计机构

第一届监事会第八

3 2015 年 4 月 18 日公司最近一期财务报告

次会议

第一届监事会第九

4 2015 年 6 月 4 日使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品

次会议

2015 年半年度报告及摘要； 2015 年半年度募集资金

第一届监事会第十

5 2015 年 8 月 18 日存放与实际使用情况的专项报告；以募集资金置换已

次会议

投入募集资金投资项目的自筹资金的议案

第一届监事会第十

6 2015 年 9 月 30 日监事会换届选举

一次会议

第二届监事会第一

7 2015 年 10 月 26 日选举公司第二届监事会主席；2015 年第三季度报告

次会议

二、监事会独立意见

1、公司依法运作情况

2015 年度，公司依法运作，认真贯彻落实“法制、监督、自律、规范”的方

针；公司监事会认为公司建立了较完善、合理的内部控制制度，决策程序合法。

董事、监事及高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，积极维护公司利

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益，无违反法律、法规、公司章程以及公司管理制度的有关规定。公司历次股东

大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规等相关规定。

2、检查公司财务状况

2015 年度，公司监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务报表及

相关文件进行了审阅。监事会认为，公司财务制度完善，财务管理规范，会计无

重大遗漏和虚假记载，财务状况良好，各期财务报告真实、客观地反映了公司的

财务状况及生产经营情况。天健会计师事务所出具的审计意见是真实、公正的。

3、募集资金置换情况

2015 年 8 月 18 日召开的第一届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集

资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人

民币 6,313.26 万元置换截止 2015 年 6 月 30 日已投入募集资金投资项目的自筹资

金。

4、对外担保情况

2015 年度，公司除为全资子公司提供担保外，不存在为股东、实际控制人

及其关联方、其它法人单位或个人提供担保的情况。公司对外担保事项符合中国

证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公司章程》等的有关要求。

5、关联交易情况

2015 年度，公司发生的关联交易均体现了市场公平的原则，未发现损害公

司和其他股东利益的情况。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策

的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

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2016 年 5 月 10 日

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议案三：

公司 2015 年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司 2015 年年度报告及年报摘要已于 2016 年 4 月 15 日分别刊登在《中国

证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网

站 www.sse.com.cn，现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

灵康药业集团股份有限公司

2016 年 5 月 10 日

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议案四：

公司 2015 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司财务决算报告包括 2015 年 12 月 31 日的资产负债表、2015 年度的利润

表、2015 年度的现金流量表、所有者权益变动表。天健会计师事务所(特殊普通

合伙)已对其进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，2015 年度

公司财务决算报告如下：

一、2015 年度财务状况综述

报告期内，公司按照预定的目标，全力抓好经营工作，强化内部规范管理，

提升经营管理水平，经过公司管理层和广大员工的共同努力，取得了较好的经营

业绩，公司呈现良性的可持续发展态势。

2015 年度，公司实现营业收入 55,064.49 万元，较上年同期 57,640.21 万元

减少 2,575.72 万元，下降 4.47%，实现归属于母公司的净利润 14,969.43 万元，

较上年同期 14,985.82 万元减少 16.39 万元，下降 0.11%，主要财务数据见下表：

单位：万元

财务指标 2015 年度 2014 年度同比%

营业收入 55,064.49 57,640.21 -4.47%

利润总额 17,661.16 18,502.88 -4.55%

净利润 14,969.43 14,985.82 -0.11%

归属于公司普通股股东的净利润 14,969.43 14,985.82 -0.11%

每股收益（元） 0.64 0.77 -16.88%

下降 15.73

加权平均净资产收益率（%） 19.45 35.18

个百分点

经营活动产生的现金流量净额 9,887.77 18,149.97 -45.52%

每股经营活动产生的现金流量净额 0.38 0.93 -59.14%

总资产 134,350.67 55,983.36 139.98%

股东权益（不含少数股东权益） 111,952.48 37,413.08 199.23%

每股净资产（元） 4.31 1.92 124.43%

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

1、资产负债总体情况

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2015 年末，公司资产总计 134,350.67 万元，负债总计 22,398.20 万元，股

东权益总计 111,952.48 万元。

2、资产结构

2015 年末，公司资产总计 134,350.67 万元，比上年增加 78,367.31 万元，

增长了 139.98%，其中流动资产比上年增加 76,010.68 万元，非流动资产比上年

增加 2,356.63 万元。

流动资产情况：

单位：万元

项目货币资金应收账款存货其他流动资产流动资产合计

2015 年末 15,866.41 5,201.27 8,676.42 63,089.91 94,437.83

2014 年末 8,160.75 476.46 7,899.88 654.51 18,427.15

增减 94.42% 991.65% 9.83% 9,539.28% 412.49%

2015 年末公司流动资产合计 94,437.83 万元，占总资产比例为 70.29%，比上

年增长 412.49%，增减原因是：

（1）货币资金增加（7,705.66 万元）系本期公司发行新股收到募集资金所

致。

（2）应收账款增加（4,724.81 万元）系公司对部分信誉良好的客户给予一

定的信用账期所致。

（3）存货增加（776.54 万元）系公司增加年底备货，库存商品增加所致。

（4）其他流动资产增加（62,435.40 万元）系公司将 6 亿元募集资金购买了

保本型理财产品所致。

非流动资产情况：

单位：万元

递延所得税资非流动资产合

项目在建工程固定资产无形资产

产计

2015 年末 5,095.83 27,880.71 4,615.34 788.62 39,912.84

2014 年末 5,004.40 25,607.95 4,701.69 651.69 37,556.21

增减 1.83% 8.88% -1.84% 21.01% 6.27%

非流动资产合计 39,912.84 万元，占总资产比例为 29.71%，比上年增长 6.27%，

增减原因是：

（1）在建工程增加（91.43 万元）系灵康制药公司建设新建冻干粉针剂生

产线和粉针剂生产线建设项目，以及部分在建工程转入固定资产所致。

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灵康药业集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

（2）固定资产增加（2,272.76 万元）系灵康制药公司冻干粉针剂生产线建

设项目完工,由“在建工程”、“预付账款”等科目转入“固定资产”科目核算

所致。

（3）无形资产减少（86.35 万元）系本期无形资产摊销所致。

（4）递延所得税资产增加（136.93 万元）系期末内部交易未实现利润以及

应收账款坏账准备增加，相应确认的递延所得税资产增加所致。

3、负债结构

公司 2015 年负债总额 22,398.20 万元，比上年增加 3,827.92 万元，增长了

20.61%，其中流动负债比上年增加 3,929.92 万元，非流动负债比上年减少 102.00

万元。

流动负债情况

单位：万元

项目短期借款应付票据应付账款预收账款其他应付款流动负债合计

2015 年

5,000.00 5,533.65 4,643.67 683.13 1,201.97 20,708.99

末

2014 年

0 7,619.35 5,051.52 679.18 156.74 16,779.07

末

增减 -27.37% -8.07% 0.58% 666.87% 23.42%

流动负债合计 20,708.99 万元，占总负债比例为 92.46%，同比上年增长 23.42%，

增减原因是：

（1）短期借款增加（5,000.00 万元）系子公司灵康制药银行贷款增加所致。

（2）应付票据减少（2,085.70 万元）系子公司灵康制药使用银行承兑汇票

结算方式减少所致。

（3）应付账款减少（407.85 万元）系子公司灵康制药为保证部分原材料及

时供应，与供应商结算时间缩短所致。

（4）其他应付款增加（1,045.23 万元）系收到的客户市场保证金及物流基

地工程保证金增加所致。

非流动负债情况

非流动负债 1,689.21 万元，占总负债比例为 7.54%，比上年同期下降 5.69%，

非流动负债均为递延收益，增减原因是：

递延收益减少（102.00 万元）系本期收到的政府补助减少及转入营业外收

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入所致。

4、股东权益

2015 年末，归属于母公司股东权益为 111,952.48 万元，比上年 37,413.08

万元增加 74,539.39 万元，增长 199.23%，2015 年末股东权益大幅增加主要系本

期公司发行新股收到募集资金所致。

2015 年实现净利润增加股东权益 14,969.43 万元，发放现金股利 10,725.00

万元，相应减少了股东权益。

（三）2015 年度经营情况

2015 年经公司全体员工共同努力，外抓市场，内抓管理，降低成本，在行

业形势日益严峻的情况下，公司经营业绩与去年同期相比基本保持稳定。

1、销售收入和净利润比去年略有减少。全年实现销售收入 55,064.49 万元，

与去年同期相比下降 4.47%；2015 年毛利率 60.02%，与上年的 60.89%相比减少

了 0.87 个百分点；全年实现净利润 14,969.43 万元，与去年同期相比下降了 0.11%。

2、期间费用总额16,414.93万元，与去年同期17,786.77万元相比下降了7.71%，

本期期间费用占营业收入的比例为29.81%，比上年同期的30.86%减少了1.05个百

分点。主要原因为：受招标政策影响，公司适当减少部分省份的市场推广，销售

费用中的市场推广费减少所致。

（四）现金流量情况

单位：万元

项目名称本期数上年同期数增减幅度（%）

经营活动现金净流量净额 9,887.77 18,149.97 -45.52

投资活动现金净流量净额 -66,073.22 -9,018.53 -632.64

筹资活动现金净流量净额 64,599.33 -12,994.25 597.14

（1）经营活动现金流量净额减少主要原因为公司对部分信誉良好的客户给

予一定的信用账期和收到的政府补助减少所致

（2）投资活动现金流量净额减少系本期购买理财产品增加所致。

（3）筹资活动现金流量净额增加系本年公司发行新股收到募集资金所致。

（五）主要财务指标和分析

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单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度增幅

营业收入 55,064.49 57,640.21 -4.47%

下降 0.87 个

销售毛利率 60.02% 60.89%

百分点

下降 1.05 个

期间费用率 29.81% 30.86%

百分点

增长 1.19 个

销售净利率 27.19% 26.00%

百分点

下降 15.73 个

加权平均净资产收益率（%） 19.45 35.18

百分点

每股收益（元） 0.64 0.77 -16.88%

流动比率 4.56 1.10 314.55%

速动比率 4.14 0.63 557.14%

下降 1.95 个

资产负债率（母公司） 3.13% 5.08%

百分点

总资产周转率 0.58 1.01 -0.43 次

存货周转率 2.66 2.92 -0.26 次

应收账款周转率 19.40 147.71 -128.31 次

1、盈利能力分析

2015年度公司营业收入比上年下降4.47%，较去年略有下降。毛利率为60.02%，

比去年下降0.87个百分点，盈利水平基本保持稳定。期间费用率同比略有下降

1.05个百分点，期间费用支出得到有效控制。销售净利率增加了1.19个百分点，

加权平均净资产收益率下降17.75个百分点，2015年实现净利润增加股东权益

14,969.43万元。

2、偿债能力分析

2015 年末流动比率比上年上升 314.55%，速动比率上升 557.14%，表明公司

偿债能力大幅增强，主要原因系公司发行新股收到募集资金所致。

3、营运能力分析

2015 年公司总资产周转率比上年减少了 0.43 次，主要原因为公司发行新股

净资产大幅增加所致。2015 年存货周转率比上年减少了 0.26 次，主要原因为销

售收入减少及存货占用增加所致。2015 年应收账款周转率比上年减少 128.31 次，

主要原因为公司对部分信誉良好的客户给予一定的信用账期。

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请各位股东及股东代表予以审议并表决。

灵康药业集团股份有限公司

2016 年 5 月 10 日

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议案五：

公司 2015 年度利润分配的预案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度母公司的净利

润为 122,586,464.69 元，加上年初未分配利润 189,066,813.71 元，扣除 2014 年度

派发股利 107,250,000.00 元及提取盈余公积后，公司 2015 年末累计可供股东分

配的利润为 192,144,631.93 元。鉴于公司发展平稳，盈利状况较好，为更好地兼

顾公司和股东的利益，在符合利润分配原则、保证企业正常经营和长远发展的前

提下，按照公司章程的相关规定，公司拟定利润分配预案如下：

以公司的股份总数 26,000 万股为基数，每 10 股派发 4 元现金股利（含税），

合计派发股利 10,400 万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

灵康药业集团股份有限公司

2016 年 5 月 10 日

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议案六：

公司 2016 年度财务预算的报告

各位股东及股东代表：

一、预算编制说明

本预算报告是公司本着谨慎性原则，在总结 2015 年生产经营情况，综合 2016

年宏观经济预期、行业发展态势、结合公司产品的市场需求和业务拓展计划等因

素，在公司的预算基础上，按合并报表的要求进行编制。

二、基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、公司 2016 年度销售的产品涉及的市场无重大变动；

5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；

6、公司 2016 年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的短

缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；

7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动；

8、公司现行的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投

入生产；

9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

三、预算指标

1、收入目标：全年计划实现营业收入 65,000 万元，上年实际实现 55,064.49

万元，比上年实际增长 9,935.51 万元，增长率为 18.04%；

2、利润目标：全年计划实现净利润 18,000 万元，上年实际实现 14,969.43

万元，比上年实际增长 3030.57 万元，增长率为 20.25%。

四、确保财务预算完成的措施

1、加大研发、生产、销售力度，实现营业收入稳步增长；

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2、以经济效益为中心，挖潜降耗，把降低成本作为首要目标；

3、合理安排、使用资金，提高资金利用率；

4、强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方

面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，保

证财务目标的实现。

特别提示：本预算为公司 2016 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表

公司 2016 年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度

等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

灵康药业集团股份有限公司

2016 年 5 月 10 日

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议案七：

关于续聘天健会计师事务所为公司

2016 年度财务及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力及与公司过往的业务合

作情况，考虑其在 2015 年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准

则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审

计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公

司的财务状况和经营成果，公司拟继续聘请天健会计师事务所作为公司 2016 年

度财务及内部控制审计机构，聘期 1 年；授权公司董事长根据公司审计业务的实

际情况与天健会计师事务所协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

灵康药业集团股份有限公司

2016 年 5 月 10 日

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议案八：

关于公司及全资子公司向银行申请

2016 年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2016 年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证企业生产

经营等各项工作顺利进行，2016 年度公司及下属全资子公司（海南灵康制药有

限公司、浙江灵康药业有限公司）计划向银行申请综合授信并提供相应担保，有

关事项如下：

一、2016 年度计划银行综合授信情况

为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司

2016 年度拟向银行申请综合授信总额不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元，包括已

申请但尚未到期的综合授信），最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授

权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信

要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保。

二、为提高工作效率，及时办理融资业务，拟授权公司法定代表人或法定代

表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。

三、上述授权期限为 2015 年度股东大会审议通过之日起至 2016 年度股东大

会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过 2 年（含 2 年）。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

灵康药业集团股份有限公司

2016 年 5 月 10 日

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议案九：

关于公司董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》等有关规定，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业

薪酬水平，现拟定本公司 2016 年度董事、监事薪酬方案。

一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事。

二、以上方案适用期限：2016 年度。

三、薪酬构成：公司薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。

四、基本薪酬

（一）、担任管理职务的董事

担任管理职务的董事基本薪酬标准如下：

单位：万元/年

姓名职务 2016年度基本薪酬

陶灵萍董事长 46.20

陶灵刚董事、总经理 42.00

蒋建林董事、财务总监 35.00

（二）、外部董事

董事王文南先生不在公司领取薪酬。

（三）、独立董事

独立董事 2016 年度津贴标准为 8 万元/人，每月按 5000 元发放，剩余部分

年终一次性支付。

单位：万元/年

姓名职务 2016年度津贴

王晓良独立董事 8.00

张辉独立董事 8.00

何前独立董事 8.00

(四)、监事

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在公司任职的监事，按照其在公司内的职务领取薪酬，不再另行领取监事薪

酬或津贴。公司监事吕军、吕宽宪、冯莹姣均在公司任职。

五、绩效薪酬

为充分调动董事、监事的积极性、主动性和创造性，提升公司业务经营效益

和管理水平，依据当年度公司所取得的经营业绩，岗位目标完成情况、责任态度、

管理能力等因素，由董事会薪酬与考核委员会考核并发放绩效薪酬。绩效薪酬最

高不超过基本薪酬的 50%。

六、发放办法

1、基本薪酬按月均额发放；

2、绩效薪酬依据《公司章程》等有关规定，由董事会薪酬与考核委员会审

核通过后予以发放。

七、其他规定

1、在公司任职的董事、监事，按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的

薪酬；

2、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

灵康药业集团股份有限公司

2016 年 5 月 10 日

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议案十：

关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

国务院日前批复西藏自治区撤销山南地区，设立地级山南市；同时，根据《国

务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》(国办发[2015]50

号)及《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”

登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字[2015]121 号）等相关文件的要求。

公司章程第一章、第五条“公司住所：山南地区泽当镇乃东路 68 号乃东县商住

楼第二幢一层；邮政编码：856000。”拟修订为“公司住所：山南市泽当镇乃东

路 68 号乃东县商住楼第二幢一层；邮政编码：856000。”；公司的登记机关拟

由“西藏自治区工商行政管理局”变更为“西藏山南市工商行政管理局”，并办

理原营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”事项。授权公司董事

长根据实际情况办理公司注册地址变更、“三证合一”及签署《公司章程修正案》

等相关事项。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

灵康药业集团股份有限公司

2016 年 5 月 10 日

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独立董事 2015 年度述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章

程》的规定和要求，我们作为灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，切实履行忠实、勤勉义务，独立、客观的行使独立董事权力，及时

关注公司发展状况，认真审阅公司董事会议案资料，积极出席公司股东大会等相

关会议，依法依规对董事会有关事项发表事前认可及独立意见，充分发挥独立董

事客观公正的专业判断和对公司运营的独立审慎督促作用，切实维护公司、全体

股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在 2015 年度的工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

2015 年 10 月 26 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于选

举独立董事的议案》等事项，公司顺利完成董事会换届选举工作，王晓良、张辉、

何前继续担任公司独立董事职务。公司独立董事情况如下：

王晓良，男，1955 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于德国埃森

大学，博士学位。王晓良先生 1997 年起曾任中国医学科学院药物研究所所长、

国家新药开发工程技术研究中心主任等职务；2012 年 10 月起任公司独立董事；

现任公司独立董事兼任中国医学科学院药物研究所研究员、中国医药健康产业股

份有限公司独立董事等职务。

张辉，男，1955 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南政法大

学，本科学历。张辉先生 1999 年 7 月至 2009 年 9 月担任广东胜伦律师事务所合

伙人、律师；2012 年 10 月起任公司独立董事。

何前，女，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长江商学院，

硕士学位，高级会计师职称。何前女士 2004 年至 2008 年任浙江岳华会计师事务

所所长；2009 年至 2013 年 9 月任中瑞岳华会计师事务所浙江分所合伙人及负责

人；2013 年 9 月至 2015 年 4 月任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所

合伙人兼分所所长；2015 年 5 月起任浙江岳华会计师事务所有限公司副总经理；

2013 年 12 月起任公司独立董事；现任公司独立董事兼任浙江岳华会计师事务所

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有限公司副总经理、苏州兴业材料科技股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，

也未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况，具备

中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

二、独立董事年度履职概况

2015 年我们认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度

出席了董事会、股东大会及董事会专门委员会会议，我们均仔细审阅相关资料及

听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见和建议。

1、报告期内出席董事会情况

本年应出以通讯方是否连续

亲自出席委托出席

姓名席董事会式参加次缺席次数两次未参

次数次数

次数数加会议

王晓良 11 7 4 0 0 否

张辉 11 8 3 0 0 否

何前 11 7 4 0 0 否

2、报告期内出席股东大会情况

出席 2015 年第出席 2015 年第出席 2015 年第

出席 2014 年度

姓名一次临时股东二次临时股东三次临时股东

股东大会情况

大会情况大会情况大会情况

王晓良是是是是

张辉是是是是

何前是是否是

3、报告期内出席董事会专门委员会情况

报告期内，根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会下属四个委员

会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。2015

年度，公司共召开董事会战略委员会会议 1 次、审计委员会会议 4 次、提名委员

会会议 3 次、薪酬与考核委员会会议 1 次，我们均亲自出席相关会议，未有无故

缺席的情况发生。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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报告期内，我们对以下事项进行了重点关注：

（一）关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司除为全资子公司提供担保外，不存在为控股股东、实际控制

人及其关联方、其它法人单位或个人提供担保的情况，不存在非经营性关联方资

金往来及大股东资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，我们根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规

要求，持续关注公司募集资金使用情况。我们认为公司所有募集资金均按照相关

规定使用，并及时予以批露，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情

况。

（四）业绩预报及业绩快报的情况

报告期内，公司未发布业绩预报及业绩快报。

（五）聘任或者更换会计师事务所的情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。

（六）董事、监事及高级管理人员聘任及薪酬

报告期内，公司完成了董事会、监事会的换届选举工作，聘任了总经理、财

务总监、董事会秘书等高级管理人员。我们认为上述人士的任职资格符合有关法

律、法规和公司章程的规定，未发现有违反《公司法》第一百四十七条规定及被

中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形；上述人士的提名、审议、表决

程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。

在公司任职的董事，按其所在的岗位及所担任的职位领取相应的薪酬；高级

管理人员在公司或下属全资子公司兼任两个或以上职务的，基本薪酬、绩效薪酬

以较高职务标准发放。薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、

企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与

考核委员会负责拟定，经董事会、股东大会审议通过后实施。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司 2014 年度利润分配方案为：以公司的股份总数 19,500 万股为基数，每

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10 股派发 5.50 元现金股利（含税），合计派发股利 107,250,000.00 元，剩余未分

配利润结转以后分配。我们认为：公司的利润分配方案符合国家法律法规和《公

司章程》相关规定，有利于促进公司健康、稳定的发展，不存在损害股东利益的

情况。

（八）信息披露执行情况

报告期内，公司能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，遵循了“公

平、公开、公正”的原则，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、

完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公允和全

面的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公

司全体股东的权益。

（九）公司及股东承诺履行情况

经查阅相关文件，我们认为：公司、控股股东、实际控制人及董监高等相关

人员均能严格遵守并履行首次公开发行相关承诺及报告期内作出的相关承诺事

项。

（10）内部控制的执行情况

报告期内，公司继续加强内部控制建设，公司现有的内部控制体系及制度在

生产经营环节发挥了较好的控制和防范作用，能够得到较为有效的执行。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司赋予的权利，履行

独立董事职责，努力促进公司规范运作，确保董事会决策的科学、公平、有效，

切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2016 年，我们将继续本着独立、客观、忠实、勤勉的原则，认真学习法律、

法规和有关规定，利用自己的专业知识和经验为公司发展建言献策，积极推动和

完善公司内控制度，实现公司可持续健康发展，切实维护公司和全体股东的合法

权益。

特此报告。

独立董事：王晓良、张辉、何前

2016 年 5 月 10 日

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