江苏泰和律师事务所
关于东港股份有限公司
2015 年员工持股计划（草案）（修订稿）的
法律意见书
泰和律师事务所 东港股份 2015 年员工持股计划（修订稿）法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于东港股份有限公司 2015 年度员工持股计划（修订稿）的
法律意见书
致：东港股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受东港股份有限公司（以下简称
“东港股份”、“公司”）的委托，作为东港股份的特聘专项法律顾问，就拟实施的
东港股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）（修订稿）（以下简称“本次员
工持股计划（修订稿）”）的有关法律事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规与规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对东港股份本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对
本次员工持股计划的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现
行有效的法律、法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和
理解发表法律意见。
三、东港股份已向本所保证，即东港股份已向本所律师提供了出具本法律意
见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完
整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其
所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
-1-
泰和律师事务所 东港股份 2015 年员工持股计划（修订稿）法律意见书
据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、东港股份及其他有关单位或有关
人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
四、本法律意见书仅供东港股份为实施员工持股计划之目的使用，不得用作
任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他
材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《指导意见》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、东港股份实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司系经中华人民共和国商务部前身中华人民共和国对外贸易经济合
作部 2002 年 11 月 18 日外经贸资一函[2002]1298 号文批准，由济南东港安全印务
有限公司依法整体变更设立为中外合资股份有限公司。2002 年 12 月 30 日，公司
在中华人民共和国国家工商行政管理总局依法登记注册，取得企股国字第 000960
号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 8,200 万元。
（二）经中国证监会证监发行字[2007]24 号文核准，2007 年 2 月 8 日，公司
向社会公开发行 2,800 万股人民币普通股股票，公司注册资本由 8,200 万元增加
到 11,000 万元；经深圳证券交易所《关于东港安全印刷股份有限公司人民币普通
股股票上市的通知》（深证上［2007］23 号文）同意，2007 年 3 月 2 日，公司发
行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东港股份”，股票代码
“002117”。
（三）公司现持有山东省工商行政管理局于 2015 年 4 月 22 日核发的注册号
为 370000400000101 的《企业法人营业执照》，该企业法人执照显示，公司的法定
代表人为王爱先，注册资本为 36,380.6414 万元，住所为山东省济南市山大北路
23 号，经营范围为：出版物、包装装潢印刷品及其他印刷品印刷；办公用纸、纸
制品的生产；高档纸张的防伪处理，磁卡、IC 卡、智能卡、识别卡和智能标签、
印刷器材、电子设备及相关产品、办公自动化设备及相关产品、电子元器件、软
件产品的开发、生产，销售本公司生产的产品；信息系统集成工程及技术服务，
-2-
泰和律师事务所 东港股份 2015 年员工持股计划（修订稿）法律意见书
数据及信息处理服务，科技信息咨询服务；印刷品设计服务；从事上述产品的批
发；图书期刊、音像制品、电子出版物的批发及网络销售；技术进出口，自有房
屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以
许可证为准）。公司成立日期为 1996 年 3 月 25 日，系永久存续的股份有限公司。
（四）经本所律师核查，东港股份自设立至今通过了工商行政管理部门的历
次年检；截至本法律意见书出具日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议
解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产，违反法律、法规
被依法吊销营业执照、责令关闭等根据法律、法规与规范性文件及《公司章程》
规定需要解散或终止的情形，不存在法院依法受理有关公司重整、和解或者破产
申请的情形，依法有效存续。
综上，本所律师认为，东港股份为依法设立、有效存续并且其股票在深圳证
券交易所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规与规范性文件及其章程规
定需要终止或解散的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主
体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
（一）2015 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议
通过了《东港股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股
票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
2015 年 9 月 8 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《员工
持股计划（草案）》。
2016 年 4 月 7 日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关
于修订<东港股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于终止向特定
对象非公开发行股票方案的议案》。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划（修订稿）
的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1、本所律师核查了公司为本次员工持股计划（修订稿）披露的相关公告，公
司实施本次员工持股计划（修订稿）已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地进行信息披露，不存在利用本次员工持股计划（修订
-3-
泰和律师事务所 东港股份 2015 年员工持股计划（修订稿）法律意见书
稿）进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第
一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。
2、本所律师核查了全体参与认购员工签署的《东港股份有限公司员工持股计
划认购申请确认及承诺函》及《员工持股计划（草案）（修订稿）》等文件，本次
员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派强行
分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分
第（二）条关于自愿参与原则的要求。
3、本所律师核查了全体参与认购员工签署的《风险提示确认函》及《员工持
股计划（草案）（修订稿）》等文件，本次员工持股计划的参与人自负盈亏，自担
风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险
自担原则的要求。
4、本所律师查阅了《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划
的参加对象为东港股份及全资、控股子公司员工，合计不超过 460 人，其中公司
董事、监事、高级管理人员共计 5 人，符合《指导意见》第二部分第（四）条关
于员工持股计划参加对象的规定。
5、本所律师核查了《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划
的资金来源为员工的合法薪酬及其他合法方式自筹资金，符合《指导意见》第二
部分第（五）条第 1 项的规定。
6、本所律师核查了《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划
的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易
等合法合规方式）获得的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2 项的
规定。
7、本所律师核查了《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划
的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，符合《指导
意见》第二部分第（六）条第 1 项的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划所持有的股
票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所
对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第
（六）条第 2 项的规定。
-4-
泰和律师事务所 东港股份 2015 年员工持股计划（修订稿）法律意见书
9、本所律师核查了《员工持股计划（草案）（修订稿）》、《东港股份有限公司
2015 年度员工持股计划持有人大会章程》，本次员工持股计划的持有人通过持有人
大会选出员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持
股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《指导意
见》第二部分第（七）条第 1 项的规定。
10、经本所律师核查，本次员工持股计划系委托给上海东方证券资产管理有
限公司进行管理，上海东方证券资产管理有限公司现持有上海市工商行政管理局
核发的注册号为 310000000099261 的《营业执照》和中国证券监督管理委员会颁
发的编号为 10168001 的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，符合《指导意
见》第二部分第（七）条第 2 项的规定。
11、经本所律师核查，《员工持股计划（草案）（修订稿）》对员工享有标的股
票的权益，该项权益的转让、继承，员工对该项权益占有、使用、收益和处分的
权利的行使，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情
况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第二部分第（七）条第 4
项的规定。
12、本所律师核查了《东证资管-东港股份定向资产管理计划资产管理合同》
（以下简称“《资产管理合同》”），该合同明确规定了委托人、管理人、托管人各
方当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股
计划的财产安全；管理人应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员
工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息；委
托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户
为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产
与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立；委托人不对管理人在本
合同之外其他资产管理计划或项目下管理的财产或者委托方承担任何形式的责任
或义务；符合《指导意见》第二部分第（七）条第 5、6、7 项的规定。
13、本所律师核查了《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划
已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人大会的召集及表决程序；
-5-
泰和律师事务所 东港股份 2015 年员工持股计划（修订稿）法律意见书
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划（修订稿）符合《指导意见》等法
律、法规与规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及公司在指定信息披露媒体发布的公告，截
至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2015 年 8 月 3 日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜
充分征求了员工意见；2016 年 4 月 6 日召开职工代表大会，审议通过了《2015 年
度员工持股计划（草案）（修订稿）》，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规
定。
2、公司于 2015 年 8 月 10 日和 2015 年 9 月 8 日分别召开第四届董事会第二
十七次会议和 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈东港股份有限公
司 2015 年度员工持股计划（草案）〉》。2016 年 4 月 7 日，公司召开第五届董事会
第六次会议，审议通过了《关于修订<东港股份有限公司 2015 年度员工持股计划
（草案）>的议案》，在董事会审议上述议案时，关联董事履行了回避表决的程序。
独立董事就修订后的员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损
害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
次员工持股计划发表了明确意见。上述程序符合《指导意见》第三部分第（九）、
（十）条的规定。
3、公司于 2015 年 8 月 10 日召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了
-6-
泰和律师事务所 东港股份 2015 年员工持股计划（修订稿）法律意见书
《关于审议〈东港股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）〉及其摘要的议
案》，于 2016 年 4 月 7 日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<
东港股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）>的议案》，监事会就本次员工
持股计划是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司及全体股东利益、
公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表了明确意
见。上述程序符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
4、公司于 2015 年 8 月 11 日、2016 年 4 月 8 日、2015 年 9 月 9 日在指定信
息披露媒体公告了上述董事会决议、股东大会决议、《员工持股计划草案》及摘要、
独立董事意见和监事会意见，公告内容及公告时间符合《指导意见》第三部分第
（十）条的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）条的规定。
（二）根据《试点指导意见》，公司仍需履行下列程序：
公司应当召开股东大会对《员工持股计划（草案）（修订稿）》进行审议，并
在股东大会召开之前公告本法律意见书。公司股东大会对员工持股计划作出决议
的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持
股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员
工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015 年 8 月 11 日、2016 年 4 月 8 日、2015 年 9 月 9 日，公司在指定
信息披露媒体上公告了董事会决议、股东大会决议、《员工持股计划（草案）》及
其摘要、《员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要、独立董事意见、监事会决
议。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关
法律、法规与规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于对如
下事项的披露：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
-7-
泰和律师事务所 东港股份 2015 年员工持股计划（修订稿）法律意见书
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披露
员工持股计划的主要条款。
3、在股东大会审议通过本次员工计划后的 6 个月内，根据本次员工持股计划
的安排完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价
格、方式等具体情况；
公司应当在完成标的股票的购买或将标的股票登记过户至员工持股计划名下
后，应当在 2 个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
4、在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量；如员工持股
计划存续期限届满后继续展期的，以及员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相
关股票的，也应及时披露；
5、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》
的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务；本次员工持股计划尚需
按照相关法律、法规与规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
-8-
（此页无正文，系江苏泰和律师事务所关于东港股份有限公司 2015 年度员工
持股计划（修订稿）的法律意见书的签字页）
江苏泰和律师事务所 负 责 人：
马 群
经办律师：
阎登洪
经办律师：
刘永冈
2016 年 4 月 12 日
首页
微信公众号
证券之星APP
