锦江股份：国泰君安证券股份有限公司关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买之持续督导工作报告书（2015年度）_股票频道

国泰君安证券股份有限公司

关于

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

重大资产购买

之

持续督导工作报告书（2015 年度）

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇一六年四月

独立财务顾问声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）接

受上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“锦江股份”、“公司”）的委托，

担任锦江股份重大资产购买的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督

导工作指引》等法律法规的规定和要求，国泰君安本着诚实信用、勤勉尽责的精

神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，

出具了本独立财务顾问持续督导意见。

本独立财务顾问持续督导意见不构成对锦江股份的任何投资建议，对投资者

根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独

立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：锦江股份向本独立财务顾问

提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。锦江股份保证所提供的

资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资

料的真实性、准确性和完整性承担责任。

国泰君安证券股份有限公司

关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买

之持续督导工作报告书（2015 年度）

本持续督导报告书所述的词语或简称与锦江股份于 2015 年 1 月 17 日公告

的《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的释

义具有相同涵义。

锦江股份于 2014 年 11 月启动重大资产购买，由公司全资子公司卢森堡海

路投资有限公司向 Star SDL Investment Co S.à r.l.购买其持有的卢浮集团

（GDL）100%的股权。2015 年 1 月 30 日，锦江股份召开 2015 年第一次临时

股东大会审议通过本次交易方案。

国泰君安作为锦江股份重大资产购买的独立财务顾问，按照《上市公司重大

资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规

的规定和要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与锦江股

份法律顾问及审计师充分沟通后，出具如下独立财务顾问持续督导报告书。

一、关于本次交易资产的交割情况

（一）本次重大资产购买情况概述

2014 年 11 月 3 日，交易对方管理人员通过决议，批准了卢浮集团（GDL）

100%股权的出售以及相关协议的签署。同日，锦国投与交易对方签署了 POA

协议及保证金托管协议。2015 年 1 月 6 日，锦国投授予锦江股份关于本次交易

的受让选择权。2015 年 1 月 14 日，锦江股份召开第七届董事会第三十次会议

审议并通过决议，同意行使锦国投授予锦江股份的关于本次交易的受让选择权及

本次交易方案。2015 年 1 月 21 日，上海市自贸区管委会对本次交易境外投资

的备案完成。2015 年 1 月 27 日，国家发改委对本次交易境外投资的备案完成。

2015 年 1 月 28 日，锦江股份收到上海市国有资产监督管理委员会及其授权机

构出具的《关于同意上海锦江国际酒店发展股份有限公司收购卢浮集团的通知》、

《国有资产评估项目备案表》。2015 年 1 月 30 日，锦江股份召开 2015 年第一

次临时股东大会审议通过本次交易方案。2015 年 2 月 12 日，Star SDL Holdings

董事会批准签署《应收账款转让协议》。2015 年 2 月 16 日，锦江股份召开第

七届董事会第三十五次会议审议并通过决议，同意批准卢森堡海路投资与 SDL

及其相关方签署本次交易的相关交易协议，并授权卢森堡海路投资任意一名董事

代表卢森堡海路投资签署交易协议并具体操作相关事宜。同日，卢森堡海路投资

有限公司与 Star SDL Investment Co S.à r.l.签署收购卢浮集团 100%股权的相关

《股份购买协议》。

（二）资产交割情况

2015 年 2 月 9 日，锦江股份召开第七届董事会第三十三次会议审议并通过

决议，同意公司及全资子公司与工商银行签署过桥借款相关协议，过桥借款金额

不超过 15 亿欧元，到期日为 2015 年 6 月 22 日，利息及相关费用不超过 3 个月

EURIBOR+200BPS，并授权公司经营管理层具体操作相关事宜。2015 年 2 月

13 日 SDL 向锦江股份发出行权信函，决定行使卖出期权。2015 年 2 月 16 日，

卢森堡海路投资与 SDL 签署《股份购买协议》。2015 年 2 月 25 日至 27 日，

锦江股份的交割工作团队（成员包括公司部分董事、高级管理人员、项目经办人

员以及相关中介机构人员），与交易对方及其聘请的中介机构，在谢尔曼律师事

务所的法国巴黎办公室，就交割相关事项进行磋商。双方决定交割日为 2015 年

2 月 27 日，并就交割时应当移交的股权转让证明文件、资金划付流程、预估购

买价款等事项确认一致。2015 年 2 月 27 日，卢森堡海路投资与 SDL 及相关方

签署《交割托管协议》、《应收账款转让协议》。同日，卢森堡海路投资支付标

的公司 100%股权的预估购买价款 475,089,654.17 欧元，偿付交易对方和 Star

SDL Holdings 对标的公司及下属公司的应收账款净值 521,391,975.85 欧元，结

清标的公司及下属公司的银团贷款合同偿付金额 280,500,742.96 欧元；最终购

买价款可能会根据《股份购买协议》约定的价格调整机制而相应调整。同时，交

易对方向卢森堡海路投资交付了标的公司 100%股权已经转让的证明文件。

根据谢尔曼律师事务所于 2015 年 2 月 27 日出具的境外法律意见书，于 2015

年 2 月 27 日，通过 SDL 按照股份转让书中包含的指示将卢浮集团 100%股权出

售给卢森堡海路投资这一事实登记入卢浮集团的股份转让登记簿以及卢浮集团

的相关股东个人账簿的方式，卢浮集团 100%股权的无他物权负担的所有权已被

转让给卢森堡海路投资。

（三）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为：本督导期内，锦江股份全资子公司卢森堡海路投资有

限公司与交易对方 Star SDL Investment Co S.à r.l.根据签订的《股份购买协议》，

已办理完成了卢浮集团（GDL）100%股权的交割手续，相关资产交割程序合法、

完整。根据《股份购买协议》，标的公司的股权价格存在按照约定的调整机制进

行调整的可能。敬请投资者在阅读上市公司财务报告和本持续督导工作报告书时

予以关注。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易的相关协议及承诺已在《重大资产购买报告书》中予以披露。

本独立财务顾问核查了与本次交易相关的一系列交易文件和协议后认为：截

至本持续督导报告书签署日，当事各方已经按照相关交易文件和协议条款履行相

关权利义务，无违反承诺的行为发生。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测概述及实现情况

公司本次重大资产购买未编制相关盈利预测报告。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，公司本次重大资产购买未编制相关盈利预测报告。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

（一）公司主要经营情况

1、锦江股份 2015 年度经营情况

单位：万元

本期比上年同期

主要财务数据 2015 年度 2014 年度

增减(%)

营业收入 556,270.31 291,310.48 90.95

归属于上市公司股东的

63,760.95 48,716.82 30.88

净利润

归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净 30,165.49 14,168.91 112.90

利润

经营活动产生的现金流

112,426.13 55,922.97 101.04

量净额

本期末比上年同

主要财务数据 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

期末增减(%)

归属于上市公司股东的

828,379.90 869,879.83 -4.77

净资产

总资产 2,702,637.85 1,136,250.71 137.86

主要财务指标如下：

主要财务指标 2015 年度 2014 年度本期比上年同期增减(%)

基本每股收益（元／股） 0.7925 0.7857 0.87

稀释每股收益（元／股） - - -

扣除非经常性损益后的基本每股

0.3750 0.2285 64.11

收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%） 7.55 10.41 减少 2.86 个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均

3.57 3.03 增加 0.54 个百分点

净资产收益率（%）

公司主要会计数据与上年同期相比，发生变动及其主要因素如下：

2015 年度，公司实现合并营业收入 556,270 万元，比上年同期增长 90.95%。

实现营业利润 85,625 万元，比上年同期增长 35.03%。实现归属于上市公司股

东的净利润 63,761 万元，比上年同期增长 30.88%。实现归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益后的净利润 30,165 万元，比上年同期增长 112.90%。经营

业绩同比变动的主要因素包括：合并营业收入的同比增长，主要是公司完成收购

卢浮集团 100%股权并将其纳入财务报表合并范围，以及有限服务型酒店中国大

陆境内业务同比增长等所致。营业利润和净利润的同比增长，主要受三个因素变

动的影响：一是新增卢浮集团 2015 年 3 至 12 月份归属于母公司所有者的净利

润 3,255 万欧元；二是上海肯德基因营业收入比上年同期增长，公司取得的投资

收益比上年同期增加 3,747 万；三是公司发生与收购卢浮集团（GDL）和铂涛集

团股权相关的中介机构服务费用 7,003 万元。

2、公司有限型酒店业务发展情况

2015 年度，公司有限服务型酒店业务实现合并营业收入 529,636 万元，比

上年同期增长 100.91%；实现营业利润 44,710 万元，比上年同期增长 46.94%；

实现归属于有限服务型酒店业务分部的净利润 31,290 万元，比上年同期增长

35.17%。中国大陆境内营业收入实现 268,410 万元，比上年同期增长 1.82%；

新增中国大陆境外营业收入 261,226 万元。合并营业收入中的首次加盟费收入

3,329 万元，比上年同期下降 47.62%；持续加盟费收入 78,711 万元，比上年同

期增长 355.93%；中央订房系统渠道销售费收入 5,687 万元，比上年同期增长

11.84%。

合并营业收入比上年同期增长，主要是公司完成收购卢浮集团 100%股权并

将其纳入财务报表合并范围，以及有限服务型酒店中国大陆境内业务同比增长等

所致。营业利润和归属于有限服务型酒店业务分部的净利润比上年同期增长，主

要是新增卢浮集团 2015 年 3 至 12 月份归属于母公司所有者的净利润 3,255 万

欧元。

2015 年度，公司净增开业有限服务型连锁酒店 1,255 家，其中直营酒店 264

家，加盟酒店 991 家。截至 2015 年 12 月 31 日，已经开业的有限服务型连锁

酒店合计达到 2,223 家，其中开业直营酒店 531 家，占比 23.89%；开业加盟酒

店 1,692 家，占比 76.11%。已经开业的有限服务型连锁酒店客房总数 224,666

间，其中开业直营酒店客房间数 57,391 间，占比 25.55%；开业加盟酒店客房

间数 167,275 间，占比 74.45%。2015 年度，公司净增签约有限服务型连锁酒

店 1,324 家，其中直营酒店 293 家，加盟酒店 1,031 家。截至 2015 年 12 月 31

日，已经签约的有限服务型连锁酒店合计达到 2,539 家，其中签约直营酒店 590

家，占比 23.24%；签约加盟酒店 1,949 家，占比 76.76%。已经签约的有限服

务型连锁酒店客房总数 261,149 间，其中签约直营酒店客房间数为 64,291 间，

占比 24.62%；签约加盟酒店客房间数为 196,858 间，占比 75.38%。

2015 年 3 至 12 月份，公司新增卢浮集团等中国大陆境外有限服务型连锁

酒店业务。卢浮集团实现合并营业收入 37,933 万欧元，折合人民币 261,226 万

元；实现扣除利息所得税折旧摊销前的利润（EBITDA）9,318 万欧元，折合人

民币 64,168 万元；实现归属于母公司所有者的净利润为 3,255 万欧元，折合人

民币 22,416 万元。合并营业收入中的持续加盟费收入 8,597 万欧元，折合人民

币 59,206 万元。2015 年第四季度，卢浮集团开业的有限服务型连锁酒店的客房

平均出租率 58.38%；平均房价 59.59 欧元；每间可供客房提供的客房收入

（RevPAR）34.79 欧元。2015 年 3 至 12 月份，卢浮集团开业的有限服务型连

锁酒店的客房平均出租率 63.06%；平均房价 59.17 欧元；每间可供客房提供的

客房收入（RevPAR）37.31 欧元。

2015 年度，包括直营酒店和加盟酒店在内，中国大陆境外全部已经开业的

有限服务型连锁酒店实现客房收入 96,355 万欧元，折合人民币 663,549 万元。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司旗下签约有限服务型连锁酒店分布于中国境

内 31 个省、自治区和直辖市的 319 个城市，以及中国大陆境外 56 个国家或地

区。其中，中国大陆境外已经开业的 1,150 家有限服务型连锁酒店中，开业满

18 个月的酒店为 1,050 家，占比 91.30%；开业未满 18 个月的酒店为 100 家，

占比 8.70%。

3、公司食品及餐饮业务发展情况

2015 年度，公司食品及餐饮业务实现合并营业收入 26,604 万元，比上年同

期下降 3.84%；主要是从事中式快餐连锁的锦亚餐饮营业收入的下降幅度较大以

及从事团膳业务的锦江食品、锦箸餐饮营业收入比上年同期增长。归属于食品及

餐饮业务分部的净利润 3,673 万元，上年同期发生亏损 1,427 万元，主要原因：

一是上海肯德基因营业收入比上年同期增长，报告期内公司取得的投资收益比上

年同期增加 3,747 万；二是公司以“成本法”核算投资收益的苏州肯德基、无锡

肯德基和杭州肯德基 2014 年股利比上年增加 455 万；三是公司以“权益法”核

算投资收益的上海吉野家，于报告期内减少投资亏损 448 万元。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，上市公司坚持现行的发展战略，

一方面完成重大资产购买，有效利用区域优势互补，充分发挥协同效应，通过品

牌梳理、业务管控、系统集成和战略发展等方面的综合评估与优化调整，使公司

逐步发展成为全球性公司；另一方面，公司积极实施变革整合等措施，强化运营

管理，在面对多重困难和严峻挑战的经营环境中，实现经营业绩平稳增长，较好

地完成了年度主要任务。

五、公司治理结构与运行情况

本督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和

《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上交所的相关要求，不断完善

公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司已形成权责分明、各司

其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各

尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理

状况符合相关法律、法规的要求。

公司按照《内幕信息知情人信息管理制度》的要求，严格规范日常信息披露

和定期报告编制期间的内幕信息管理。本督导期内，公司实施的重大资产重组和

非公开发行股票，从酝酿至决策各个阶段，公司对内幕信息知情人进行了登记备

案，对知情人及其家属是否持有公司股票开展多次自查，并报证券监管机构备查，

未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

公司按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，对公司发

生的关联交易进行严格管理。本督导期内，公司与关联方之间进行的重大关联交

易，均严格履行了关联交易的审议和决策程序，并及时予以披露。

本独立财务顾问认为：本督导期内，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、

《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求，不存在差异。

六、关于董事、监事、高级管理人员变动情况的核查

（一）上市公司在本督导期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他