青岛天华院化学工程股份有限公司
和
中信建投证券股份有限公司
关于
青岛天华院化学工程股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇一六年四月
重要提示：本文件涉及到的财务数据测算等前瞻性描述，不代表公司的盈利预测，
不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
中国证监会发行监管部：
根据贵部 2016 年 3 月 8 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见
通知书》（160183 号）所附《青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公
司作为本次非公开发行股票保荐机构已会同青岛天华院化学工程股份有限公司
及其审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），对反馈意见进行认真核查，
现对有关问题回复如下：
在本回复说明中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、申请人、公司、
指 青岛天华院化学工程股份有限公司
天华院
中国化工集团 指 中国化工集团公司，公司实际控制人
化工科学院 指 中国化工科学研究院，公司的控股股东
中车集团 指 中车汽修（集团）总公司，公司的股东
天华院有限公司 指 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司
天华设计院 指 天华化工机械及自动化研究设计院，天华院有限公司前身
天华化工机械及自动化研究设计院有限公司苏州研究所，
苏州所 指
天华院有限公司的分支机构
南京天华化学工程有限公司，天华院有限公司的全资子公
南京天华 指
司
南京三方化工设备监理有限公司，天华院有限公司的全资
三方监理 指
子公司
黄海股份 指 青岛黄海橡胶股份有限公司，上市公司前身
青岛黄海橡胶集团有限责任公司，上市公司前身黄海股份
黄海集团 指
的控股股东
保荐人、保荐机构、主
指 中信建投证券股份有限公司
承销商、中信建投
律师 指 北京观韬律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《青岛天华院化学工程股份有限公司章程》
2
报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
报告期末 指 2015 年 9 月 30 日
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 青岛天华院化学工程股份有限公司股东大会
董事会 指 青岛天华院化学工程股份有限公司董事会
煤化程度最低的矿产煤，一种介于泥炭与沥青煤之间的棕
褐煤 指 黑色、无光泽的低级煤，化学反应性强，在空气中容易风
化，不易储存和远运，燃烧时对空气污染严重
污水处理过程中产生的固态、半固态以及液态物料，是污
水处理中的必然产物，含水率高、数量大、易腐烂、有恶
污泥 指
臭、含重金属和有毒化学物质以及病原菌等的污泥处理，
是目前亟待解决的环境问题之一
注：本反馈意见回复中除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
3
目录
一、重点问题 ............................................................................................ 5
【重点问题 1】 ..................................................................................................... 5
【重点问题 2】 ................................................................................................... 13
【重点问题 3】 ................................................................................................... 15
二、一般问题 .......................................................................................... 21
【一般问题 1】 ................................................................................................... 21
【一般问题 2】 ................................................................................................... 25
【一般问题 3】 ................................................................................................... 35
4
一、重点问题
【重点问题 1】
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 70,000
万元，扣除发行费用后拟投入南京天华二期工程项目和偿还银行贷
款。请申请人补充说明披露此次募投项目南京天华二期工程项目具体
投资数额的测算过程，结合同行业主要公司的收入及盈利情况说明本
次募投项目内部收益率和投资回收期的具体测算过程、测算依据合理
性。
答复：
（一）投资数额的测算依据和测算过程
天华院为了加快科研成果转化，解决天华院有限公司生产能力不足、大型装
备运输受限、产品及原材料运输成本高、远离石油化工集中区域及经济发达地区
等制约因素，于 2008 年启动了南京天华化学工程有限公司一期工程项目建设。
随着天华院快速发展，南京天华一期项目已经不能满足的企业的需求，南京天华
二期工程项目的启动对打破制约企业快速发展的瓶颈存在一定的必要性。
南京天华二期工程项目建设新征出让建设用地面积 80 亩，建设内容主要有
第二生产车间、办公楼及部分厂区工程。第二生产车间为钢结构厂房，是由三跨
铆焊车间（30m+27m+24m）、一跨加工车间（27m）以及配套的车间辅房、热处
理间、探伤室、抛丸室组成,建筑面积为 23,274.88 ㎡。办公楼是六层，框架结构，
建筑面积 7,117.98 ㎡，已建门卫 45.02 ㎡，建筑总面积 30,437.88 ㎡。
1、 南京天华二期工程项目投资概算
本项目报批总投资为 49,693 万元，其中建设投资为 38,429 万元，铺底流动
资金为 11,264 万元。
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序号 项目 金额（万元）
1 工程费用 30,394.00
1.1 第二生产车间 26,797.00
1.1.1 建筑工程 4,655.00
1.1.2 安装工程 1,862.00
1.1.3 设备购置及安装工程 19,500.00
1.1.3.1 成型设备 1,850.00
卷板机 200×4000mm 600.00
卷板机 W11SNC-80×3000mm 200.00
卷板机 W11SNC-30×3000mm 50.00
数控仿形切割机 6000×30000mm 150.00
压力机 1000t 300.00
激光切割机 2500×8000mm 400.00
铣边机 13m 100.00
折弯机 20mm×6000mm 50.00
1.1.3.2 焊接设备 1,500.00
氩弧焊机 400A 30.00
二氧化碳气保焊机 350A 15.00
等离子自动焊 300.00
带极堆焊 70.00
滚轮架 800t 200.00
6
滚轮架 600t 160.00
焊接操作平台 40.00
变位机 80t 100.00
变位机 150t 200.00
龙门式焊接操作架 10m×10m 400.00
1.1.3.3 机加工设备 10,205.00
数控立车 10m 1,500.00
数控立车 5m 800.00
数控立车 2.5m 300.00
卧式车床 C61250、15000mm 200.00
数控卧式车床 CW61180、15000mm 800.00
数控重型卧式车床 80t、φ3000mm、15000mm 1,200.00
数控龙门铣床 5m×2.5m×30m 1,530.00
数控落地式镗床 5m×30m、φ200mm、φ240mm 2,400.00
数控龙门多孔钻 7m×7m 1,000.00
数控深孔钻 孔深 500mm 400.00
钻床φ100mm 45.00
划线平台 4m×10m 20.00
划线平台 2.5m×4m 10.00
1.1.3.4 喷丸室 7m×20m×7m 400.00
1.1.3.5 喷烘室 7m×20m×7m 180.00
7
1.1.3.6 无损检测室 4 兆电子伏特 400.00
1.1.3.7 热处理炉 7m×20m×7m 500.00
1.1.3.8 起重运输设备 4,030.00
电动双梁桥式起重机 Gn=300t 1,400.00
电动双梁桥式起重机 Gn=200t 880.00
电动双梁桥式起重机 Gn=100t 800.00
电动双梁桥式起重机 Gn=50t 110.00
电动双梁桥式起重机 Gn=32t 240.00
电动葫芦门式起重机 Gn=10t 40.00
电动平车 200t 300.00
叉车 20t 60.00
厂内转运 50t 200.00
1.1.3.9 其他配套 420.00
1.1.4 工器具及生产家具费 780.00
1.2 办公楼 2,420.00
1.3 厂区给排水管网 427.00
1.4 厂区动力管网 107.00
1.5 厂区配电、照明 320.00
1.6 道路及广场 300.00
1.7 绿化 23.00
2 其他费用 4,541.00
8
2.1 建设单位管理费 114.00
2.2 勘察设计费 820.00
2.3 监理费 221.00
2.4 工程保险费 9.00
2.5 联合试运转费 98.00
2.6 办公及生活家具购置费 26.00
2.7 招投标代理费 32.00
2.8 环境影响评价及环境评价报告费 21.00
2.9 土地费 3,200.00
3 基本预备费 3,494.00
4 铺底流动资金 11,264.00
合计 49,693.00
（二）项目收入的测算依据和测算过程
南京天华二期工程项目计算期为 12 年，其中建设期为 1.5 年，生产经营期
为 10.5 年，其中正常生产年为 8 年。项目计算期第 2 年下半年开始投产，第 5
年开始满负荷生产。
1、 预计总收入
本项目各种产品的销售价格均以市场价格为依据。本项目正常年营业收入
150,000 万元（不含增值税）。
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单位：万元
单价 1 2 3 4 5~12
年份 单
序号 (万 数 销售 数 数 数 数
项目 位 销售收入 销售收入 销售收入 销售收入
元) 量 收入 量 量 量 量
营业收入
1
(不含税)
褐煤干燥
台/
1.1 提质系统 2100 0.00 5 10,500.00 20 42,000.00 40 84,000.00 50 105,000.00
套
成套设备
污泥干化
台/
1.2 系统成套 900 0.00 5 4,500.00 20 18,000.00 40 36,000.00 50 45,000.00
套
设备
合计 0.00 10 15,000.00 40 60,000.00 80 120,000.00 100 150,000.00
营业税金
2 及附加(含 0.00 626.89 2,507.57 5,015.14 6,268.92
增值税)
2.1 增值税 0.00 559.72 2,238.90 4,477.80 5,597.25
2.1.1 销项税 0.00 2,550.00 10,200.00 20,400.00 25,500.00
2.1.2 进项税 0.00 1,990.28 7,961.10 15,922.20 19,902.75
营业税金
2.2 0.00 67.17 268.67 537.34 671.67
及附加
2、 预计成本费用
产品成本费用的估算依据《工业企业财务制度》、《建设项目经济评价方法与
参数》(第三版)及当地和该企业的有关规定进行。产品总成本费用由生产成本和
期间费用组成。
生产成本由原材料及外购件、燃料动力、工资成本及制造费用组成。
（1）原辅材料及燃料动力
原辅材料及燃料动力成本以企业提供的成本资料进行测算。
（2）工资成本
本项目设计定员为 400 人。参照当地及本企业工资标准计算。
（3）折旧及摊销费：本项目固定资产折旧按照分类折旧，采用直线法计算，
综合折旧率为 7.88%。
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本项目新增固定资产投资 38,429 万元。
（4）修理费按当年固定资产原值的 2.5%估算。
（5）其他费用估算
其他制造费用按当年销售收入的 2.5%计算；
其他管理费用按当年销售收入的 1.5%计算；
其他销售费用按当年销售收入的 0.5%计算；
（6）流动资金筹资由企业自筹，按银行利率计算资金使用成本。
（7）总成本费用与经营成本
本项目达纲年总成本为 131,522.78 万元，其中：固定成本 14,447.78 万元，
可变成本 117,075.00 万元。达纲年经营成本 127,105.73 万元。
3、 税费分析
（1）增值税
本项目执行现行税法的有关规定，产品进、销项增值税税率为 17%，项目正
常年增值税为 5,597.25 万元。
（2）营业税金及附加
本项目按现行国家和地方税法的有关规定，营业税金及附加的税(费)率：
序号 税别 计算基数 税率
1 城市维护建设税 增值税 7%
2 教育费附加 增值税 5%
本项目营业税金及附加合计为 671.67 万元。
（3）所得税
本项目达产后正常年份年利润总额为 17,805.55 万元，年所得税为 4,451.39
万元。
4、 收入指标分析
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（1）项目投资盈利能力
单位：万元
指标
序号 指标名称 单位
所得税前 所得税后
1 财务内部收益率 FIRR % 23.84 18.12
2 财务净现值 FNPV(ic=10%) 万元 50,912.6 27,218.77
3 投资回收期 Pt 年 6.33 7.2
项目总投资收益率：总投资收益率(ROI)
=息税前利润/总投入资金(固定资产投资+流动资金)×100%
= 19,382.55/ (38,429+37,548) ×100%= 25.51%
经测算，本项目所得税前的项目投资内部收益率高于行业基准收益率，本项
目在财务上是可行的；所得税前投资回收期在投资方设定的期限内，项目能较快
收回投资。
（2）项目资本金盈利能力
1）动态分析指标
项目资本金(融资后)财务内部收益率为 24.26%。
2）静态分析指标
项目资本金净利润率计算
资本金净利润率(ROE)=年净利润/项目资本金×100%
= 13,354.16/49,693×100%
= 26.87%
（三）同行业业公司收入和盈利情况对比分析
天华院为以石油、化工专用设备的生产、制造及销售为主营业务的专用设备
制造业 A 股上市公司，本次南京天华二期工程项目主要产品为用于化工、石化
等行业的褐煤干燥提质系统成套设备和污泥干化系统成套设备。
1、公开披露的包含内部收益率等财务指标的同行业公司项目投资收益情况
12
如下表所示：
投资额 内部收益率
公司 项目 投资回收期
（万元） （税后）
兰石重装“出城入园”产业
15,000.00 15.8% 7.9
兰石重装 升级完善项目
603169 新疆兰石重装能源工程有限
50,000.00 15.6% 7.8
公司建设项目
天沃科技 年产 6 万吨重型非标压力容
117,151.20 24.5% -
002564 器制造项目
发行人 本项目 49,693.00 18.12% 7.2
对比上表结果，发行人本次非公开发行募投项目的相关经济效益指标（税后
内部收益率及税后投资回收期）与同行业上市公司所投项目相近，处于合理范围
内。
上述楷体加粗部分已加入保荐机构尽职调查报告 2-2-233 部分。
【重点问题 2】
根据中发评报字【2012】第 165 号《评估报告》的收益现值法预
测情况，化工科学院同意对天华院有限公司 2013 年、2014 年、2015
年的业绩进行承诺。
请申请人说明本次募集资金是否可能增厚前次重组承诺业绩，导
致其无法按原业绩承诺方案进行准确核算；请申请人提出科学、谨慎、
可行的处理方法，将本次募集资金相关效益与前次重组效益进行有效
区分；请会计师核查未来能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计
程序，以保证申请人前次重组业绩独立核算；请保荐机构进行核查上
述事项，并说明本次募投项目是否会导致上市公司的承诺业绩不符合
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的情形。
13
回复：
（一）关于本次募集资金与前次重组业绩承诺核算的说明
1、前次重组及业绩承诺情况
2013 年 12 月，公司实施了重大资产重组，化工科学院就天华院有限公司 2013
年、2014 年、2015 年实际净利润金额不足化工科学院对其业绩承诺净利润预测
金额的情况，与公司在 2013 年 5 月 30 日签署了《利润补偿协议》，化工科学院
同意对拟购买资产 2013 年、2014 年、2015 年的业绩进行如下承诺：天华院有限
公司扣除非经常损益后归属母公司的净利润分别为 4,957.22 万元、5,971.16 万元、
6,636.00 万元。
由于政府补贴等非经常性损益的存在，化工科学院签署了《利润补偿承诺函》
作为前述《利润补偿协议》的补充，化工科学院同意对天华院有限公司 2013 年、
2014 年、2015 年的业绩进行如下承诺：天华院有限公司归属母公司的净利润（包
含非经常性损益）在 2013 年、2014 年、2015 年分别达到 6,054.53 万元、6,391.91
万元、7,056.75 万元。该承诺与《利润补偿协议》同时有效，即天华院有限公司
的扣非后净利润的业绩补偿按照《利润补偿协议》进行，净利润的业绩补偿按照
本承诺进行，两者任一项触发即启动补偿条款，若同时触发则取补偿数量的孰高
值。
2、本次募集资金对公司业绩的影响
公司本次拟非公开发行不超过 7,486.6310 万股 A 股股票，拟募集资金总额
（含发行费用）不超过 70,000 万元，扣除发行费用后拟投入南京天华二期工程
项目及偿还银行贷款。由于公司本次非公开发行股票尚处于审核之中，募集资金
尚未到账，因此本次募集资金不会对天华院有限公司 2013 年、2014 年、2015
年（前次重组业绩承诺期间）的业绩产生影响，不会增厚前次重组承诺业绩，不
会导致其无法按原业绩承诺方案进行准确核算。
（二）会计师关于申请人前次重组业绩核算的说明
经核查，立信会计师认为，申请人前次重组业绩承诺期为 2013 年、2014 年、
14
2015 年，由于本次非公开发行项目尚未完成、募集资金尚未到账，本次募集资
金不会对其前次重组业绩承诺的独立核算产生影响；同时，立信会计师将通过上
市公司年度审计以及对前次重组资产盈利情况专项审核的方式保证申请人前次
重组业绩核算的独立性。
（三）保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为，申请人前次重组业绩承诺期为 2013 年、2014 年、
2015 年，由于本次非公开发行项目尚未完成、募集资金尚未到账，本次募集资
金不会对前次重组承诺的业绩产生影响，不会增厚前次重组承诺业绩，不会导致
其无法按原业绩承诺方案进行准确核算；本次募投项目亦不会导致上市公司的承
诺业绩不符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的情形。
保荐机构将督促申请人及其控股股东、实际控制人按照之前出具的承诺，严
格履行承诺义务并及时进行公开披露，保护上市公司及中小股东的利益。
【重点问题 3】
根据申报材料，申请人本次非公开发行股票募集资金总额不超过
70,000 万元，其中不超过 20,307 万元将用于偿还银行贷款。
请申请人提供本次偿还公司借款的明细（借款主体、金额、借款
期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得对方提前
还款的同意函。请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可
比上市公司平均水平，说明偿还公司借款金额是否与实际需求相符，
是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
15
请结合上述事项的核查过程及结论，说明偿贷金额是否与现有资
产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发
行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可
能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
（一）偿还金融机构借款明细
1、发行人说明
本次发行的募集资金总额不超过 70,000 万元，其中不超过 20,307 万元将用
于偿还以下银行贷款：
单位：万元
募集资金
借款人 借款金额 用于偿还 借款期间 合同编号 借款单位 借款用途
的金额
交通银行
2015.5.25-20 6210302015M10
2,000.00 2,000.00 甘肃省分 购买原材料
16.5.25 0000000
行
2015.5.28-20 2015 年（西固） 工商银行
4,000.00 4,000.00 购买材料
16.5.25 字 0010 号 西固支行
中国银行
天华院 2015.7.7-201 (2015) 西 中 银 司 兰州市西 购买原材料
5,000.00 5,000.00
有限公 6.7.7 借字 002 号 固中心支 及设备
司 行
2015.7.31-20 2015 年（西固） 工商银行
5,000.00 5,000.00 购买材料
16.7.23 字 0027 号 西固支行
不超过 2015.10.27-2 招商银行 购买原材料
4,000.00 5021150901
2,307.00 016.10.26 兰州分行 及设备
2016.2.5-201 2016 年（西固） 工商银行
2,000.00 2,000.00 购买材料
7.1.25 字 00004 号 西固支行
不超过
合计 22,000.00
20,307.00
上述金融机构借款中：
（1）2016 年 5 月 25 日前到期的相关贷款不考虑提前偿还的问题；
16
（2）上述银行贷款已取得借款银行关于提前还款的同意函；
（3）在本次非公开发行首次董事会会议召开后（2015 年 10 月 13 日）至本
次非公开发行募集资金到位前，作为募集资金偿还银行贷款的部分款项到期或根
据项目进度的实际情况需要提前偿还的，发行人以自筹资金先行偿还。根据本次
非公开发行预案，发行人将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。
2、银行关于天华院有限公司贷款续贷的说明
上述拟提前偿还的银行贷款中，关于天华院有限公司在招商银行兰州分行的
4,000 万元以及工商银行西固支行的 2,000 万元等两笔贷款，招商银行兰州分行
及工商银行西固支行分别出具以下说明：
招商银行兰州分行出具《关于天华化工机械及自动化研究设计院有限公司银
行贷款续贷的说明》，天华院有限公司在该行 4,000 万元贷款（期限 2015 年 10
月 27 日至 2016 年 10 月 26 日）对应的授信是其前一笔 4,000 万元贷款（期限
2014 年 10 月 28 日至 2015 年 10 月 27 日）对应授信的续期。
工商银行西固支行出具《关于天华化工机械及自动化研究设计院有限公司银
行贷款续贷的说明》，天华院有限公司在该行 2,000 万元贷款（期限 2016 年 2
月 5 日至 2017 年 1 月 25 日）实质上是其前一笔 1,600 万元贷款（期限 2015
年 1 月 29 日至 2015 年 12 月 4 日）到期后的延续。
3、保荐机构核查意见
就发行人募集资金用于偿还银行贷款明细情况，保荐机构查阅了相关借款合
同、同意函、银行流水单等文件，并与相关人员进行了访谈。经核查，上述银行
贷款真实、合法。对于涉及提前还款情形的，发行人已取得借款机构关于提前还
款的同意函。
17
（二）保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市
公司平均水平，说明偿还公司借款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿
还贷款变相补流用于其他用途的情形
1、本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平对比
情况，偿还公司借款金额是否与实际需求相符
截至 2015 年 9 月 30 日，证监会行业分类的专用设备制造业 A 股上市公司
共 162 家，剔除天华院后平均资产负债率（合并报表，下同）为 37.38%，发行
人资产负债率为 50.03%，高于同行业上市公司平均水平。
本次募集资金总额为 70,000 万元，其中不超过 20,307 万元用于偿还银行贷
款，不考虑其他因素，以发行人截至 2015 年 9 月 30 日未经审计的财务数据测算，
则本次发行前后公司合并报表口径资产负债率水平对比如下：
项目 发行前 发行后
总负债（万元） 69,965.47 49,658.47
净资产（万元） 69,884.34 139,884.34
总资产（万元） 139,849.81 189,542.81
资产负债率 50.03% 26.20%
综上，发行人目前的资产负债率水平高于同行业上市公司平均水平，本次发
行完成后发行人资产负债率水平会有一定程度下降，低于专用设备制造业上市公
司平均水平。
在可比的 161 家专用设备制造业 A 股上市公司中，截至 2015 年 9 月 30 日，
资产负债率低于 30%的有 68 家，占比为 42.24%。因此，本次发行完成后发行人
的资产负债率虽然低于同行业上市公司平均水平，但仍处于合理区间，偿还借款
金额与发行人发展战略和实际需求相符。
2、是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形
经核查发行人上述借款的合同、资金使用流向等，上述借款为发行人向银行
借入的用于购买原材料及设备的专用资金。上述借款具有明确的资金使用用途，
并非流动资金贷款。本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款部分不存在
18
通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人目前的资产负债率水平高于同行业上市公司
平均水平，本次发行完成后发行人资产负债率水平会有一定程度的下降，虽然低
于同行业上市公司平均水平，但仍处于合理区间。综合考虑发行人实际经营情况
及公司现行发展战略，募集资金偿还金融机构借款金额与实际需求相符，且不存
在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
（三）请结合上述事项的核查过程及结论，说明偿贷金额是否与现有资产、
业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上
市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股
东的利益
1、偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配
截至 2015 年 9 月 30 日，公司总资产为 139,849.81 万元，总负债为 69,965.47
万元，所有者权益为 69,884.34 万元；2014 年，公司营业收入为 82,386.22 万元，
经营活动产生的现金流净额为 547.91 万元。
本次公司拟用于偿还银行贷款的募集资金不超过 20,307 万元，占公司 2015
年 9 月 30 日资产总额的比例不超过 14.52%、占负债总额的比例不超过 29.02%、
占所有者权益的比例不超过 29.06%，占 2014 年度营业收入的比例不超过
24.65%，上述比例均处于合理范围。以公司截至 2015 年 9 月 30 日未经审计的财
务数据测算，偿还贷款后公司资产负债率将由 50.03%降至 26.20%。因此，偿贷
金额与发行人目前的资产、业务相比均处于合理范围，不存在募集资金偿还银行
贷款金额超出公司现有资产、业务规模的情形。
2、募集资金用途信息披露是否充分合规
2015 年 10 月 14 日，发行人已就本次非公开发行股票的募集资金使用情况，
在《青岛天华院化学工程股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》和《青
岛天华院化学工程股份有限公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告》中予以说明。上述信息披露符合真实、准确、完整。发行人的本次
披露充分且合规。
19
3、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
1）发行人拟以本次募集资金投资于南京天华二期工程项目以及偿还银行贷
款。其中，南京天华二期工程项目的总投资额为 49,693.00 万元，拟投入募集资
金 49,693.00 万元，用于南京天华二期工程项目的募集资金数额未超过项目需要
量；用于偿还银行贷款的募集资金不超过 20,307.00 万元，截至 2015 年 12 月 31
日，公司短期借款为 37,400.00 万元，用于偿还银行贷款部分的募集资金数额未
超过项目需要量。因此，发行人本次发行募集资金符合《上市公司证券发行管理
办法》第十条第一款的规定。
2）发行人本次募集资金拟用于南京天华二期工程项目以及偿还银行贷款，
其中，拟投资的南京天华二期工程项目已取得了备案批复、环评批复等文件，项
目用地出让手续正在办理过程中，拟偿还的银行贷款为发行人向银行借入的用于
购买原材料及设备的专用资金，均不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第
二款的规定。
3）发行人本次募集资金用途为南京天华二期工程项目以及偿还银行贷款，
不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合
《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。
4）发行人本次募集资金拟投资的南京天华二期工程项目以及偿还银行贷款
不存在与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性的
情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款的规定。
5）发行人已根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，制定
了《青岛天华院化学工程股份有限公司募集资金使用管理制度》，并建立了募集
资金专项存储制度。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于公司董事会决定
的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款的规定。
20
综上，保荐机构认为：发行人偿还贷款金额与现有资产、业务规模相匹配，
募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》
第十条有关规定，未损害上市公司及中小股东的利益。
二、一般问题
【一般问题 1】
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近
三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市
公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
（一）保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关条款的核查
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
第二条规定：“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必
要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安
排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的
意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
21
号）第三条规定：“上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东
回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明
以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等文件的要求，结合公司实际经营需要，公司于 2015 年 10 月
13 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的
议案》，对公司章程利润分配政策相关条款进行了修改；公司于 2015 年 12 月 4
日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于修改<公司章程>的议
案》，对公司章程利润分配政策相关条款进行了修改。
修改后的《公司章程》中关于利润分配的条款如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策为：
（一）利润的分配原则
在符合本章程及有关利润分配法律法规规定的基础上，充分考虑和听取股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公
司的可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润
分配政策的连续性和稳定性，并不得损害公司持续经营能力。
（二）利润的分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极推行
22
现金分配的方式。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
公司当年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后
的可供分配利润为正的情况下，公司须提出现金分配方案。除特殊情况外，公司
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会可
以根据公司的资金需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。
特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外），重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大
会审议批准的事项。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件
受制于相关法律法规及公司章程，公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，独立董事应当
对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。
23
（五）利润分配的决策机制和程序
公司的具体利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董
事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意
见，并应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不
限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小
股东的意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司在符合现金分红条件情况下，因特殊情况而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整
利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
24
综上，申请人《公司章程》载明了公司董事会、股东大会对利润分配尤其是
现金分红事项的决策程序和机制、对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出
调整的具体条件、决策程序和机制、以及为充分听取独立董事和中小股东意见所
采取的措施。《公司章程》载明了公司的利润分配政策的具体内容、利润分配的
形式、利润分配的期间间隔、现金分红的具体条件、发放股票股利的条件、各期
现金分红最低金额或比例等相关内容。申请人《公司章程》与现金分红相关的条
款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定。
（二）保荐机构对申请人最近三年现金分红政策实际执行情况的核查
2012、2013、2014 年末，公司未分配利润均为负，不具备分红条件，故未
实施现金分红。
（三）保荐机构核查意见
经本保荐机构核查，申请人已按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相
关规定对《公司章程》进行了修订。申请人最近三年由于未分配利润均为负，不
具备分红条件，故未实施现金分红，现金分红的决策程序合法合规，符合中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。因此，现行《公司章
程》及现金分红相关条款、最近三年现金分红政策实际执行情况，均符合中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
【一般问题 2】
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定履行审议
程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内
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容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况
发表核查意见。
回复：
（一）公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的规定履行审议程序和信息披露义务
公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关规定，对本次再融资摊薄即期回报事
项、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了落实，并于 2016 年
3 月 29 日经第六届董事会第二次会议审议通过，该等事项将提交 2015 年年度股
东大会审议。
公司已对非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施进行了风险提示的公告，
并对《关于全体董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施相关事项的
承诺函》进行了公告。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算的主要假设和前提
（1）本次非公开发行预计于 2016 年 6 月 30 日实施完完毕。该完成时间仅
为估计，最终以实际发行完成时间为准。
（2）本次发行股份数量为上限 7,486.6310 万股，发行完成后公司总股本将
增至 46,693.6947 万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。不考
虑控股股东 2015 年业绩补充承诺对发行人总股本的影响。
（3）本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 70,000 万元，不考虑发
行费用的影响。
（4）截至 2015 年 9 月 30 日，发行人母公司资产负债表未分配利润为
-106,733.90 万元，在一定时期内存在无法完全弥补亏损的情况，从而不能向股东
进行现金分红。假设 2015 年、2016 年不进行现金分红。
26
（5）发行人 2015 年前三季度归属于上市公司股东的净利润为 1,692.25 万元，
同比增长 9.51%，假设 2015 年发行人归属于上市公司股东的净利润较 2014 年同
比增长 9.51%，即发行人 2015 年归属于上市公司股东的净利润为 6,901.60 万元。
假设 2016 年发行人归属于上市公司股东的净利润分别较 2015 年下降 30%、持平、
增长 30%。
盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响，不代表公司对 2015 年和 2016 年经营情况及趋势的判
断，亦不构成本公司盈利预测。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
情形一：2016 年度归属于上市公司股东的净利润比 2015 年度下降 30%
2015 年 2016 年/2016.12.31
项目
/2015.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 39,207.06 39,207.06 46,693.69
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,901.60 4,831.12 4,831.12
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 68,192.08 75,093.68 75,093.68
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 75,093.68 79,924.80 149,924.80
基本每股收益（元/股） 0.18 0.12 0.11
加权平均净资产收益率 9.63% 6.23% 4.13%
情形二： 2016 年度归属于上市公司股东的净利润与 2015 年度持平
2015 年 2016 年/2016.12.31
项目
/2015.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 39,207.06 39,207.06 46,693.69
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,901.60 6,901.60 6,901.60
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 68,192.08 75093.68 75,093.68
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 75,093.68 81,995.28 151,995.28
基本每股收益（元/股） 0.18 0.18 0.16
加权平均净资产收益率 9.63% 8.79% 5.85%
27
情形三： 2016 年度归属于上市公司股东的净利润比 2015 年度增长 30%
2015 年 2016 年/2016.12.31
项目
/2015.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 39,207.06 39,207.06 46,693.69
归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,901.60 8,972.08 8,972.08
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 68,192.08 75093.68 75,093.68
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 75,093.68 84,065.76 154,065.76
基本每股收益（元/股） 0.18 0.23 0.21
加权平均净资产收益率 9.63% 11.27% 7.54%
（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金
投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期
内释放，公司董事会预计本次非公开发行募集资金到位当年每股收益及净资产收
益率将低于上年度，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降
的风险。
（四）董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
1、南京基地现有生产能力无法满足业务发展需求
南京天华一期工程项目 2010 年 6 月投产以来，公司在现有核心技术的移植
应用、消化吸收再创新、新技术研究开发、产业链延伸、市场开发、国际化经营
等方面取得了众多成果。但由于近年来公司完全自主知识产权技术产品需求快速
增长，南京天华一期项目在重大装备生产制造能力、生产工艺配套、试验检测能
力等方面已经不能满足公司发展的需要，成为了制约企业快速发展的瓶颈，建设
南京天华二期工程项目十分必要而迫切。
2、实现公司战略发展目标的需要
按照公司的战略发展规划，“十三五”期间，公司将以建设国际知名、国内
一流的化工装备研发制造综合服务商为战略定位，依托现有核心技术，持续创新
研发，在确保化工、石化、冶金、有色金属、钢铁行业专用装备领先地位的同时，
围绕新材料、新能源、节能环保以及煤化工等领域关键装备开发研究和推广应用，
28
拓展公司技术产品和应用领域，促进产业链的延伸，实现公司的可持续发展。因
此建设南京天华二期项目，对于实现公司战略发展目标和后续发展具有重要意
义。
3、募投项目符合国家产业政策，具有较好的市场前景
南京天华二期工程项目，主要研发生产褐煤干燥提质系统成套装备以及污泥
干化系统成套装备，属于工信部发布的 2015 年版《首台（套）重大技术装备推
广应用指导目录》中的相关内容，是国家鼓励发展的装备产业，符合国务院关于
促进装备制造业由大变强的总体要求。同时，褐煤干燥提质系统成套装备和污泥
干化系统成套装备分别用于褐煤高效利用和城市污泥处置，属于节能环保类装
备，具有较好的市场前景。
4、缓解公司短期还债压力，改善公司财务结构
随着公司经营规模的扩大，公司短期偿债压力逐步增加。公司以往经营规模
的扩张主要依靠公司自身积累以及银行贷款解决资金需求。本次部分募集资金偿
还银行贷款，有利于公司降低财务费用、经营风险，改善公司财务结构，实现可
持续发展。
（五）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
近年来，由于市场需求的变化以及公司自主知识产权技术产品需求快速增
长，南京基地现有生产能力已不能满足公司业务发展需求，加工装备及其配套能
力需要建设、提高、改进和完善。公司本次发行募集资金将主要用于“南京天华
二期工程项目”和“偿还银行贷款”，以提升公司现有业务生产制造能力以及推
广节能环保技术产品，加快科技成果转化，拓展公司发展空间，从而提升公司核
心竞争能力和盈利水平。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金投资项目，都经过了详细论证。公司在人员、技术、
29
市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。
相关情况如下：
（1）人员储备
为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员主要在企业内
部进行人员的合理调剂，适当从大学、社会及技校招聘一些专门人才和专业技术
工人。募投项目所需的管理人员，少部分将直接从公司同类岗位调用，大部分将
在公司内部进行竞聘选拔，保证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、
生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜
力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，
公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相
关人员能够顺利上岗并胜任工作。
（2）技术储备
通过多年的技术研发和应用实践，公司的煤干燥技术处于行业领先水平。在
煤干燥、尾气处理、干燥尾气水回收和系统安全保护等相关领域共获得国内专利
36 项、美国专利 2 项，并在钢铁、电力等相关行业进行了成功的应用，相关技
术及应用项目多次获得国家、甘肃省及行业协会颁发的奖项。
公司污泥干化技术获得了国家住建部专项、国家 863 计划、甘肃省科技重大
专项支持，获得 2014 年国家科学技术进步二等奖，拥有 9 项专利。该技术的推
广应用可显著减少污泥量和二次污染，实现污泥的减量化、无害化、资源化与能
源化利用，有利于改善生存环境，解决污泥污染控制与治理所面临的紧迫难题，
已在浙江、江苏等多个省份进行了成功的应用，具备进一步推广的技术基础。
（3）市场储备
公司将通过加大宣传力度、加强专利保护、建立产学研用联盟等措施进行市
场开拓，具体如下：
1）加强技术宣传
宣传方式包括杂志期刊广告投放、网站建设、互联网营销参与、参加行业展
30
览展销、参加高峰论坛和行业会议、策划产品发布会，及时全面介绍技术的先进
性、实用性、可行性，扩大产品在行业以及上下游企业界的知名度。
2）申请专利，占领市场先机
针对知识产权竞争激烈的状况，公司把专利保护工作纳入技术创新的全过
程，认识专利权在企业参与国际及行业竞争的重要性和在开拓市场、保护竞争优
势方面的积极作用，修订了专利管理制度，树立知识产权、技术创新和自我保护
意识，全面提高专利保护的整体水平。
3）产学研用联盟
公司作为主体研究单位，已经与多家建设单位、设计院及相关研究机构签订
了合作协议，成立煤干燥技术研发和应用联盟，进行联合攻关、推广应用。
公司与城市污染控制国家工程研究中心、住房和城乡建设部科技发展促进中
心、清华大学等 16 所企业、高校和部门发起组建了“国家污泥处理处置产业技
术创新战略联盟”。目前，联盟成员已扩展至 86 家会员单位。
产学研用联盟的建立，对公司的行业交流和市场开拓起到了重要作用。
（六）公司填补本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主要从事化工装备研发、生产和销售相关业务，属于专用设备制造行业。
近年来我国宏观经济增速放缓，石化、冶金、电力、煤炭等领域已形成产能过剩
的局面，新增项目投资逐渐减少，化工装备行业总体收入和利润有所下滑；同时，
我国大力推进产业结构调整，石化冶金、电力等领域的各类装置节能减排的任务
将进一步加重，能量回收与利用也将会得到更加重视，国家实施“一带一路”战
略也将会推动专用设备的出口。面对市场需求新常态，我国化工装备市场需求结
构也将出现新变化，装备制造企业的增长方式将由规模速度型向质量效益型转
变，发展动力将由资源和劳动力等要素驱动向科技创新驱动转变，产业结构将由
传统制造向服务型制造和智能、绿色制造转变，市场运作将从国内为主向“国际、
国内两个市场”并重转变，开发和推广节能环保技术、新材料、新设计和新的制
31
造技术在化工装备中的应用、实现设备的大型化、集约化、成套化、机电一体化，
进而促进低端过剩装备产业转型升级，推动装备制造向中高端迈进将成为化工装
备业发展的趋势。
公司作为我国重要的化工装备研究开发制造企业，近年来在保持公司在石化
装备技术和行业领先地位的同时，加大了节能环保技术及装备、新型材料技术及
装备的研究开发和推广应用，并在设备的大型化、成套化、机电一体化取得了长
足的进步，符合行业未来发展要求。公司现有业务板块总体运营情况良好，但面
临以下主要风险：
（1）宏观经济发展放缓的风险
化工装备下游用户主要包括石化、冶金、电力、煤炭等行业的企业。受宏观
经济增速放缓的影响，上述传统行业持续不景气，将给化工装备行业的发展空间
带来影响；经济发展速度放缓带来的社会资金紧张也将导致公司已承接项目缓
建，影响合同的顺利履行。
面对化工装备市场需求的新常态，公司将按照产业结构调整要求，进一步加
大节能环保技术及装备、新型材料技术及装备技术成果推广和市场拓展力度，应
对宏观经济发展放缓的风险。近几年，公司开发的以煤调湿、褐煤提质、低氮氧
化物燃烧系统、城市污泥干化及综合利用、易结垢高氨氮废水处理、有机废气处
理系统、煤制天然气余热回收系统等为代表的节能环保技术及装备，均符合《国
家重点支持的高新技术领域》目录中的“新材料技术”、“新能源及节能技术”以
及“高新技术改造传统产业”要求，具有较好的市场前景。
（2）市场竞争日趋激烈的风险
近年来，国家对装备制造业持积极的扶持政策以及行业需求的不断增长，涉
足化工设备制造的厂家不断增加。随着宏观经济增速放缓、下游企业固定资产投
资减少以及进入本行业企业的不断增多，生产同质产品的企业之间容易展开低价
竞争，导致行业的平均利润率下降。
公司具有行业领先的技术创新能力，作为国家认定企业技术中心、国家级工
程技术研究中心、国家技术创新示范企业、高新技术企业，具有较强的技术创新
32
能力和可持续发展能力，建有 2 个中石化联合研究所、22 个专业实验室、4 个省
部级工程研究中心等一批技术创新平台。公司将积极推进符合行业发展趋势的关
键设备及核心技术的研究开发，持续改进生产工艺及产品性能，以定制化服务优
势满足客户需求，避开低端市场无序竞争的影响，获得持续的利润空间。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟
采取以下措施提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩，
提高回报投资者的能力：
（1）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金
使用效率
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制
定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管
理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开
发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保
障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理
防范募集资金使用风险。
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投向“南京天华二期工程项目”和
“偿还银行贷款”的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家
产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓紧进行本次募投项目的前期
工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目
的早日投产和投入使用。
（2）降本增效，以抓好“双降”提升运营质量
公司将重点围绕资金管理和成本管理，加强成本、费用指标的控制，加强物
料管理、合同管理，严格控制非生产性开支，最大限度节约成本、控制应收账款
规模、合理利用库存，有效回笼资金，增加公司现金流，加速资金周转，降低资
33
金运营成本，使公司的经济运行质量和管理水平得到明显提高，综合实力和发展
后劲得到明显增强。
（3）加大人才引进，完善公司治理
公司治理结构完善，各项规章制度健全。公司管理团队具有丰富的专用设备
制造行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。
同时，公司在加大节能环保技术及装备的研究开发和推广应用，已经储备了较为
充分的人才和技术资源，并组成了专业团队对相关市场进行深入调研，收集客户
反馈，对资源进行整合，集中各方优势形成合力，扩大市场份额。
公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人
才。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。
（七）公司董事和高级管理人员承诺事项
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害青岛天华院化学工程股份有限公司的公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用青岛天华院化学工程股份有限公司的公司资产从事与
其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，支持其行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（八）保荐机构的核查意见
保荐机构根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关内容，审阅了发行人出具的《关
于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》、《关于全体董事、高级管
理人员对公司填补被摊薄即期回报措施相关事项的承诺函》等公开披露文件，对
摊薄即期回报的相关财务指标的测算假设、测算依据和过程进行了复核，对董事
34
会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明进行了分析，对发行人填补本次非
公开发行股票摊薄即期回报采取的具体措施进行了分析，并审阅了相关董事会决
议和相关主体出具的承诺等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人对于本次非公开发行摊薄即期回报的预计分
析具有合理性，发行人拟采取的填补即期回报的措施切实可行，发行人董事、高
级管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，并按规定
履行了相应的审议程序和信息披露程序，符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
【一般问题 3】
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项
及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
（一）发行人公开披露情况及相应整改措施
发行人于 2016 年 3 月 30 日发布《青岛天华院化学工程股份有限公司关于最
近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》（编号：
2016-009），公开披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施。
最近五年，未出现被证券监管部门及交易所处罚的情形，其他监管措施及整
改情况如下：
1、最近五年公司收到的青海证监局警示函及整改情况
35
（1）2011 年 6 月 10 日，青岛监管局向本公司发出了《关于对青岛黄海橡
胶股份有限公司采取责令整改措施的决定》（青证监发[2011]108 号）。
【责令整改措施主要内容】
2011 年 3 月 28 日至 5 月 26 日青岛证监局根据《上市公司现场检查办法》证
监会公告[2010]12 号）有关规定，对公司 2010 年年报、公司治理、内部控制、
关联交易、信息披露等进行了现场检查，要求就检查中发现的问题限期整改。
1）关联交易问题：一是重大关联交易未履行董事会、股东大会审议程序，
2010 年 8 月至 12 月，公司向黄海集团销售轮胎含税金额 1.05 亿元，占 2009 年
年末净资产比例 19%。该重大关联交易未经董事会、股东大会审议，并超出了公
司经股东大会审议通过的 2010 年全年关联交易预计金额；二是关联交易协议条
款不利于上市公司自主经营，经查，公司与关联方中国化工橡胶总公司供销分公
司就合成橡胶达成关联采购协议，但协议强制性要求你公司须全部从关联方采
购、不得外采，该条款不利于上市公司独立自主经营；三是公司关联方青岛密炼
胶有限责任公司（以下简称密炼胶公司）为轮胎产品的上游关键工序，常年采取
支付委托加工费的方式实施混炼胶的关联采购，不符合《治理准则》第二十二条
关于“控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立”和
第二十七条关于“上市公司业务应完全独立于控股股东”有关要求。
2）同业竞争和收购承诺未兑现问题：公司同业竞争主要涉及风神股份、中
车双喜和桂林橡胶等其他轮胎资产。随着中车双喜等轮胎资产划拨至中国化工橡
胶总公司，2006 年中车集团收购公司时做出的“36 个月内解决同业竞争”的收
购承诺无法兑现，且同行业竞争范围进一步扩大。
3）营业外收入的会计确认有失谨慎，2010 年年末，公司与青岛海创有限公
司就老厂区 48.08 亩土地及地上建筑物达成《企业搬迁与补偿协议》，协议约定
对相关土地及地上建筑物补偿总金额为 6010 万元，并特别载明“本协议经乙方
股东大会通过且甲、乙双方签章后生效”。经查，协议签署日期为 2010 年 12 月
24 日，股东大会召开日期为 2011 年 1 月 5 日。公司在股东大会审议通过上述事
项之前，即在 2010 年年度便确认了全部 6010 万元的营业外收入并结转了相关资
产账面净值，扣除土地及地上建筑物的账面价值后，资产处置净收益为 2536 万
36
元。
4）盈利预测问题：公司 2009 年报曾对 2010 年年度盈利预测为 2400 万元，
2010 年年报体现为亏损 9899 万元，盈利预测与实际差异比例高到-510%，有关
盈利预测程序、依据、修订及结果有失严谨，不符合《上市公司信息披露管理办
法》有关规定。
整改要求：一是应补充履行关联交易决策程序，修订完善与实际控制人之间
的关联采购协议条款，限期追偿黄海集团的经营性资金占用，积极采取可行措施
解决资产完整性问题；二是完善细化公司相关内部控制制度和内部决策审批流
程，加强职能部门尤其是证券部门与销售部门、财务部门的沟通协调，避免因各
职能部门业务脱节而导致违规风险；三是应逐月定期向我局报送关联交易及资金
往来专项报告；四是应积极督促、协调、配合实际控制人履行承诺，尽快拿出妥
善解决同业竞争、规范关联交易的具体方案；五是应强化各职能部门就公司治理、
关联交易、资金往来、盈利预测、会计准则方面的法规知识培训；六是应高度关
注公司股价异动情况，完善信息披露工作流程，依法从严做好信息披露工作，切
实提高上市公司透明度。
【整改情况说明】
2011 年 7 月 29 日，公司就青岛证监局上述问题整改情况向请到证监局进行
了书面回复，并提交了整改报告。
1）公司分别于 2011 年 6 月 30 日、7 月 22 日召开了 4 届 18 次董事会、2011
年第 2 次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2011 年度日常关联交易的
议案》，将公司 2010 年度实际向控股股东黄海集团销售轮胎产生的关联交易金额
为 8,061.59 万元，并预计 2011 年度向黄海集团销售轮胎产生的关联交易金额为
25,000 万元，同时相应调整 2011 年度日常关联交易预测金额为 65,000 万元。同
时，为防止再度出现因部门间工作衔接问题导致发生信息披露失误的情况，证券
部门已全面梳理公司《章程》、关联交易、信息披露等规章制度，在加强本部门
业务学习的同时，及时督促相关部门共同做好信息披露工作。
针对与关联方中国化工橡胶总公司供销分公司达成的关联采购协议个别条
37
款不符合“平等、自愿、等价、有偿”有关要求的问题。公司分别于 2011 年 6
月 30 日、7 月 22 日召开了 4 届 18 次董事会、2011 年第 2 次临时股东大会，审
议通过了《关于完善公司关联交易协议的议案》，按照规范要求与其重新签订《合
成橡胶购销战略合作协议》。
公司在 1999 年设立时只将优良资产——全钢载重子午胎生产线注入，其前
道工序——炼胶生产线当时未予纳入。为解决公司从黄海集团采购胶料导致的关
联交易数额过大问题，2003 年，公司联合黄海集团、青岛市企业发展投资公司
共同出资组建密炼胶公司，股本比例分别为 40%、30%、30%。为降低关联交易
数额，公司与密炼胶公司以签订《胶料加工承揽合同》方式，约定由密炼胶公司
为我公司加工其生产所需的各种胶料，并参考成本因素定以 1.5 元/公斤标准由公
司支付给密炼胶公司加工费至 2008 年，后为控本减亏，公司自 2008 年 6 月起以
1.2 元/公斤标准由支付给密炼胶公司加工费。截至 2011 年 6 月末，密炼胶公司
净资产为-100 万元。因经营、财务、资产等情况均不理想，当时并不具备为解决
业务完整性问题而收购密炼胶公司的可能性。经 2012 年重大资产重组，公司发
行股份购买化工科学院下属天华院有限公司，同时全部资产及负债出售给中车集
团后该问题已得到解决。
2）公司自 2008 年起多次汇报、致函或报告控股股东、实际控制人等方面，
督促有关尽快拿出解决办法、兑现承诺事项。本次，公司在收达监管意见后，立
即将有关材料报送中国化工橡胶总公司(以下简称“橡胶总公司”)，并汇报有关
情况，提请相关方面抓紧落实回复与整改工作，并及时协调落实进展情况：一是
橡胶总公司已根据青岛证监局 2011 年 5 月 26 日约见谈话时所提要求及沟通事
项，聘请独立财务顾问进驻目标公司进行了尽职调查；二是橡胶总公司领导于
2011 年 6 月 17 日带领独立财务顾问再次到青岛向青岛证监局进行汇报，交流思
路，接受指导；三是橡胶总公司制订了解决同业竞争和收购承诺问题的初步方案。
经 2012 年重大资产重组，公司发行股份购买化工科学院下属天华院有限公司，
同时全部资产及负债出售给中车集团后，同业竞争问题已得到解决。
3）公司于 2010 年 12 月 24 日与青岛海创开发建设投资有限公司签订《企业
搬迁与补偿协议》，搬迁土地补偿费总额 6,010 万元，协议规定，签订协议之日
38
起 1 个月内支付土地补偿款总额 60%，土地产权属全部注销之日起 15 日内，再
支付土地补偿款总额 20%，余款腾出土地 15 个工作日内支付。黄海股份 2011
年 12 月末，收到第一期合同付款 3606 万元，占合同总额 60%，黄海股份相关资
产搬迁已提前结束，搬迁费用已据实列支。黄海股份管理层分析后认为截止 2010
年 12 月 31 日，根据会计重要性原则和实质重于形式原则，加上搬迁工作属于政
府主导，存在不可逆转性，黄海股份在 2010 年末将搬迁补偿 6,010 万元，对应
清理土地及建筑物净成本 3,474 万元进行了账务处理，确认净收益 2,536 万元，
该笔业务主要涉及土地及房屋建筑物清理，因此认为清理更能真实反映报表时点
资产真实状况，并未对黄海股份收益盈亏产生方向性变化影响。2011 年 1 月 5
日，上述协议经黄海股份股东会审核通过，期后黄海股份按协议要求已注销地产
权属，已收到第二期协议付款 1,202 万元，并将按协议计划进度腾空土地，以便
收取全部土地出让金。为此，黄海股份及审计机构认为土地搬迁补偿账务处理符
合相关规定要求。
4）2009 年，公司实现利润 1,719 万元，经营状况趋好。根据运行走势及橡
胶总公司考核指标，公司确定 2010 年度盈利目标为 2,400 万元，并据此在该年
报新年度经营计划中予以说明。但当年运营中，受原材料大幅涨价影响，公司经
济运行出现较大波动，导致盈利预测如能如期实现。对差异情况及其原因，公司
已及时发布公告进行示警，其中：2010 年 10 月 24 日发布《2010 年全年业绩预
亏公告》，同时《2010 年第 3 季报》中进行了说明。
5）公司从两方面强化以上工作事项。①内部方面。一是高度关注公司股价
异动情况，做好跟踪记录。二是进一步强化业务规则的学习，并完善信息披露工
作流程。三是要明确职责，加强部门间的工作沟通，确保重要事项及时、准确披
露。②外部方面。一是公司证券办全面梳理上市公司信息披露有关规定，汇总重
要事项、触发时点等信息，提请实际控制人方面予以注意。二是对涉及需实际控
制人层面确认与回复的函件，公司将严密文字表述和自我保护条款，以此督促实
际控制人准确、及时、完整回复，切实保证规范运作。
（2）2012 年 1 月 19 日，青岛监管局向公司发出了《监管关注函》（青证监
函字[2012]42 号）。
39
【监管关注函主要内容】
一是公司控股股东 2011 年 10 月 18 日与江苏凯威化工有限公司、上海永邦
投资有限公司、新疆海益股权投资有限公司（以下分别简称“凯威化工”、“永邦
投资”、 新疆海益”）达成《股权转让协议》，拟以 7.4 元/股转让所持你公司 45.16%
的股份。截至目前，凯威化工和永邦投资两家受让方仍未能按照协议约定过渡支
付股权转让款，上述股权转让事项陷入停滞，上市公司股权转让预期不明，你公
司股票二级市场交易价格大幅下滑；二是公司董事、总经理谢小红因个人原因辞
职；2011 年 3 季报显示，你公司前三季度同比增亏，亏损金额达到 9919 万元，
应付职工薪酬余额攀升至 8480 万元；半钢资产的停产搬迁将引发职工安置和业
务萎缩风险。以上事项加大了你公司保持管理层、普通职工队伍和生产经营稳定
的难度，容易引发内部投诉，潜在维稳风险大大增加。
【监管要求】一是加强与实际控制人的沟通，督促其协调有关各方积极推进
股权转让事项，并切实履行持续信息披露义务，给投资者明确的重组预期；二是
高度重视维稳工作，建立完善必要的维稳工作机制；三是切实遵守上市公司治理
和规范运作各项法规规定，严格执行《公司章程》和各项内部控制制度，着力强
化人员、资产、业务、机构和财务等五个方面的规范运作；四是合法合规做好投
资者关系管理工作；五是完善并切实执行内幕信息知情人登记管理制度，坚决杜
绝任何内幕交易。
【公司回复】
1）公司在接到《监管关注函》后第一时间向控股股东黄海集团及中车集团
汇报。2012 年 2 月 28 日，实际控制人委派高管人员赴上海就股权转让后续计划
等情况与交易所进行了沟通。公司股票 2012 年 2 月 29 日至 3 月 6 日停牌。3 月
7 日复牌时同步发布了《青岛黄海橡胶股份有限公司关于控股股东终止与江苏凯
威、上海永邦及新疆海益的股权转让协议的公告》。
2）鉴于公司当时处于股东变更、资产业务整合的关键敏感时期，公司领导
高度重视特殊时期的维稳工作，坚持正视危机、迎接挑战、立足现实、寻求发展。
3）公司认真学习各类上市公司治理、规范运作的法律法规，在后续董事会
40
及股东大会中，对内部现有的各类内部控制制度进行细化修订，并积极协调市国
资委、市政府、区政府、政协等政府机构和中国化工集团，就当前形势下，企业
面临的在人员、资产、业务、机构和财务等方面的困难进行深入沟通应对。
4）公司将以更加负责任的态度对待广大投资者，真心接待，诚恳答复，以
期得到投资者对公司的理解和信息披露工作的尊重，公司将加强网络监控力度，
关注门户网站股吧、财经媒体等对公司的报道，同时也将对广大投资者关注的问
题进行详细记录并向公司管理层、控股股东及实际控制人进行反映，做好广大投
资者与企业经营者之间的沟通工作。
5）公司将继续按照监管机构的要求要求，严控内幕交易红线，抓好监督落
实工作，在重大信息的流转环节及知悉人员上继续完善、切实执行内幕信息知情
人登记管理制度，以保证上市公司重大信息流转的安全。
2、最近五年公司收到的上海证券交易所纪律处分及整改情况
（1）2013 年 1 月 7 日，上海证券交易所发公司管理部出《关于对青岛黄海
橡胶股份有限公司的监管工作函》。
【监管工作函的主要内容】
我部注意到：你公司 2010 年、2011 年连续两年亏损，2012 年前三季度继续
亏损，你公司股票存在暂停上市的风险。
现要求你公司董事会认真对 2012 年年度盈亏情况进行核实并及时进行业绩
预告，如预计公司 2012 年年度实现盈利，请在披露业绩预告的同时提供由年审
注册会计师出具的有关公司盈利预审计情况的专项说明。
我部提请你公司关注以下事项：你公司 2012 年无论盈利与否，均需按照《上
海证券交易所股票上市规则》（简称《上市规则》）第 11.3.1 条的相关要求在 2013
年 1 月 31 日之前进行业绩预告；如预计公司 2012 年将继续亏损，请按照《上市
规则》第 14.1.2 条的相关要求在 2013 年 1 月 31 日之前发布股票可能被暂停上市
的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。
【公司回复】
41
公司已于 2013 年 1 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布
了《青岛黄海橡胶股份有限公司 2012 年全年业绩预盈公告》 公告编号：2013-002
号）。
（2）2014 年 1 月 6 日，上海证券交易所上市公司监管一部发出《关于青岛
黄海橡胶股份有限公司的监管工作函》。
【监管工作函主要内容】
我部注意到：你公司 2012 年末净资产为负，你公司股票存在暂停上市的风
险。现要求你公司董事会认真对 2013 年末的净资产情况进行核实并及时进行预
告，如预计公司 2013 末净资产为正，请在披露预告的同时提供由年审注册会计
师出具的有关公司净资产预审计情况的专项说明。
我部提请你公司关注以下事项：你公司 2013 年末净资产无论转正与否，均
需按照《上市规则》第 14.1.2 条的相关要求，在 2014 年 1 月 31 日之前发布股
票可能被暂停上市的风险提示公告，并按照《上市规则》第 11.3.1 条的相关要求
在 2014 年 1 月 31 日之前进行业绩预告。
【公司回复】
公司已于 2014 年 1 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布
了《青岛黄海橡胶股份有限公司 2013 年度业绩预亏的公告》公告编号：2014-002）
和《青岛黄海橡胶股份有限公司 2013 年度净资产转正的预告》（公告编号：
2014-003），同时，审计师事务所出具了《关于青岛黄海橡胶股份有限公司净资
产审计情况的专项说明》。
（二）保荐机构核查意见
经核查，天华院最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。针对
证券监管部门和交易所采取的监管措施，天华院均已按照相关要求进行回复说明
并有效、及时整改，从而进一步完善了公司治理结构、提升了规范运作水平、保
障了全体股东的权益。
42
（本页无正文，为《青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
青岛天华院化学工程股份有限公司
2016 年 4 月 13 日
43
（本页无正文，为《青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵亮 高吉涛
中信建投证券股份有限公司
2016 年 4 月 13 日
44
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