中信证券股份有限公司
关于
中文天地出版传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2015 年度持续督导意见书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一六年四月
公司声明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有
关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本意见书。
1、本意见书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读中文天地出版传媒股份有限公司发
布的与本次交易相关的文件全文。
1
释义
在本意见书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中文传媒、上市公司、公
指 中文天地出版传媒股份有限公司
司
智明星通 指 北京智明星通科技有限公司
标的资产 指 北京智明星通科技有限公司 100%股权
中信证券股份有限公司关于中文天地出版传媒股份有限公
本意见书 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015
年度持续督导意见书
沐森投资 指 沐森投资投资中心（有限合伙）
枫杰投资 指 枫杰投资投资中心（有限合伙）
深圳利通 指 深圳市利通产业投资基金有限公司
创新工场 指 创新工场维申（上海）创业投资中心（有限合伙）
贝眉鸿 指 北京贝眉鸿科技有限公司
唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安
唐彬森等 14 名自然人 指 妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自
然人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信证券、本独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《中文天地出版传媒股份有限公司章程》
2
《募集资金管理制度》 《中文天地出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》
《 财务 顾问 业务 管理 办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
3
目录
公司声明 ............................................................................................................................... 1
释义 ...................................................................................................................................... 2
一、标的资产的交付或者过户情况....................................................................................... 5
（一）本次交易方案概述 .............................................................................................. 5
（二）标的资产过户情况 .............................................................................................. 5
（三）募集配套资金的股份发行情况............................................................................ 6
（四）证券发行登记等事宜的办理状况 ........................................................................ 8
（五）独立财务顾问意见 .............................................................................................. 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................... 9
（一）交易对方关于本次收购之标的公司智明星通的盈利预测补偿的承诺 ................. 9
（二）交易对方关于任职期限及竞业禁止的承诺 ......................................................... 9
（三）交易对方关于减少和规范关联交易的承诺 ....................................................... 10
（四）交易对方关于避免同业竞争的承诺 .................................................................. 11
（五）交易对方关于股份锁定期的承诺 ...................................................................... 12
（六）交易对方关于督促智明星通办理相关游戏的前置审批并申请版号的承诺 ........ 12
（七）唐彬森关于智明星通及其子公司经营场所的承诺 ............................................ 13
（八）王安妮关于违约行为的承诺 ............................................................................. 13
三、盈利预测的实现情况 ................................................................................................... 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 .................................................... 15
五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................ 16
（一）关于股东与股东大会 ........................................................................................ 16
（二）关于公司与控股股东 ........................................................................................ 16
（三）关于董事和董事会 ............................................................................................ 16
（四）关于监事和监事会 ............................................................................................ 17
（五）关于信息披露制度 ............................................................................................ 17
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................................. 17
4
中信证券作为中文传媒 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关
规定，出具本意见书。
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
公司拟向唐彬森等 14 名自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创
新工场和贝眉鸿等企业发行股份及支付现金，购买其持有的智明星通 100%股权。
本次交易的交易价格为 266,000.00 万元，其中现金支付 101,080.00 万元，占交
易价格的 38%；股份支付 164,920.00 万元，占交易价格的 62%。同时，公司拟
向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过本次交易总金额（标的资产交易价格+配套融资金额上限）的 25%，即
88,666.67 万元。
本次交易完成后，智明星通将成为公司的全资子公司。
（二）标的资产过户情况
2015 年 1 月 8 日，中国证监会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司
向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]36 号）核准了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金行为。
智明星通依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，并于 2015 年 1 月 15 日领取了变更后的营业执照。智明星通股东
由唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、
陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根、枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场、
贝眉鸿等自然人/企业变更为中文传媒。
2015 年 1 月 17 日，信永中和对公司本次发行股份及支付现金购买资产的
5
增资事宜进行了验资，并出具了《中文天地出版传媒股份有限公司 2015 年 1 月
16 日验资报告》（XYZH/2014CSA10018）。根据该验资报告，截至 2015 年 1
月 16 日，公司已收到唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安
妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根、枫杰投资、沐森投资、深
圳利通等自然人/企业所缴纳的新增注册资本合计人民币 129,552,238 元，本次
发行完成后公司注册资本总额（股本总额）将变更为 1,315,233,753 元。
本次交易标的是智明星通 100%股权，不涉及相关债权债务的处理。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格
本次募集发行的定价基准日为中文传媒第五届董事会第十四次临时会议决
议公告日（2014 年 6 月 20 日），发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 90%，即 20.81 元/股。根据中文传媒 2013 年度权益分派方案，本次
交易募集配套资金的发行底价调整为 11.46 元/股。
本次配套发行的发行价格经过询价程序最终确定为 14.14 元/股，最终确定
的发行价格相当于本次配套发行底价的 123.39%。
2、发行数量
在中文传媒 2013 年度权益分派方案实施完毕之后，本次配套发行的股份发
行数量也相应调整为不超过 77,370,564 股。公司本次实际配套发行股份数量为
62,706,272 股，不超过公司 2014 年第二次临时股东大会批准的发行数量上限，
且符合证监会“证监许可[2015]36 号”《关于核准中文天地出版传媒股份有限公
司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
中关于核准公司非公开发行不超过 77,370,564 股新股募集本次交易配套资金的
要求。
3、发行对象
本次配套发行对象确定为 7 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
6
本次发行最终配售结果如下：
序号 股东名称 配售股数（股） 配售金额（元）
1 上海海通证券资产管理有限公司 6,509,830 92,048,996.20
2 亳州市古井玻璃制品有限责任公司 6,445,120 91,133,996.80
3 安徽省铁路建设投资基金有限公司 12,390,381 175,199,987.34
4 中银国际投资有限责任公司 7,061,032 99,842,992.48
5 广发证券股份有限公司 6,573,550 92,949,997.00
6 博时基金管理有限公司 12,553,041 177,499,999.74
7 财通基金管理有限公司 11,173,318 157,990,716.52
合计 62,706,272 886,666,686.08
4、募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为 886,666,686.08 元，扣除与发行有关的费用
后募集资金净额为 860,616,686.08 元，未超过募集资金规模上限，符合中国证
监会相关法律法规的要求。经核查，中信证券认为，本次配套发行的发行价格、
发行数量、发行对象及募集资金总额符合中文传媒股东大会决议和《上市公司证
券发行管理办法》等相关规定。
5、缴款与验资
截至 2015 年 2 月 10 日，7 名发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信
证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款
项全部以现金支付。
2015 年 2 月 11 日，中信证券将收到的募集资金总额扣除承销费用
15,000,000.00 元后的资金 871,666,686.08 元划转至中文传媒在银行开立的募
集资金专户内。
2015 年 2 月 11 日，信永中和出具了《关于中文天地出版传媒股份有限公司
非公开发行股票认购资金验资报告》（XYZH/2014A1010-1），确认截至 2015 年
2 月 10 日，中信证券收到发行对象汇入的认购资金总额为 886,666,686.08 元，
本次发行的认购资金到位。
7
2015 年 2 月 11 日，信永中和出具了《中文天地出版传媒股份有限公司 2015
年 2 月 11 日验资报告》（XYZH/2014A1010-2）。根据该验资报告，截至 2015
年 2 月 11 日，中文传媒本次配套募集资金非公开发行 A 股 62,706,272 股，发
行价格 14.14 元/股，募集资金总额为 886,666,686.08 元，中信证券扣除承销费
15,000,000.00 元后，中文传媒实际收到中信证券转入募集资金 871,666,686.08
元，扣除其他发行费用 11,050,000.00 元后，募集资金净额为 860,616,686.08
元，其中新增注册资本（股本）为 62,706,272 元，资本公积为 797,910,414.08
元。
6、配套募集资金管理制度情况
本次募集配套资金的管理和使用适用公司现行有效的《募集资金管理制度》
的相关规定。《募集资金管理制度》是对募集资金进行管理的最主要和最直接的
内部控制制度。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集
资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明
确的规定。本次配套募集资金使用专户存储，中文传媒已与本独立财务顾问中信
证券、北京银行南昌分行及中信银行南昌分行签订了《募集资金三方监管协议》
用于本次募集资金的存储管理。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
中文传媒于 2015 年 2 月 13 日就本次发行新增的 62,706,272 股股份向中登
公司上海分公司提交相关登记材料，并于 2015 年 2 月 16 收到中登公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，本次非公开发行募集配套资金的新增股份于
2015 年 2 月 13 日完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增
股份的性质为有限售条件股份。7 名发行对象认购的股份限售期为发行结束之日
起 12 个月，已于 2016 年 2 月 13 日上市流通。
（五）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与中文传媒已经完成资产的交付与
过户，智明星通已经完成相应的工商变更，中文传媒已经完成工商验资。本次发
行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公
8
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销
管理办法》等的相关规定。中文传媒本次发行股份购买资产新增的 129,552,238
股股份和募集配套资金新增的 62,706,272 股股份已在中国登记结算有限责任公
司上海分公司登记和上海证券交易所主板上市。中文传媒已就本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手
续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于本次收购之标的公司智明星通的盈利预测补偿的承诺
本次交易的交易对方唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王
安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、
沐森投资、深圳利通等企业共同承诺：
智明星通 2014 年度、2015 年度、2016 年度经具有证券从业资格的审计机
构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民
币 15,101 万元、20,205 万元和 25,100 万元。
经核查，智明星通 2014 年度、2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的实际净利润分别为 1.54 亿元、3.29 亿元，上述业绩承诺人已完成其关
于标的公司 2014 年度和 2015 年度业绩承诺。本独立财务顾问认为，截至本意
见书出具之日，上述相关承诺主体不存在违反相关承诺的情形。
（二）交易对方关于任职期限及竞业禁止的承诺
唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕
就任职期限及竞业禁止做出以下承诺：
（1）任职期限承诺
本人自智明星通股权交割完成日起，仍需至少在智明星通任职 60 个月，如
违约则按相关规则在离职后十个工作日内向中文传媒按照约定支付赔偿金。
（2）竞业禁止承诺
本人在智明星通及其子公司任职期间以及离职后 2 年内，未经中文传媒同意，
9
不得直接或间接从事与智明星通及其子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不
以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与智明星
通及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与智明星通及其子公司有
竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。本人违反上述竞业禁止
承诺所得归智明星通所有。
经核查，上述相关承诺方目前均在智明星通任职，未在未经中文传媒同意的
情形下，直接或间接从事、投资、与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人
从事与智明星通及其子公司相同、类似或者有竞争性的业务，且未在其他与智明
星通及其子公司有竞争性关系的任何企业或组织任职、担任任何形式的顾问。本
独立财务顾问认为，截至本意见书出具之日，上述相关承诺主体不存在违反相关
承诺的情形。
（三）交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易的交易对方唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王
安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、
沐森投资等企业共同承诺：
（1）不利用自身作为中文传媒的股东地位及影响，谋求中文传媒在业务合
作等方面给予本人/本合伙企业及所控制的企业优于市场第三方的权利。
（2）不利用自身作为中文传媒的股东地位及影响，谋求与中文传媒达成交
易的优先权利。
（3）杜绝自身及所控制的企业非法占用中文传媒资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求中文传媒违规向本人/本合伙企业及所控制的企业提供任何形
式的担保。
（4）本人/本合伙企业所控制的企业不与中文传媒及其控制的企业发生不必
要的关联交易，如确需与中文传媒及其控制的企业发生不可避免的关联交易，将
保证履行相关决策程序，保证遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理等
原则，并由中文传媒履行信息披露义务。
经核查，自智明星通 100%股权交割完毕之日起，上述承诺方及其控制的企
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业未与中文传媒及其控制的企业发生关联交易。本独立财务顾问认为，截至本意
见书出具之日，上述相关承诺主体不存在违反相关承诺的情形。
（四）交易对方关于避免同业竞争的承诺
唐彬森、高志勇、吴淩江、谢贤林、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕
承诺：
（1）本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有或将来成立的全资子公
司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与中文传媒及其全部子公司之主
营业务构成竞争的业务；
（2）本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间及本人在智明星通任
职期满后两年内，如本人直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步
拓展业务范围，与中文传媒及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本人将采取
包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入中文传媒或者转
让给无关联第三方等合法方式，使本人直接或间接控制的企业不再从事与中文传
媒及其全部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。”
枫杰投资、沐森投资承诺：
（1）本合伙企业将采取合法及有效的措施，促使本合伙企业现有或将来成
立的全资子公司、控股子公司和其它受本合伙企业控制的企业不从事与中文传媒
及其全部子公司之主营业务构成竞争的业务；
（2）本次交易完成后，在本合伙企业持有上市公司股票期间，如本合伙企
业直接或间接控制的企业的经营业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与中文
传媒及其全部子公司的主营业务产生竞争，则本合伙企业将采取包括但不限于停
止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入中文传媒或者转让给无关联第三
方等合法方式，使本合伙企业直接或间接控制的企业不再从事与中文传媒及其全
部子公司主营业务相同或相似的业务，以避免与之产生同业竞争。”
经核查，上述承诺相关方与中文传媒及其全部子公司不存在同业竞争的情形。
本独立财务顾问认为，截至本意见书出具之日，上述相关承诺主体不存在违反相
关承诺的情形。
11
（五）交易对方关于股份锁定期的承诺
本次交易的交易对方枫杰投资、沐森投资、深圳利通、王安妮、涂智炜、张
燕承诺：若持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至
本次股份发行结束之日已满 12 个月的，则其在本次交易取得的上市公司股份在
本次股份发行结束之日起在 12 个月内不进行转让；标的资产交割 12 个月后解
禁 30%，交割 24 个月后解禁另外 35%，交割 36 个月后解禁剩余 35%。若持有
用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行
结束之日未满 12 个月且中国证监会要求，则其在本次交易取得的上市公司股份
在本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
本次交易的交易对方唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈
晟、任超、徐诚、马琳和陈根承诺：在本次交易取得的上市公司股份在本次股份
发行结束之日起 12 个月内不进行转让；标的资产交割 12 个月后解禁 30%，交
割 24 个月后解禁另外 35%，交割 36 个月后解禁剩余 35%。
本次交易的交易对方上海海通证券资产管理有限公司、亳州市古井玻璃制品
有限责任公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、中银国际投资有限责任公司、
广发证券股份有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等 7
名特定投资者承诺：通过本次募集配套资金认购的中文传媒股份自发行完成之日
起 12 个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
经核查，上述承诺方持有中文传媒股票情况符合其承诺的锁定期要求。本独
立财务顾问认为，截至本意见书出具之日，上述相关承诺主体不存在违反相关承
诺的情形。
（六）交易对方关于督促智明星通办理相关游戏的前置审批并申请版号的
承诺
为了应对潜在风险，交易对方唐彬森等 14 名自然人，以及枫杰投资、沐森
投资等企业承诺，针对在国内上线及拟上线运营的自研游戏，将督促标的公司尽
快委托具有《互联网出版许可证》的第三方单位向国家新闻出版广电总局申请办
12
理相关游戏的前置审批并申请版号，同时在游戏上线后尽快完成文化部备案。若
标的公司因相关游戏未办理前置审批和游戏版号、文化部备案等事宜而遭受政府
主管部门的处罚或造成任何损失的，上述人员和企业将承担其全部的赔偿责任。
经核查，截至本意见书出具之日，上述承诺方积极督促智明星通办理相关游
戏的前置审批、版号申请及备案手续，智明星通已取得相关游戏的版号并进行备
案，智明星通并未因相关游戏未办理前置审批和游戏版号、文化部备案事宜而遭
受政府主管部门的处罚或造成任何损失。本独立财务顾问认为，截至本意见书出
具之日，上述相关承诺主体已履行相关承诺。
（七）唐彬森关于智明星通及其子公司经营场所的承诺
智明星通无自有房产，其经营场所全部通过租赁取得，并将部分租赁取得的
经营场所转租给部分子公司使用。鉴于部分经营场所未履行租赁或转租备案手续，
为避免对智明星通经营造成不利影响进而损害上市公司利益，唐彬森承诺：
如因房屋租赁和转租未进行备案而导致智明星通及其下属公司租赁房屋需
要重新搬迁的，或因部分租赁房屋未办理租赁备案而导致智明星通及下属公司被
相关行政机关处罚，进而导致智明星通及下属公司受到任何形式的损失或遭受不
良利益，均由本人承担并负责补偿。
经核查，智明星通未因房屋租赁或转租未履行备案手续而被相关行政机关处
罚或遭受损失。本独立财务顾问认为，截至本意见书出具之日，唐彬森不存在违
反相关承诺的情形。
（八）王安妮关于违约行为的承诺
王安妮曾与腾讯科技（上海）有限公司签订的《保密与不竞争承诺协议书》
约定，未经腾讯科技（上海）有限公司书面同意，王安妮在职期间不得自营、参
与经营与腾讯科技（上海）有限公司或腾讯科技（上海）有限公司关联公司构成
业务竞争关系的单位。王安妮在智明星通任职并持有智明星通股权行为违反了其
与腾讯科技（上海）有限公司签订的《保密与不竞争承诺协议书》的约定。为避
免对智明星通经营造成影响进而对上市公司利益造成损害，王安妮承诺：
（1）本人严格遵守与腾讯之间的各项保密协议或条款，从未将腾讯及其关
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联方的任何商业秘密（包括但不限于技术秘密、商务秘密、管理秘密、职务成果
及其他经营秘密等），以任何方式提供给智明星通及其下属公司；
（2）若因为直接或间接投资智明星通以及与智明星通建立劳动关系等事项，
违反与腾讯科技（上海）有限公司之间的竞业禁止承诺协议，而遭受任何索赔或
损失或者给智明星通造成任何损失的，将由本人承担全部赔偿责任及其他一切法
律责任；
（3）若因其他任何事项导致本人违反了与腾讯科技（上海）有限公司之间
的保密协议，而遭受任何索赔或损失或者给智明星通造成任何损失的，将由本人
承担全部赔偿责任及其他一切法律责任。
2014 年 8 月 6 日，腾讯科技（上海）有限公司出具《确认函》，确认对前雇
员王安妮任职于智明星通并持有该公司股权的行为予以谅解和认可，同意放弃依
据相关协议追究王安妮违反竞业禁止业务的权利，且不会要求王安妮从智明星通
退股和离职。
经核查，截至本意见书出具之日，腾讯科技（上海）有限公司并未就王安妮
前述违约行为进行追究。本独立财务顾问认为，截至本意见书出具之日，王安妮
不存在违反相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
中文传媒实施本次并购重大资产重组时，标的公司智明星通盈利预测报告经
普华永道审核并出具了“普华永道中天特审字（2014）第 1486 号”《盈利预测
审核报告》。根据《盈利预测审核报告》，智明星通 2014 年度预测净利润为
11,924.5 万元，其中归属于母公司所有者的净利润为 11,924.5 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者净利润 15,100.1 万元；根据《盈利预测审核报
告》，智明星通 2015 年度盈利预测净利润为 20,204.1 万元，其中归属于母公司
所有者的净利润为 20,204.1 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净
利润 20,204.1 万元。
智 明 星 通 2014 年 财 务 报 表 已 经 信 永 中 和 审 计 ， 并 出 具 了
XYZH/2015BJA10042 号《审计报告》。根据《审计报告》，2014 年智明星通实
14
现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币 15,405.42 万元，
已超过盈利预测利润水平。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 29 日出具了《关
于北京智明星通科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》
（XYZH/2016BJA10298）。根据该审核报告，智明星通 2015 年度业绩承诺数为
20,205.00 万元，业绩实现数为 32,895.11 万元。智明星通 2015 年度累计实现
净利润数大于预测净利润数及承诺净利润数。
经核查，本独立财务顾问认为：2014 年度和 2015 年度，智明星通实际实
现的净利润达到盈利预测。智明星通盈利预测完成情况符合《重组管理办法》的
要求。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
中文传媒 2015 年经营工作总体呈现“企业发展战略清晰，互联网平台价值
凸显，经营团队执行有力，转型升级加速推进，经济效益稳步提升”的特点。
报告期内，中文传媒实现利润总额 12.20 亿元，较上年同期增长 28.17%；
净利润 11.62 亿元，较上年同期增长 28.64%；归属于母公司股东的净利润 10.58
亿元，较上年同期增长 30.75%；基本每股收益 0.78 元。扣除非经常性损益后的
归属于母公司股东的净利润 10.27 亿元，较上年同期增长 34.54%；扣除非经常
性损益后每股收益 0.76 元。各项经营指标呈现良好增长态势，为公司“十三五”
规划的开局之年奠定了坚实基础。
公司 2015 年度营业收入 116.02 亿元，比上年同期增长 10.98 亿元，同比
上升 10.46%；公司经营活动产生的净现金流量为 10.12 亿元，与上年同期 8.1
亿元相比上升 24.95%。主要系本期将智明星通纳入合并范围以及继续加强经营
现金流管理所致。
报告期末，公司资产总额为 176.07 亿元，较上年同期增长 41.95%；归属
于母公司股东权益 97.60 亿元，较上年同期增长 52.20%。报告期内公司加权平
均净资产收益率 11.54%。扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 11.20%。
2015 年公司由规模速度型向质量效益型转变，不断强化传统核心出版发行
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主业，大力发展新兴科技业态，主动大幅压缩贸易规模，使得公司主业结构更趋
合理，整体盈利能力大幅提升；同时积极推进公司国际化进程，本报告期内海外
收入占公司总收入的 25.85%。
公司主要业务板块的经营情况详见中文传媒 2015 年年度报告“第四节管理
层分析与讨论”。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等
法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规
范运作，提高了公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、 公司章程》、 股东大会议事规则》
等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股
东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自已的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司
的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、
资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 5 名，董事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》
等规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积
极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次重大资产重组完成后至本持续督导意见书签署日，公司董事会人员发生
的变更及决议程序如下：
2015 年 1 月 15 日，公司公告如下：
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因江西省委对曾少雄副董事长的工作另有安排，曾少雄先生于 2015 年 1 月
13 日正式申请辞去公司第五届董事会副董事长、董事及相关董事会下设的专门
委员会委员等职务。
关小群董事因达法定退休年龄，于 2015 年 1 月 13 日正式申请辞去公司第
五届董事会董事及相关董事会下设的专门委员会委员等职务。
2015 年 9 月 28 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，会议选举曾光
辉为公司第五届董事会董事。
（四）关于监事和监事会
公司监事会由 5 名监事组成，其中职工监事 2 名，监事会的人数和构成符
合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》等
规定的要求，认真履行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及
董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于信息披露制度
按照公司《信息披露事务管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负
责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到
公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为
有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系
和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息
真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实际实施方案与公布的交易方案不
存在差异。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文天地出版传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015 年度持续督导工作报告书》
之签字盖章页）
财务顾问主办人（签名）：
郝雅萱 俞力黎
独立财务顾问：中信证券股份有限公司
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