证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2016-044
东华能源股份有限公司
日常经营性关联交易事项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常经营性关联交易
（一）交易概述
为充分利用公司的仓储能力和国内信用资源，实现公司的业务优势互补，经
公司第三届董事会第三十一次会议审议，公司与公司第一大股东东华石油（长江）
有限公司（以下简称“东华石油”）的全资子公司南京百地年实业有限公司（以
下简称“南京百地年”）签署《业务合作协议书》，南京百地年拟开展的化工品
业务优先仓储在公司的化工品仓储基地，公司为其业务开展提供代理开证服务。
本此审议的关联交易事项生效后，自 2016 年 6 月 1 日起 12 个月内，预计仓储业
务的交易额不超过 1 亿元人民币，代理开证金额不超过 6 亿元人民币。
（1）董事会表决情况：同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票；回避：2 票。
议案通过。
（2）董事回避表决情况：公司董事周一峰女士、任家国先生为本次交易事
项的关联人，回避了本次表决。
本议案经股东大会审议通过之日起生效。
（二）关联人介绍和关联关系
（1）东华石油（长江）有限公司（ORIENTAL PETROLEUM(YANGTZE) LIMITED）
注册于香港，法定代表人：周一峰，为本公司第一大股东，持有本公司已发行
23.50%的股份。目前没有其他经营性业务。
（2）南京百地年实业有限公司为东华石油的全资子公司，注册于南京化学
工业园区方水路 168 号-022，法定代表人：任家国。注册资本：1,000 万美元，
成立日期：2004 年 8 月 20 日。经营范围：许可经营项目：危险化学品的进出口
业务和转口贸易、批发业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的除外（按审批
部门的审批以及许可证所列范围经营）。一般经营项目：高新技术、新产品研究
开发；能源节约、再生及综合利用技术开发和应用；高新技术企业管理咨询服务；
企业重组、转让、收购、兼并，资产托管咨询；化工技术咨询；自营和代理各类
商品和技术的进出口业务和转口贸易、批发业务，但国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外（按审批部门的审批以及许可证所列范围经营）。
至 2015 年 12 月 31 日，该公司资产总额 109,355.53 万元，总负债 100,446.85
万元，所有者权益 8,908.68 万元；2015 年营业收入 147,356.68 万元，利润总
额 613.78 万元，净利润 460.17 万元。
（3）经公司2015年第三次临时股东大会审议通过， 2015年度，公司累计为
南京百地年代理开具信用证4,121.23万元、仓储服务400万元，代理费和利息共
计50.25万元。
（三）关联交易的主要内容
1、关联交易的主要内容。
（1）南京百地年将其拟经营的液体化工品优先储存在公司的张家港液体化
工仓储基地，公司按照相关品种对外挂牌价格，并结合届时的市场公允价格收取
仓储费。
（2）公司同意为南京百地年所开展的业务提供代理开证服务，并按照市场
公允价格收取代理费。目前的市场价格原则上不超过代理开证金额的 6‰。
2、合同的定价原则。
（1）公司为南京百地年所开展的业务提供代理开证服务，按照市场公允价
格收取代理费。目前的市场价格，原则上不超过代理开证金额的 6‰。
（2）公司按照对外挂牌的仓储价格并结合届时的市场公允价格收取仓储费。
3、合同主要条款。
（1）公司为南京百地年所开展的业务提供代理开证服务，按照市场公允价
格收取代理费，目前的市场价格原则上不超过 6‰。
（2）南京百地年拟经营的液体化工品优先储存在公司的张家港液体化工仓
储基地，公司按照相关品种对外挂牌价格、并结合届时的市场公允价格收取仓储
费。
（3）代理开证所对应的货物处置的风险及损益全部归属于南京百地年，代
理开证方不承担任何风险。
（4）在代理开证过程中，所有的手续办理（包括但不限于签署合同、开立
信用证、信用证兑付）等事项均按照公司的规定执行。
（5）在协议有效期内，南京百地年承诺：不以任何方式或理由非经营性占
用公司的资金；不从事与公司相同的业务，包括但不限制于液化石油气的国际、
国内贸易业务。在协议终止执行后，继续严格执行避免同业竞争的承诺。
4、合同生效条件
协议自公司董事会及股东大会审议通过后生效，协议有效期为：2016 年 6
月 1 日-2017 年 5 月 31 日，共计 12 个月。
5、其他约定。
（1）在协议生效后，由双方的法定代表人或其授权代表负责落实具体的实
施方案，双方可以在协议约定的范围内，根据业务需要签署有关文件。
（2）在协议有效期内，公司董事会审计委员会或监事会，可以根据需要对
双方委托代理开证业务的实施情况进行专项核查，南京百地年应予以配合。
（3）如果协议与《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定
存在冲突，则按照有关规定执行，公司可以据此终止协议，且不承担违约责任。
（四）本次关联交易的目的和对上市公司的影响
1、充分利用公司的仓储能力和国内信用资源
南京百地年主要业务为液体化工品贸易，为此，可以将所经营品种优先储存
在公司的张家港液体化工仓储基地。该项业务有利于进一步提升公司化工仓储的
周转率和盈利能力。在此基础上，公司按照市场公允的价格，为其拟经营的业务
提供代理开证业务，可以充分利用公司的国内银行信用资源，且获取一定的代理
收益。
2、不存在交易业务风险
（1）公司为南京百地年的业务代理开证，公司将收取一定比例的保证金，
并按照市场公允的价格收取开证代理费。由南京百地年承担货物的相关风险，如
涉及品种为液体化工产品，则有关品种会优先储存在公司的张家港化工仓储基
地，为此，公司不存在开证风险。
（2）公司为南京百地年经营的液体化工品提供仓储服务，可以有效提升公
司的储罐、码头的周转率，增强仓储业务的盈利能力，公司一般会在发货完成前
收取仓储费，为此，不存在经营风险。
3、关联交易定价合理
（1）公司为南京百地年的业务代理开证，将收取一定比例的保证金，并按
照市场公允的价格收取开证代理费。目前，市场的公允的代理开证费不超过代理
开证金额的 6‰，公司根据市场波动情况确定届时的价格，定价机制和标准合理。
（2）公司按照对外挂牌的仓储价格并结合届时的市场公允价格确定化工品
仓储费，公司具有定价主动权，与市场其他客户标准一致，定价机制和标准合理。
为此，本次交易可以实现双方的优势互补，不存在任何利益输送或侵占行为，
关联交易的定价公允合理。
4、关联交易的运作规范
（1）公司相对于控股股东及各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务
等方面均保持独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响。
（2）在协议有效期内，公司董事会审计委员会或监事会，可以根据需要对
双方合作业务的实施情况进行专项核查，保证交易行为的规范性。
二、独立董事意见
上述协议签订前和公司独立董事进行了充分的沟通，独立董事认为：（1）公
司与南京百地年的业务合作，可以充分利用公司国内授信资源，有效提升化工仓
储业务的盈利能力；（2）公司进行上述关联交易符合公司的业务需要，可以实现
双方的优势互补，不存在任何利益输送或侵占行为，关联交易的定价公允合理。
对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益。
（3）本次交易未形成实质性的同业竞争行为，不违反公司实际控制人及控股股
东的相关承诺，公司董事会在审议公司日常关联交易计划时，关联董事进行了回
避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程
的规定。
据此，独立董事同意公司上述日常经营性关联交易。
三、备查文件
1、第三届董事会第三十一次会议决议
2、公司独立董事出具的事前认可函及独立董事意见
3、公司与南京百地年签署的《业务合作协议书》
上述备查文件存放于公司董事会办公室。
特此公告。
东华能源股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 14 日
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