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证券代码:000993 证券简称:闽东电力 公告编号:2016 临-11
福建闽东电力股份有限公司关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)本次关联交易基本情况
为了确保公司生产经营资金的需要,我公司拟向福建宁德农村商
业银行股份有限公司(以下简称“宁德农商银行”)申请流动资金借
款授信额度人民币2400万元,授信期限三年,授信的担保方式为质押
担保,以本公司持有福建寿宁牛头山水电有限公司30%股权作质押担
保,授信利率为不超过银行同期基准利率上浮10%。公司持有宁德农
商银行10%的股份。公司财务总监杨小明先生担任宁德农商银行董事,
本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组,也无需提交公司股东大会批准。
(二)董事会表决情况
1、公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于向福建宁德
农村商业银行股份有限公司申请借款授信额度的议案》(表决结果:9
票赞成,0 票反对,0 票弃权)。
2、本次关联交易事项不存在关联董事回避表决的情形。
3、公司独立董事事前认可了上述关联交易,并对本次交易发表
了独立意见。
二、关联方基本情况
宁德农商银行是由闽东电力、闽东建总、福宁投资、南阳实业等
企业作为主发起人,在原宁德市蕉城区农村信用合作联社基出上改制
而成立的一家地方股份制金融机构,是宁德市首家具备一级法人资格
的市直总行级农村商业银行,于2011年11月11日获得福建银监局核准
开业,2011年12月5日办理了工商登记,初始注册资本为人民币3亿元,
注册及经营地址位于宁德市蕉城区鹤峰路36号,法定代表人:朱鼎和,
注册号:350902100006303,组织机构代码:70537580-6;经营范围:
吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票
据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、
金融债券;从事同业拆借;从事借记卡业务;代理收付款项及代理保
险业务;经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
截至 2015 年 12 月末,宁德农商银行注册资本 3.93 亿元,全行
资产总额 38.99 亿元,各项存款余额 32.07 亿元,贷款余额 20.84 亿
元,各项营业收入 2.41 亿元,净利润 2888 万元。
公司持有宁德农商银行 10%的股份,公司财务总监杨小明先生在
最近十二个月内担任宁德农商银行董事,本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
公司拟向宁德农商银行申请流动资金借款授信额度人民币2400
万元,授信期限三年,授信的担保方式为质押担保,以本公司持有福
建寿宁牛头山水电有限公司30%股权作质押担保,授信利率为不超过
银行同期基准利率上浮10%。
四、交易的定价政策及定价依据
授信利率按中国人民银行同期贷款基准利率上浮10%,符合银行
有关规定及当前的融资成本情况。董事会认为本次关联交易依据市
场原则向关联方支付借款利息是合理的,借款利率公允合理,未
损害公司及股东,特别是中小股东的利益。
五、交易目的和对上市公司的影响
考虑到目前国家宏观调控的政策环境及公司的实际资金需求情
况,公司认为此次借款能及时补充公司流动资金、缓解资金压力,借
款利率公允合理,未损害公司及股东,特别是中小股东的利益。
六、当年年初至披露日公司与该关联人未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、公司在发出会议通知前就上述关联交易通知了独立董事、提
供了相关资料,并与独立董事进行了充分沟通,独立董事事前认可意
见如下:
公司《关于向福建宁德农村商业银行股份有限公司申请借款授信
额度的议案》在提交董事会审议时,已经过我们事前认可;公司因经
营需要向关联方借款,依据市场原则向关联方支付借款利息是合理
的,该关联交易事项定价公允,未损害公司及全体股东,特别是中小
股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易
所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。因
此,我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事就上述关联交易发表了如下独立意见:公司因经营
需要向关联方宁德农村商业银行股份有限公司申请流动资金借款授
信额度人民币2400万元,授信期限三年,授信的担保方式为质押担保,
授信利率为不超过银行同期基准利率上浮10%。我们认为,依据市场
原则,公司向关联方支付借款利息是合理的,该关联交易事项定价公
允,未损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。该关联交易的
决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公
司章程》等有关法律法规的规定。 因此,我们同意上述关联交易事
项。
八、备查文件
1.第六届董事会第三次会议决议。
2.独立董事事前认可和独立意见。
特此公告
福建闽东电力股份有限公司董事会
2016 年 4 月 13 日