北京市朝阳区幸福二村 40 号 40-3 四-五层 邮编：100027
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北京市康达律师事务所
关于
天津红日药业股份有限公司
首期限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期
解锁以及回购注销部分已不符合激励条件的激励对象获授但
尚未解锁的限制性股票相关事宜
的
法 律 意 见 书
康达法意字【2016】第 0094 号
二○一六年四月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 1沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU
法律意见书
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 含义
本所 北京市康达律师事务所
红日药业/公司 天津红日药业股份有限公司
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十届全国人民代
《公司法》 表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过，
自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十届全国人民代
《证券法》 表大会常务委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过，
自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十届全国人民代
《律师法》 表大会常务委员会第三十次会议于 2007 年 10 月 28 日修订通过，
自 2008 年 6 月 1 日起施行）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理
《证券法律业务管理
委员会主席办公会议和司法部部务会议审议通过，于 2007 年 3
办法》
月 9 日公布，自 2007 年 5 月 1 日起施行）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督
规则（试行）》 管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2009 年 6 月 5 日深
《股票上市规则》
证上〔2009〕45 号，自 2009 年 7 月 1 日起施行）
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕
《股权激励管理办法》
151 号，自 2006 年 1 月 1 日起施行）
《股权激励有关事项备忘录 1 号》（中国证券监督管理委员会上
《备忘录 1 号》
市公司监管部 2008 年 3 月 17 日发布）
《股权激励有关事项备忘录 2 号》（中国证券监督管理委员会上
《备忘录 2 号》
市公司监管部 2008 年 3 月 17 日发布）
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（中国证券监督管理委员会上
《备忘录 3 号》
市公司监管部 2008 年 9 月 16 日发布）
《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司限制
《法律意见书》 性股票授予价格和授予数量调整的法律意见书》(康达法意字
[2014]第 0049 号)
《公司章程》 《天津红日药业股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
法律意见书
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券交易所 深圳证券交易所
以红日药业股票为标的，对红日药业董事会成员（不包括独立
激励计划 董事）、公司中、高级管理人员、公司核心技术（业务）人员以
及公司董事会认为需要进行激励的相关员工进行的激励计划
《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》
案）》
《激励计划（草案修订 天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修
稿）》 订稿）
《激励计划考核实施 《天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划考核实
管理办法》 施管理办法》
本次激励计划中获得限制性股票的红日药业董事会成员（不包
激励对象 括独立董事）、公司中、高级管理人员、公司核心技术（业务）
人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工
在满足激励计划规定的授予条件时，公司以定向增量的方式授
限制性股票 予激励对象的，并在授予后按激励计划的规定锁定和解锁的红
日药业 A 股股票
元 人民币元
法律意见书
北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司
首期限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期解
锁以及回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票相关事宜的法律意见书
康达法意字【2016】第 0094 号
致：天津红日药业股份有限公司
本所接受红日药业的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾
问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法
律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、
《备忘录 3 号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主
管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
法律意见书
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
红日药业已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有红日药业的股票，
与红日药业之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供红日药业为本次激励计划之目的使用，不得用作其他
目的。
本所律师同意红日药业部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但红日药业作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、激励计划设定的首次授予第二期及预留授予第一期解锁条件达成情况
1、禁售期已届满
根据公司《关于天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案
修订稿）》，自公司向激励对象授予限制性股票之日起12个月为禁售期。公司首次
授予限制性股票的授予日为2014年1月22日，预留授予限制性股票的授予日为
2014年4月30日，截至2016年4月14日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。
2、解锁条件达成情况说明
（1）公司与激励对象未发生《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七
条、第八条所述的情形（见下表）；
法律意见书
（2）限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司
股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平
均水平且不得为负；
（3）根据《考核办法》，激励对象上一年度考核合格；
（4）公司业绩达到考核目标。
本计划首次授予的限制性股票分三个解锁期解锁，预留部分的限制性股票分
两个解锁期解锁，公司与对标公司的基期均取为2012年度（公司2012年度经审计
的营业收入为122,925.17万元、归属上市公司股东扣除非经常损益的净利润为
23,168.89万元），本期解锁的业绩条件如下：
解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
红日药业未发生下列任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划
的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关
规定的。
自限制性股票授予日起，锁定期内公司各年 公司 2015 年归属于公司股东的净利润为
度归属于公司股东的净利润及归属于公司股 53,490.35 万元、归属于公司股东的扣除非经
东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于 常性损益的净利润为 50,255.83 万元；授予
授予日前最近三个会计年度的平均水平且不 日前最近三个年度 2011 年-2013 年，归属于
得为负 公司股东的净利润平均值为 23,093.32 万元、
归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利
润平均值为 22,491.81 万元；满足解锁条件。
首次授予第二期及预留授予第一期解锁时公 公司 2015 年归属于公司股东的净利润为
司须满足以下业绩条件： 53,490.35 万元，较 2012 年增长 131.46%；
相比基期 2012 年，2015 年净利润增长率不低 归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利
于 110.80%，2015 年净资产收益率不低于 12% 润 为 50,255.83 万 元 ， 较 2012 年 增 长
法律意见书
116.91%；上述两项利润的增长率均高于激励
计划设定的目标值 110.80%，满足解锁条件。
2015 年 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 为
20.37%；扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率为 19.14%，满足解锁条件。
根据《考核办法》，激励对象上一年度考核 2015 年度，公司股权激励限制性股票首次授
合格 予第二期及预留授予第一期激励对象绩效考
核和离职情况：
（1）首次授予的激励对象李勇在第二个考核
期内离职，其已获授但未解锁的限制性股票
540,000 股由公司回购注销；
（2）首次授予的激励对象王贵宾、夏坤、黄
立珺 2015 年度绩效考核不合格，故其获授的
第二期限制性股票由公司回购注销，共计
70,200 股；
（3）预留授予的激励对象张槐东 2015 年度
绩效考核不合格，故其获授的第一期限制性
股票 45,000 股由公司回购注销。
3、首期限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期可解锁激励
对象及可解锁限制性股票数量
已获授限制性 本次实际可解锁的 剩余未解锁的 本次实际可上市
姓名 股票股数 限制性股票股数 限制性股票数 流通股票数
(股) （股） （股） （股）
姚小青 1,899,000 569,700 569,700 0
孙长海 1,350,000 405,000 405,000 0
吴 玢 1,350,000 405,000 405,000 0
郑 丹 900,000 270,000 270,000 0
蓝武军 900,000 270,000 270,000 0
陈瑞强 225,000 112,500 112,500 56,250
董监高合
6,624,000 2,032,200 2,032,200 56,250
计
张广明 900,000 270,000 270,000 270,000
高国伟 900,000 270,000 270,000 270,000
杨忠兵 900,000 270,000 270,000 270,000
付 静 675,000 202,500 202,500 202,500
苏丙军 675,000 202,500 202,500 202,500
张兆新 562,500 168,750 168,750 168,750
张晓东 450,000 135,000 135,000 135,000
周 伟 450,000 225,000 225,000 225,000
夏天伟 337,500 101,250 101,250 101,250
法律意见书
董 黎 225,000 67,500 67,500 67,500
付 羽 225,000 67,500 67,500 67,500
张立波 225,000 67,500 67,500 67,500
孙素娟 225,000 67,500 67,500 67,500
苏 克 225,000 112,500 112,500 112,500
曹雪莉 225,000 67,500 67,500 67,500
张晓东 225,000 67,500 67,500 67,500
董 凯 157,500 47,250 47,250 47,250
张 坤 157,500 47,250 47,250 47,250
王 虹 157,500 78,750 78,750 78,750
陆小中 157,500 47,250 47,250 47,250
高俊敏 146,250 43,875 43,875 43,875
张 旺 112,500 33,750 33,750 33,750
李 兵 112,500 47,250 47,250 47,250
齐怀丰 112,500 33,750 33,750 33,750
黄美荣 112,500 33,750 33,750 33,750
鄂健津 112,500 33,750 33,750 33,750
唐 斌 112,500 33,750 33,750 33,750
张 胜 112,500 33,750 33,750 33,750
张海涛 112,500 33,750 33,750 33,750
张志强 112,500 33,750 33,750 33,750
程 智 112,500 33,750 33,750 33,750
李成智 108,000 32,400 32,400 32,400
张瑞敏 108,000 32,400 32,400 32,400
常淑梅 108,000 32,400 32,400 32,400
张桂萍 108,000 54,000 54,000 54,000
占善国 90,000 27,000 27,000 27,000
孙召明 90,000 45,000 45,000 45,000
毛艺文 90,000 45,000 45,000 45,000
张福杰 85,500 25,650 25,650 25,650
刘 斯 81,000 24,300 24,300 24,300
陈森友 72,000 21,600 21,600 21,600
张 明 72,000 21,600 21,600 21,600
林红芬 72,000 21,600 21,600 21,600
葛如斌 72,000 21,600 21,600 21,600
张超群 72,000 21,600 21,600 21,600
陆正海 72,000 21,600 21,600 21,600
齐静宇 72,000 21,600 21,600 21,600
白亚雄 72,000 21,600 21,600 21,600
毕 海 72,000 36,000 36,000 36,000
商晓梅 51,750 15,525 15,525 15,525
法律意见书
贾晓辉 49,500 14,850 14,850 14,850
胡坤平 45,000 13,500 13,500 13,500
杨龙飞 45,000 13,500 13,500 13,500
李 莉 45,000 13,500 13,500 13,500
金海燕 45,000 13,500 13,500 13,500
刘桂华 45,000 13,500 13,500 13,500
李 慧 45,000 22,500 22,500 22,500
曹灵珠 45,000 22,500 22,500 22,500
安落白 29,250 8,775 8,775 8,775
任金丽 29,250 8,775 8,775 8,775
何 杨 22,500 6,750 6,750 6,750
翁益坤 22,500 6,750 6,750 6,750
李 勇 900,000 0 - 0
张槐东 90,000 0 45,000 0
王贵宾 90,000 0 27,000 0
夏 坤 72,000 0 21,600 0
黄立珺 72,000 0 21,600 0
中层人
员、其他
12,586,500 3,678,750 3,793,950 3,678,750
核心人员
合计
注：上述激励对象中，张槐东、王贵宾、夏坤、黄立珺 2015 年度考核不合格、李勇于
锁定期内离职不符合考核条件，其他 68 名激励对象个人绩效考核合格。
经核查，本所律师认为，公司首期限制性股票激励计划首次授予第二期及预
留授予第一期解锁的条件符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。
二、关于回购注销
1、回购注销的原因
根据《天津红日药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“限制性股票激励计划”）的相关规定，经公司第五届董事会第十次会议
审议通过了《关于对公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行
调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向首期 68 名激励对象
授予了 804.8 万股限制性股票。
经公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于对预留限制性股票授予
法律意见书
数量调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，
授予 12 名激励对象 74 万股限制性股票。
2015 年度，公司股权激励限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期激
励对象绩效考核和离职情况：
（1）首次授予的激励对象李勇在第二个考核期内离职，其已获授但未解锁
的限制性股票 540,000 股由公司回购注销；
（2）首次授予的激励对象王贵宾、夏坤、黄立珺 2015 年度绩效考核不合格，
故其获授的第二期限制性股票由公司回购注销，共计 70,200 股；
（3）预留授予的激励对象张槐东 2015 年度绩效考核不合格，故其获授的第
一期限制性股票 45,000 股由公司回购注销。
根据限制性股票激励计划的规定以及公司2014年第一次临时股东大会授权
董事会“对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销”、“决定已离职、已退休
等的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的处理”的决议，公司拟对李勇等
5名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票655,200股进行回购注销。
2、回购数量及价格
（1）回购数量
本次回购李勇等5名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计
655,200股。
（2）回购价格
公司首次授予限制性股票的授予价格为每股17.64元，预留授予限制性股票
的授予价格为每股18.82元。2014年5月公司实施了每10股转增5股、派1.00元人
民币现金的2013年度利润分配方案，2015年5月公司实施了每10股转增5股、派
1.00元人民币现金的2014年度利润分配方案，依据《限制性股票激励计划》第四
章第二条“在本计划有效期内，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格、限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整”；第六章第一条“公
司回购注销的，回购价格为授予价格，但公司在本计划有效期内若公司发生派息、
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司对尚未
法律意见书
解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”；第十章第二条“激励对象因辞职、
公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限
制性股票不得解锁，并由公司回购注销，回购价格为授予价格”的规定，公司应
就本次限制性股票回购向李勇等5名激励对象支付回购价款如下：
已获授限制性股票股数 回购限制性股票股数 回购款金额
姓名
（股） （股） （元）
李 勇 900,000 540,000 4,145,820.00
张槐东 90,000 45,000 370,985.00
王贵宾 90,000 27,000 207,291.00
夏 坤 72,000 21,600 165,832.80
黄立珺 72,000 21,600 165,832.80
合计 -—— 655,200 5,055,761.60
经核查，本所律师认为，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实
施。
三、关于首期限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期解锁的
内部决策程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票激励计划首次授予第二期
及预留授予第一期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，
认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励备忘录 1-3 号》相关法律、法规和规范性文件及公司限制性股票激励
计划的相关规定，68 名激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人
绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象
的主体资格合法、有效，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次
授予第二期及预留授予第一期解锁相关事宜。
2、2016 年 4 月 14 日，公司分别召开第六届董事会第一次会议和第六届监
事会第一次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第二个解
锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
3、公司监事会对本激励计划首次授予第二期及预留授予第一期可解锁激励
对象名单进行核查后认为：公司 68 名激励对象解锁资格合法有效，满足本计划
法律意见书
首次授予第二期及预留授予第一期的解锁条件，同意公司为激励对象办理本次解
锁手续。
4、公司独立董事对公司首期股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一
期解锁条件是否达成、激励对象名单及可解锁数量等事项进行了审查和监督，发
表独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符
合公司限制性股票激励计划中对本激励计划首次授予第二期及预留授予第一期
解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、
限制性股票激励计划等有关法律、法规和制度文件的规定，不存在侵犯公司及全
体股东利益的情况，本激励计划首次授予第二期及预留授予第一期的解锁条件已
经达成，68 名激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核
年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有
效。
因此，我们一致同意公司首期限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授
予第一期解锁的条件已经成就，同意公司办理限制性股票解锁的相关事宜。
本所律师认为， 截止本法律意见书出具之日，公司已根据 《激励计划》（草
案修订稿）的有关规定和要求，履行了首期限制性股票激励计划首次授予第二期
及预留授予第一期解锁的相关程序。
四、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的内部决策程序
1、2016 年 4 月 14 日，公司分别召开第六届董事会第一次会议和第六届监
事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2、公司独立董事认为：激励对象李勇、张槐东、王贵宾、夏坤、黄立珺已
不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合限制性
股票激励计划的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对其所获授的
法律意见书
655,200 股限制性股票按照限制性股票激励计划中对回购事项的约定实施回购注
销。
3、监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：激励对象
李勇、张槐东、王贵宾、夏坤、黄立珺已不符合激励条件，根据限制性股票激励
计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的 655,200 股限制性股票进行
回购注销，首次授予回购价格为 7.73 元/股，预留授予的回购价格为 8.25 元/股，
该次回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回
购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未
解锁的部分股份。
本所律师认为， 截止本法律意见书出具之日，公司已根据 《激励计划》（草
案修订稿）的有关规定和要求，履行了回购注销部分已不符合激励条件的激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的相关程序。
五、结论意见
截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期已届
满并进入解锁期限；公司及激励对象（除回购及注销限制性股票的激励对象）均
已满足限制性股票激励计划中所规定的解锁条件；公司本次进行回购并注销的部
分已获授的限制性股票的数量、回购价格均符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号》的有关规定；公司对本计划首
次授予第二期及预留授予第一期解锁及回购注销部分限制性股票事宜已履行了
必要的法律决策程序，尚需取得深圳证券交易所确认后向证券登记结算机构办理
相关解锁登记手续。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司
首期限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期解锁以及回购注销
部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的
法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师： 李 赫
石志远
张伟丽
2016 年 4 月 14 日
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