北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
一、报告期内监事会工作情况。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根
据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履
行了监事会职能。全体监事列席了所有的董事会会议和股东大会，参与公司重
大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，维护公司利益，维护股东权益。
报告期内，公司监事会共召开了九次监事会会议，具体内容如下：
（一）公司第三届监事会第七次会议于 2015 年 3 月 18 日在公司会议室以
现场方式召开。会议审议通过了：《2014 年度监事会工作报告》、《公司
2014 年度决算报告》、《公司 2014 年度报告及摘要》、《公司 2014 年度利润
分配的议案》、《公司 2014 年度内部控制的自我评价报告》、《关于公司<前
次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留部分
数量调整的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的
议案》。
（二）公司第三届监事会第八次会议于 2015 年 4 月 3 日在公司会议室以现
场方式召开。会议审议通过了：《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关
于变更部分项目募集资金使用方式的议案》。
（三）公司第三届监事会第九次会议于 2015 年 4 月 23 日在公司会议室以
现场方式召开。会议审议通过了：《关于公司 2015 年第一季度报告全文的议
案》。
（四）公司第三届监事会第十次会议于 2015 年 5 月 12 日在公司会议室以
现场方式召开。会议审议通过了：《关于公司限制性股票预留部分激励对象及
授予数量进行调整的议案》。
（五）公司第三届监事会第十一次会议于 2015 年 5 月 18 日在公司会议室
以现场方式召开。会议审议通过了：了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》、《关于公司股权激励限制性股票首次授予第一期解锁
的议案》。
（六）公司第三届监事会第十二次会议于 2015 年 8 月 3 日在公司会议室以
现场方式召开。会议审议通过了：《公司 2015 年半年度报告及摘要》。
（七）公司第三届监事会第十三次会议于 2015 年 8 月 19 日在公司会议室
以现场方式召开。会议审议通过了：《公司 2015 年半年度报告及摘要》。
（八）公司第三届监事会第十四次会议于 2015 年 10 月 26 日在公司会议室
以现场方式召开。会议审议通过了：《公司 2015 年第三季度报告》、《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。
（九）公司第三届监事会第十五次会议于 2015 年 11 月 2 日在公司会议室
以现场方式召开。会议审议通过了：《关于公司本次重组符合相关法律、法规
规定的议案》、《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的议案》、《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》、《关于〈北
京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附条件生
效的〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产的
协议书〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理顾问股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉的议案》、
《关于签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议
书〉的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议
案》、《关于批准本次重组有关审计报告、备考审计报告、备考审阅报告和估
值报告的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方
法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》、《关于填补被摊薄每
股收益措施的议案》。
（十）公司第三届监事会第十六次会议于 2015 年 11 月 16 日在公司会议室
以现场方式召开。会议审议通过了：《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十一）公司第三届监事会第十七次会议于 2015 年 12 月 28 日在公司会议
室以现场方式召开。会议审议通过了：《关于以募集资金置换预先投入部分募
投项目的自筹资金的议案》、《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议
案》。
（十二）公司第三届监事会第十八次会议（临时会议）于 2015 年 12 月 30
日在公司会议室以现场方式召开。会议审议通过了：《关于签订〈发行股份及
支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书〉之补充协议》。
二、监事会对公司2015年度有关事项的独立意见。
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公
司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据
检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下核查意见：
（一）公司依法运作情况的独立意见
2015 年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策
程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认
为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳
交易所以及《公司章程》所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度。
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，不存在违反法律、法规、《公司
章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况的独立意见
监事会对 2015 年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细
致、有效地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财
务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成
果。
（三）公司关联交易情况的独立意见
2015 年 11 月 3 日公司第三届董事会第五十四次会议审议通过了《关于本
次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》，公司拟发行股份及支
付现金购买交易对方持有的蓝瀚科技 96.3158%的股权，鉴于交易对方中赵文权、
许志平、陈良华、吴铁、孙陶然为公司共同实际控制人，且赵文权为公司的董
事长、总经理；许志平为公司董事、副总经理、董事会秘书；吴铁、孙陶然为
公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交
易构成关联交易。
监事会对该议案进行了充分的论证，认为本次重组涉及的上述相关交易是
公平、合理的，符合相关法律、法规、公司章程的规定以及公司的长远利益，
其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。同
意此次发行股份及支付现金购买相关资产事项。
（四）公司募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照《募集资金使用管理办法》对募集资金进行使用
和管理，募集资金计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，符合《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管
理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号---超募资金使用》等相关规定。
（五）公司对外担保及股权、资产置换情况
1、报告期内，公司对外担保情况：
（1）经公司 2015 年 6 月 29 日召开的第三届董事会第四十一次会议审议通
过《关于公司为香港全资子公司蓝色光标国际传播集团有限公司申请开立融资
性保函提供担保的议案》，同意公司香港全资子公司蓝色光标国际传播集团有
限公司向招商银行股份有限公司深圳中央商务支行申请开立金额不超过人民币
10,000 万元的人民币融资性保函，期限不超过 6 个月，用于公司收购 Optimix
Media Asia Limited 的 15%股权项目款的 25%尾款，公司为此提供保函金额 100%
的保证金及提供连带责任担保。
公司为子公司提供担保的决策程序合法、合理。该等提供担保事项根据公
司的实际经营情况是必要的。同意公司为全资子公司提供担保。
（2）经公司 2015 年 10 月 26 日召开的第三届董事会第五十三次会议审议
通过《关于公司为控股子公司之全资子公司提供担保的议案》，同意公司为
Madhouse Inc.下属全资子公司亿动传媒有限公司（Madhouse Inc. Limited）
向浦发硅谷银行有限公司申请的 650 万美元授信提供最高额 780 万美元的担保。
本次担保业务有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程
的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良
影响，同意公司为控股子公司之全资子公司申请银行授信提供担保。
（3）经公司 2015 年 11 月 27 日召开的第三届董事会第五十六次会议审议
通过了《关于公司对控股子公司之全资子公司上海竞道广告有限公司提供担保
的议案》同意公司为控股子公司 Madhouse Inc.之全资子公司上海竞道广告有
限公司（“上海竞道”）向浦发硅谷银行有限公司申请 650 万美元授信提供担
保，本次申请担保总额为 780 万美元。
本次担保业务有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程
的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良
影响，同意公司为控股子公司之全资子公司申请银行授信提供担保。
2、报告期内，公司未发生资产置换情况，不存在损害公司股东利益或造成
公司资产流失的情况。
3、报告期内，公司未发生债务重组、非货币性交易事项，也未发生其他损
害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）监事会对公司内部控制自我评价报告的审核意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，监事会对董
事会编制的关于公司 2015 年度内部控制的自我评价报告进行了认真审核，并发
表如下审核意见：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法
律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。内部控制体
系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司
内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
（七）监事会对公司2015年年度报告的审核意见
根据《证券法》第 68 条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 30 号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》的相关规定，监事会对董
事会编制的 2015 年年度报告进行了认真审核，并发表如下审核意见：董事会编
制和审核公司 2015 年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2015 年度经营的实际情况，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司监事会
2016 年 4 月 13 日
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