证券代码:002597 证券简称:金禾实业 公告编号:2016-037
安徽金禾实业股份有限公司
关于出让全资子公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.安徽金禾实业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司滁州金丰投
资有限责任公司(以下简称“金丰投资”)因拆迁停产,其竞拍所得土地闲置。
为了优化公司产业布局和资源配置,专注于公司主营业务,降低公司生产管理成
本,将金丰投资全部股权出让。
2.公司于 2016 年 4 月 12 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关
于出让全资子公司滁州金丰投资有限责任公司股权的议案》,并授权公司管理层
做好股权转让的所有相关事宜。
3.根据《公司法》和《公司章程》相关规定,本次交易属于董事会审批职责
权限范围内,无需提交股东大会审议。
4.本次股权拟交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组,亦不构成关联交易。
5.本次股权转让协议签署且满足条件时,金丰投资不再纳入公司财务报表合
并范围内,截止公告日,公司不存在为金丰投资提供担保、委托金丰投资理财,
以及不存在金丰投资占用上市公司资金等方面的情况
二、交易对方的基本情况
公司名称:滁州宇达物业开发有限公司(以下简称“滁州宇达”)
公司类型:有限责任公司
营业执照注册号:3411000000006253
注册地址:安徽省滁州市永乐北路 195 号
法定代表人:周旭洲
注册资本:捌仟捌佰万圆整
成立日期:1997 年 06 月 19 日
经营范围:房地产综合开发、商品房销售(上述经营范围凭资质经营)。
股权结构:由宇业集团有限公司 100%控股
2015 年度主要财务数据:
单位:元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 937,785,008.01
负债总额 789,331,565.72
净资产 148,453,442.29
项目 2015 年度
营业收入 57,974,338.00
营业利润 1,412,652.35
滁州宇达及其控股股东宇业集团有限公司等实际控制人与公司及控股股东
在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面不存在利益关系。
三、交易标的基本情况
公司名称:滁州金丰投资有限责任公司
公司类型:有限责任公司
统一社会信用代码:91341102754898216C
住 所:安徽省滁州市创业路 77 号
法定代表人:方泉
注册资本:壹亿贰仟贰佰万圆整
成立日期:2003 年 11 月 19 日
经营范围:一般许可经营项目:对制造业、房地产业、建筑业、商贸业、物
流业、餐饮业的投资;房地产开发与经营,物业管理(凭资质经营)。
股权结构:公司目前持有金丰投资 100%股权。
最近一年一期经审计的财务数据:
单位:元
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
资产总额 164,400,342.42 181,960,543.21
负债总额 107,696,006.64 30,036,123.21
净资产 56,704,335.78 151,924,420.00
应收账款 4,539.40 0
项目 2015 年度 2016 年 1 至 3 月
营业收入 -630,546.41 37,119.15
营业利润 -2,022,178.54 -566,561.47
利润总额 -1,994,737.88 108,084,735.18
经营活动产生的现金流净额 -3,493,825.37 -1,928,303.23
上述财务数据已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了
会审字[2016]1941 号、会审字[2016]2663 号专项审计报告。
金丰投资于2016年一季度完成拆迁清算,并经金丰投资执行董事提议,公司
总经理办公会审议,决定将金丰投资拆迁补偿等产生的税后利润向股东进行分红,
共分派现金人民币68,938,369.85元,公司已于2016年3月底前收到全部分红款
项 。
经金丰投资执行董事提请:将金丰投资除土地使用权、应交税费及货币资金
外的其他债权、债务及固定资产进行清理,即对长期不能收回变现的资产如应收
账款、其他应收账款按程序予以核销,其他债权债务及相应的货币资金转移到公
司,由公司代为偿付;将部分尚可使用固定资产按截止到2016年3月31日的账面
净值转让给公司;将截止到2016年3月31日的全部股权对外转让(股权项下仅保
留土地使用权及相应的权益)。以上提请公司董事会审议。
2016年4月12日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于出让全资
子公司滁州金丰投资有限责任公司股权的议案》,同意将截止2016年3月31日经审
计、评估后的金丰投资全部股权转让给滁州宇达。
四、股权转让协议的主要内容
(一)标的资产
本次转让金丰投资 100%股权所包含的资产权益范围仅限于金丰投资于 2013
年 9 月 18 日以出让方式取得的滁州东坡路与永乐路交叉口西南侧约 64404 m2
土地使用权(土地证号为滁国用(2015)第 06227 号)及其相应的权益。金丰投
资的管理权移交之前形成的其他资产及负债全部由公司接收和承担。
(二)转让价款及支付方式
1、金丰投资 100%股权转让总价款为人民币壹亿伍仟贰佰叁拾捌万元(:
15238 万元)。
2、滁州宇达以现金方式向公司支付本协议项下约定的全部股权转让款,具
体支付方式如下:
(1)自股权转让协议签订之日起 5 日内,滁州宇达向公司支付定金人民币
贰仟万元(:2000 万元)。
(2)2016 年 4 月 30 日前,滁州宇达向公司支付人民币陆仟贰佰叁拾捌万
元(:6238 万元)。(含定金)
(3)剩余玖仟万元(:9000 万元)股权转让款须在 2016 年 10 月 31 日前
支付完毕。
3、自 2016 年 5 月 1 日起滁州宇达按月利率 1%向公司支付剩余股权转让款
的利息,直至全部股权转让款支付完毕。
(三)股权交割
自公司收到全部股权转让款后,协助滁州宇达办理金丰投资 100%股权转让
工商变更登记手续。
(四)管理权移交
为有利于滁州宇达对金丰投资的土地项目实施开发协议签订且受让方支付
贰仟万元交易定金之日起,公司将金丰投资的管理权有条件移交滁州宇达。
(五)过渡期安排
1、自本协议生效之日起至金丰投资 100%股权变更至滁州宇达名下之日为过
渡期。
2、过渡期内,滁州宇达负责金丰投资日常经营管理,公司对金丰投资的经
营活动享有知情权和监督权。
3、过渡期内,金丰投资的印章(包括但不限于公章、财务章、合同章)由
公司负责管理,金丰投资的法定代表人仍由公司的人员担任。
4、过渡期内,滁州宇达因行使对金丰投资的经营管理权需使用印章的,滁
州宇达应当书面告知公司用途、履行印章使用登记手续,并经公司同意后可以使
用印章。
5、过渡期内,金丰投资形成的资产和权益由金丰投资享有,金丰投资发生
的债务或损失由滁州宇达承担。
(六)税费承担
因本次股权转让而发生的相关税收,依据国家有关税收征管的规定,由纳税
义务人自行承担。
(七)金丰投资资产与负债
双方一致确认并同意,本次股权转让金丰投资的资产权益范围仅限于金丰投
资于 2013 年 9 月 18 日以出让方式取得的滁州东坡路与永乐路交叉口西南侧约
64404 m2 土地使用权(土地证号为滁国用(2015)第 06227 号)及其相应的权
益。金丰投资的管理权移交给滁州宇达之前形成的其他资产及负债全部由公司享
有和承担。
五、本次交易定价政策及定价依据
本次股权转让定价是以中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字
[2016]第2196号《安徽金禾实业股份有限公司拟转让滁州金丰投资有限责任公司
股权项目资产评估报告》净资产评估值为基础,结合金丰投资公司资产状况、经
营状况等综合因素,经双方协商确定本次股权转让价格为人民币壹亿伍仟贰佰叁
拾捌万元(:15238万元)。公司与交易对方发生的本次交易,本着平等、自愿、
公平、诚信的原则。
六、本次交易的目的和对公司的影响
金丰投资原为滁州金丰化工有限责任公司(以下简称“金丰化工”),经营
范围为:液体无水氨、工业甲醇、危险化学品无机类生产销售。根据安徽省滁州
市“美好新滁城”建设指挥部《第八十九指挥长暨市规委会联席会议纪要》,金
丰投资属于滁州市“清流河二期整治工程”征迁范围,因此进行搬迁转产。
2013年10月23日,金丰化工变更为金丰投资,转为房地产项目开发企业,经
营范围为:对制造业、房地产业、建筑业、商贸业、物流业、餐饮业的投资;房
地产开发与经营,物业管理(凭资质经营)。
截止披露日,金丰投资无实质经营,原公司员工已全部妥善安置,主要资产
为土地使用权。公司为了完善产业布局和资源配置,专注于主营业务,降低生产
管理成本,因此转让金丰投资全部股权。
本次股权转让能有效处置金丰投资的土地资产,本次股权转让对公司业绩不
构成重大影响。
七、备查文件
1.安徽金禾实业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议;
2.《股权转让协议》;
3.金丰投资 2015 年 12 月 31 日审计报告、2016 年 3 月 31 日审计报告;
4.安徽金禾实业股份有限公司拟转让滁州金丰投资有限责任公司股权项目
资产评估报告。
特此公告!
安徽金禾实业股份有限公司
董事会
二〇一六年四月十三日
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