兴业证券股份有限公司
关于
熊猫金控股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问持续督导意见
（2015年度）
独立财务顾问
二〇一六年四月
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独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）接受
熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”或“上市公司”）的委托，担任
本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的
要求，以及本次交易各方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽
职调查义务，出具本次重大资产重组实施情况的持续督导意见，并做出如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系，就本次交
易所发表的有关意见是完全独立的。
2、本意见所依据的文件、材料由上市公司提供，上市公司保证其为本次重
组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对本意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业
知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师
事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问已对出具本意见所依据的事实进行了尽职调查，对本报
告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
6、本意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见，对投资者依据本报告
所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本
独立财务顾问提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告。
7、本意见旨在对本次重大资产购买事宜实施情况做出独立、客观、公证的
评价，以供有关方面参考。
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目 录
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 本次交易概述..................................................................................................................... 5
一、本次交易方案概述................................................................................................................... 5
二、标的资产定价情况................................................................................................................... 5
第二节 持续督导意见..................................................................................................................... 6
一、交易资产的交付或过户情况 ................................................................................................... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................................... 6
（一）交易对方出具的承诺 ........................................................................................................... 6
（二）关于避免同业竞争的承诺 ................................................................................................... 6
（三）关于规范关联交易的承诺 ................................................................................................... 7
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ....................................................................... 7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................................................... 8
五、公司治理及运行情况............................................................................................................. 10
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 10
第三节 独立财务顾问的结论性意见 ........................................................................................... 11
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、熊猫金控 指 熊猫金控股份有限公司
交易标的 指 泰丰纺织持有的莱商银行 5%股权
莱商银行 指 莱商银行股份有限公司
交易对方、泰丰纺织 指 泰丰纺织集团有限公司
莱芜中院 指 莱芜市中级人民法院
本次交易、本次重大资产重 熊猫金控以现金方式购买莱芜中院变卖的泰丰纺织持
指
组、本次重组 有的莱商银行5%股权之事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《兴业证券股份有限公司关于熊猫金控股份有限公司
本意见 指 重大资产购买实施情况之独立财务顾问持续督导意
见》
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
律师、联创律所 指 湖南联合创业律师事务所
会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易对方为泰丰纺织。
本次交易标的为泰丰纺织持有的莱商银行的 10,000 万股股权，占莱商银行
股份的 5%。该股权因泰丰纺织涉及债权债务及保证合同纠纷无力清偿而被法院
强制查封并委托拍卖，经过三次拍卖均未能成交，依法进入变卖阶段，变卖价格
为人民币 26,489.45 万元。公司以现金方式参与购买上述股权。
本次交易不会导致公司实际控制人变更，亦不构成莱商银行借壳上市，不涉
及发行股份和配套融资。
本次交易有利于发挥公司互联网金融业务线上与线下平台的协同效应，整合
各方资源，优势互补，增强自身的资金实力，更好地服务于公司的战略转型需求；
有利于优化投资结构，实现多元化经营，增强企业风险抵御能力，加快形成新的
利润增长点。
二、标的资产定价情况
莱芜市中级人民法院依法委托山东中新资产评估有限公司对质押股权（泰丰
纺织持有的莱商银行 1 亿股股权）进行司法技术评估，山东中新资产评估有限公
司出具了中新评报字（2014）第 0194 号《资产评估报告书》，评估基准日为 2014
年 10 月 11 日，评估价值为 30,981.81 万元。因三次拍卖均以流拍告终，2015 年
4 月 28 日，莱芜市中级人民法院发布《变卖公告》，依法将查封的莱商银行 1 亿
股股权进行整体变卖，变卖价格降为 26,489.45 万元，比前述评估价值降低
14.50%。公司本次拟购买资产的交易价格比司法技术评估机构评估结果明显折
价，法院此次资产变卖价格已经确定，不能更改，因此公司无需另行聘请评估机
构或估值机构对此次购买资产出具评估报告或估值报告。
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第二节 持续督导意见
一、交易资产的交付或过户情况
2015 年 6 月 25 日，公司将购买莱商银行 5%股权的全部价款 26,489.45 万元
一次性汇入莱芜市中级人民法院开户银行账户内。
2015 年 12 月 1 日，中国银监会山东监管局对莱商银行下发了《关于同意熊
猫金控股份有限公司入股莱商银行的批复》（鲁银监准[2015]501 号），同意公司
受让莱商银行 10,000 万股，入股后公司总计持有莱商银行 10,000 万股股份，持
股比例为 5%。
2015 年 12 月 4 日，莱芜中院出具《执行裁定书》（2014 莱中委执字第 1-4
号），裁定：被执行人泰丰纺织集团有限公司在莱商银行股份有限公司持有的股
份 5,000 万股以及基于该股份转增的股份 5,000 万股的所有权及相应的其他权利
归买受人熊猫金控股份有限公司所有，上述股份的财产权自本裁定送达买受人熊
猫金控股份有限公司时起转移。
2015 年 12 月 31 日，莱商银行向熊猫金控颁发了《股权证》（编号：【0006】）。
该《股权证》项下记载熊猫金控公司持有莱商银行股份 1 亿股，占莱商银行总股
本的比例为 5%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及拟购买标的资产已经
过户至熊猫金控名下，涉及股权转让的价款已经支付完毕，相关手续合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方出具的承诺
本次交易为公司向莱芜中院申购其依法组织变卖的莱商银行 5%股权，公司
不需要就该交易行为与泰丰纺织签署相关资产买卖协议，因此泰丰纺织未向本公
司实施本次交易提供任何资料。本交易报告书中披露的泰丰纺织及标的资产的相
关信息均为本公司通过公开资料获取，因此，交易对方未就本交易报告书披露的
相关内容出具相关承诺或声明。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除交易后公司控股股东及其实际控制人控制的其他
企业可能侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，控股股东万载县银
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河湾投资有限公司出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，在本公司作为熊猫金控的控股股东期间，本公司将采取
有效措施，保持熊猫金控生产经营业务的独立性；本公司及控制的其他公司将有
效避免未来可能与熊猫金控产生的同业竞争。”
同时，熊猫金控实际控制人赵伟平承诺：
“本次交易完成后，本人作为熊猫金控的实际控制人期间不直接或间接投资
任何与熊猫金控及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争
的企业。如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向熊猫金控赔偿一
切直接和间接损失。
（三）关于规范关联交易的承诺
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，维护中小股东利益，公司实际控
制人赵伟平出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺出具日后， 本人将尽可能避免与熊猫金控及其控股子公司发生
关联交易；
2、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守有关法
律、法规、上海证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有
偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披 露，
保证关联交易的公允性，不利用实际控制人的地位谋取不当利益；
3、本人承诺不通过关联交易损害熊猫金控及其股东的合法权益；
4、本人有关关联交易 的承诺将同样适用于本人持股或控制的其他企业，以
及与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要
关联方，本人将在合法权限内促成持股或控制的其他企业履行关联交易承诺。
5、如违反上述承诺与熊猫金控及其控股子公司进行交易，而给熊猫金控及
其控股子公司造成的损失，由本人承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍
在履行过程中，承诺人未出现违反上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易为公司向莱芜中院申购其依法组织变卖的莱商银行 5%股权，未出
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具盈利预测审核报告，也未公告盈利预测情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
受国家宏观政策影响、花炮原材料价格上涨、运输受阻、国内民众环保意识
的加强、雾霾天气、安全事故多发等因素的影响，国内烟花市场需求不断萎缩，
烟花行业前景不容乐观，影响公司未来的持续发展。面对严峻的行业形势，公司
全力以赴，锐意进取，积极克服各种不利因素，全力进行转型升级，在稳定烟花
业务的同时，以互联网金融领域作为战略发展方向，进一步分散经营风险，提升
公司业绩。
（一）互联网金融业务
1、由银湖网络科技有限公司开发运营的互联网金融平台“银湖网”
（www.yinhu.com）上线后，作为上市公司控股的网络借贷信息中介平台，在 2015
年中取得稳步发展，拥有注册人数 35 万，全年平台撮合成交量 14.59 亿元人民
币。移动端 APP 的正式上线、微信公众号的开通以及 PC2.0 官方网站的改版，
让平台实现多端口全方位升级。快速投资、快捷支付等功能的实现也将用户体验
有效提升，在保证资金安全的同时达到分散风险、便捷支付的效果。银湖网通过
市场调研和对出借人的人群画像分析，推出了不同类别的产品和不同的计息方
式，用差异化产品满足不同人群的投资需求。开通与正规评级网站的合作，资金
安全和资产风险管理方面也在积极寻求全方位升级，与美国个人消费信用评估公
司 FICO 达成战略合作，极大地完善了整体风控管理体系；同时携手民生银行，
共同推动资金的安全性升级。
2、融信通商务顾问有限公司作为银湖网络科技有限公司的战略合作伙伴，
主要为银湖网推荐借款客户，负责借款审核、贷中风控、逾期催收等工作，并向
借款客户收取一定的服务费，全年共撮合成交 8719 笔，实现营业收入 1.27 亿元。
与此同时，通过门店风控流程的梳理、绩效考核向风险水平偏移、北京贷后部门
的搭建与业务攻坚等，年末个人信贷整体逾期水平也有了明显好转。风控方面，
融信通还与 FICO、芝麻信用、鹏元征信、宜信致诚、聚信立、同盾、IFRE、有
盾等业内知名第三方征信及风控公司达成或延续战略合作协议，并已接入央行征
信中心下属的上海资信互联网金融征信系统以及由中国支付清算协会发起的互
联网金融风险信息共享系统，以期向银湖网注册投资人推荐更多优质借款需求，
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为投资人权益提供多重保障。
3、2015 年 11 月，广州市熊猫小额贷款有限公司正式运营。面对中小企业
普遍经营困难，市场不确定增加，央行连续 5 次降息的不利影响，熊猫小贷全体
员工坚定信心、勤勉尽责，严格按照公司总体要求，积极应对、攻坚克难、狠抓
落实，努力克服降息及市场环境的不利影响，最大限度保障公司收益。2015 年
发放贷款 1.48 亿元，为中小企业主提供了优质快速的借款通道，同时也保证了
自身的风险。走访重点行业三类，储备客户 30 余家，贷前、贷中和贷后上门服
务 350 余次，加强协调沟通，掌握客户需求，增强服务主动性，提高市场营销能
力。
（二）烟花出口业务
出口业务总体销售稳中有增，但各市场表现不一，美国表现强劲，欧洲挑战
重重，新市场有所突破。
1、美国市场方面，受就业提升、美元走强以及美国国庆和周末小长假等利
好刺激，报告期内销售状况增长强劲，业务增长约 15%。公司通过对专招大客户
进行销季专门拜访、新产品开发，丰富 2015 销季新品、参加各种展会和积极参
加客户市场推广计划等措施，有效促进了销售业绩增长。
2、欧洲市场销售额稍有下降。受欧洲经济疲软、欧元贬值、天气原因及难
民危机等影响，欧洲市场较为低迷；公司对欧洲客户进行了全面深度拜访，加强
与客户的联系和沟通；与客户积极合作申请更多 CE 号码并推广相关产品；积极
参与法兰克福和纽伦堡展会，积极开拓新市场新客户，并取得了一定成效，为保
持欧洲市场销量平稳奠定基础。
3、2015 年公司新开辟了台湾、澳大利亚、加纳等一些新客户，成效显著，
并且为未来业绩增长开拓了空间。
（三）焰火燃放业务
报告期内，受国家宏观政策调控、安全环保等多种因素的影响，整个焰火燃
放行业经历着一个极其困难的时期。在此形势下，公司燃放团队通过创新经营模
式，创新燃放技术，创新环保产品、精简人手、优化流程等措施，把国内燃放业
务的重心调整为景区特效燃放业务和多媒体烟花燃放表演业务，努力适应环境变
化，保持公司可持续发展。
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报告期内，燃放公司保持了天津欢乐谷、广州长隆景区燃放的正常运作；并
通过主动创意全新的多媒体表演项目，在下半年新开辟湖南株洲方特世界的景区
燃放业务。并圆满完成了湛江慰问 92057 部队文艺焰火晚会、长沙橘子洲周末焰
火燃放、北京田径世锦赛开幕式特效燃放、老挝庆祝国庆 40 周年多媒体焰火燃
放。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，公司经营状况稳定，持续经营能
力与盈利能力较重组前均有明显提升。
五、公司治理及运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公
司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，
同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
截至本持续督导意见出具之日，本次交易按照公布的重组方案已实施完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产购买方
案实施完毕，不存在与已公布的重组方案与存在差异的事项。
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第三节 独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买的标的资产过户手续已办理
完毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产；截至本核查意见出具之日，相关承
诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况；本次交易完成后，公司资产质量得
以提高，财务状况和盈利能力得以提高，资产负债率仍处于合理水平；上市公司已
按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较
为完善的法人治理结构；上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、
完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和
投资者的合法权益；本次交易各方已按照公布的重大资产购买方案实施完毕，不存
在与已公布的重组方案与存在差异的事项。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于熊猫金控股份有限公司重大资
产购买实施情况之独立财务顾问持续督导意见》之签字盖章页）
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