天华院：2015年度独立董事述职报告_股票频道

青岛天华院化学工程股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法

律法规，以及《公司章程》有关规定，在 2015 年度工作中，忠实履

行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表独立意见，

在公司内部控制、规范运作、科学决策、维护中小股东合法权益等方

面发挥了积极作用。现将 2015 年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

赵正合先生，1967 年 4 月出生，汉族，大学本科学历，讲师职

称，中国注册会计师、中国注册税务师，甘肃省注册会计师协会惩戒

委员会、教育培训委员会、注册与评审委员会委员，合伙人评审委员

会委员，注册会计师考前培训和后续教育师资库师资，甘肃省国家税

务局行政复议委员会委员，甘肃省财政厅投资评审中心专家库成员，

西北师范大学商学院会计专业硕士（MPAcc）兼职导师。历任甘肃省

经济贸易成人中等专业学校讲师、甘肃省众望会计师事务所执业注册

会计师、北京中路华会计师事务所执业会计师、甘肃省浩元会计师事

务所副所长、甘肃省浩元工程造价咨询有限公司副总经理，现为甘肃

立信浩元会计师事务所有限公司高级合伙人；公司第六届董事会独立

董事。

陈叔平，男，汉族，1964 年 5 月生，1984 年 7 月毕业于华东石

油学院机械系石油矿场机械专业，大学本科学历，曾任兰州真空设备

厂炼化技术科科长、公司董事、高级工程师，现任兰州理工大学教授

咨询委员会委员，兰州 510 所真空低温技术与物理国家级重点实验室

学术委员会委员，全国锅炉压力容器标准化技术委员会低温容器工作

组成员,兰州理工大学过程装备与控制工程系主任、教授、博士生导

师、青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会独立董事。

翁卫华女士，1970 年 4 月出生，汉族，研究生学历，法学硕士

学位，高级律师。历任兰州市司法局律师。现任甘肃诚域律师事务所

律师；公司第六届董事会独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等

有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公

司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机

构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从

公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披

露的其它利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会、股东大会情况

2015 年公司共召开 7 次董事会、2 次股东大会，我们均能积极出

席会议，没有缺席情况发生。会议召开前，我们通过多种方式，对相

关议案进行认真审核，均能够独立、客观、审慎的行使表决权，并对

公司相关议案表示赞同。在公司对外担保、聘请年审会计师等方面充

分发挥自己的专业知识和工作经验，并对公司的财务报表年度审计进

行了有效的审查和监督，认真负责的提出意见和建议，为提高董事会

科学决策水平和促进公司健康发展发挥了重要作用。

2、公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，使独立董事能够及时了

解公司经营管理动态；公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织

准备会议材料，组织相关人员到公司现场考察和公司高管人员进行沟

通，独立董事能够获取做出独立判断所需的相关资料，公司为独立董

事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

2015 年，我们恪尽职守、勤勉尽责，认真履行了独立董事的职

责，独立、客观、审慎地行使了表决权，并严格遵照相关制度要求对

公司重大事项发表了独立意见。

(一)发表独立意见情况

1、在 2015 年 4 月 23 日公司五届十九次董事会会议上发表的独

立意见

（1）关于对《公司二○一四年度利润分配及资本公积金转增股

本预案》的独立意见；

（2）关于对《关于预计公司二○一五年度日常关联交易的议案》

的独立意见；

（3）关于对《关于续聘会计师事务所及授权董事会决定其报酬

事宜的议案》的独立意见；

（4）关于对《对外担保及资金占用情况》的独立意见

（5）关于对公司内控制度执行情况的的独立意见

（6）关于对公司增补独立董事的独立意见

2、在 2015 年 5 月 19 日公司五届二十次董事会会议上发表的独

立意见

关于调整董事会专门委员会成员的独立意见

3、在 2015 年 8 月 19 日公司五届二十一次董事会会议上发表的

独立意见

关于为子公司申请银行综合授信提供担保的独立意见

4、在 2015 年 10 月 13 日公司五届二十二次董事会会议上发表的

独立意见

关于非公开发行股票相关事宜之独立意见

5、在 2015 年 11 月 18 日公司五届二十四次董事会会议上发表的

独立意见

（1）关于对《董事会换届选举议案》的独立意见

（2）关于对《公司前次募集资金使用情况报告》的独立意见

(二)重点关注事项情况

2015 年度，我们对以下重要事项进行了重点关注，经核查相关

资料后对各事项的决策、执行以及披露等情况的合法合规性做出了独

立明确判断，相关情况如下：

1、关联交易情况

报告期内，我们对公司 2015 年度发生的关联交易事项的必要性、

客观性、定价是否公允合理，以及是否损害公司与股东利益等方面进

行了审核，认为有关关联交易遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信

的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

2、对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关

要求以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的

态度，基于独立判断立场，客观的对公司所有的担保事项进行了严格

的核查和监督，报告期内，公司所属全资子公司天华化工机械及自动

化研究设计院有限公司（以下简称“天华院有限公司”）为其全资子

公司南京天华化学工程有限公司（以下简称“南京天华”）向银行申

请综合授信额度时提供担保，我们在审阅了相关文件后，认为该担保

事项风险较小，不会损害公司利益，不会损害其他股东、特别是中小

股东和非关联股东的利益，公司担保事项均符合相关法律法规和公司

章程的规定，并发表了同意的独立意见。

但报告期内，公司存在被个别关联方占用资金的情况，均为经营

性资金占用，希望公司能采取措施，加大应收账款清收力度，确保应

收账款的及时回收。

3、高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司对独立董事进行了调整，其中董事会提名委员会

认真审查候选人员的资格，确保符合任职条件。同时，董事会薪酬与

考核委员会积极关注与审查了公司高管人员履职等情况。

4、续聘会计师事务所情况

报告期内，我们审查了公司续聘会计师事务所有关事项，认为公

司续聘立信会计师事务所 (特殊普通合伙)作为公司 2016 年度审计

机构符合法律法规有关要求，以及公司、股东等各方利益要求。

5、现金分红及其他投资者回报情况

我们认为，公司董事会制定的现金分红政策及有关利润分配方案

符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益

的情形。

6、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司对以前年度有关承诺事项(包括公司与其控股股

东及其实际控制人等方面)及其履行情况进行了认真梳理，较好地兑

现了各项承诺。有关事项，公司已在公告中进行了说明。

7、信息披露的执行情况

我们对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查，认为公司

2015 年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公

司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整的履

行信息披露，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

8、内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求，不断建立、健全和完善公司内部控制制

度，2015 年继续稳步推进公司有效实施内部控制规范体系文件的进

程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实，固化内控成果。在强

化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制

环节内部控制的有效性进行了自我评价，编制了公司《2015 年度内

部控制自我评价报告》。目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执

行方面的重大缺陷。公司目前内部控制制度较为完善，但仍需要对比

五部委相关文件的要求进行深入自查和梳理，找到差距和不足加以完

善。

9、董事会及下属专门委员会的运作情况

2015 年度，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略

委员会及薪酬与考核委员会均能按照相关要求认真尽职的开展工作，

对公司定期报告、对外担保、高管薪酬、聘请年审会计师等重大事项

进行审议，为公司科学决策发挥了积极的作用。根据公司董事会各专

门委员会实施细则及监管部门的相关要求，在 2015 年年报编制过程

中，独立董事切实履行审计委员会相关职责，就公司相关情况与会计

师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的 2015 年度财务

报告发表审计委员会意见，保证了公司 2015 年度报告的及时、准确、

真实、完整。

四、总体评价

在 2015 年度的工作中，我们作为公司的独立董事，严格按照客

观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，

勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股

东尤其是中小股东的合法权益。其中，我们在履行独立董事的职责时，

公司董事会、高管和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在

此表示感谢。

2016 年度，我们继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，以及对公

司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事和管理层的

沟通，运用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建

议，为董事会的决策提供参考意见，更好地维护公司和广大投资者特

别是中小投资者的合法权益，为提高公司规范运作水平和改善企业运

营业绩发挥积极作用。

青岛天华院化学工程股份有限公司

独立董事：赵正合

陈叔平

翁卫华

二〇一六年四月十三日

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