证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2016-040
卫宁健康科技集团股份有限公司关于
控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司引进战略股东
中国人寿保险股份有限公司并放弃增资优先认缴权
的更新公告（补充更正后）之补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁健
康”）于2016年3月30日在巨潮资讯网发布了《关于控股子公司上海
金仕达卫宁软件科技有限公司引进战略股东中国人寿保险股份有限
公司并放弃增资优先认缴权的公告》（公告编号：2016-035）。
由于当时没有委托第三方资产评估机构对公司持有卫宁科技剩
余股权的公允价值进行评估，导致在测算对公司2016年度合并利润表
的净利润影响数上有较大的差异，现公司根据资产评估机构评估结果
更正对公司2016年度合并利润表的净利润影响数。同时，为让投资者
进一步了解本次交易存在的风险及对公司的影响，公司于2016年4月
11日在巨潮资讯网发布了《关于控股子公司上海金仕达卫宁软件科技
有限公司引进战略股东中国人寿保险股份有限公司并放弃增资优先
认缴权的更新公告（补充更正后）》（公告编号：2016-039），但该
公告中未披露补充更正前、补充更正后的对比内容，为使投资者更清
晰地了解补充更正变化，现补充披露更正前后对比表并将补充更正后
的《关于控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司引进战略股东
中国人寿保险股份有限公司并放弃增资优先认缴权的公告》（更新后）
与本公告同时披露供投资者查阅。
涉及章节 补充更正前 补充更正后
重要风险提示 未披露 重要风险提示
1、本次交易实施后，
卫宁科技将不再是公司
控股子公司，亦不纳入
公司的合并报表范围，
且公司委派的董事人数
未超过卫宁科技董事会
席位半数，公司及其实
际控制人不再对卫宁科
技形成控制权；同时，
其他股东对卫宁科技也
未形成实际控制，卫宁
科技变更为无实际控制
人的企业。
2、本次交易尚需提交
公司股东大会批准。本
次交易能否取得股东大
会批准尚存在不确定
性，交易最终能否实施
存在审批风险。
3、本次交易预计将增
加 公 司 2016 年 度 合 并
利润表的净利润约为
26,749.70 万 元 ，但 该
金额尚未经注册会计师
审计，预计金额与最终
审计结果可能存在一定
差异，请投资者关注财
务数据未经审计的风
险。
4、标的资产估值风险
经中水致远资产评估有
限 公 司 于 2016 年 4 月 8
日出具的“中水致远评
报字[2016]第2197号”
《价值评估咨询报告》
确认，采用收益法评估
后的卫宁科技股东全部
权益于评估基准日
2016年3月31日的评估
价 值 为 64,049.90 万
元。该评估结果是基于
卫宁科技未来发展前景
谨慎预测，但仍存在一
定的不确定性，请投资
者关注卫宁科技评估价
值较账面净资产增值较
高的风险。
5、业务发展不及预期
风险
尽管卫宁科技本次引进
战略股东中国人寿预计
将对卫宁科技的业务发
展带来优质资源和强大
支撑，但仍存在因市场
和环境变化，卫宁科技
业务发展不及预期的风
险。
公 司 放 弃 增 资 优 五、公司放弃增资优先 五、公司放弃增资优先
先 认 缴 权 的 原 因 认缴权的原因及影响 认缴权的原因及影响
及影响 为使卫宁科技能更好地 为使卫宁科技能更好地
利用和整合医保控费及 利用和整合医保控费及
其衍生业务内的各方资 其衍生业务内的各方资
源，不断吸纳上下游不 源，不断吸纳上下游不
同领域的优秀公司作为 同领域的优秀公司作为
卫宁科技的股东，发挥 卫宁科技的股东，发挥
平台资源整合和输出作 平台资源整合和输出作
用，对医保控费及其衍 用，对医保控费及其衍
生业务内不同领域、不 生业务内不同领域、不
同技术、不同产品、不 同技术、不同产品、不
同经营模式进行有效衔 同经营模式进行有效衔
接，本次引入中国人寿 接，本次引入中国人寿
成 为 卫 宁 科 技 战 略 股 成为卫宁科技战略股
东，有利于做大做强卫 东，有利于做大做强卫
宁科技，使其成为业内 宁科技，使其成为业内
龙头企业，并在合适的 龙头企业，并在合适的
时机独立发行上市，实 时机独立发行上市，实
现卫宁科技及其股东利 现卫宁科技及其股东利
益最大化，并能更好地 益最大化，并能更好地
推动卫宁健康“4+1”发 推动卫宁健康“4+1”发
展战略的实施和推广， 展战略的实施和推广，
打造开放、合作、共赢 打造开放、合作、共赢
的生态圈。 的生态圈。
本次交易符合国家有关 本次交易符合国家有关
法律、法规和规范性文 法律、法规和规范性文
件的要求，为避免公司 件的要求，为避免公司
对卫宁科技继续控股对 对卫宁科技继续控股对
其今后独立发行上市造 其今后独立发行上市造
成不利影响，公司本次 成不利影响，公司本次
放弃卫宁科技 23.077% 放弃卫宁科技23.077%
股 权 的 增 资 优 先 认 缴 股权的增资优先认缴
权，使公司占卫宁科技 权，使公司占卫宁科技
的股权由 65%降至 50%， 的股权由65%降至50%，
卫宁科技将不再是公司 卫宁科技将不再是公司
控股子公司，亦不纳入 控股子公司，亦不纳入
公司的合并报表范围， 公司的合并报表范围，
对公司独立性和持续盈 对公司独立性和持续盈
利能力无不利影响，本 利能力无不利影响，本
次放弃增资优先认缴权 次放弃增资优先认缴权
不存在损害公司和中小 不存在损害公司和中小
股东利益的情况。 股东利益的情况。
根据企业会计准则及
《企业会计准则解释第
7号》的有关规定，本次
交易实施后，预计将增
加公司2016年度合并财
务报表的净利润约为
8,000万元，具体金额以
注册会计师审计为准。
对 公 司 合 并 财 务 未披露 六、对公司合并财务报
报表的影响 表的影响
根据《企业会计准则第
33号-合并财务报表》
第五十条的规定，“企
业因处置部分股权投资
等原因丧失了对被投资
方的控制权的，在编制
合并财务报表时，处置
股权取得的对价与剩余
股权公允价值之和，减
去按原持股比例计算应
享有原有子公司自购买
日或合并日开始持续计
算的净资产的份额之间
的差额，计入丧失控制
权当期的投资收益。”
本次交易完成后，卫宁
科技将不再纳入公司的
合并财务报表范围。根
据资产评估机构报告，
公司对卫宁科技剩余股
权（即持有卫宁科技
50%的股权）的公允价
值 约 为 32,024.95 万
元。扣减按原持股比例
计算应享有卫宁科技自
合并日开始持续计算的
净 资 产 为 861.51 万 元
后 ， 差 额 为 31,163.44
万 元 计 入 公 司 2016 年
度合并利润表的投资收
益项目，同时增加合并
资产负债表的长期股权
投 资 项 目 为 32,024.95
万元。按适用税率15%
计算确认递延所得税费
用和递延所得税负债为
4,413.74万元。预计将
增 加 公 司 2016 年 度 合
并利润表的净利润约为
26,749.70万元。
以上金额均未经注册会
计师审计，预计金额与
最终审计结果可能存在
一定差异。
对 公 司 业 务 的 影 未披露 七、对公司业务的影响
响 公司积极布局健康服务
全产业链，致力于打造
开放、合作、共赢的生
态圈。在商业保险理赔
风控及医保风控领域，
本次引入中国人寿这样
拥有优质资源的战略股
东，将有利于卫宁科技
更快地做大做强。
中国人寿战略投资卫宁
科技，将使各方在资本
层面形成深度利益共同
体，有利于卫宁科技相
关业务的市场拓展，有
利于公司快速提升
“4+1”战略之云险业
务的布局。
风险提示 未披露 八、风险提示
1、本次交易实施后，
卫宁科技将不再是公司
控股子公司，亦不纳入
公司的合并报表范围，
且公司委派的董事人数
未超过卫宁科技董事会
席位半数，公司及其实
际控制人不再对卫宁科
技形成控制权；同时，
其他股东对卫宁科技也
未形成实际控制，卫宁
科技变更为无实际控制
人的企业。
2、本次交易尚需提交
公司股东大会批准。本
次交易能否取得股东大
会批准尚存在不确定
性，交易最终能否实施
存在审批风险。
3、本次交易预计将增
加 公 司 2016 年 度 合 并
利润表的净利润约为
26,749.70 万 元 ，但 该
金额尚未经注册会计师
审计，预计金额与最终
审计结果可能存在一定
差异，请投资者关注财
务数据未经审计的风
险。
4、标的资产估值风险
经中水致远资产评估有
限 公 司 于 2016 年 4 月 8
日出具的“中水致远评
报字[2016]第2197号”
《价值评估咨询报告》
确认，采用收益法评估
后的卫宁科技股东全部
权益于评估基准日
2016年3月31日的评估
价 值 为 64,049.90 万
元。该评估结果是基于
卫宁科技未来发展前景
谨慎预测，但仍存在一
定的不确定性，请投资
者关注卫宁科技评估价
值较账面净资产增值较
高的风险。
5、业务发展不及预期
风险
尽管卫宁科技本次引进
战略股东中国人寿预计
将对卫宁科技的业务发
展带来优质资源和强大
支撑，但仍存在因市场
和环境变化，卫宁科技
业务发展不及预期的风
险。
独立董事意见 六、独立董事意见 九、独立董事意见（仅
标号变化，该章节内容
不变）
其他说明 未披露 十、其他说明
上述补充更正内容不涉
及本次增资协议及实施
环节问题，公司对由此
给投资者带来的不便深
表歉意，敬请广大投资
者谅解。公司今后将进
一步加强审核工作，提
高信息披露质量。
备查文件 七、备查文件 十一、备查文件
1、公司第三届董事会第 1、公司第三届董事会第
十三次会议决议； 十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第 2、公司第三届监事会第
十三次会议决议； 十三次会议决议；
3、公司独立董事意见； 3、公司独立董事意见；
4、增资协议。 4、增资协议；
5、评估报告
补充更正后的《关于控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公
司引进战略股东中国人寿保险股份有限公司并放弃增资优先认缴权
的公告》（更新后）与本公告同日披露于巨潮资讯网。
对上述补充更正给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请投资
者谅解。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月十三日
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