华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司关于七喜控股股
份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]2937 号文《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产
重组及向 Media Management Hong Kong Limited 等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》核准，七喜控股股份有限公司（以下简称“公司”、“七喜控股”或
者“发行人”）向重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产，同时向不超过
10 名特定投资者非公开发行股票募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下
简称“本次发行”或“本次非公开发行股票” 或“本次非公开发行”或“本次交易”），
本次发行的募集资金总额不超过 500,000 万元。
本次发行的独立财务顾问（联席主承销商）为华泰联合证券有限责任公司、
广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问（联席主承销商）”），独立财
务顾问（联席主承销商）与西南证券股份有限公司以及中国国际金融股份有限公
司（以下简称 “联席主承销商”）为七喜控股本次发行的联席主承销商。联席主
承销商按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、
股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行。独立财务顾问（联席主承销商）
现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，经七喜控股2015年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行为询
价发行，发行价格不低于本次发行定价基准日（发行人第五届董事会第十七次会
议决议公告日）前20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于11.38元/股。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将对该发行价格进行相应调整。
根据投资者的认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 19.80 元/股，相对
于发行底价即 11.38 元/股的 173.99%，相当于本次非公开发行申购报价日（2016
年 3 月 18 日）前一交易日收盘 29.17 元/股的 67.88%，相当于本次非公开发行申
购报价日（2016 年 3 月 18 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 30.69 元/股的
64.52%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票，贵会《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组
及向Media Management Hong Kong Limited等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2015]2937号）核准公司非公开发行不超过439,367,311股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行的最终数量确定为252,525,252股，本次非公开发行股数符合发行人
2015年第二次临时股东大会决议，且符合贵会《关于核准七喜控股股份有限公司
重大资产重组及向Media Management Hong Kong Limited等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2937号）的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为7名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币4,999,999,989.60元，扣除发行费用人民币
139,202,525.25元，实际筹集资金净额为人民币4,860,797,464.35元，未超过募集
资金规模上限500,000.00万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行
数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
1、七喜控股的决策过程
2015年8月28日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的员工
安置方案。
2015年8月31日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本
次交易草案及相关议案。
2015年9月17日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本
次交易草案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持分
众传媒股权参与七喜控股本次资产置换、支付现金及发行股份购买资产事宜。
3、商务部批复
2015年11月2日，商务部印发《商务部关于原则同意Media Management Hong
Kong Limited等战略投资七喜控股股份有限公司的批复》（商资批[2015]840号）。
4、证监会的批复
2015年12月15日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准七喜控股股份有
限公司重大资产重组及向Media Management Hong Kong Limited等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2937号）。
5、上海市商委的批复
2015年12月3日，上海市商务委员会印发《市商务委关于同意分众多媒体技
术（上海）有限公司股权转让及改制成内资企业的批复》（沪商外资批[2015]4277
号）。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东
大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2016 年 3 月 15 日，发行人和联席主承销商以邮件或快递的方式共向 165 个
发送对象（剔除与其他类别重复的投资者）发出了《七喜控股股份有限公司重大
资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配
套资金非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”，包括：证券投资
基金管理公司 24 家，证券公司 12 家，保险机构 9 家，本次非公开发行股票董事
会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 100 家，以及截至 2016 年 2 月 29
日收市后发行人前 20 名股东。
《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述发行对象以电话或
邮件方式进行确认，上述发送对象均已收到《认购邀请书》。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发
送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2015 年第
二次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。
（二）投资者申购报价情况
本次发行接收申购文件传真的时间为 2016 年 3 月 18 日上午 9:00-12:00，北
京市竞天公诚律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到 18 家投资者
提交的《七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简
称“《申购报价单》”），全部采用传真方式。在 3 月 18 日中午 12:00 前，除
证券投资基金管理公司外，共收到 11 家投资者汇入的保证金共计 67,250 万元。
投资者仲黎提交申购报价单，但没有及时缴纳申购保证金，经联席主承销商和律
师的共同核查，确认仲黎申购报价为无效申购。其余 17 家投资者的申购报价均
为有效申购。申购簿记数据统计情况如下：
申购价
序 发行对象 申购金额（万
发行对象 锁定期 格（元/
号 类别 元）
股）
广州越秀诺成六号实业投资合伙
1 有限合伙 12 个月 16.00 50,000
企业（有限合伙）
2 博时基金管理有限公司 基金 12 个月 22.51 52,900
18.00 50,000
3 阳光资产管理股份有限公司 保险 12 个月
15.00 100,000
4 耿晓菲 个人 12 个月 17.50 50,000
19.80 59,400
5 北京京泰阳光投资有限公司 其他 12 个月 16.80 84,000
15.80 158,000
6 青岛城投金融控股集团有限公司 其他 12 个月 18.89 50,000
7 华鑫证券有限责任公司 证券 12 个月 23.52 51,000
8 兴业全球基金管理有限公司 基金 12 个月 14.28 50,700
9 国华人寿保险股份有限公司 保险 12 个月 26.53 60,000
15.20 50,030
10 兴证证券资产管理有限公司 券商资管 12 个月
15.00 51,030
11 汇添富基金管理股份有限公司 基金 12 个月 13.60 50,000
12 仲黎 个人 12 个月 15.50 50,000
21.00 50,000
13 上海积誉投资中心（有限合伙） 有限合伙 12 个月 20.50 50,000
20.00 50,000
22.02 99,400
14 财通基金管理有限公司 基金 12 个月 19.88 191,800
18.00 241,800
15 赖宗阳 个人 12 个月 12.57 50,100
16 诺安基金管理有限公司 基金 12 个月 22.76 58,400
17 创金合信基金管理有限公司 基金 12 个月 12.80 51,000
申万菱信（上海）资产管理有限 基金子公 16.52 51,000
18 12 个月
公司 司 14.28 75,000
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行
人和联席主承销商协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要
量，发行人和联席主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为19.80元/股，
发行数量为252,525,252股，募集资金总额为4,999,999,989.60元。发行对象及其获
配股数、认购金额的具体情况如下：
序 发行价格
发行对象名称 分配股数(股) 分配金额（元）
号 （元/股）
1 国华人寿保险股份有限公司 19.80 30,303,030.00 599,999,994.00
2 华鑫证券有限责任公司 19.80 25,757,575.00 509,999,985.00
3 诺安基金管理有限公司 19.80 29,494,949.00 583,999,990.20
4 博时基金管理有限公司 19.80 26,717,171.00 528,999,985.80
5 财通基金管理有限公司 19.80 96,868,686.00 1,917,999,982.80
上海积誉投资中心（有限合
6 19.80 25,252,525.00 499,999,995.00
伙）
7 北京京泰阳光投资有限公司 19.80 18,131,316.00 359,000,056.80
合计 252,525,252.00 4,999,999,989.60
上述 7 家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，
发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、
认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和联席主承销商协商的原
则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中
坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操
纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）本次发行对象的合规性
参与本次非公开发行的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本
单位/本人及本单位/本人最终认购方不包括贵公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方，并保证配合联席主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，
则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立
的备案。
发行人、发行人的控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具
承诺：本人/本公司及与本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形
式参与本次募集配套资金非公开发行股票的发行认购。
根据询价结果，联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象
及其最终出资方进行了核查。核查后认为，联席主承销商和发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的
关联方均未通过直接或间接方式参与本次七喜控股募集配套资金非公开发行股
票的发行认购。
根据询价结果，联席主承销商和本次发行见证律师对本次非公开发行的获配
发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的私募投资基金进行核查：本次非公开发行最终确定的发行对象中属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按
照以上法律法规的规定完成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案
工作。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次非公开发行的发行对象
与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间
不存在关系；与发行人、联席主承销商及其关联方之间不存在关联关系。本次非
公开发行的发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金的，均已按以上法规规定完成私募基金的备案。本次发行
的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（五）缴款与验资
发行人于 2016 年 3 月 21 日向获得配售股份的投资者发出了《七喜控股股份
有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），
通知投资者按规定于 2016 年 3 月 23 日 17:00 前将认购款划至联席主承销商指定
的收款账户。截至 2016 年 3 月 23 日 17:00 前，所有认购对象均已足额缴纳认股
款项。
2016 年 3 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《七喜控股
股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第 112110 号）。经审验，截至 2016
年 3 月 23 日下午 17:00 时止，联席主承销商指定的股东缴存款开户行中国工商
银行深圳分行振华支行 4000010229200147938 账号已收到财通基金管理有限公
司、国华人寿保险股份有限公司、诺安基金管理有限公司、博时基金管理有限公
司、华鑫证券有限责任公司、上海积誉投资中心（有限合伙）及北京京泰阳光投
资有限公司共 7 家特定投资者缴付的认购资金总额人民币总计人民币肆拾玖亿
玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元陆角（￥4,999,999,989.60），资金缴纳情况
符合《认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。
2016 年 3 月 25 日，联席主承销商向发行人募集资金验资账户划转了认股款。
2016 年 3 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《七喜控股
股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第 112183 号）。根据该报告，截
至 2016 年 3 月 25 日止，发行人已收到股东认缴股款人民币 4,860,797,464.35 元
（已扣除发行费人民币 139,202,525.25 元），其中：股本 252,525,252.00 元，资
本公积 4,608,272,212.35 元。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配
售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2015年12月16日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的
核准文件，并于2015年12月17日对此进行了公告。
独立财务顾问还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法规的规
定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经独立财务顾问(联席主承销商)核查，独立财务顾问(联席主承销商)认为：
七喜控股股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原
则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关
规定。所确定的发行对象符合七喜控股股份有限公司2015年第二次临时股东大会
规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对
象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套资金的发行符合《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司关于七
喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报
告》之签章页）
项目主办人：
田 来 彭 松 林
独立财务顾问（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司关于七
喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报
告》之签章页）
项目主办人：
武 彩 玉 成 燕
独立财务顾问（联席主承销商）：广发证券股份有限公司
年 月 日
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