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北京市竞天公诚律师事务所
关于七喜控股股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施结果的
法律意见书
致：七喜控股股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受七喜控股股份有限公司
（以下简称“七喜控股”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）委托，担任七喜控股
本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证
券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票
实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中
国证监会的有关规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所就本次交易的相关事项出具法律意见书。
为本次交易，本所已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于七喜控股股份
有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务
所关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于七喜控股股份有限公司重大资产
置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市竞天公诚律师事
务所关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意
见书（三）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于七喜控股股份有限公司重大资
产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市竞天公诚律师
事务所关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律
意见书（五）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于七喜控股股份有限公司重大
资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）（《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（五）》及《补充法律意见书（六）》以下合称“补充法律意见
书”）；同时，本所就本次交易的实施情况出具了《北京市竞天公诚律师事务所关
于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施情况法律意见
书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于七喜控股股份有限公司非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“《配套融资法律意见
书》”）。前述《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、
《补充法律意见书（六）》、《实施情况法律意见书》、《配套融资法律意见书》以
下合称“原法律意见书”）。
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本所律师现就本次交易的实施结果出具本法律意见书，除非另有说明，原法
律意见书中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本法律意见书，本法律
意见书使用的词语或简称与原法律意见书使用的词语或简称具有相同含义。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次交易的实
施结果出具法律意见如下：
一、 交易方案概述
本次交易标的为分众传媒 100%股权。交易包括三部分：重大资产置换、发
行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
上市公司以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股
东持有的分众传媒 100%股权的等值部分进行置换。根据国众联评估出具的国众
联评报字（2015）第 3-016 号评估报告书，以 2015 年 5 月 31 日为基准日，本次
交易的拟置出资产评估值为 86,936.05 万元。根据《重大资产置换协议》，经交易
各方友好协商，拟置出资产作价 88,000.00 万元。根据中联评估出具的中联评报
字[2015]第 1064 号评估报告书，以 2015 年 5 月 31 日为基准日，选用收益法评估
结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产分众传媒 100%股权的评估值为
4,587,107.91 万元，评估增值 4,339,180.99 万元，增值率 1,750.19%。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，分众传媒 100%股权作价
4,570,000.00 万元。
置入资产与置出资产的差额部分 4,482,000.00 万元由七喜控股以发行股份及
支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。其中，向 FMCH 支付现金，购买
其所持有的分众传媒 11%股权对应的差额部分；向除 FMCH 外的分众传媒其他
股东发行股份，购买其所持有的分众传媒 89%股权对应的差额部分。依据上市公
司与发行股份购买资产的 44 名交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产
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协议》，上市公司向除 FMCH 外其余交易对象发行 3,813,556,382 股，发股价格为
10.46 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%即 9.79
元/股）；同时向 FMCH 支付现金 4,930,200,000.00 元，具体如下：
持股比例 发行完成后股
交易对方 支付现金（元） 发股数量（股）
（%） 份占比（%）
Media
Management 23.79% - 1,019,588,922 24.77%
(HK)
FMCH 11.00% 4,930,200,000.00 - 0.00%
Power Star
8.77% - 375,844,025 9.13%
(HK)
Glossy City
7.77% - 333,020,786 8.09%
(HK)
Giovanna
Investment 7.54% - 323,199,356 7.85%
(HK)
Gio2 (HK) 7.54% - 323,199,356 7.85%
HGPLT1
1.86% - 79,610,752 1.93%
(HK)
CEL Media
1.29% - 55,433,571 1.35%
(HK)
Flash (HK) 0.65% - 27,715,376 0.67%
珠海融悟 3.33% - 142,829,752 3.47%
筝菁投资 2.22% - 95,219,835 2.31%
晋汇创富 2.00% - 85,623,587 2.08%
琨玉锦程 1.61% - 69,034,279 1.68%
融鑫智明 1.66% - 70,943,312 1.72%
嘉兴会凌 1.11% - 47,609,917 1.16%
赡宏投资 1.11% - 47,609,917 1.16%
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宏琏投资 1.11% - 47,609,917 1.16%
鸿黔投资 1.11% - 47,609,917 1.16%
鸿莹投资 1.11% - 47,609,917 1.16%
汇佳合兴 1.11% - 47,609,917 1.16%
纳兰德 1.07% - 45,705,507 1.11%
贝因美集团 1.00% - 42,848,948 1.04%
信恒众润 0.89% - 38,087,866 0.93%
景福投资 0.89% - 38,087,866 0.93%
发展中心二
0.83% - 35,516,929 0.86%
期
优欣投资 0.80% - 34,279,158 0.83%
钜洲资产 0.77% - 32,945,992 0.80%
湖南文化 0.67% - 28,565,927 0.69%
誉信投资 0.56% - 23,804,958 0.58%
华石鹏益 0.45% - 19,208,619 0.47%
道得原态 0.44% - 19,043,876 0.46%
聚金嘉为 0.44% - 19,043,876 0.46%
天津诚柏 0.44% - 19,043,876 0.46%
德同众媒 0.44% - 19,043,876 0.46%
北京物源 0.44% - 19,043,876 0.46%
上善若水 0.43% - 18,567,802 0.45%
柘中股份 0.33% - 14,282,907 0.35%
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贤佑投资 0.29% - 12,378,497 0.30%
益畅投资 0.23% - 9,712,390 0.24%
西证价值 0.22% - 9,521,938 0.23%
前海富荣 0.22% - 9,521,938 0.23%
鹏瑞投资 0.22% - 9,521,938 0.23%
枫众投资 0.11% - 4,760,969 0.12%
发展中心一
0.10% - 4,094,442 0.10%
期
合计 100% 4,930,200,000.00 3,813,556,382 92.65%
上市公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过
500,000.00 万元，发行股份数量不超过 439,367,311 股。本次募集配套资金总额
不超过本次交易总额的 11%。本次配套募集资金扣除本次重组中介费用及相关税
费后将用于支付本次交易中 FMCH 的现金对价，若仍有剩余则用于补充流动资
金。
二、 本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已获得如下批准或授权：
（一） 七喜控股的批准和授权
2015 年 8 月 28 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的员
工安置方案。
2015 年 8 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关
于本次重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合
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<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于
本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、
《关于<七喜控股股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案>》、《关于签署附条件生效的<发
行股份及支付现金购买资产协议>、<重大资产置换协议>及<盈利预测补偿协议>
的议案》、《关于对评估（含估值）机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见的议案》、《关于确认
公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于重组履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本
次交易摊薄公司每股收益的填补安排的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的说明》、《关于提请股东大会
授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2015 年 9 月 17 日，七喜控股召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二） 交易对方的批准与授权
本次发行股份购买资产交易对方已分别做出决定或决议，同意以所持分众传
媒股权参与七喜控股本次资产置换、支付现金及发行股份购买资产事宜。
（三） 有关置出资产承接的批准和授权
本次资产置换的最终承接方七喜集团已召开股东会，通过承接七喜控股全部
资产及负债的相关事宜的议案。
（四） 商务部门的批复
2015 年 11 月 3 日，商务部印发了《商务部关于原则同意 Media Management
Hong Kong Limited 等战略投资七喜控股股份有限公司的批复》 商资批[2015]840
6
号）。
2015 年 12 月 3 日，上海市商务委员会印发了《市商务委关于同意分众多媒
体技术（上海）有限公司股权转让及改制成内资企业的批复》（沪商外资批
[2015]4277 号）。
（五） 中国证监会的核准
2015 年 12 月 15 日，中国证监会核发了《关于核准七喜控股股份有限公司
重大资产重组及向 Media Management Hong Kong Limited 等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2937 号），核准本次交易。
本所律师认为，本次交易已依法取得了必要的授权和批准，且已获得中国证
监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
三、 本次交易的实施情况
（一） 标的资产过户的情况
2015年12月17日，七喜控股、分众传媒全体股东和易贤忠签订了《资产交割
协议》，各方确认，以2015年12月31日作为本次交易的交割审计基准日，拟置出
资产于过渡期间内产生的损益及变化情况不影响拟置出资产的交易价格，过渡期
间内拟置出资产所产生的收益由七喜控股享有，并以现金方式对该等收益进行结
算，亏损均由易贤忠承担。
2015 年 12 月 17 日，七喜控股、分众传媒全体股东和易贤忠共同签署《资
产交割确认书》，对本次交易交割实施情况予以确认。
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2015 年 12 月 17 日，上海市工商行政管理局核准了分众传媒的股东变更事
项，分众传媒 100%股权已过户至七喜控股名下，分众传媒领取了上海市长宁区
市场监督管理局签发的统一社会信用代码为 91310000750333285D 的营业执照。
至此，分众传媒成为七喜控股的全资子公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产的
过户手续已办理完毕，分众传媒的 100%股权已归七喜控股所有，符合《公司法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二） 配套募集资金的情况
本次非公开发行配套募集资金确定了 7 家认购对象，发行股票数量为
252,525,252 股，认购对象全部以现金方式认购，募集资金总额为 4,999,999,989.60
元。
2016 年 3 月 24 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对参与认购七喜控
股本次配套融资认购资金的实收情况进行验证，并出具了信会师报字[2016]第
112110 号《验资报告》。经验证，截至 2016 年 3 月 23 日，独立财务顾问（联
席主承销商）指定的股东缴存款开户行中国工商银行深圳分行振华支行
4000010229200147938 账号已收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认购全
款人民币 4,999,999,989.60 元。
本所律师已对发行人本次发行股份募集配套资金的发行过程及结果进行核
查并出具法律意见，具体内容详见本所出具的《配套融资法律意见书》。
（三） 验资情况
2015 年 12 月 17 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
字（2015）第 115750 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 12 月 17 日，七喜
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控股已收到 Media Management(HK)、Power Star(HK)等共 43 家公司以其持有的
的分众传媒的股权出资，出资额为 3,988,980.00 万元，其中 3,813,556,382.00 元
增加注册资本及股本，36,076,243,618.00 元增加资本公积。
2016 年 3 月 31 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发
行股份购买资产并募集配套资金的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并
出具了信会师报字[2016]第 112183 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 3 月
25 日止，本次非公开发行 A 股股票实际已发行 252,525,252 股，募集资金总额
4,999,999,989.60 元，扣除发行费人民币 139,202,525.25 元，上市公司本次募集资
金净额 4,860,797,464.35 元。其中增加股本人民币 252,525,252.00 元，增加资本
公积 4,608,272,212.35 元。
综上，本次交易合计增加股本 4,066,081,634.00 元，增加资本公积人民币
40,684,515,830.35 元 。 至 此 ， 上 市 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
4,368,416,750.00 元。
（四） 证券发行登记及上市办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别于 2015 年 12 月 23 日
与 2016 年 4 月 7 日出具的《股份登记申请受理确认书》，七喜控股本次交易中发
行股份购买资产过程中发行新股数量为 3,813,556,382 股（其中限售流通股数为
3,813,556,382），发行股份募集配套资金过程中发行新股数量为 252,525,252 股（其
中 限 售 流 通 股 数 为 252,525,252 股 ）， 本 次 交 易 过 程 中 发 行 股 份 数 量 共 计
4,066,081,634 股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
综上，本所律师认为，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理七
喜控股本次交易中两次非公开发行股份的登记申请。
四、 相关协议和承诺的履行情况
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经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效并
正常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况。
五、 本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具之日，七喜控股尚需向其工商主管部门办理本次交易
涉及的注册资本变更以及公司章程修改等事宜的登记及/或备案手续。本所律师
认为，上述事项的办理不存在实质性的重大法律障碍。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易已取得必须的授权和批准。
（二）本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕，分众传媒的 100%股权
已归七喜控股所有，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合
法、有效。
（三）七喜控股已依法完成本次交易发行股份并募集配套资金的非公开发行，
本次交易中非公开发行的认购对象、发行价格、发行股数和募集配套资金总额等
符合七喜控股关于本次交易的股东大会决议和中国证监会的批复及相关法律法
规的规定。
（四）本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相
关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况。
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（五）七喜控股尚需向其工商主管部门办理本次交易涉及的注册资本变更以
及公司章程修改等事宜的登记及/或备案手续，且该等事项的办理不存在实质性
法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于七喜控股股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见
书》之签章页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：________________
赵洋
经办律师：
________________
章志强 律师
________________
徐鹏飞 律师
________________
张荣胜 律师
________________
张 鑫 律师
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