光一科技股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
（茅宁）
各位股东及股东代表：
本人作为光一科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章
程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定，认真履行职责，
充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将本人2015年度履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如
下：
一、参加会议情况
1、参加董事会情况
2015年度，公司共召开了9次董事会，本人自2015年5月15日起担任公司独立
董事，在本人任职内，共参加5次董事会。本人严格按照有关法律、法规的要求，
勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：
以通讯表决 是否连续两次
应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
方式参加次数 未出席会议
5 1 4 0 0 否
本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行
了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。
2、参加股东大会情况
2015年度，公司共召开了3次股东大会。本人出席了2014年度股东大会、2015
年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会。
二、发表独立意见的情况
2015年度，本人作为独立董事，对公司以下事项发表了独立意见：
1、2015年6月3日第二届董事会第二十一次会议，本人对会议中所涉及的事
项发表独立意见如下：
经核查，独立董事认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金与公司募
集资金投资项目的实施不相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不
存在变相改变募集资金投向的情况。通过本次永久补充流动资金,有利于满足公
司的经营发展需要,缓解流动资金的需求压力,提升超募资金使用效率,节约财务
费用,提高公司经营效益，符合公司的发展战略，为公司和广大股东创造更大的
价值，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情况。符合中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所关于超募资金使用的相关规定,全体独立董事
同意公司使用超募资金2,250万元永久补充流动资金。
2、2015年8月21日第二届董事会第二十二次会议，本人对会议中所涉及的事
项发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
经核查，公司于2014年12月将持有的南京宇能仪表有限公司全部55%的股权、
全部债权及相应权利转让给公司控股股东江苏光一投资管理有限责任公司。截至
本报告期末，相关款项尚未支付完毕。公司本次交易行为，是从降低公司对外投
资风险、保护公司及股东的合法权益免受损失，维护上市公司和非关联股东特别
是中小股东的利益出发，不会对公司的日常生产经营产生不利影响。除上述外，
公司不存在控股股东及其他关联方经营性或非经营性占用公司资金的情况。公司
严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相
关的风险。
（2）关于公司对外担保情况的独立意见
经核查，报告期内，公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年
度发生并累计至报告期的对外担保情形。公司严格遵守《公司法》、《公司章程》
及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。
（3）关于公司 2015年半年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，我们认为公司2015年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司
募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
3、2015年8月28日第二届董事会第二十三次会议，本人对会议中所涉及的事
项发表独立意见如下：
公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规
规定的禁止实施员工持股计划的情形。
《光一科技股份有限公司员工持股计划（草案）》的内容符合《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股
计划的情形。
公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和
约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工
利益的有效结合，实现公司可持续发展。
综上所述，全体独立董事同意公司实施第一期员工持股计划。
4、2015年12月29日第二届董事会第二十五次会议，本人对会议中所涉及的
事项发表独立意见如下：
（1）公司第二届董事会任期即将届满，由董事会提名委员会提名龙昌明先
生、王海俊先生、邱卫东先生、戴晓东先生、任昌兆先生、熊俊先生为公司第三
届董事会非独立董事候选人，提名茅宁先生、周友梅先生、刘向明先生为公司第
三届董事会独立董事候选人，公司董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公
司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。
（2）根据上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的教育背景、工
作经历和身体状况，我们认为公司第三届董事会董事候选人具备履行董事职责的
任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条及《公司章程》相关
规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
根据本次被提名的独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》规定的不能任职的情况，均具
有独立董事必须具有的独立性和担任公司独立董事的资格。
我们同意上述第三届董事会非独立董事候选人与独立董事候选人的提名并
同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议。其中，3名独立董事候选人尚需
经深圳证券交易所审核通过后提交股东大会审议。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
本人作为公司第二届董事会战略委员会的成员，2015年度共参加2次战略委
员会会议，严格按照《董事会战略委员会实施细则》的相关要求开展工作，对公
司长期发展战略规划进行研究，就公司以自有资金收购德能工程、德能设计及对
中广格兰增资的事项提出合理意见，进一步提高公司战略决策的合理性和科学
性。本人切实地履行了战略委员会成员的职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的
经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行
调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地
行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制
度》的有关规定，真实、完整、及时、公平地完成2014年度的信息披露工作。
3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、
忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人
治理结构和保护社会公众股股东权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专
业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保
护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作
用。
五、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，与公司其他董事、监事、高管
人员积极进行沟通，多角度、多方面了解公司的生产经营情况、内部控制和财务
状况；与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积
极对公司经营管理提出建议。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，认真学习了中国证监会、江苏监管局及深圳证券
交易所的有关法律法规及相关文件，提高履职能力，切实加强对公司投资者利益
的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。尤其是涉及到规范公
司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参
加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不
断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的
科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其它事项
1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异
议；
2、无提议召开董事会的情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重
大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2016年，本人将按照相关法律法规
对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的
职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进
公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。
光一科技股份有限公司
独立董事：茅宁
2016年4月14日
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