光一科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司章程的规定，我们作为
独立董事，经对公司经营行为的审核、监督及对会议资料的仔细研究，基于独立、
客观、公正的立场，就公司第三届董事会第二次会议中所涉及的事项发表独立意
见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见
经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，
公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了
相关的风险。
二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经核查，报告期内，公司及取得控制权后的子公司没有提供对外担保，公司
也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的对外担保情形。公司严格
遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风
险。
三、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为:公司2015年度利润分配预案综合考虑了宏观经济形势、
公司持续发展及全体股东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，
符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定，同意公司董
事会的利润分配预案，并提请董事会将上述预案提交2015年度股东大会审议。
四、关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部
门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活
动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理
控制经营风险。董事会关于《2015 年度内部控制的自我评价报告》比较全面、
客观地反映了公司内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。
五、关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，我们认为：2015 年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司
募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。《2015
年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们同意该报告的内容。
六、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
经核查，我们认为：在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，
公司拟继续使用闲置募集资金 3,000 万元暂时补充流动资金的事宜可以进一步
降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。
根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次募集资金暂时
补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。
公司使用闲置募集资金 3,000 万元暂时补充流动资金与募集资金投资项目的
实施计划不存在相互抵触的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满之
前，公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影
响募集资金项目的正常进行。同时，上述事项不存在变相改变募集资金投向的行
为，公司承诺拟使用金额不超过募集资金净额的 10%，暂时补充流动资金的使用
期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月，符合《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等有关规定，
并履行了规定的程序。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的，也是必要的，有利
于保护投资者利益并使股东利益最大化。我们同意公司本次使用闲置募集资金
3,000 万元暂时补充流动资金。
七、关于董事、监事、高级管理人员 2015 年度薪酬事项的独立意见
经核查，我们认为：2015 年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案依
据公司所处行业的薪酬水平结合公司实际经营情况作出，符合公司目前经营管理
的实际现状，有利于强化公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，有利于公司
持续稳定健康发展，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的薪酬发放程序符合
有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国
家有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意该薪酬事项，并同意将该议
案提交公司 2015 年度股东大会审议。
八、关于调整独立董事津贴的独立意见
经核查，我们认为：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《公司章程》、《独立董事工作制度》等文件指导精神，结合公司实际情况及公
司所在地区的薪酬水平，相应调整了独立董事津贴标准，该议案的审议及表决程
序合法、合规。公司董事会制定的独立董事津贴的调整方案有利于调动独立董事
的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展，未损害
公司及中小股东的利益。我们同意董事会审议的调整独立董事津贴事项，并同意
将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
九、关于公司限制性股票激励计划（草案）事项的独立意见
经核查，我们认为：公司拟实施的限制性股票激励计划（草案）未发现公司
存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次限制性股票
激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关
任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》
规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司限制
性股票激励计划（草案）的内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等
有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括
授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有
关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提
供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施限制性股票激励
计划可以健全公司的激励、约束机制，提高激励对象的积极性，提升公司的核心
竞争力和可持续发展能力。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的
利益；关联董事、监事已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》
等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
综上，我们同意公司实施限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司 2015
年度股东大会审议。
独立董事: 茅宁、周友梅、刘向明
2016 年 4 月 14 日
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