广东华商律师事务所
关于山西永东化工股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
二○一六年四月十三日
关于山西永东化工股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见书
致:山西永东化工股份有限公司
广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受山西永东化工股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托,指派本所杨文杰律师、张愚律师(以下简称“本所律师”)
出席公司2015年年度股东大会(以下简称“本次会议”)。本所律师依据《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等法律、法规和
规范性法律文件以及《山西永东化工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
的规定,出具本法律意见书。
本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及
表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表
决结果是否有效进行核查并发表意见,并不对本次会议所审议的议案内容以及该
等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告,并依
法对本所出具的法律意见书承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和
现场见证,现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司董事会已于2016年3月22日召开第三届董事会第六次会议,审议通过了
《关于提请召开公司2015年度股东大会的议案》等议案,公司于2015年3月23日
在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定
信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于召开公司2015年度股东大会的公告》 下
称“《股东大会通知》”)。公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、方式、
审议事项、有权出席本次会议的人员及其他有关事项。列明本次会议讨论事项,
并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
经本所律师核查,公司本次会议于2016年4月13日下午15:00在山西省稷山
县大红楼宾馆会议室召开,会议由公司董事长刘东良先生主持,会议召开的时间、
地点、审议事项与《股东大会通知》所告知的内容一致。本次股东大会采取现场
表决与网络投票相结合的方式。
本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则(2014年修订)》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格
1、出席本次会议的股东及委托代理人
经查验出席本次股东大会的股东和委托代理人的身份证明、持股凭证和授权
委托书,现场出席本次股东大会的股东(或其代理人,下同)7人,代表有表决
权的股份数6100.03万股,占公司股本总额的61.8037%;通过网络投票的股东资
格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证,根据深圳证券信息有限公司提供的
数据,本次股东大会通过网络投票的股东共计26人,代表股份数121.07万股,占
公司股本总额的1.2266%。
综上,出席公司本次大会表决的股东及股东代理人共33人(包括网络投票方
式),代表股份数6221.10万股,占公司股本总额的63.0304%。其中通过现场和
网络参加本次股东大会的单独或者合计持股5%以下(不含5%)的投资者(下称
“中小投资者”)共计28名,拥有及代表的股份数额为221.10万股,占公司有表
决权股份总数的2.2401%。以上股东均为截止2016年4月6日(股权登记日)下午
收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的
股东。
2、出席本次会议的其他人员
出席本次会议人员除股东及其委托代理人外,为公司部分董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员及公司聘请的本所律师等。
3、本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会。
经核查,本所律师认为,本次会议出席人员的资格、召集人资格均符合有关
法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次大会审议事项
1、审议《2015年度董事会工作报告》;
2、审议《2015年度监事会工作报告》;
3、审议《2015年度报告全文及其摘要》;
4、审议《2015年度财务决算报告》;
5、审议《2015年度利润分配方案》;
6、审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》;
6.1、审议《选举丁丽萍女士为第三届董事会独立董事》
6.2、审议《选举江永辉先生为第三届董事会独立董事》
6.3、审议《选举彭学军先生为第三届董事会独立董事》
7、审议《独立董事候选人津贴的预案》;
8、审议《公司董事、高级管理人员 2015 年度薪酬的议案》;
9、审议《关于公司向银行申请授信总量及授权董事会办理相关授信手续的
议案》;
10、审议《关于公司聘请会计师事务所的议案》;
11、审议《关于确认2015年度关联交易的议案》;
12、审议《关于注册资本变更、增加经营范围及修订<公司章程>、办理工
商变更登记的议案》;
13、审议《关于变更部分募投项目实施方式的议案》;
14、审议《关于公司投资建设<30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项
目>的议案》;
15、审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》;
16、审议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》;
17、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》;
18、审议《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》;
19、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案》;
20、审议《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》;
21、审议《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议
案》;
22、审议《公司公开发行可转换公司债券预案》;
23、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》;
独立董事在本次股东大会上作2015年度述职。
经核查,本所律师认为,本次大会审议的议案,与《股东大会通知》中列明
的议案一致,符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》和
《公司章程》的规定。
四、关于本次会议的表决程序和表决结果
经本所律师见证,本次大会采取现场表决和网络表决相结合的方式,对会议
通知中列明的议案进行表决。根据合并统计现场投票和网络投票的表决结果,会
议通知中列明的议案均获有效表决通过。
本所律师认为,本次大会的表决程序及表决票数符合《公司法》等相关法律
法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》及《公司章程》的有关规定;出席
会议的人员资格、召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果
合法、有效。
本法律意见书正本一式两份。
(以下无正文)
(本页无正文,为《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司 2015
年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页)
广东华商律师事务所(盖章)
律师事务所负责人:
高 树
经办律师:
杨文杰
张 愚
年 月 日