北京京西文化旅游股份有限公司
关于收购浙江星河文化经纪有限公司
业绩承诺情况的说明
公司第五届董事会第三十九次会议和2014年第三次临时股东大
会审议通过《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河、拉萨群
像及标的公司之全体股东分别签署<股权购买协议>的议案》、《关于批
准公司与西藏金宝藏及娄晓曦、西藏金桔及王京花、胡志新、新疆愚
公及拉萨群像重要成员分别签署<盈利预测补偿协议>的议案》，同意
公司与浙江星河文化经纪有限公司（以下简称“浙江星河”）及王京
花、王以岭签署《股权购买协议》，以75,000万元人民币价格购买浙
江星河100%股权。2016年3月3日，公司第六届董事会第十七次会议审
议通过了《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河及标的公司
之全体股东分别签署<股权购买协议的补充协议>》的议案。
一、浙江星河基本情况
（一）浙江星河文化经纪有限公司
1、公司名称：浙江星河文化经纪有限公司
2、法定代表人：王京花
3、公司类型：私营有限责任公司
4、住所：中国（浙江）影视产业国际合作试验区基地海宁市影
视科创中心16楼1605-6室
5、办公地址：北京市朝阳区六里屯中街甲18号晨光大院办公楼
二层
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6、营业执照注册号：330481000113182
7、注册资本：500万元人民币
8、经营期限：2012年1月18日至2032年1月17日
9、经营范围：一般经营项目：艺人经纪服务（营业性演出除外）；
影视投资；影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计；影视
道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；影视制作技术
的研发；会议及展览服务；企业形象策划；影视文化信息咨询、摄影、
摄像服务；电影、电视剧发行经纪代理；电影、电视剧本策划、创作；
场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告。
10、股东情况：自然人王京花、王以岭为浙江星河股东，其中王
京花持股80%，为控股股东和实际控制人。
二、交易合同的主要内容
（一）以《评估报告》列明评估价值为基础，标的股权的交易价
格确定为750,000,000元。本次交易完成后，北京文化将直接持有浙
江星河100%的股权。
（二）公司与相关各方就盈利实现状况于收购协议签署日同时签
署《盈利预测补偿协议》作为收购协议附件，与收购协议同时生效并
具有同等法律效力。
三、补偿协议的主要内容
（一）各方一致同意，浙江星河以《盈利预测审核报告》及《评
估报告》确定的浙江星河2014年度至2017年度的净利润预测数据为基
准，承诺其2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净
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利润分别不低于人民币49,700,000元、65,300,000元、84,300,000
元和100,400,000元（上述净利润为扣除非经常性损益前归属于母公
司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
二者之较低者，税收优惠、财政补贴和财政奖励应计入上述净利润）。
（二）实际净利润的确定
每个承诺年度结束后，北京文化应聘请认购方未表异议的具有证
券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。
（三）补偿金额及补偿方式
1、认购方应补偿金额按以下公式计算确定：
当年应补偿金额=（截至当年年末累积预测净利润－截至当年年
末累积实际净利润）×（（收购价款－中喜审计的所有者权益）÷盈
利预测总额）－已补偿金额
根据上述公式计算当年应补偿金额时，如果各年度计算的补偿金
额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、若认购方未能以自有资金进行全额补偿，则认购方以其所持
北京文化的股份对差额部分进行补偿。具体方式如下：
（1）当年补偿股份数计算公式如下：当年补偿股份数=（当年应
补偿金额－认购方已支付的补偿金额）÷认购方认购价格
（2）按照补偿发生时证券交易所规则不禁止的最低价格（可低
至人民币0元）及补偿股份数，北京文化如数回购股票。回购无需另
行签订协议。
（四）补偿实施
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1、如本协议约定的补偿情形发生，则北京文化将在专项审计报
告或专项审核报告出具之日起3个工作日内，将专项审计报告或专项
审核报告以及要求补偿的书面通知送达认购方。
2、认购方应在收到上述书面通知后的10个工作日内，将应补偿
金额支付至北京文化指定的银行账户。
3、对于认购方未能以现金补偿的部分，认购方将按照协议约定，
由北京文化回购其所持北京文化的股票。
4、王京花女士及胡志新先生同意在认购方未能在协议约定的时
间内全额支付本协议约定的所有形式的盈利补偿时，对应支付部分承
当无限连带责任。
（五）业绩奖励
1、若承诺期满经审计的累计实际净利润超过累计的承诺期预测
净利润，即：超出部分=（承诺期满经审计的累计实际净利润－累计
的承诺期预测净利润），则北京文化将通过浙江星河的内部决策程序
促使浙江星河将超出部分的50%作为业绩奖励发放，由王京花女士决
定奖金分配。具体发放方式由浙江星河根据其内部绩效考核政策自行
决定。
2、浙江星河在承诺年度超额完成预测净利润的基础上，若2018
年、2019年的各年度净利润相对于承诺年度中各年度净利润最高值均
有增长，则北京文化将根据届时生效的法律、法规对浙江星河的核心
业务团队（由王京花女士确定人选）实施股权激励计划。
（六）违约责任
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1、各方一致同意，本协议任何一方违反本协议的约定而给守约
方造成损失的，违约方应承担违约责任，赔偿守约方的损失。
2、王京花女士及胡志新先生同意与认购方就违反本协议条款导
致的违约金及其他赔偿承担无限连带责任。
四、实施情况
（1）、公司于2014年10月17日与浙江星河及其全体股东签署了股
权购买协议和盈利预测补偿协议；
（2）、公司于2015年12月11日收到中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京京西文化旅游股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2852号）；
（3）、2016年3月3日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过
了《关于批准公司与标的公司世纪伙伴、浙江星河及标的公司之全体
股东分别签署<股权购买协议的补充协议>的议案》，与浙江星河全体
股东签署《股权购买协议补充协议》；
（4）、2016年4月5日，本次非公开发行股票上市；
（5）、截止目前，标的公司浙江星河正在办理工商变更手续。
五、收购资产业绩实现情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2016]
0969号《审计报告》，浙江星河2015年实现归属于母公司股东的净利
润74,869,431.11元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润68,703,053.77元。
根据《盈利预测补偿协议》，截至2015年12月31日，浙江星河承
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诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为65,300,000元。
我们认为，浙江星河截至2015年12月31日的业绩承诺已经实现。
六、本说明的批准
本说明已经本公司董事会于2016年4月12日批准。
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