证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2016-019
长春奥普光电技术股份有限公司
2016 年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）及公司子公司长春长
光辰芯光电技术有限公司（以下简称“长光辰芯”）将与关联方中国科学院长春
光学精密机械与物理研究所（以下简称“长春光机所”）、长光卫星技术有限公司
（以下简称“卫星公司”）和长春科宇物业管理有限责任公司（以下简称“科宇
物业”）发生关于关联销售、采购、接受劳务的关联交易，现对 2016 年拟发生的
上述日常关联交易进行预计：上述关联交易预计总金额为 18,421.63 万元，去年
同类交易实际发生金额为 11,754.9 万元。上述日常关联交易预计事项经 2016
年 4 月 12 日召开的公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事贾平、
马明亚、宋志义、张涛、张学军对议案的审议事项回避表决。独立董事对该事项
进行了事前审阅且发表同意的独立意见。根据《公司章程》及《关联交易管理制
度》的审批权限，上述日常关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该项交易
有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额 单位：万元
上年实际发生
合同签订金额或
关联交易类别 关联人 占同类业务
预计金额 发生金额
比例（％）
向关联人销售产品 长春光机所 15,500(不含税) 11,157.71 32.37%
向关联人销售产品 卫星公司 2,500 200.56 0.58%
接受关联人提供的劳务 科宇物业 100 75 100%
向关联人租赁厂房 长春光机所 321.63 321.63 100%
小计 18,421.63 11,754.9 ---
（三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
单位：万元
2016 年 1 月 1 日至今发生关联交
关联交易类别 关联人
易金额
向关联人销售产品 长春光机所 1233.95
向关联人销售产品 卫星公司 198.94
接受关联人提供的劳务 科宇物业 18.75
向关联人租赁厂房 长春光机所 80.41
小计 1532.05
二、关联人介绍和关联关系
1、长春光机所
长春光机所是以知识创新和高技术创新为主线，从事基础研究、应用基础研
究、工程技术研究和高新技术产业化的多学科综合性基地型研究所。长春光机所
是中国科学院直属研究机构，法定代表人为贾平，开办资金为 14,450 万元，位
于 长 春 经 济 技 术 开 发 区 东 南 湖 大 路 3888 号 。 2015 年 长 春 光 机 所 总 资 产
426,023.78 万元，净资产 187,082.84 万元，事业收入 113,887.55 万元。长春
光机所是公司的大股东，持有公司 42.65%的股权。长春光机所与本公司具有长
期的合作关系，有较强的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。
2、卫星公司
卫星公司成立于 2014 年 12 月，主营业务为卫星系统及其部组件的研发，光
学有效载荷系统研发，卫星检测系统及设备研发，卫星地面系统开发、建设，卫
星遥感信息产品的研发、生产销售，卫星相关的技术咨询与技术服务等。注册资
本 80,647.6 万元，注册地址和主要办公地为吉林省长春市高新北区明溪路 1759
号。2015 年卫星公司总资产 90,147.32 万元，净资产 81,377.09 万元，主营业
务收入 103.09 万元，总收入 2,103.99 万元，净利润 29.61 万元。卫星公司与本
公司受同一事业法人控制。卫星公司与长光辰芯具有长期的合作关系，有较强的
履约能力。
3、科宇物业
科宇物业成立于 2000 年 6 月，主营业务为长春光机所及下属企业的物业管
理业务，注册资本及实收资本 360 万元，注册地址和主要生产经营地为长春经济
技术开发区营口路 77 号。2015 年科宇物业总资产 2,699 万元，净资产 592 万元，
主营业务收入 3,147 万元，总收入 3,252 万元，净利润 13.8 万元。物业公司与
本公司受同一事业法人控制。科宇物业与本公司具有长期的合作关系，有较强的
履约能力。
三、关联交易主要内容
单位：万元
合同签订金额或
关联交易类别 关联人
预计金额
奥普公司向关联人销售产品 长春光机所 10,500（不含税）
长光辰芯向关联人销售产品 长春光机所 5,000（不含税）
长光辰芯向关联人销售产品 卫星公司 2,500
奥普公司接受关联人提供的劳务 科宇物业 100
奥普公司向关联人租赁厂房 长春光机所 321.63
2004 年 2 月 25 日，公司与长春光机所签订《经营场所租赁协议》，租用长
春光机所位于长春经济技术开发区营口路 18 号的办公楼和厂房，建筑面积为
23,300 平方米，用于公司办公和生产经营；租赁期限为 20 年，租赁价格每 5 年
根据市场租赁价格情况确定一次；2008 年 12 月 10 日公司与长春光机所签订《经
营场所租赁协议》补充协议，约定 2009 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日每年租
金为 277.20 万元。2013 年 12 月 25 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过
了《关于公司与中科院长春光机所签订<经营场所租赁协议>补充协议的议案》，
同时公司与长春光机所签订《经营场所租赁协议》补充协议，约定租赁场所总建
筑面积为 20,136.84 平方米，同时约定 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日每
年租金为 321.63 万元。
2015 年 4 月 3 日，公司与关联方科宇物业续签了《保安、保洁、公共设施
维护工作委托书》，约定：科宇物业为公司提供保安、保洁服务，并提供供电、
供水、供暖管线设施日常维护，对房屋等基础设施进行日常维护；保安、保洁费
每年 75 万元，公共设施维护费根据实际发生费用支付；服务期为 2015 年 1 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日。
2014 年 3 月 17 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了长光辰芯与长
春光机所签订《芯片设计研发服务定制协议》，该框架协议已经公司股东大会审
议通过后生效。本协议是长光辰芯与长春光机所关于传感器芯片及其相关视觉系
统研制生产的框架性协议，本协议项下的芯片设计服务及样品研制，是指长春光
机所为完成科研项目而定时或不定时委托长光辰芯设计及研制该等项目所需的
图像传感器芯片。协议约定定价原则按照如下顺序：“1.1 国家定价（包括任何
相关地方政府定价）（如适用）；1.2 倘无国家定价，则为国家指导价；1.3 既无
国家定价亦无国家指导价，则交易应双方本着公平、公正、公开的原则，按照市
场价格定价。市场定价的依据如下：根据行业平均毛利水平，结合项目难易程度
和项目周期确定，预计此类项目毛利润率约 30%-35%后确定合同金额。辰芯光电
公司具备该类项目的开发能力,开发风险可控,属于公司开展的正常业务。1.4 若
以上各项不存在或不切实可行，则为协议价，具体由双方进行协商，该协商价格
不得高于提供产品、服务的一方向任何第三方提供相同或可替代的产品、服务的
价格”。协议约定产品价款可一次性或分期支付。付款时间应由双方参照一般业
务惯例商定。本协议有效期自公司股东大会审议通过之日起至 2016 年 12 月 31
日止。
2015 年 7 月 20 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了长光辰芯
与关联方卫星公司签订日常关联交易框架性协议《长光卫星技术有限公司与长春
长光辰芯光电技术有限公司关联交易的框架协议书》，本协议是长光辰芯与卫星
公司关于高性能 CMOS 图像传感器等项目的研制的框架协议，长光辰芯保证按照
卫星公司的要求完成本协议项下的产品研制并交付给卫星公司。《框架协议书》
规定：“双方一致确认，本协议所述关联交易将按优先次序依照下列原则定价：
2.1、国家定价（包括任何相关地方政府定价）（如适用）；2.2、倘无国家定价，
则为国家指导价； 2.3、既无国家定价亦无国家指导价，则交易应双方本着公平、
公正、公开的原则，按照市场价格定价。市场定价的依据如下：依据行业平均毛
利水平，结合项目难易程度和项目周期确定，预计此类项目毛利率约为 30%-35%
后确定合同金额。辰芯光电公司具备该类项目的开发能力，风险可控，属于公司
开展的正常业务。2.4、若以上各项不存在、无一适用或不切实可行，则为协议
价，具体由双方进行协商，该协商价格不得高于提供产品、服务的一方向任何第
三方提供相同或可替代的产品、服务的价格。2.5、产品价格可以一次性或分期
支付。付款时间应由双方参照一般业务惯例商定。” 本协议有效期为 2015 年 7
月 20 日-2017 年 12 月 31 日。
2016 年 4 月 12 日，公司与长春光机所续签了《产品定制协议》，该协议需
经公司 2015 年度股东大会审议通过。协议约定：（1） 本协议项下的零部组件，
如需要按照《军品价格管理办法》及《国防科研项目计价管理办法》定价的，严
格依据上述文件的定价原则执行；如不需要按照上述文件定价的，参照上述文件
的定价原则制定价格；……（3）本协议有效期为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12
月 31 日。公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、互惠互利、公允公平
公正的原则进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的目的
公司定位是在光电测控仪器设备制造领域从事批量装备部队的军工配套产
品的研制与生产。公司控股股东长春光机所作为一个科研单位不完全具备相关工
程项目光机分系统的生产加工能力，必须依赖外协生产商进行加工生产。自2003
年以来，公司一直是长春光机所重大国防科研项目光机分系统唯一的合格的总体
外协生产商。
随着我国航天技术的不断进步, 对图像传感器的需求也越来越大，对该类器
件我国大量依赖进口，不仅价格昂贵，而且经常面临出口限制。因此我国自主开
发高端图像传感器具有重要意义。长光辰芯公司主要从事传感器芯片及其相关视
觉系统的设计、开发、生产、测试和销售，目前长光辰芯公司开发的某型号传感
器已经具备国际一流水平。
长春光机所一直承担着具有前瞻性、战略性、创新性的国家重大科研任务，
为国家战略性需求提供具有国际先进水平的大型光电系统和成套技术装备。巩固
和扩大与长春光机所的合作将使公司及长光辰芯始终紧跟该领域科技前沿，并将
自主研发的先进的技术应用于国家重大科研任务，为国家战略性需求提供具有国
际先进水平的大型光电系统和成套技术装备。公司及长光辰芯与长春光机所发生
的关联交易系正常生产经营所需，对企业发展将起到积极作用。
2、关联交易对公司的影响
公司及子公司长光辰芯与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营
所需，对公司及子公司发展起到了积极作用，使公司及长光辰芯始终紧跟该领域
科技前沿，并将自主研发的先进的技术应用于国家重大科研任务，为国家战略性
需求提供具有国际先进水平的大型光电系统和成套技术装备。公司及子公司与关
联方均签订了关联交易协议，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的
规定并得到了有效执行，不存在重大变更的情形；上述关联交易遵守了客观、公
正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则的行为，亦不存在
损害公司及其他中小股东利益的行为。
五、独立董事意见
报告期内，公司及子公司与关联方发生的日常关联交易，系公司及子公司正
常生产经营所需。上述关联交易遵循了“公平”、“公正”、“公允”的原则，
交易事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，决策程序合法，未发现董事
会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。关于
2016年关联交易预计的议案，我们进行了事前审阅，我们认为：公司及子公司与
关联方预计发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司起到了积极作
用。公司及子公司与关联方均签订了关联交易协议，该等协议内容符合有关法律、
法规和规范性文件的规定并得到了有效执行，不存在重大变更的情形；上述关联
交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原
则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为。
公司审议上述关联交易事项时关联董事进行了回避表决，表决程序符合国家
有关法律法规和公司章程的规定。该事项应提交公司股东大会审议。我们同意上
述事项。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2016 年 4 月 14 日
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