二○一五年年度股东大会
二○一六年四月二十一日
时 间：2016 年 4 月 21 日下午 13:30
地 点：上海市漕溪北路 439 号（上海建国宾馆）
主持人：徐忠伟 董事长
会议主要议程：
一、审议《2015 年度董事会工作报告（草案）》；
二、审议《2015 年度监事会工作报告（草案）》；
三、审议《2015 年全面预算执行情况和 2016 年全面预算主要指标的
报告》；
四、审议《关于 2015 年度利润分配的议案》；
五、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通）为公司 2016 年
年报审计机构的议案》；
六、审议《关于 2016 年度为下属子公司融资授信提供担保及子公司
间互为提供融资担保的议案》；
七、审议《关于变更公司董事的议案》；
八、听取《2015 年度独立董事述职报告》；
九、股东发言、现场提问；
十、宣读现场投票表决办法；
十一、提议并通过《监票人、计票人名单》；
十二、大会投票表决；
十三、主持人宣读现场投票结果；
十四、金茂凯德律师事务所律师发表关于本次现场股东大会见证意见。
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上海三爱富新材料股份有限公司
二○一五年度董事会工作报告（草案）
徐忠伟 董事长
各位股东:
我谨代表董事会，向大会作 2015 年度董事会工作报告，请予以审
议。
一、总体经营概述
2015 年受国内外经济增速放缓及氟化工产品持续结构性过剩的
影响，公司主要产品的市场需求明显下降，产品价格屡创新低，市场
竞争日趋激烈，公司总体业绩下滑明显，公司营业收入 357119 万元，
利润总额-28564 万元，净利润为-30751 万元。其中：归属母公司所
有者的净利润-31101 万元。
（一）公司主营业务及其经营状况
1、经营情况
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,571,190,564.37 3,939,933,113.78 -9.36
营业成本 3,247,848,661.82 3,563,221,741.90 -8.85
3
销售费用 88,806,282.63 80,976,752.47 9.67
管理费用 381,127,356.91 256,703,677.66 48.47
财务费用 21,678,651.91 43,649,288.46 -50.33
经营活动产生的现金流量净额 -74,342,170.44 -35,664,225.28 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -406,332,621.56 -316,533,436.64 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 654,794,850.54 340,354,675.26 92.39
研发支出 105,594,818.15 78,542,001.53 34.44
2、产品收益情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
含氟聚合物 611,367,107.83 683,974,695.98 -11.88 -25.83 -15.45 -13.74
CFC 替代品 1,588,660,678.42 1,208,686,851.70 23.92 16.34 17.53 -0.77
CFC 产品 57,487,539.66 46,476,677.17 19.15 -40.04 -31.58 -10.00
3、产销存情况
单位：吨
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
HCFC-22 40890.1 31643.12 1448.40 -3.5 -9.8 -36.4
HCFC-142b 16214.20 15690.6 281.50 25 32.87 -36.67
HFO-1234yf 3449.37 2897.25 805.52 99.24 90 218
F141B 15651.43 15952.78 53.25 3.43 7.83 -84.98
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F113A 3374.47 3170.36 1367.06 -42.38 -32.06 17.55
CTFE 1103.00 1042.05 155.49 -3.79 -6.08 71.73
PVDF 5698.48 5421.68 1512.07 2.05 -0.13 19.65
（二）2015 年主要经营工作回顾
1、加强 HSE 体系建设，推进精益化管理，确保生产安全高效
2015 年，公司以“加强安全生产，夯实基础管理，落实各级责
任，推进企业发展”为工作抓手，严格按照 HSE 指标体系要求，强化
防范措施，重视安全隐患的查处和整改。在日常生产过程中，通过落
实安全生产责任制，加大安全环保制度的执行力度，确保公司全年安
全形势平稳趋好，安全生产得到保障。
报告期内，公司按照“标准覆盖、健全体系、规范管理、明确责
任”的基本原则，不断提高上海、常熟、内蒙三大基地管理水平。同
时将 6S 管理方式贯穿于“三基”检查中，扎实推进企业高效、有序、
精益发展。2015 年，公司主要控股子公司常熟三爱富中昊化工新材
料有限公司，坚持生产与市场紧密结合，及时了解市场需求，全年生
产计划完成率达 98.3%，精准的管理要求，大大降低了企业运行成本。
常熟三爱富氟化工有限公司，严格按照“三基”工作要求，不断完善
现场管理，强化关键装置、重点部位、重大危险源等管理，在生产营
运过程中，加大实时监控、督查考核力度，全年设备完好率达 99.82%，
非正常停车得到有效控制，为三爱富公司整体安全生产和高效生产起
到示范作用。2015 年，由于产品价格倒挂，母公司生产负荷偏低，
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产品效益与年度计划相比偏差较大。由于装置运行状况不平稳，开停
车次数较多，导致装置单耗、能耗等经济指标未能达到历史最优水平。
2、以市场为导向，加大产品调整力度，提高企业盈利能力
2015 年是公司极为困难的一年，受国内外宏观经济影响，含氟
材料及其化学品的市场需求持续下降。同时，行业新增产能仍在释放，
加剧着供销不平衡的状况，价格竞争日趋激烈，市场价格较上年相比
下降幅度较大。受公司产业结构调整和产品质量的制约，公司部分产
品的销售量下降明显，企业盈利能力陷入低谷。为保证公司安全渡过
市场冰河期，公司坚持以市场为导向，加大 PT853、HFO-1234yf 等
附加值高、市场预期好的产品生产，积极寻求视市场转型机会。
3、加强科研开发力度，增加技术储备，提高企业后续发展能力
产品的同质化、低端化竞争已制约了公司快速、优质发展。为提
高公司后续发展能力，顺利完成产业基地的转移，公司在优化现有生
产工艺的同时，不断加大技术投入，改善科研管理机制，产业化工作
稳步推进。2015 年，公司 PT853 中试项目稳定生产；FR302W 实现小
批量生产；特殊用途的悬浮 PVDF 新产品实现试生产； ETFE 和 PFA
等试制产品取得取得实验成果，其中部分新品种正着手中试准备。
4、明确产业转移计划，推动重点项目建设，加快企业转型升级
随着产业基地转移计划的实施，项目建设成为公司重要抓手，项
目成败直接影响到企业调整和转型升级。2015 年，公司吸取原有项
目建设过程中的教训，加大项目投资的过程管理。年内，公司常熟含
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氟聚合物生产装置恢复试生产，并着手完成竣工验收；共聚物项目进
入前期准备工作；子公司常熟中昊化工 HFO-1234YF 项目二期建成投
产、10000 吨/年 HFP 项目基本建成；子公司内蒙万豪 AHF 及 HCFC142b
建设和报批工作。
5、借力资本市场，为公司后续发展助力加码
为顺利渡过市场冰冻期，公司在强化基础管理、推动科技创新的
同时，加大资本市场的运作力度，2015 年，公司收购完成常熟三爱
富振氟新材料有限公司 65%股权，为公司产品向农药和医药中间体及
膜加工等高端业务延伸起到推动作用。
2015 年 6 月，公司通过非公开增发募集资金 15 亿元，本次募资
成功不仅大大降低了公司营运成本，同时，抓住了目前氟化工行业低
谷的现实条件，为公司加快新产品的研发和产业化，实现产品结构调
整，起到了积极的推动作用
为实现企业低成本扩张计划，年内，公司不断加大行业调研力度，
积极寻求行业合作和股权购并机会，持续跟踪萤石行业的发展动态。
6、完成“十三五”规划编制，明确企业发展方向
为保证公司合理、健康、持续、稳定发展。2015 年，公司在加
强对宏观政策和行业总体趋势研究的基础上，编制完成公司“十三五”
规划（2016-2020）。
2020 年将公司建成一个结构合理、有自主知识产权、以氟化工
为核心业务，跨区域、多品种、有竞争力的国内领先的氟化工企业。
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（三）公司主要子公司经营情况
1、常熟三爱富氟化工有限责任公司
公司注册资本为 2830 万元人民币。主营业务为 CFC 及其替代产
品的生产、销售和技术开发。截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产
为 51749 万元，净资产为 44380 万元。
1-12 月累计实现营业收入 33754 万元，同比下降 5.68% ；实现
净利润 365 万元，同比减少 84.84%。
2015 年，公司以自身经营特点，主动适应经济发展新常态。在
日常经营过程中，牢牢抓住“三基”管理，重视安全环保体系的建设。
公司坚持向管理要效益，通过技改创新，使 F113a、CTFE 等产品工艺
得到优化。面对日益加剧的市场竞争，公司积极寻求市场突破口，不
断加大 F141b 市场拓展力度，扩大外销规模。为保证公司持续健康发
展，实现产品升级转型。年内，公司加大和国际同行合作力度，稳步
推进新项目建设。
2、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司
公司注册资本为 12000 万元人民币，是公司 CFCs 替代产品、氟
化工基础原料及氟化学品的重要生产基地。截止 2015 年 12 月 31 日，
公司总资产为 171846 万元，净资产为 112897 万元。
2015 年，公司克服市场低迷，产品价格下滑等不利因素，不断
强化企业基础管理，完善 SHE 管理体系，积极推进市场开发、技术创
新、人才保障、项目建设等工作。年内，HFO-1234yf、F142b、F152a
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和 F32 等主要产品的产销较去年同期均有不同幅度的增长。
报告期内，公司在确保 HFO-1234yf 二期建成投产的同时，抓紧
落实 10000 吨/年 HFP 等重点项目的建设，为企业后续发展作好充分
准备。
1-12 月公司累计实现营业收入 130851 万元，同比上升 1.18%；
实现净利润 12650 万元，同比下降 21.33% 。
3、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司
公司注册资本为 16275 万元人民币。主营业务为偏氟乙烯等产品
的生产和销售。截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产为 80378 万元，
净资产为 22986 万元。
2015 年，通过内蒙古基地的一体化管理，公司成本控制取得了
较好的成果，F142b 使用成本进一步降低，管理费用同比下降明显。
年内，由于市场环境的因素，公司产品售价持续下跌， 涂料级
PVDF 销售均价已经跌破生产成本，公司整体业绩欠佳。为改善公司
盈利水平，公司以市场为导向，积极调整产品结构、优化在线产品工
艺，加大特殊品级 PVDF 产品的研发力度，同时积极落实 F142b 等重
点项目的审批和建设工作。
1-12 月公司累计实现营业收入 32320 万元，同比增加 9.93%；净
利润亏损-4340 万元。
4、常熟三爱富振氟新材料有限公司
公司注册资本为 20600 万元人民币。主要从事改性聚四氟乙烯抗
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滴落剂、六氯乙烷、偏氟乙烯等产品的生产和销售。截止 2015 年 12
月 31 日，公司总资产为 29741 万元，净资产为 21290 万元。
1-12 月累计实现营业收入 11838 万元，实现净利润 740 万元。
作为一家成长型企业，公司在创新理念的驱动下，始终把 HSE 管
理放在一切工作的首位，关注本质安全，积极推行管理创新和科技创
新。年内，公司降本节支收效明显，VDF、AD541 及三氟乙酸等重点
项目建设均有较大突破。面对市场的复杂性和多变性，公司统筹谋划，
多措并举，不断加大技术储备和市场开发力度。
二、2015 年董事会日常工作
2015 年，宏观经济形势和行业景气度持续走低，公司业绩明显
下滑，市场的不确定性，给公司带来前所未有的压力。为保证公司健
康持续地发展，公司积极面对投资者的关注和监管层的监管，充分发
挥董事会各专业委员会和独立董事的作用，坚持规范运作，科学决策，
积极推动公司经营管理工作。
1、坚持依法运作，严格规范审核程序。
年内董事会以公司法、公司章程、上市规则等法律、规则为依据，
严格遵守董事会、股东大会的议事规则，召集、召开组织历次董事会
和股东大会。年内公司累计召开董事会（含通讯会议）10 次，其中：
通讯会议 8 次，形成各类决议 30 项。年内，董事会就章程修改、股
权受让、年度利润分配、关联交易、募集资金使用以及董事变动等重
大事项进行审议。累计对外发布董事会决议及其他临时性公告 33 号；
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2015 年组织召开股东大会 2 次，其中：临时股东大会 1 次。股
东大会审议并通过了包括《2014 年全面预算执行情况和 2015 年全面
预算主要指标的报告》、《关于 2014 年度利润分配的预案》、《关于日
常经营活动中产生的关联交易的议案》以及董监事变更等多项重大事
项。
2、关注证监会、上交所业务动态，及时跟进各类规范性工作。
年内根据中国证监会上海监管局有关开展维护公司股价稳定工
作的通知以及关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持
本公司股票相关事项的通知的精神，公司发布公告，作出董监高买入
本公司股票的承诺，并按规定及时做好公司董监高股票申购的登记备
案工作，以实际行动响应监管部门的维稳要求。同时，积极响应证监
会关于集中开展资本市场诚信建设宣传活动要求，主动向有关人员推
送《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》，公开张贴宣传资料。
3、把控非公项目的进度，顺利完成股票发行。
2015 年 3 月 16 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司非
公开发行 A 股股票的申请；2015 年 4 月 20 日，中国证监会出具《关
于核准上海三爱富新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2015]620 号），核准公司非公开发行不超过 123,152,700 股
新股；2015 年 6 月 8 日，包括集团在内的七名特定对象以 23.08 元/
股 认 购 公 司 股 份 64,991,334 股 ， 公 司 合 计 募 集 资 金
1,499,999,988.72 元；2015 年 6 月 12 日，扣除各项发行费用
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22,400,000.00 元后，本次募集资金净额 1,477,599,988.72 元
全部达账。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2015 年 6 月
12 日止，公司注册资本人民币 381,950,571.00 元，股本人民币
381,950,571.00 元，变更为注册资本人民币 446,941,905.00 元，累
计股本人民币 446,941,905.00 元。
为保证非公项目的顺利推进，年初董事会按规定接待意向投资者
来电来访，关注投资者信息动向，及时做好投资者意向汇总整理，会
同保荐机构做好定增推介工作。
为保证募集资金使用合规合法使用，董事会审议通过了《关于利
用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》以及《关
于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同时，配合保荐机构
做好持续督导和信息披露工作。
4、重视投资者关系管理工作，确保投资者交流畅通。
公司除保证接受投资者日常电话、邮件咨询外，报告期内按规定
现场接受 14 批次多家国内外基金、券商、投资公司和其他金融机构
的调研。针对公司生产经营情况、未来发展、非公项目以及 HFO-1234YF
市场进展等热点问题进行充分沟通和交流。通过互动，增进投资者对
公司的了解和投资信心。
为落实监管部门的要求，董事会于 7 月 16 日在交易所规定网站
组织了一次 e 互动。由董事长、总经理、财务总监兼董秘直面投资者
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解答投资者所关心的问题。
除完成指定媒体的信息发布外，公司按不同信息类型同步更新公
司网站内容，为投资者提供更多的信息渠道。
5、跟踪市场动态，重视业务培训，提高履职能力。
在日常工作过程中，董事会由专人负责关注市场动态，及时了解
股东变动和股价走势，积极应答股民及其他投资者的信息交流，及时
做好信息澄清工作。同时，密切关注监管部门的政策动向和业务规则，
及时将市场热点传和监管要求传递至董事、监事和高管人员。根据证
监会和上市公司协会的安排，及时组织公司董事、监事参与相关政策
和业务知识培训，提高董监高人员的履职能力，推动企业规范、有序、
健康发展。
三、2016 年董事会主要工作目标
面对氟化工行业的不利形势，公司将坚持“高端发展、跨市发展、
创新发展、一体化发展”的原则，不断优化公司管控模式，构建精简
高效的组织架构。同时，随着生产基地逐步转移，公司管理重心将调
整至常熟基地，上海、内蒙、常熟三地的产品结构将得到重新定位，
新一代制冷剂、发泡剂以及多品种高端聚合物列入公司未来发展规划
中。
1、2015 年，由于宏观经济形势持续低迷，行业需求动力缺乏，
公司经营成本高居不下，公司本部出现严重亏损状态。为改善企业经
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营状况，优化现有运作模式，公司坚持“走出去”战略不变，在产业
基地转移的过程中，逐步实施产品结构调整、管理架构优化。2016
年，公司要进一步加快吴泾地区调整步伐，关停部分高成本装置，平
稳落实人员调整安置，在优化现有的资产结构的基础上，按照“小管
理大经营”的理念，首先将生产、安全、质量等管理重心向常熟转移，
逐步将上海本部转化成为公司战略决策、投资规划、科研创新和上市
公司管理中心。
2、随着公司产业布局的逐步明确，各生产基地的产品定位基本
落实。为保证公司业务顺利迁移，2016 年公司必须全力以赴按计划
完成关键项目的建设，如：募投项目之一的含氟共聚物项目于 2016
年上半年完成所有施工图设计工作，基本完成现场土建工程，启动现
场安装工作；10000 吨/年 HFP 项目争取在年底完成验收工作；除完
成募投项目的建设和管理外，要积极推进新产品产业化进程。如：
PT853 进入实际建设阶段； PFA 在完成批量试生产的同时启动中试装
置的设计；通过技术改造完成 PVDF 产品转型； F1336 项目完成土建
和设备安装；HFO-1234yf 二期项目完成项目竣工验收。
2016 年，公司需要对常熟、内蒙两个生产基地的资源作进一步
调研，要充分利用地域优势，不断优化产业布局，为公司今后的生存
发展打下扎实的基础。
3、2016 年，公司要进一步围绕科研成果产业化研究加大常熟和
内蒙两地的技术创新力度，要利用有限资源实现创新突破。如：稳定
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PFA、ETFE 等中试生产，逐步实现市场化；推进悬浮 PVDF 产品在锂
电池和水处理膜领域的应用研究，突破和改进现有工艺制备，实现
PVDF 产品的稳定化生产和市场推广；继续完善一批已取得成果的创
新项目，包括不含全氟辛酸的 PTFE 乳液制备、PTFE 乳液真空浓缩产
品的工程化、FEP 改性产品的推广应用、全氟己酮、六氟丁二烯产品
的试生产和市场推广等；同时，公司要继续保持与国际同行合作，保
证各类创新项目顺利推进，让科研成果尽快转化为生产力，为公司持
续稳健发展做好技术储备。
4、公司要以 “十三五”战略规划为指导，引进、培养各类人员，
优化人力资源结构，完善激励机制。要以生产基地转移为目标，为常
熟、内蒙生产基地储备、培养人力资源。通过薪酬体系和激励机制的
不断完善，进一步激发员工的积极性和创造力，为公司的调整与发展
提供保障。
各位股东：
2016 年是“十三五”开局之年，公司将继续以“高端发展、跨
市发展、创新发展、一体化发展”的原则，进一步优化各基地的产业
布局。经历了多年的逆境磨砺，2016 年，公司力争实现经济效益平
稳增长、通过抓管理、降成本，重创新，调结构等措施全面推进常熟、
内蒙两大生产基地快步发展，同时，积极稳妥推进上海基地的调整和
改革，以求真务实的态度，克服一切困难，为“十三五”开好头、起
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好步，以实际行动回报长期支持公司发展的投资者。
谢谢大家!
上海三爱富新材料股份有限公司
二〇一六年四月二十一日
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上海三爱富新材料股份有限公司
二 O 一五年度监事会工作报告(草案）
顾立立 监事会主席
各位股东：
我谨代表公司监事会，向大会作 2015 年度监事会工作报告，请
审议。
监事会根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着
对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工
作，列席了董事会会议和股东大会，并对公司依法运作情况和公司董
事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法
权益，促进了公司的规范化运作。
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》等有关规定的要求，本着对全体股东负责的态度，认真
履行监事会自身职能，发挥监事会应有的作用。
现将 2015 年主要工作汇报如下：
一、监事会工作情况：
2015 年监事会共组织召开六次会议，对公司发生的重大事项进
行审核和监管，具体内容报告如下：
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1、2015 年 3 月 18 日在公司董事会办公室召开第八届监事会第
五次会议，审议通过了公司《2014 年年度报告》、《2014 年度监事会
工作报告》、《关于 2014 年全面预算执行情况和 2015 年全面预算主要
指标报告》、《关于 2014 年度利润分配预案》、《关于申请融资授
信额度的议案》、《关于日常经营活动中产生的关联交易的议案》、《关
于续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2015 年外部审计机构的议
案》、《关于 2014 年度内控自评报告》，《关于调整职工薪酬核算方法
的议案》，《关于调整会计政策的议案》，同意推选顾立立先生为公司
八届监事会监事候选人。
2、2015 年 4 月 7 日监事会召开第八届第六次监事会（通讯）会
议，审议通过了《关于同意上海华谊（集团）公司将所持有的上海华
谊集团财务责任有限公司 30%股权转让给双钱集团股份公司的议案》、
《关于同意上海华谊集团财务责任有限公司增资并放弃优先认缴权
的议案》、《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》。
3、2015 年 4 月 17 日在上海建国宾馆召开第八届监事会第七次
监事会会议，审议通过了《关于选举公司第八届监事会监事长的议
案》 。经监事会成员无记名投票，选举顾立立先生为公司第八届监
事会监事长。
4、2015 年 4 月 29 日监事会召开第八届第八次监事会（通讯）
会议。审议通过了《公司 2015 年第一季度报告》。
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5、2015 年 8 月 21 日在公司董事会办公室召开第八届监事会第
九次会议。审议通过了：《公司 2015 年半年度报告及摘要》、《关于全
资子公司上海华谊三爱富新材料销售有限公司向银行申请融资授信
的议案》、《关于固定资产报损的议案》。
6、2015 年 10 月 26 日监事会召开了八届十次监事会（通讯）会
议。审议通过了《公司 2015 年三季度报告》。
二、监事会日常监管工作
1、对公司日常运作的监管
2015 年监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，依据
有关法律法规，对公司董事会召开程序、决策程序、董事会对股东大
会决议执行情况、公司董事、经理及高级管理人员执行职务的情况及
公司管理制度等进行监督。
监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、 证券法》
等法律法规和《公司章程》的规定，依据《企业内部控制基本规范》
及其配套指引要求和公司实际情况，完成了公司的内控自评。监事会
对公司出具的内控自我评估报告进行了检查。监事会与立信会计师事
务所有限公司就公司 2015 年度财务报告审计相关重大事项进行沟通，
没有发现公司董事、经理及高级管理人员在执行职务时有违反法律、
法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
监事会高度关注公司监审部的全年工作，一年来，三爱富监审部
依据公司内控管理制度，对公司本部以及下属常熟、内蒙子公司开展
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了四次飞行检查和四次内控专项审计，并以书面形式提出意见和
建议 17 项，如：加强合同台账管理，及时反映合同履行情况；外地
子公司强化内控制度建设，规范内部控制流程，加强项目合同管理及
施工现场签证管理；监管贸易流程，防范资金风险管理等意见。相关
意见
董事会或经理班子均已采纳并进行了有效整改，使公司内部控制
规范得以有效实施。
2、公司财务检查情况
监事会针对公司公开披露的各期定期报告内容进行审查核对，未
发现经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015 年度审
计报告的内容有不真实情况。
3、公司资产运作情况
为保证募集资金使用合规合法使用，监事会密切关注董事会对
《关于利用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》
以及 《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的表决程序
以及信息披露工作。
4、关联交易情况
我们对公司与上海华谊信息技术有限公司、上海华谊工程有限公
司和上海华谊新材料化工销售有限公司等涉及的日常经营性关联交
易事项进行了审核，未发现交易中有价格不合理和其他损害公司利益
的情况，相关交易公司按上市规则的要求分别提交了董事会和股东大
20
会审议。
各位股东：
2015 年监事会严格按照公司章程及监管部门的要求，列席公司
董事会会议，发表监事意见，有效履行监督职责。2016 年，随着企
业内部控制规范工作的实施，监事会将进一步加强日常监督管理工作，
推动公司法人治理的进一步完善，为股东的利益提供有效保障。
谢谢大家！
上海三爱富新材料股份有限公司
二〇一六年四月二十一日
21
上海三爱富新材料股份有限公司
2015 年全面预算执行情况和 2016 年全面预算主要指标的报告
第一部分 2015 年全年全面预算执行情况
各位股东：
2015 年公司及下属各子公司在行政班子的领导下，全体员工共
同努力，全面落实年度经营、建设、发展预算计划，完成营业收入
35.71 亿元，实现利润总额-2.85 亿元。
合并资产负债表（摘要） 单位：万元
22
合并利润表（摘要） 单位：万元
项 目 年度预算 实际完成 完成率% 上年同期 增减率%
一、营业收入 400,108 357,119 89.3 393,993 -9.4
减：营业成本 342,208 324,785 94.9 356,322 -8.9
营业税金及附加 1,348 1,056 78.3 915 15.4
销售费用 9,773 8,881 90.9 8,098 9.7
管理费用 25,923 38,113 147.0 25,670 48.5
财务费用 8,722 2,168 24.9 4,365 -50.3
资产减值损失 4,675 12,316 263.4 1,583 678.0
加：投资收益 463 470 101.5 968 -51.5
二、营业利润 7,921 -29,730 -1,992
加：营业外收入 3,300 5,437 164.7 11,555 -52.9
减：营业外支出 204 4,271 2093.7 729 485.7
三、利润总额 11,017 -28,564 8,833
减：所得税 3,963 2,187 55.2 3,919 -44.2
四、净利润 7,054 -30,751 4,914
归属于母公司所有者 733 -31,101 647
少数股东损益 6,321 350 5.5 4,267 -91.8
五、每股收益 0.0164 -0.6959 0.0169
现将预算执行情况汇报如下：
一、营业收入
实现营业收入 35.71 亿元，完成年度预算目标 40.01 亿元的
89.3％，同比下降 9.4％，司属各企业完成预算情况如下：
单位：万元
项目 实际完成 全年预算 完成率% 去年同期 增减%
三爱富吴泾 30,899 58549 52.77% 47297 -34.67
三爱富常熟 33,754 38535 87.59% 35788 -5.68
三爱富中昊 130,851 141591 92.41% 129325 1.18
三爱富振氟 11,838 9928 119.24%
三爱富万豪 32,320 51710 62.50% 29402 9.93
三爱富销售 179,465 192355 93.30% 227120 -20.98
合并合计 357,119 400108 89.26% 393993 -9.36
23
其中实现外贸出口收入 95,112 万元，完成年度预算 108,811 万
元的 87.41%，同比增加 9.40%。
单位：万元
项目 实际完成 全年预算 完成率% 去年同期 增减%
母公司(含) 8,458 10,930 82.99 6,024 40.41
三爱富常熟 11,644 14,811 78.62 12,824 -9.20
三爱富中昊 68,784 75,000 91.71 61,137 12.51
三爱富万豪 5,614 8,070 69.56 1,220 360.15
销售公司 612 4,229 27.99
合并合计 95,112 108,811 87.41 86,938 9.40
二、经济效益
1、利润总额
全年利润总额为-2.856 亿元，未完成全年预算目标。
司属各企业完成预算情况如下:
单位：万元
项目 实际完成 全年预算 完成率% 去年同期 增减%
母公司 -22633 -9823 -3136
三爱富常熟 663 2683 24.72 2930 -77.37
三爱富中昊 15208 14296 106.38 19154 -20.60
三爱富振氟 381 2234 17.03
三爱富万豪 -10562 5042 533
销售公司 -1448 155 671
合并合计 -28564 11017 8833
2、产品销售毛利（五个主要生产企业）
营业收入 357,119 万元，营业成本 324,785 万元，实现主营业务
毛利 31,772 万元，累计比上年同期减少 5,899 万元。其中：
24
由于销售数量的变动，增加毛利 4,916 万元；由于销售单价的变
动，减少毛利 16,833 万元；由于成本单价的变动，增加毛利 6,018
万元。
又，累计比预算毛利减少 22,217 万元。其中：
由于销售数量的变动，减少 8,158 万元；由于销售单价的变动，
减少毛利 10,803 万元；由于成本单价的变动，减少毛利 3,255 万元。
实现销售毛利率 9.68％，比年度预算产品销售毛利 13.70％，下
降 4.02 个百分点。其中：
三爱富母公司产品销售毛利率-26.33％，比预算产品销售毛利率
7.70％，下降 34.03 个百分点；三爱富销售公司产品销售毛利率
1.19％，比预算产品销售毛利率 1.68％，下降 0.49 个百分点；三爱
富常熟产品销售毛利率 20.37％，比预算产品销售毛利率 21.17％，
下降 0.80 个百分点；三爱富中昊产品销售毛利率 20.45％，比预算
产品销售毛利率 17.29％, 增加 3.16 个百分点；三爱富振氟产品销
售毛利率 22.71%，比预算产品销售毛利率 34.05%，下降 11.34 个百
分点；三爱富万豪产品销售毛利率 7.25％，比预算产品销售毛利率
19.81％，下降 12.56 个百分点。
3、期间费用
期间费用累计 49,161 万元，为年度预算的 44,417 万元的
110.68％，比上年同期增加了 11,028 万元，分析如下：
25
（１）管理费用，实际发生 38,113 万元，为年度预算 25,923 万
元的 147.02％，比上年同期增加了 48.47%；
（２）财务费用，实际发生 2,168 万元，为年度预算 8,722 万元
的 24.86％,比上年同期减少了 50.33%；
（３）营业费用，实际发生 8,881 万元，为年度预算 9,773 万元
的 90.87％，比上年同期增加 9.67%。
4、投资收益
合并报表投资收益 469.54 万元，为年度预算 463 万元的 101.5%。
长期股权权益法确认的投资收益 469.54 万元，其中：常熟欣福
化工 394.56 万元，GORE 公司 74.98 万元；
5、营业外收入和支出轧抵，净收入 1,166 万元。
其中:报废固定资产清理支出 3441.12 万元，政府补贴收入
5,388.64 万元，其中氢氟碳化物 HFC-23 销毁处置补贴资金 3,470 万
元。
三、财务状况指标
1、资产负债
期末资产总额 45.70 亿元，资产比年初增加 68,867 万元，负债
总额 12.49 亿元，负债比年初减少 52,230 万元；
资产负债率为 27.34％，比年初 45.65％约下降 18.31 个百分点；
流动比率为 2.01，比年初 1.10 上升 91 个百分点；
26
速动比率为 1.54，比年初 0.80 上升 74 个百分点。
2、应收账款
应收账款期末 72,247 万元，为年度预算 39,450 万元的 183.13%；
应收账款年度周转率为 6.8 次，即周转天数为 53.936 天。
应收账款明细分析：
单位：万元
项目 实际 全年预算 完成% 年初 增减%
三爱富吴泾 8,439 8,200 102.91 8,791 -4.01
三爱富常熟 3,584 3,900 91.89 4,241 -15.49
三爱富中昊 41,214 30,780 133.90 22,216 85.52
常熟振氟 3,115 1,000 311.48
内蒙古万豪 7,901 7,000 112.87 1,350 485.26
销售公司 26,026 5,000 520.53 3,155 724.99
合并合计 72,247 39,450 183.13 32,778 120.41
应收账款内外销分析：
单位：万元
项目 14年内销 15年内销 增减额 14年外销 15年外销 增减额
三爱富吴泾 8,581 7,871 -710 210 568 357
三爱富常熟 2,800 1,869 -931 1,441 1,715 274
三爱富中昊 3,323 7,332 4,009 18,893 33,882 14,989
三爱富万豪 1,180 6,703 5,523 170 1,198 1,028
三爱富销售 2,923 25,909 22,986 232 117 -115
合并 10,997 34,767 23,770 21,781 37,480 15,699
内销应收账款余额 34,767 万元，占全部应收账款比率 48.12%；
外销应收账款余额 37,480 万元，占全部应收账款比率 51.88%。
27
应收账款账龄分析: (万元)
项目 期初 比率（%） 期末 比率（%）
1年以内 32,522 99.22 71,759 99.32
1--2年 180 0.55 274 0.38
2--3年 45 0.14 158 0.22
3年以上 31 0.09 56 0.08
应收账款中一年以内的应收账款余额 71,759 万元，占全部应收
账款结构比率 99.32%。
3、净资产收益率
实现归属于母公司所有者的净利润-3.11 亿元，未完成年度预算；
比去年同期 647 万元减少了 3.17 亿元。
净资产收益率-11.16%，比年度预算 0.45%减少 11.61 个百分点。
基本每股收益-0.6959 元，比年度预算 0.0164 元减少 0.7123 元，
比去年同期 0.0169 元减少 0.7128 元。
4、股东权益增值率
期末股东权益为 33.205 亿元，比年初增加 12.110 亿元，资本增
值 57.40%。
5、现金流量
经营活动现金流入 378,912 万元；现金流出 386,346 万元；经营
活动现金净流出流量为 7,434 万元；
投资活动现金流入 2,269 万元，投资活动现金流出 42,902 万元，
主要是固定资产的投资支出；投资活动现金净流出流量为 40,633 万
28
元；
筹资活动现金流入 224,167 万元，主要是募集资金、银行借款；
筹资活动现金流出 158,687 万元，主要是偿还借款和利息；筹资活动
现金净流入流量为 65,479 万元。
第二部分 2016 年全面预算主要指标
各位股东：
经公司反复研究论证，2016 年全面预算指标如下：
一、主要经济指标：
1、营业收入 42.59 亿元：
2、营业成本 38.03 亿元；
3、营业利润-2.26 亿元；
4、利润总额-1.79 亿元；
5、归属母公司所有者净利润-2.61 亿元；
6、固定资产投资 7.83 亿元；
7、科研开发投入 0.97 亿元。
二、财务状况指标
1、资产负债率 37.43％。
2、应收帐款周转率 6.98 次。
3、净资产收益率-6.57％。
4、资产减值率 0.60％。
29
5、现金流量
经营活动现金流入 474,193 万元，现金流出 472,602 万元，经营
活动现金净入流量为 1,591 万元。
投资活动现金流入 288 万元，现金流出 101,005 万元，投资活动
现金净流出量为 100,717 万元。
筹资活动现金流入 112,211 万元，主要是银行借款。筹资活动现
金流出 15,401 万元，主要偿还借款本金及利息，筹资活动现金净流
入量为 96,810 万元。
以上提案，请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司
二〇一六年四月二十一日
30
上海三爱富新材料股份有限公司
关于 2015 年度利润分配的议案
各位股东：
经上海立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2015
年 年 初 未 分 配 利 润 46,054,196.16 元 ， 当 年 增 减 变 动 为
-225,849,208.88 元：其中，减综合收益 222,029,703.17 元，减对
股东的分配现金红利 3,819,505.71 元。年末可供股东分配的利润为
-179,795,012.72 元。2015 年末资本公积金为 1,503,738,246.84 元。
鉴于公司 2015 年度的实际亏损状态，本年度不予实施利润分配。
资本公积金不转增股本。
以上提案，请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司
二○一六年四月二十一日
31
上海三爱富新材料股份有限公司
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
年报审计机构的议案
各位股东：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期来的服务质量，以
及其对公司经营状况的熟知程度，公司拟续聘其为 2016 年外部审计
机构，以保证 2016 年年度审计工作顺利开展。
年度审计费用暂定为人民币 85 万元（如中期报告不作审计，则
为人民币 75 万元/年）。
同时，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
内控审计机构。内控审计费用为人民币 30 万元。
以上提案，请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司
二○一六年四月二十一日
32
上海三爱富新材料股份有限公司
关于 2016 年度为下属子公司融资授信提供担保及
子公司间互为提供融资担保的议案
各位股东：
为满足日常经营需要，2016 年度公司为下属子公司融资授信提
供担保及子公司间互为提供融资担保的计划如下：
上市公司为控股的二级子公司的担保 3.5 亿元人民币；
上市公司控股的二级子公司之间的担保 13 亿元人民币；
上市公司控股的二级子公司为参股的三级子公司的担保 1 亿元
人民币。
上述需担保的融资额度总计 17.5 亿元人民币，其中：流动资金
贷款和信用证额度 11.8 亿元人民币，票据贴现额 5.7 亿元人民币。
公司将按照融资计划，对控股的二级子公司和参股的三级子公司的使
用情况进行控制。
以上提案，请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司
二○一六年四月二十一日
附：2016 年度融资担保计划
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2016 年度融资担保计划
担保单位 被担保单位 担保金额(万元人民币) 担保起始日 担保到期日 其中：贷款和信用证额度 票据贴现融资
上市公司为控股的二级子公司的担保:
常熟三爱富中昊化工新材料有限公
上海三爱富新材料股份有限公司 20,000 2016.4 2017.4 10,000 10,000
司
上海三爱富新材料股份有限公司 常熟三爱富振氟新材料有限公司 5,000 2016.3 2017.3 5,000 0
上海三爱富新材料股份有限公司 常熟三爱富振氟新材料有限公司 5,000 2016.3 2017.3 5,000 0
上海三爱富新材料股份有限公司 常熟三爱富振氟新材料有限公司 5,000 2016.3 2017.3 5,000 0
合计 35,000 25,000 10,000
上市公司控股的二级子公司之间的担保:
常熟三爱富中昊化工新材料有限公
常熟三爱富氟化工有限责任公司 30,000 2016.1 2017.1 20,000 10,000
司
常熟三爱富中昊化工新材料有限公
常熟三爱富氟化工有限责任公司 10,000 2016.4 2017.4 5,000 5,000
司
常熟三爱富中昊化工新材料有限公
常熟三爱富氟化工有限责任公司 15,000 2016.4 2017.4 10,000 5,000
司
常熟三爱富中昊化工新材料有限公
常熟三爱富氟化工有限责任公司 15,000 2016.4 2017.4 10,000 5,000
司
常熟三爱富中昊化工新材料有限公
常熟三爱富氟化工有限责任公司 10,000 2016.7 2017.7 5,000 5,000
司
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 常熟三爱富氟化工有限责任公司 15,000 2016.1 2017.1 10,000 5,000
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 常熟三爱富氟化工有限责任公司 10,000 2016.4 2017.4 5,000 5,000
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 常熟三爱富氟化工有限责任公司 10,000 2016.4 2017.4 10,000 0
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 常熟三爱富氟化工有限责任公司 10,000 2016.7 2017.7 5,000 5,000
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 常熟三爱富氟化工有限责任公司 5,000 2016.4 2017.4 3,000 2,000
合计 130,000 83,000 47,000
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上市公司控股的二级子公司为参股三级子公司的担保:
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 常熟欣福化工有限公司 5,000 2016.4 2017.4 5,000 0
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 常熟欣福化工有限公司 5,000 2016.4 2017.4 5,000 0
合计 10,000 10,000 0
人民币总计 175,000 118,000 57,000
35
上海三爱富新材料股份有限公司
关于变更公司董事的议案
各位股东：
因工作调动，金健先生不再担任公司董事。经公司大股东上海华
谊（集团）公司推荐，董事会提名委员会提名刘文杰先生任八届董事
会董事，任期至本届董事会届满。
以上提案，请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司
二〇一六年四月二十一日
附：刘文杰先生个人简历
刘文杰，男，1976 年 2 月出生，中共党员，研究生学历，工商管理硕士学
位，经济师，1998 年 7 月参加工作。历任上海华谊（集团）公司人力资源部管
理干部、兼任上海华谊生物技术有限公司人事主管；上海三爱富新材料股份有限
公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事；上海华谊精细化工有限公司
党委副书记，上海国际油漆有限公司副总经理。现任上海三爱富新材料股份有限
公司党委副书记、副总经理（主持工作）。
36
上海三爱富新材料股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为上海三爱富新材料股份有限公司的独立董事，我们将2015
年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
1、独董简介
陈建定: 1956年12月出生，中共党员，博士学历，教授。曾任法
国让-莫奈大学客座教授。现任华东理工大学教授。
徐志翰： 1963年7月14日出生，企业管理（会计）博士，会计学
副教授，注册会计师。曾任复旦大学管理学院讲师、副教授、系副主
任。现任复旦大学管理学院会计系会计学副教授；河北衡水老白干酒
业股份有限公司、上海嘉麟杰纺织品股份有限公司独立董事。
伍爱群： 1969年10月出生，研究生学历，工程硕士，工商管理
博士，教授级高工，高级经济师，注册会计师。曾任上海复星高科技
集团公司财务部副经理；中科合臣股份有限公司总经理助理、董事会
秘书；中科院有机合成工程研究中心副主任、常务副主任。现任中科
院有机合成工程研究中心主任。上海游久游戏股份有限公司、上海联
明机械股份有限公司、上海临港控股股份有限公司独立董事。
37
2、兼职情况
姓名 职务 兼职单位名称 任职职务
陈建定 独立董事 无 无
徐志翰 独立董事 无 无
伍爱群 独立董事 无 无
3、独立性情况说明
作为三爱富独立董事，经自查，我们均不存在影响独立性事项。
二、独立董事年度履职概况
2015年度公司共计召开董事会10次，股东大会2次。
年内，我们认真审阅公司提交的各类提案和材料，积极参加董事
会和股东大会的现场会议，对需要发表独立意见的事项认真审核并发
表相关意见。通过参与董事会、股东大会、专业委员会会议以及和各
中介沟通了解，我们认为：2015年，公司面临行业景气度持续低迷，
经营业绩同比下降的趋势，但内部各项工作保持正常运转，董事会、
股东大会召集召开表决等均符合法定程序，重大经营决策均能履行相
关程序，对独立董事开展的工作能提供必要的配合。年内，我们对公
司在日常经营过程中涉及的关联交易以及为子公司提供融资担保、年
度利润分配、募集资金置换自筹资金、闲置募集资金暂时补充流动资
金、高管变动等事项发表了独立意见，年内没有对公司董事会各项议
案及公司其他事项提出异议。
38
1、董事会会议出席情况
独立董事 本年应出席董事会 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 （次） （次） （次） （次）
陈建定 10 10 0 0
徐志翰 10 10 0 0
伍爱群 0
注：2015年11月24日，公司2015年都第一次临时股东大会增补伍
爱群为公司八届董事会独立董事。
2、股东大会出席情况
2015年4月17日，作为公司八届董事会独立董事，陈建定、徐志
翰出席了公司2014年年度股东大会，徐志翰代表独立董事向大会报告
了2014年度独董履职情况。
2015年11月24日，公司召开2015年第一次临时股东大会，增补董
事2名，增补独立董事1名。独立董事陈建定、独立董事候选人伍爱群
出席会议。
3、董事会专业委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及
审计与风险管理委员会。作为独立董事我们分别担任了提名委员会、
薪酬与考核委员会及审计与风险管理委员会主任。年内，我们按照各
委员会的议事规则开展工作。特别针对2014年度年报初审意见，审计
和风险委员会专门和公司及公司审计机构进行一次沟通。对公司产品
毛利下滑因素、SAP系统的完善以及项目建设管理等事项表示关注，
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并提出建设性意见。
根据内控自评报告，审计与风险管理委员会对公司内控实施情况
进行了了解。未发现财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。未发现
公司存在非财务报告内部控制重大缺陷，发现非财务报告内部控制重
要缺陷1项。2014年11月，公司常熟四氟分厂因有毒气体泄漏，造成
多人中毒，其中1人经医院抢救无效死亡。对此重要执行缺陷，我们
表示关注，希望公司进一步完善安全防范机制，保证日常生产安全平
稳。
三、年度履职重点关注事项的情况
2015年度，我们对以下事项进行了重点关注，并在核查相关资料
后对各事项的决策、执行和披露情况的合法性和合规性作出了独立明
确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
(一) 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的有关规定，我们作为上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称：
“公司”）的独立董事，对公司第八届第八次董事会审议的《关于 2014
年度利润分配的议案》、《关于申请融资授信额度的议案》、《关于为下
属子公司提供融资担保及子公司间互为提供融资担保的议案》、《关于
日常经营活动中产生的关联交易的议案》及《2014 年度公司内部控
制评价报告》进行了审查，并发表意见如下：
1、关于 2014 年度利润分配的议案
董事会对 2014 年度利润分配议案的表决程序符合《公司法》、 公
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司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求履行
对该事项的表决程序；公司 2014 年度利润分配预案符合中国证监会
证监发【2012】37 号文件和《公司章程》对现金分红的相关规定；
本次利润分配的预案综合考虑了目前行业特点、发展阶段、中长期发
展、资金需求等多方面因素，符合公司的实际情况，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
2、关于融资授信额度的议案
《关于申请融资授信额度的议案》中，2015 年，公司拟申请免
担保授信额度为人民币 100,200 万元，美元 300 万元。本次融资授信
申请有效期一年，董事会授权董事长签发相关信贷事宜。
我们认为：本授信事项稳定了公司的资金来源，满足了公司对资
金的需求。董事会授权董事长签发上述信贷事项及规范提案审核及表
决程序等行为，从实体和程序上保障了中小股东的利益。
3、关于为下属子公司提供融资担保及子公司间互为提供融资担
保的议案
我们认真审议了《关于为下属子公司提供融资担保及子公司间互
为提供融资担保的议案》，我们认为：上述担保事项是为满足企业和
银行之间债权保证的需要，也是企业生产经营活动的需要，担保主体
均为公司下属子公司，担保行为符合《公司章程》的规定，审核程序
规范，符合各方股东利益。
4、关于日常经营活动中产生的关联交易的议案
2015 年预计发生日常关联交易事项的表决程序符合《公司法》、
《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》以及公司有关关联交易管
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理制度的规定。
2015 年度公司与华谊集团关联企业可能发生的日常关联交易预
计为 1.86 亿元，主要交易情况如下。
关联方 交易内容 2014年实际金额 2015年预测发生额
（万元） （万元）
上海华谊工程有限公司 工程项目 3844.77 5960.00
上海华谊丙烯酸有限公司 接受劳务、处置资产 652.76
上海华谊新能源化工销售有限公司 公用工程 1500.81 1444.00
上海华谊集团装备工程有限公司 购买设备等 373.45 300.00
上海华谊贸易有限公司 购买贸易商品 42507.04
上海华谊建设有限公司 基建工程建设 3895.51
其他 采购原料及销售商品等 4521.17 10956
合计 57300 18660
（1）上海华谊新能源化工销售有限公司（简称“华谊新能源”）
为公司提供煤炭、清江水、富氢气等日常经营所需的动力原料及生活
用水，由于就近供应，故节约了运输费用，交易价格采用市场价格为
依据协议商定而成。
（2）公司与华谊集团下属其他关联企业的主要交易为工程建设、
设备购买及其他零星原材料买卖，交易价格以市场价格为依据。
公司日常关联交易公平、公正，符合公司实际生产经营需要，不
存在显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦
不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定，上
述交易需在董事会关联董事回避表决的基础上由非关联董事过半数
同意通过。
5、2014 年度公司内部控制评价报告
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根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，公司遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、
适应和成本效益的原则，基本建立并不断完善内部控制制度、流程和
组织，形成了较为健全的内部控制系统，保证公司在环境错综复杂、
充满挑战的2014年业务得以稳健增长，各项风险得以合理控制。公司
内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设和运行情况。
（二）根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，作为公司独立董事，我们本着认真、负责的
态度，基于独立、审慎、客观的立场，就公司关于募集资金置换预先
投入募集资金项目的自筹资金以及利用募集资金置暂时补充流动资
金的事项，发表如下独立意见：
1、为保证募集资金项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹
资金对募集资金项目进行前期投入，募集资金到位后，由募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。根据上海立信会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司出具的信会师报字[2015]第114434号《关
于上海三爱富新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的
鉴证报告》确认：截至 2015年 6 月5 日公司以自筹资金先期投入募
集资金投资项目实际投资额为7132.20万元。
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我们认为，本次预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符
合公司发展利益需要，并经注册会计师进行了专项审核，募集资金置
换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。公司本次使用募集资金
置换预先已投入自筹资金，履行了相应的审批程序，符合《上市公司
监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
规定。募集资金置换行为没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，同意公司以本次募集资金4582万元人民币置换预
先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，
公司拟使用闲置募集资金不超过 84,000 万元（含 84,000 万元）暂
时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，
到期归还至募集资金专用账户。
公司本次使用 84,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，符
合《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和公司《募集资金使用 管理办法》的有关规定，本次使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与 募集资金投资项目
实施进度相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提
高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支出，符合全体股东的利
益，我们同意公司使用 84,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，
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使用期限不超过十二个月（自 2015 年 6 月 29 日至 2016 年 6 月 28
日）。
（三）作为公司独立董事我们参加了于 2015 年 9 月 2 日召开的
第八届第三次临时董事会，对选举董事长、提名公司董事候选人及改
聘公司总经理事项发表独立意见：
1、魏建华先生确因工作变动原因不再担任公司董事、董事长及
董事会相关委员会职务，董事会选举金健先生任公司董事长职务，变
更的程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，程序合法有效，
不会对公司生产经营产生影响。
2、我们认真审查了徐忠伟先生的个人履历等材料，没有发现存
在《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁
入者的现象，任职资格合法，符合担任上市公司董事的条件；本次增
补徐忠伟先生为公司董事，经公司控股股东上海华谊（集团）公司提
名，董事会提名委员会审查，程序规范，符合《公司法》、《上市公司
治理准则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规的规
定。
基于个人独立判断，同意公司董事会增补徐忠伟先生为公司第八
届董事会董事，并提交股东大会审议。
同时，同意董事会聘任徐忠伟先生担任公司总经理职务。
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四、总体评价和建议
作为上海三爱富新材料股份有限公司独立董事，2015年度我们严
格按照《公司法》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》和公司《章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，
忠实勤勉地履行职责，积极参与公司治理建设，严格按照议事规则参
与董事会决策，积极参加年度股东大会，听取各方投资者的意见和要
求，针对重大事项和关联交易，募集资金运用、置换等事项从保护投
资者角度出发，依法独立的发表意见。
2016年，我们将继续关注公司内控制度的完善和执行，关注关联
交易的程序履行及信息披露情况，同时，进一步强化董事会各专业委
员的功能建设，从维护投资者利益出发，勤勉履职，不断推动公司治
理水平向前发展。
独立董事：陈建定
徐志翰
伍爱群
二〇一六年四月二十一日
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上海三爱富新材料股份有限公司
2015 年年度股东大会表决办法
一、本次股东大会共审议七项议案，涉及 7 个表决项，所有议
案均为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
现场大会将利用计算机软件进行计票。
二、本次股东大会增补董事一名，按照公司章程规定，本议案不
采用累计投票制方式表决。
三、各位股东按表决票的指示在每项议案的“同意”、“反对”、
“弃权”三个方框中的一个画上“√”，每项议案只能作一个选择，
不选或多选作弃权处理。
四、现场会议将推选两名股东代表和一名监事作为监票人，监督
计票全过程。
五、现场表决结果当场宣读。现场表决结果将与网络表决结果合
计形成最终表决结果，并予以公告。
六、网络投票相关事项。
1、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进
行网络投票。
网络投票起止时间：自 2016 年 4 月 21 日
至 2016 年 4 月 21 日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
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时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，
如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参
加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已
分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
以上办法提请股东大会通过。
大会秘书处
二○一六年四月二十一日
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