蓝帆医疗 监事会 2015 年年度工作报告
蓝帆医疗股份有限公司
监事会 2015 年年度工作报告
2015 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规
定及监管部门的要求和《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，从切实维护公司
利益和全体股东的权益特别是广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。公司监事
列席了 2015 年历次董事会会议和股东大会，并认为董事会认真执行了股东大会的决议，
忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》的要求。公司监事会本着对股东负责的态度，依法
履行其职责。
一、报告期内监事会会务情况
（一）列席董事会和股东大会情况
2015 年度公司监事会列席了历次董事会和股东大会，认为：董事会和股东大会的
召集、召开、出席人资格以及决策程序均符合《公司法》、《证券法》以及《公司章
程》的规定，做出的决议合法有效；同时，董事会认真执行了股东大会的各项决议，
依法行使法律和股东赋予的权利，未出现损害公司利益、股东利益的行为；未出现违
规操作行为。
（二）监事会会议情况
2015 年度，监事会共召开 6 次会议，主要内容如下：
1、2015 年 1 月 19 日，公司第三届监事会第六次会议召开。会议审议并通过了《关
于<蓝帆医疗股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》。
2、2015 年 2 月 16 日，公司第三届监事会第七次会议召开。会议审议并通过了《关
于对 2014 年限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。
3、2015 年 4 月 15 日，公司第三届监事会第八次会议召开。会议审议并通过了《2014
年度监事会报告》、《2014 年年度报告及摘要》、《关于公司 2014 年度利润分配预案》
和《2014 年度内部控制自我评价报告》。
4、2015 年 4 月 23 日，公司第三届监事会第九次会议召开。会议审议并通过了《关
于<2015 年第一季度报告>的议案》。
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5、2015 年 8 月 25 日，公司第三届监事会第十次会议召开。会议审议并通过了《关
于<2015 年半年度报告及摘要>的议案》。
6、2015 年 10 月 27 日，公司第三届监事会第十一次会议召开。会议审议并通过了
《关于<2015 年第三季度报告>的议案》。
二、监事会对本公司 2015 年度有关事项的监督意见
报告期内，监事会认真履行职责，对公司的依法运作、经营管理、财务状况以及
董事、高级管理人员的职责履行、关联交易等方面进行全面监督，监事会对 2015 年度
有关事项意见如下：
1、公司依法运作情况
（1）依据国家有关法律法规和《公司章程》，经检查，监事会认为：报告期内公
司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，公司董事及高级管理人员在履行
公司职务时没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。股东大会、董
事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关
决议的内容合法有效。
（2）公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、行政法规和《公司章
程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高
级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执
行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
2015 年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的
检查，认为公司目前财务会计内控制度较健全，财务状况良好，资产质量优良，收入、
费用和利润的确认与计量真实准确。大信会计师事务有限公司对本公司 2015 年度财务
报告出具了标准无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》的
有关规定，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
3、募集资金存放与使用情况
公司的募集资金已经全部使用完毕，于 2012 年 11 月 26 日经公司第三届董事会第
二十七次会议审议并通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，
同意公司使用全部募集资金节余资金 4,947.00 万元永久性补充公司流动资金。其中承
诺投资项目节余资金 2,795.13 万元，超募项目节余及未指定用途资金 2,151.87 万元。
上述节余资金永久性补充流动资金金额包含决议之前的募集资金存款利息收入。
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报告期内，公司未发生擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及
其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用的情况。
4、检查公司关联交易的情况
2015 年，公司与关联方之间的关联交易，符合公平、公正、公开原则，双方均严
格履行其权利义务，并对相关日常关联交易情况及时对外公告，履行了信息披露义务。
本年度所涉及的关联交易合同、协议及其他相关文件，未发现内幕交易行为和损害公
司利益及股东权益的情况。在上述关联交易的审议、表决过程中，监督关联董事回避
表决，故监事会认为：公司关联交易公平，定价依据充分，定价水平合理，没有损害
上市公司，尤其是中小股东的利益。
5、内幕信息知情人管理制度建立及实施情况
公司上市以来，在日常工作中，能够按照《内幕信息知情人登记备案制度》的有
关规定做好内外部内募信息知情人的登记备案和管理工作，严守相关保密制度的规定，
对定期报告、重大资产重组、权益分派等重大事项，进行了内幕信息知情人登记和自
查，并按要求报备相关《内幕信息知情人档案》，防范内幕交易，做好重大事项的保
密工作。
报告期内，未发现内幕信息泄露，内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信
息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未受到监管部门因上述原因进行的查
处及整改。
6、公司资产购买、对外投资情况
（1）报告期内，公司没有资产购买事项。
（2）对外投资事项如下：
2015 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于投资
设立蓝帆巨擎并购基金的议案》。公司拟使用 17,500 万元自筹资金与巨擎资本共同
发起成立“蓝帆巨擎并购基金（有限合伙）”（以企业登记机关最终核准的名称为准，
以下简称“蓝帆巨擎并购基金”或“并购基金”）。
并购基金认缴出资总额为人民币 50,000 万元，其中巨擎资本认缴出资 2,500 万元，
并担任基金的唯一普通合伙人（GP）与执行事务合伙人；公司认缴出资额为人民币
17,500 万元，为基金的有限合伙人（LP）之一；其他有限合伙人认缴出资总额为人民
币 30,000 万元，由巨擎资本负责募集；首期出资为各合伙人认缴份额的 20%，即公司
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首期出资 3,500 万元，巨擎资本首期出资 500 万元。该并购基金将作为公司并购整合
的主体，围绕公司既定的战略发展方向开展投资、并购、产业资源整合等业务。
截至报告日，该并购基金尚未设立，因此公司尚未出资。
报告期内，公司的对外投资事项履行了合规的审批决策程序，未发生内幕交易、
损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
7、公司对外担保及股权、资产置换情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司除对子公司和关联方山东朗晖石油化学有限公司（以
下简称“朗晖石化”）进行担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并
延续到报告期的其他对外担保事项，公司对外担保的具体情况如下：
（1）截至 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子
公司提供的担保）为 10,351.89 万元，占公司 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 8.75%，
该项担保是延续的为关联方朗晖石化提供的担保。
（2）截至 2015 年 12 月 31 日，公司对子公司的担保余额为 0 万元。
监事会认为：公司建立并严格遵照《对外担保制度》中规定的对外担保程序及策
略。报告期内，公司在对子公司的担保事项中严格执行了此制度，要求对外担保方提
供可执行性反担保，明晰了公司的担保风险范围。未发生损害公司股东利益或造成公
司资产流失的情况。2015 年度公司无违规对外担保，公司及子公司均不存在控股股东
及其他关联方非经营性资金占用。无债务重组、非货币性交易事项、资产置换情况。
8、对公司内部控制自我评价的意见
根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及中国证监会有法律法规等要求，
监事会全体成员就董事会关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告发表如下意见：公
司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行，公司内部审计部门及人员配备
到位，对公司内部控制的执行情况起到监督作用。2015 年，公司未有违反公司内部控
制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制
的实际情况。
三、2016 年度工作目标
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章
程》赋予的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理，为维护股东和公司的利益
及促进公司的可持续发展而努力工作。公司监事会成员将加强自身学习，提高履职能
力，加强对公司董事和高管人员的监督和检查，保证公司股东利益最大化。加强对公
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司投资、关联交易等重大事项的监督，认真履行好监督职责，确保通过公司全体员工
的共同努力，圆满完成公司各项经营目标，实现公司经营管理目标。
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二〇一六年四月十三日
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