雷曼股份：关于公司本次交易前十二个月内资产交易情况的说明_股票频道

关于雷曼股份本次交易前十二个月内

资产交易情况的说明

本次交易深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“雷曼股份”或“上市

公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华视传媒集团有限公司（以

下简称“华视传媒”）及深圳市高清数字电视产业投资有限公司（以下简称“高

清投公司”）合计持有的深圳市华视新文化传媒有限公司（以下简称“华视新文

化”）100%的股权，同时拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集

配套资。本次交易完成后，上市公司将直接持有华视新文化 100%的股权。

截至本次雷曼股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易报告书签署日，上市公司在最近十二月内发生的重大资产交易事项说明如下：

一、本次交易前十二个月内上市公司资产交易情况说明

1、发行股份及支付现金购买拓享科技 100%股权

2015 年 7 月 13 日，上市公司第二届董事会第十七次（临时）会议审议通过

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，独立董事发

表独立意见。公司拟以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买柯志鹏、洪

茂良和孙晋雄等三位自然人股东合计持有的拓享科技 100%的股权，并向不超过

5 位特定投资者发行股份募集不超过 16,000.00 万元的配套资金。该次交易拟收

购的拓享科技 100%股权交易作价为 23,000.00 万元。

2015 年 7 月 30 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过

了该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案。

2015 年 11 月 3 日，中国证监会出具《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限

公司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2015]2465 号文件），核准了上市公司该次发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金的交易事项。

2015 年 11 月 12 日，拓享科技 100%股权过户至上市公司名下，并在深圳市

市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记，拓享科技领取了重新核发的《营业

执照》。至此，标的股权过户已办理完成，拓享科技已成为上市公司的全资子公

司。

2015 年 11 月 12 日，上市公司与柯志鹏等 3 人签署了《深圳雷曼光电科技

股份有限公司发行股份购买资产交割确认书》，确认：2015 年 11 月 12 日为标的

股权交割日。自交割确认书签署之日起，拓享科技 100%股权的全部权利和义务

由上市公司享有和承担。由上市公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）

以 2015 年 4 月 30 日为交易基准日出具拓享科技专项审计报告。拓享科技在本次

交易的交易基准日至交割日的过渡期间内实现盈利，该盈利归雷曼股份享有。

2015 年 12 月 8 日，深圳证登公司出具《股份登记申请受理确认书》，该次

交易发行股份购买资产及募集配套资金新增发行股份完成在深圳证登公司的股

份登记。2016 年 3 月 7 日，上述新增发行股份正式上市，该次重组方案实施完

毕。

2、合资设立体育文化产业基金

2015 年 7 月 15 日，上市公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于

设立体育文化产业基金暨关联交易的议案》，同意上市公司与控股股东李漫铁先

生、北京雷曼凯馨投资管理有限公司（以下简称“北京雷曼凯馨”）共同投资设

立北京雷曼凯兴体育文化产业投资中心（有限合伙）（以下简称“雷曼凯兴体育

文化基金”）。

雷曼凯兴体育文化基金总出资规模为 5 亿元人民币，其中，上市公司认缴出

资额 3 亿元，占全部认缴出资额的 60%，北京雷曼凯馨认缴出资额 500 万元人民

币，占全部认缴出资额的 1%，李漫铁认缴出资额 1.95 亿元，占全部认缴出资额

的 39%。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司已完成首期出资规模 1 亿元中的 60%

认缴基金份额，即人民币 6,000 万元。

3、收购体育产业公司兴盛投资 100%股权

2016 年 3 月 21 日，上市公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了

《关于收购深圳漫铁兴盛投资有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意上市

公司收购实际控制人李漫铁与张琪琳夫妇持有的深圳漫铁兴盛投资有限公司（以

下简称“兴盛投资”）100%的股权。

兴盛投资于 2015 年 6 月 25 日设立，其主要资产为其持有的全资子公司漫铁国

际香港有限公司（以下简称“漫铁国际”）形成的长期股权投资价值。2015 年 9

月，漫铁国际出资 2,553.42 万欧元与英属维尔京群岛公司 Gold Ally Global 在开曼

群岛共同设立 Achieve Square Holdings Limited (Cayman)（以下简称“Achieve Square

公司”），并由 Achieve Square 公司以 2,553.42 万欧元受让取得 Wanda Sports & Media

Co. Limited 公司 1,562,500 股股份，进而间接持有瑞士盈方体育传媒集团（Infront

Sports & Media AG）的股权。

瑞士盈方体育传媒集团是全球第大的体育市场营销公司及体育媒体制作、转播

公司之一，当前服务形成了融合权益销售、电视信号与节目内容制作、赛事运营、

品牌推广、赞助商服务，以及在线娱乐等全方位的一体服务平台。瑞士盈方体育传

媒集团覆盖体育类型、体育项目众多，并与全球数量众多的赞助商、传媒机构以及

体育权益组织保持着长期的合作关系。通过收购兴盛投资 100%股权，上市公司将

间接持有瑞士盈方体育传媒集团股权，进一步拓展体育产业的战略发展。

根据京都中新出具的京都中新评咨字（2016）第 0010 号价值咨询报告，以 2015

年 12 月 31 日为咨询基准日，兴盛投资 100%股权的咨询价值为 19,029.13 万元，相

比咨询基准日兴盛投资股东全部权益账面值 18,680.70 万元评估增值 348.43 万元，

增值率为 1.87%。该次股权转让事宜以兴盛投资 100%股权的咨询价值为基准协商

确定。根据上述评估师咨询价值，兴盛投资 100%股权的咨询价值为 19,029.13 万元，

双方经协商确定交易价格为 18,690.00 万元。

截至本意见出具日，除上述资产交易事项及本次交易外，上市公司本次交易

前 12 个月内未发生其他依据《上市规则》及本公司《公司章程》规定需要由公

司董事会审议批准的重大资产交易事项。

二、上述资产购买事项与本次重组的关系

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司在 12 个月内

连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交

易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，

可以认定为同一或者相关资产。上述资产交易的交易对方与本次发行股份及支付

现金购买资产的交易对方华视传媒及高清投公司不存在关联关系，不属于同一交

易方所有或者控制的资产。另外，上述资产交易标的资产业务与本次交易标的公

司华视新文化从事的地铁电视媒体广告业务不属于相同或者相近的业务范围，因

此，上述资产交易独立于本次交易，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，

无需纳入累计计算范围。

（以下无正文）

（本页无正文，为《关于雷曼股份本次交易前十二个月内资产交易情况的说

明》之签章页）

深圳雷曼光电科技股份有限公司

2016 年 4 月 8 日