证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临 2016-046
浙江迪安诊断技术股份有限公司
关于继续受让新疆元鼎医疗器械有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2016年1月19日，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“迪
安诊断”）召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于战略投资新疆
元鼎医疗器械有限公司的议案》，公司使用自筹资金人民币33,150万元受让新疆
元鼎医疗器械有限公司的51%股权。具体内容详见巨潮资讯网同期披露的《关于
战略投资新疆元鼎医疗器械有限公司的公告》（临2016-010）。该议案已经2016
年第一次临时股东大会审议通过。
为加快推进“服务+产品”整合式服务模式，进一步提升公司的可持续发展
能力和核心竞争力，公司拟使用自筹资金人民币6,210万元继续受让德清文鼎投
资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清文鼎”）持有的新疆元鼎9%的股权，
新疆元鼎整体估值调整为69,000万元。本次股权转让完成后，公司持有新疆元鼎
股权比例增至60%。
根据第一次股权转让即51%股权对应的《股权转让协议》中关于“2015年实
际净利润超预期可调整估值“的约定，结合新疆元鼎2015年度业绩完成情况，公
司同意对第一次股权转让的总价进行调整，向第一次股权转让股东补差额共计人
民币2,040万元。
2016年4月12日，公司召开第二届董事会第五十二次会议，审议通过了《关
于继续受让新疆元鼎医疗器械有限公司股权的议案》，本次交易不属于关联交易，
也不构成重大资产重组，且无需经过股东大会审议。
二、交易对方基本情况
德清文鼎成立于2016年1月，统一社会信用代码91330521MA28C3QD31，注册
资本为人民币337.5万元,注册地为德清县武康镇塔山街901号1幢101室，执行合
伙人为刘文, 主营业务为投资咨询、投资管理等。
德清文鼎实际控制人为刘文，出资情况具体如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例
梁爽 180.00 53.33%
刘文 90.00 26.67%
于非 40.50 12.00%
李娅 21.84 6.47%
李周玲 5.16 1.53%
合计 337.5 100.00%
德清文鼎与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间
均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：新疆元鼎医疗器械有限公司
注册地址：乌鲁木齐市天山区解放北路 90 号天际大厦 18 楼 1804 室
注册资本：937.5 万元人民币
法定代表人：刘文
成立日期：2005 年 8 月 12 日
经营范围：医疗器械（二、三类）。销售：机电产品，办公用品，农畜产品，
日用百货，针纺织品，计算机软硬件及耗材，机械设备及配件，仪器仪表；商务
信息咨询，设备租赁仪器仪表维修服务。
2、本次转让前后股权结构
转让前 转让后
股东 出资额 出资 股东 出资额 出资
（万元） 比例 （万元） 比例
刘文 187.5 20% 刘文 187.5 20%
乌鲁木齐市文鼎商务咨 乌鲁木齐市文鼎商务咨
187.5 20% 187.5 20%
询合伙企业（有限合伙） 询合伙企业（有限合伙）
德清文鼎投资咨询合伙 浙江迪安诊断技术股份
84.375 9% 562.5 60%
企业（有限合伙） 有限公司
浙江迪安诊断技术股份
478.125 51%
有限公司
合计 937.5 100% 合计 937.5 100%
注：其他少数均明确表示，放弃此次股权转让的优先受让权。
3、交易标的最近一年又一期主要财务数据
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第 610328 号审计报告，截
至 2015 年 12 月 31 日，新疆元鼎的主要财务数据如下：
单位：人民币元
科 目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 249,596,937.96
负债总额 114,727,347.71
归属母公司所有者权益 125,001,901.58
科目 2015 年度
营业收入 311,483,163.16
营业利润 91,139,324.31
归属母公司净利润 63,069,997.14
4、投资溢价原因
新疆元鼎经过十多年的精耕细作，由单一体外诊断产品推广和应用，逐步
建立起包括齐全的产品组合、专业技术服务团队与服务网络、全流程信息化管
理、仓储冷链物流配送系统的医学实验室综合服务体系，在新疆区域，拥有突
出的竞争优势，树立了优质的品牌形象和市场美誉。根据历年业绩增速及行业
未来增长趋势，我们给予整体估值6.9亿元人民币。
四、本次交易主要内容
2016 年 4 月 12 日，公司与德清文鼎及其他相关方签署了《股权转让协议》，
协议主要内容具体如下：
1、交易各方
转让方:德清文鼎投资咨询合伙企业（有限合伙）
受让方：浙江迪安诊断技术股份有限公司
相关方：刘文、乌鲁木齐市文鼎商务咨询合伙企业（有限合伙）、德清元康
投资咨询合伙企业（有限合伙）
2、转让价格及定价依据
本次转让方向受让方转让目标公司的 9%股权的转让价为 6,210 元，即目标
公司的整体估值为 69,000 万元。
3、支付方式
（1）本协议签订之日起 10 个工作日内向转让方支付 1,360 万元；
（2）本次股权转让完成市场监督管理局备案之日起 10 个工作日内支付转让
款 3,200 万元；
（3）剩余股权转让款，待完成相关期后事项且 2017 年审计报告出具之日后
的 10 个工作日内进行支付。
4、第一次股权转让价格调整
经各方协商一致，因新疆元鼎 2015 年经审计净利润超过 6,000 万元，迪安
诊断同意对就第一次股权转让即 51%股权转让签署的《股权转让协议》（以下简
称“原协议”）中新疆元鼎的估值进行调整，由 65,000 万元调整为 69,000 万元，
即原协议中股权转让总价调整为 35,190 万元,其中迪安诊断应向德清文鼎补差
额 600 万元，向德清元康投资咨询合伙企业（有限合伙）补差额 1,440 万元。该
差额在新疆元鼎 2015 年度审计报告出具后的 10 个工作日内一次性支付。
5、业绩承诺
（1）各方同意变更在已签署的原协议中保证的业绩承诺，具体变更为：新
疆元鼎 2015 年净利润不低于 6,000 万元、2016 年净利润不低于 8,000 万元、2017
年净利润不低于 10,000 万元。（以下简称“业绩承诺”）。
（2）若目标公司未完成以上业绩承诺，转让方及相关方同意且保证在 2018
年 3 月 31 日前进行一次性现金补偿，并对原协议中的现金补偿约定做出调整，
调整后的现金补偿计算公式如下：
应补偿金额=（目标公司 2015 年、2016 年、2017 年三年累计承诺净利润数-
目标公司 2015 年、2016 年、2017 年累计实现净利润数）÷目标公司 2015 年、
2016 年、2017 年三年累计承诺净利润数×41,400 万元。
6、协议生效
本协议的生效先决条件为：协议各方签署本协议，且本协议经转让方和受让
方有权决策机构表决通过。
7、违约责任
（1）转让双方任意一方违反本协议致使本协议无法履行的，违约方应向守
约方支付 100 万元违约金；
（2）如受让方未按期支付转让价款，每逾期一日，受让方应按迟延支付款
项的万分之四向转让方支付违约金，如逾期超过三个月的，受让方应按上述标准
支付违约金，并赔偿转让方因此而造成的直接经济损失。
五、交易目的及对公司的影响
本次投资完成后，公司持有新疆元鼎股权比例增至60%。公司将继续借助新
疆元鼎优质资源，加快拓展中国西部新区域市场，同时依托原有实验室运营管
理能力及高效物流体系，强化和升级“服务+产品”整合式服务模式，在新疆市
场实现产业链融合发展，有效提升公司的可持续发展能力和核心竞争力。
六、备查文件
1、第二届董事会第五十二次会议决议公告；
2、《股权转让协议》
特此公告。
浙江迪安诊断技术股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 12 日
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