深圳世联行地产顾问股份有限公司
2016年度非公开发行股票
预 案
二零一六年四月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引
致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经2016年2月5日召开的第三届董事会第
四十五次会议、2016年3月7日召开的第三届董事第四十七次会议、2016年4月11
日召开的第三届董事会第四十九次会议和2016年2月23日召开的第一次临时股东
大会审议通过，且公司于2016年3月7日已经取得深圳市人民政府金融发展服务办
公室关于深圳市世联小额贷款有限公司变更注册资本至15亿元的批复，目前尚需
中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）特定投资者，
包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司
取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象
申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公
开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行
调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公
开发行认购对象的数量上限，发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股
票。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十五次会议决议
公告日（即 2016 年 2 月 6 日），本次非公开发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），即 9.98 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发
行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。若公司股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发
行价格将作相应调整。
4、本次发行的股票数量为不超过 100,200,400 股（含 100,200,400 股）。在上
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述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国
证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定最终发行数
量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00
万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金投入额
1 增资世联小贷项目 100,000.00 100,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资
金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均
大幅增长，募集资金全部用于增资世联小贷，但其效益需在未来一段时间逐步体
现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长
保持同步，投资者面临即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者理性投资，并注
意投资风险。未来随着募集资金投资效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收
益率将逐步回升。本公司董事会已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采
取填补措施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导
致公司股权结构不符合上市条件。
8、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
12 个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
9、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东
按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43
3
号）的相关规定，公司于 2016 年 2 月 5 日召开的第三届董事会第四十五次会议
和 2016 年 2 月 23 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《<未来三年
（2016-2018 年）股东回报规划>的议案》。
本预案已在“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配
政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未
分配利润使用安排情况、股东分红回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，截止本预案签署日，公
司控股股东世联中国，实际控制人陈劲松、佟婕夫妇及本公司均没有不符合监管
指引要求和超期未履行承诺的情形。
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目 录
释义 ............................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 7
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 7
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ................................................................ 7
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................ 9
四、本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................ 9
五、募集资金投向 .................................................................................................. 12
六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 12
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
.................................................................................................................................. 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 14
一、本次募集资金投资计划 .................................................................................. 14
二、本次募集资金投资项目基本情况 .................................................................. 14
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 21
一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划、公司章程的调整以及公司股
东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .................................................. 21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 22
三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争
变化情况 .................................................................................................................. 22
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 23
五、本次发行对上市公司负债结构的影响 .......................................................... 23
六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 23
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................... 27
一、本公司《公司章程》规定的利润分配政策 .................................................. 27
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .......................................... 30
三、未来三年（2016-2018 年）股东回报规划 .................................................... 31
第五节 其他披露事项 ............................................................................................... 34
一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析 .......................................................... 34
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 .......................................... 36
三、公司关于填补回报的措施 .............................................................................. 36
四、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施 ...................................... 37
五、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺 .............................. 38
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释义
在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
发行人/公司/本公司/
指 深圳世联行地产顾问股份有限公司
世联行
世联地产顾问（中国）有限公司，本公司之控股股
世联中国 指
东
世联小贷 指 深圳市世联小额贷款有限公司
本次非公开发行/本 深圳世联行地产顾问股份有限公司本次向特定对象
指
次发行 非公开发行 A 股股票的行为
公司章程 指 深圳世联行地产顾问股份有限公司章程
定价基准日 指 公司第三届董事会第四十五次会议决议公告日
深圳世联行地产顾问股份有限公司 2016 年非公开
本预案 指
发行股票预案
本次董事会 指 世联行第三届董事会第四十九次会议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 深圳世联行地产顾问股份有限公司
SHENZHEN WORLDUNION PROPERTIES
英文名称
CONSULTANCY INCORPORATED
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 002285
股票简称 世联行
注册资本 1,445,696,230 元
上市时间 2009-08-28
法定代表人 陈劲松
注册地址 深圳市罗湖区深南东路 2028 号罗湖商务中心 12 楼
办公地址 深圳市罗湖区深南东路 2028 号罗湖商务中心 12 楼
邮政编码 518001
联系电话 0755-22162708
传真 0755-22162231
公司网址 www.worldunion.com.cn
电子信箱 info@worldunion.com.cn
经营范围 房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
当前全球经济处于深度调整期，我国经济也处于结构调整和转型升级的关键
时期，经济下行压力主要来自资源能源等传统产业和产能过剩行业，但同时新动
能正在孕育，我国已进入消费需求持续增长、消费结构加快升级、消费拉动经济
作用明显增强的重要阶段。2015 年我国经济运行总体平稳，结构调整积极推进，
国内生产总值同比增长 6.9%，最终消费对 GDP 增长的贡献超过 60%。
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党中央、国务院历来重视积极推进金融改革与发展，注重发展民生金融，不
断完善金融服务体系。2013 年 11 月，党的十八届三中全会通过《关于全面深化
改革若干重大问题的决议》中，明确提出了“发展普惠金融，鼓励金融创新，丰
富金融市场层次和产品”，普惠金融第一次正式写入党的决议。
近年来，我国致力于不断提高金融服务的覆盖率、可得性和满意度，使最广
大人民群众公平分享金融改革发展的成果，普惠金融受到政府高度重视。2015
年 12 月，国务院发布《推进普惠金融发展规划（2016-2020 年）》，成为“十三五”
期间我国普惠金融发展的纲领性文件，为我国进一步推动普惠金融发展提供了指
引。
在我国金融改革持续深化的大背景下，金融服务日益活跃。为满足置业者在
购房后的消费资金需求，公司为其提供包括家庭消费贷、装修贷、家居贷、车位
贷、商工贷等在内的各种增值产品及服务，成为公司“祥云战略”重要发展方向
及构建的核心能力之一，同时也对相关企业的资本金、放贷能力等提出了更高的
要求。
（二）本次非公开发行的目的
公司作为全国代理销售市场份额最高的房地产服务商，在传统业务巩固、入
口规模扩大的基础上，凭借对行业发展的理解和客户需求的认识，深化了金融、
资管、互联网+（电商）的服务，针对置业者购房后的消费资金需求，公司推出
了相应的金融产品和服务。
公司实现直接或间接持有世联小贷 100%股权后，逐步放弃收益情况欠佳、
风险较大的服务产品，积极探索利用主营业务机构客户和小业主客户资源，集中
精力开发新的金融增值服务产品，于 2013 年下半年推出了“家圆云贷”产品。
随着公司祥云战略的推进，“家圆云贷”产品规模快速发展，促进了公司金融服
务业务收入规模的增长，世联小贷 2015 年实现营业收入 36,940.80 万元，同比增
长 53.21%。根据深圳市人民政府金融发展服务办公室发布的《关于我市小额贷
款公司开展融资创新业务试点的通知》（深府金小[2014]5 号）规定，世联小贷通
过外部合规渠道的融入资金总比例（含同业拆借）限制不得超过公司上年度净资
产的 200%。因此，公司虽然于 2014 年 3 月、2015 年 6 月两次增加世联小贷的
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注册资本，但依然无法满足世联小贷未来业务快速发展的资金需求。
通过本次非公开发行募投项目的实施，将进一步补充世联小贷的资本金，满
足世联行金融业务放贷量快速增长的资金需求，强化金融业务对经纪业务客户的
粘性，增强公司在未来房地产服务市场的竞争力，推动公司“祥云战略”的实现，
符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行
核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵
照价格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之
前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公
开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象
的数量上限。本次非公开发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取
得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等规
定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定，由董事会与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
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（二）本次发行股票的发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期
内择机发行。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十五次会议决议公
告日（即 2016 年 2 月 6 日），本次非公开发行价格为不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），即 9.98 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行
的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发
行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行底价为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（四）发行数量
本次发行的股票数量为不超过 100,200,400 股（含 100,200,400 股）。在上述
范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证
监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、
除息后的发行底价作相应调整。
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（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行
核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵
照价格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之
前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公
开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象
的数量上限。
本次非公开发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等有关
规定执行，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票议案之日起 12 个月内。
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五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00
万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金投入额
1 增资世联小贷项目 100,000.00 100,000.00
近年来，我国小额贷款行业发展迅速，公司推出的以世联小贷为运营主体的
小额贷款金融服务业务增长态势较快，资本金难以满足未来业务需求。因此，本
次募集资金将用于增资世联小贷。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资
金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行股票募集资金不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
发行人的实际控制人为陈劲松、佟捷夫妇。截至 2015 年 12 月 31 日，陈劲
松、佟捷夫妇通过世联中国共同控制世联行 39.78%的股权，世联中国为公司的
控股股东。
按照本次发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将
变更为 1,545,896,630 股，陈劲松、佟捷夫妇通过世联中国持有公司的股份总数
共占发行人股本总额的比例为 37.20%，发行后世联中国仍为公司控股股东，陈
劲松、佟捷夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致发行人的
控制权发生变化。
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八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况
以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第四十五次会议、第三届董
事会第四十九次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过，且公司于 2016
年 3 月 7 日已经取得深圳市人民政府金融发展服务办公室关于深圳市世联小额贷
款有限公司变更注册资本至 15 亿元的批复，目前尚需中国证监会的核准。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元，公司计划本次非公开
发行募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
增资世联小贷项目 100,000.00 100,000.00
近年来，我国小额贷款行业发展迅速，公司推出的以世联小贷为运营主体的
小额贷款金融服务业务增长态势较快，资本金难以满足未来业务需求。因此，本
次募集资金将用于增资世联小贷。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资
金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
本项目投资总额为 100,000 万元，通过补充世联小贷资本金，从而满足金融
业务放贷量快速增长的需求。
（一）世联小贷基本情况
公司名称：深圳市世联小额贷款有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：周晓华
注册资本：50,000 万元
住所：深圳市福田区福华一路免税商务大厦裙楼东 04 层 3 号单元
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设立日期：2007 年 04 月 12 日
营业期限：2007 年 04 月 12 日至 2037 年 04 月 12 日
注册号：440301102735338
经营范围：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）
本公司持有世联小贷 100%的股权。
（二）项目实施的必要性及前景
1、项目实施必要性
（1）公司积极顺应消费信贷发展趋势，落实“祥云战略”的需要
随着我国经济发展进入全面建设小康社会新阶段，消费结构也处于重要的转
型期，居民消费已步入新的周期，国内消费也将为经济增长提供稳定动力。目前，
我国居民的消费观念、方式、内容正在发生重大变化。
根据中国人民银行数据显示，2015 年我国最终消费支出对 GDP 增长的贡献
率首次超过 60%，已超过投资和贸易，成为中国经济增长的“顶梁柱”。但与此
同时，我国个人消费信贷市场起步晚，发展不充分。国家统计局数据显示，2015
年人民币各项贷款余额 94 万亿元，金融机构人民币消费贷款余额 18.95 万亿元，
消费信贷的份额约占 20%；而西方国家习惯消费信贷，这一比例在美、欧发达国
家均已超过 60%，但我国居民储蓄率一直偏高，所以鼓励发展消费金融可以有效
刺激消费，拉动经济增长。
公司制定并实施的“祥云战略”旨在构建公司独特的生态服务链，以增值的
集成服务来形成竞争差异，其中针对消费信贷市场的金融服务便是公司生态服务
链和集成服务的重要部分。为满足置业者在购房后的消费资金需求，公司为其提
供包括家庭消费贷、装修贷、家居贷、车位贷、商工贷等在内的各种增值产品及
服务，成为公司“祥云战略”重要发展方向及构建的核心能力之一。
（2）公司落实普惠金融发展政策，满足业务快速发展的需要
普惠金融是指立足机会平等要求和商业可持续原则，以可负担的成本为有金
融服务需求的社会各阶层和群体提供适当、有效的金融服务。大力发展普惠金融，
是我国全面建成小康社会的必然要求，有利于促进金融业可持续均衡发展，助推
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经济发展方式转型升级，增进社会公平和社会和谐。党中央、国务院高度重视发
展普惠金融。党的十八届三中全会明确提出发展普惠金融，2015 年《政府工作
报告》提出，要大力发展普惠金融，让所有市场主体都能分享金融服务的雨露甘
霖。为推进普惠金融发展，提高金融服务的覆盖率、可得性和满意度，增强所有
市场主体和广大人民群众对金融服务的获得感，国务院发布了《推进普惠金融发
展规划（2016-2020 年）》以促进惠普金融的持续健康发展。
公司“家圆云贷”包括家庭消费贷、装修贷、家居贷、车位贷、商工贷等，
具有小额、分散和短期的特点，2015 年为全国 90 多个城市的 3 万多家庭提供了
信贷支持，平均单笔放款金额仅为 9.29 万元。因此，“家圆云贷”适当、有效
地满足了全国范围内广大家庭消费以及中小微企业的资金需求，属于国家扶持的
普惠金融范畴。在满足市场需求并符合国家政策的前提下，近年来公司“家圆云
贷”业务量保持较快的增长，2013-2015 年放款金额由 1.5 亿元增长至 29.9 亿元，
年均复合增长率为 346.47%。随着公司对潜在需求客户的进一步挖掘以及金融服
务产品的日益丰富，放款金额也将快速增长。而根据深圳市人民政府金融发展服
务办公室发布的《关于我市小额贷款公司开展融资创新业务试点的通知》（深府
金小[2014]5 号）规定小额贷款公司通过外部合规渠道融入资金总比例（含同业
拆借）不得超过公司上年度净资产的 200%。因此，目前世联小贷注册资金或净
资产已不能满足未来放款量需求。
（3）公司把握金融创新服务蓝海机遇，持续提升经营业绩的需要
随着我国经济的持续发展以及经济政策的逐渐放宽，金融创新服务得到了较
快的发展，并对于改善我国现有的金融服务、活跃国民经济、改善人民生活有着
非常重要的意义。随着人民消费水平的持续提升以及消费观念的转变，与之相适
应的金融创新服务将得到迅速发展。
近年来，公司金融服务业务的创新有效带动了经营业绩的快速增长。公司以
“家圆云贷”为核心金融创新产品，实现了较大规模信贷产品的开发、推广及运
营管理，信贷管理能力取得突破，为公司利润结构改善做出重要贡献，2013-2015
年公司金融服务业务的毛利率远高于其他业务。本项目的实施将显著提升公司小
额贷款的放贷规模，从而进一步提升经营业绩。
（4）公司积极应对小额贷款行业步入“2.0”时代，提升市场竞争力的需要
16
小额贷款行业从 2005 年先行先试以来，已经走过了 10 年快速发展历程，十
年间行业发展日趋规范，无序竞争、野蛮发展的“1.0”时代已经结束。截至 2015
年底小额贷款公司数量已达 8,910 家，较 2015 年三季度有所下降，说明行业企
业数量趋于饱和。目前，行业已迎来规范、健康发展的“2.0”时代，而未来小
额贷款市场竞争将集中于少数具有切入口、规模大、经营规范的领先企业，而缺
乏切入口、经营规模较小、经营风险较大、内控制度不健全的企业将逐渐退出市
场。
目前，公司“家圆云贷”业务发展迅速，客户遍布全国 90 多个城市，在行
业中具备了较高的知名度和较强的竞争力。但为应对行业“2.0”时代发展需要，
公司亟需进一步扩大世联小贷放贷规模，巩固市场竞争力，因此增资世联小贷尤
为迫切。
2、项目实施前景
随着我国经济政策的逐渐放宽以及小额贷款相关制度的逐步完善，近年来小
额贷款市场得以迅速发展。根据中国人民银行数据显示，2011-2015 年我国小额
贷款公司数量由 4,282 家增长至 8,910 家，贷款余额由 3,914.74 亿元增长至
9,411.51 亿元，复合增长率高达 24.52%。
数据来源：中国人民银行
根据国家统计局数据显示，2011-2015 年我国金融机构人民币消费贷款余额
由 8.87 万亿元增长至 18.95 万亿元，年均复合增长率达 20.90%；其中个人短期
消费贷款余额则由 1.36 万亿元迅速增长至 4.10 万亿元，年均复合增长率更是高
达 31.77%，同期个人中长期消费贷款余额增长率仅为 18.54%。
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单位：万亿元
年份 人民币消费贷款余额 个人短期消费贷款余额 个人中长期消费贷款余额
2011 年 8.87 1.36 7.52
2012 年 10.44 1.94 8.50
2013 年 12.97 2.66 10.32
2014 年 15.37 3.25 12.12
2015 年 18.95 4.10 14.85
数据来源：国家统计局
随着我国居民消费能力的持续增长，消费信贷观念的转变以及国家相关鼓励
政策的支持，我国消费信贷市场仍将保持高速发展，根据波士顿咨询预计，到
2017 年我国消费信贷余额将达到 30-40 万亿元。公司“家圆云贷”产品具有放贷
金额较小、周期短的显著特点，伴随着消费贷款的持续增长，尤其是个人短期消
费贷款的高速增长，项目将迎来广阔的市场空间。
（三）项目实施的可行性分析
1、相关政策支持鼓励小额贷款行业规范发展
近年来，为落实党中央、国务院有关农村经济和金融发展的战略部署，构建
和完善现有金融体系，中国人民银行、中国银监会等国家部门及地方政府相关部
门出台了一系列政策措施，为推动小额贷款公司发展创造了积极条件。
2008 年 5 月，中国人民银行、中国银监会便陆续下发《关于小额贷款公司
试点的指导意见》（银监发[2008]23 号）和《关于村镇银行、贷款公司、农村资
金互助社、小额贷款公司有关政策的通知》（银发[2008]137 号），为小额贷款公
司的试点提供了政策依据和基本指导；2010 年 5 月，国务院下发《国务院关于
鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发[2010]13 号），要求“鼓励民间
资本发起或参与设立村镇银行、贷款公司、农村资金互助社等金融机构”，“适
当放宽小额贷款公司单一投资者持股比例限制，对小额贷款公司的涉农业务实行
与村镇银行同等的财政补贴政策”；2013 年 8 月，国务院办公厅下发《关于金
融支持小微企业发展的实施意见》（国办发[2013]87 号），再一次明确提出积极发
展小型金融机构，支持在小微企业集中的地区设立村镇银行、贷款公司等小型金
融机构。
2011 年 9 月，深圳市人民政府发布了《关于印发深圳市小额贷款公司试点
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管理暂行办法的通知》（深府[2009]8 号）；2013 年 4 月，深圳市人民政府金融发
展服务办公室发布了《关于进一步加强和规范小额贷款公司试点准入和审核工作
指引（试行）的通知》（深府金发[2013]6 号）；2014 年 2 月，深圳市人民政府金
融发展服务办公室发布了《关于我市小额贷款公司开展融资创新业务试点的通
知》（深府金小[2014]5 号），上述文件对深圳市小额贷款公司的规范、持续发展
提供了保障。
2、普惠金融及消费信贷政策支持，行业未来市场潜力巨大
近期，国家相关部门出台了一系列政策鼓励、支持普惠金融以及消费信贷的
发展。2016 年 1 月 15 日，国务院发布《推进普惠金融发展规划（2016—2020
年）》，提出到 2020 年，建立与全面建成小康社会相适应的普惠金融服务和保障
体系，有效提高金融服务可得性，明显增强人民群众对金融服务的获得感，显著
提升金融服务满意度，满足人民群众日益增长的金融服务需求。2016 年 3 月 30
日，人民银行、银监会联合印发《关于加大对新消费领域金融支持的指导意见》，
对加快推进消费信贷管理模式和产品创新、加大对新消费重点领域金融支持、改
善优化消费金融发展环境等方面提出了一系列金融支持新消费领域的细化政策
措施。由此可见，国家政策的扶持为行业健康快速发展奠定了政策基础，行业未
来市场潜力巨大，项目实施具备市场可行性。
3、以代理业务为入口的金融服务业务快速增长
代理业务作为公司为终端置业提供产品和服务的入口，其规模领先是公司所
有创新服务的根基。公司坚定不移地推进规模化战略，保证代理业务市场份额的
增长和领先。2015 年，公司实现代理销售额 4,309 亿元，六年复合增长率为
32.40%，并以 5%的市场份额领跑地产服务行业。
公司基于代理业务平台的入口，为逐步叠加新业务品类建立了坚实的基础。
其中，“家圆云贷”为客户在购房后提供家庭消费贷款服务，具有小额、分散、
短期的特点。由于购房占用资金较大，客户难免在购车、装修等其他方面出现消
费资金短缺的问题。因此，公司基于代理业务为入口的“家圆云贷”有效满足了
客户需求，顺应国家扶持普惠金融与消费信贷发展政策，从而保持了较快发展。
2015 年公司“家圆云贷”放款金额达到 29.9 亿元，实现收入 4.15 亿元，同比分
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别增长 51.90%和 69.54%。综上所述，公司代理业务的持续增长为包括金融服务
在内的多元化业务发展创造了有利条件。
4、项目经济效益显著
本项目拟对世联小贷增资 10 亿元，以满足金融业务放贷量快速增长的资金
需求。经测算，投资回收期为 4.63 年，内部收益率为 11.46%，项目经济效益显
著，项目实施具备经济可行性。
5、世联小贷组织运营架构完善，经营管理团队经验丰富
世联小贷成立于 2007 年，为深圳市第一批小额贷款试点单位。经过多年发
展世联小贷已建立了包括业务管理部、风险管理部、渠道管理部、资金财务部、
信贷产品部、贷款运营部、金融机构部、理财业务部、资产保全部等多个部门在
内的较完善的组织架构。截至 2016 年 3 月末，世联小贷员工人数为 88 人，其中
本科及以上学历 72 人；世联小贷经营管理团队从事小额贷款行业多年，积累了
丰富的行业经验与企业运营管理经验。因此，本项目实施具备管理和经验可行性。
6、本项目主要技术经济指标汇总如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额
1 5 年期年均净利润 9,898.11
2 5 年期净现值（Ic=10%，税后） 4,496.10
3 5 年期内部收益率（税后） 11.46%
4 投资回收期（静态、税后） 4.63 年
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产的整合计划、公
司章程的调整以及公司股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况
1、业务及资产整合计划
本次发行后，公司将继续坚持以为房地产顾问、代理、资产服务和金融服务
等房地产中介服务业务为主营业务，在继续巩固房地产顾问、代理服务行业领先
的市场地位的同时，加大资产服务和金融服务的拓展力度，不断增强各业务间的
协同效应。在可预见的将来，公司的主营业务及资产结构不会出现重大调整。
2、公司章程调整
本次非公开发行股票完成后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公
司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款。
3、股东结构变化
发行人的实际控制人为陈劲松、佟捷夫妇。截至 2015 年 12 月 31 日，陈劲
松、佟捷夫妇通过世联中国共同控制世联行 39.78%的股权，世联中国为公司的
控股股东。
按照本次发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将
变更为 1,545,896,630 股，陈劲松、佟捷夫妇通过世联中国持有公司的股份总数
共占发行人股本总额的比例为 37.20%，发行后世联中国仍为公司控股股东，陈
劲松、佟捷夫妇仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致发行人的
控制权发生变化。
4、高管人员结构调整
本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将保持稳定。
5、业务结构变动
本次非公开发行后，公司的主营业务仍然为房地产顾问、代理、资产服务和
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金融服务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量
的变动情况
1、优化财务状况
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率
将有所下降，营运资金更加充足，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务
状况，提高偿债能力，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
2、提高盈利能力
本次非公开发行募集资金投资项目实施后将加强本公司主营业务，扩大以
“家圆云贷”为核心的金融服务业务的利润规模，市场规模及成长前景良好，募
集资金投资项目实施后，将有效提高公司的盈利水平。
3、改善现金流状况
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加，
资本实力进一步加强。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险与成
本。
三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之
间的关联交易及同业竞争变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不
受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次募集资金投资项目实施主体为
公司全资子公司世联小贷，不涉及控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本
次发行后，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，不会产生新的关联
交易，在业务关系和管理关系方面不会发生变化。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控
股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关
联人提供担保的情形
公司资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相
应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在违规被控股股东及其关联人资
金、资产占用或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司将不会因本次
发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次发行完成后，不存在通过本次发行产生大量增加负债的情况，不存在负
债比例过低，财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司的资产负债
率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高，抗风险能力进一步加强。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）房产中介业务风险
1、政策风险
房地产业作为国家支柱产业，受国家宏观调控政策影响较大。而房地产行业
的发展对房地产中介服务企业的影响比较大。房地产行业属于周期性行业，在房
地产行业发展的不同阶段，国家会出台不同的宏观政策促进房地产市场的持续健
康发展，这些宏观政策通过影响房地产行业进而间接影响房地产中介服务行业。
如果公司不能及时准确理解国家这些政策对房地产中介服务行业的影响并积极
应对，则可能影响到公司业务的开展。
2、市场波动风险
房地产中介服务行业服务于房地产市场，为房地产开发商提供新房的代理销
售服务和顾问策划服务，为二手房的买卖双方提供经纪服务。房地产市场尤其是
新房、二手房市场的成交情况对房地产中介服务行业影响重大。
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房地产行业具有周期性的特点，受宏观经济周期的影响，房地产投资额、开
工面积、竣工面积和销售面积等会出现周期性波动。在房地产行业发展较快，商
品房价格过快上涨，市场过热的时候，必然会出现房地产市场的调整。而商品房
价格在经过理性回归后，随着城市化进程的深化，在居民刚性需求的支撑下，房
地产市场将逐渐恢复，并回归到持续增长的轨道上来。
3、行业竞争风险
随着经济发展和城镇化水平的提高，国内房地产行业发展空间广阔。房地产
中介服务业在房地产开发过程中的重要性已逐步体现，在房地产开发和交易中的
参与度逐步上升，增长速度逐步加快。但是随着房地产市场行情的阶段性变化、
以及竞争对手的投入，如果公司不能持续提高核心竞争力，将面临落后于竞争对
手的风险。
4、管理风险
随着公司在全国范围内实施战略布局，经营规模持续扩张，人员和分支机构
相应扩大。公司在从粗放型向集约型过渡过程中，面临完善现有管理体系、建立
规范的内控制度、提高管理能力、保证公司运营顺畅等一系列问题。如果公司不
能持续提高管理能力，可能带来服务质量和客户满意度下降，管理成本上升的风
险。
5、核心人员流失风险
顾问策划和代理销售是智力型的服务，在公司业务快速扩张的过程中，对核
心人员的依赖度较高。如果公司核心人员大量流失，将对公司产生负面影响。
（二）小额贷款业务风险
1、政策风险
目前，小额贷款公司、民间资本管理公司的监管单位为各省级金融办等机构，
不属于中国人民银行或银监会直接管辖。银监会和中国人民银行发布了《关于小
额贷款公司试点的指导意见》对小额贷款行业进行规范，各省市的金融办负责根
据各地情况制订具体实施细则并进行监督管理。目前我国小额贷款行业尚处于探
索阶段，相关的法律、法规还不完备，如果国家和地方对小额贷款行业的政策发
生较大调整和变化，有可能对公司的小额贷款业务发展造成不利影响，进而减弱
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公司的盈利能力。
2、流动性风险
根据中国人民银行和银监会的规定，小额贷款公司“只贷不存”，即发放小
额贷款但不能吸收公众存款，向银行融资是小贷公司从外部获取资金的主要渠
道，但融资额度受到资本净额的限制，“只贷不存”的运营模式致使小贷公司资
金流动性较差，资金来源单一。如果发生小贷业务贷款回收和自身债务的期限未
能合理匹配或从银行渠道融资受到限制等对流动性产生不利影响的情况，则可能
对公司的业务和经营产生不利影响。
3、信用风险
以“家圆云贷”为核心的金融服务业务主要针对拥有自有房产的申请人或已
经签订购房合同并付清首付款的申请人提供包括家庭消费贷、装修贷、家居贷、
车位贷、商工贷等系列金融产品，借款人无需提供抵押品或第三方担保仅凭自己
的信誉取得公司提供的贷款，如果客户的还款能力或还款意愿发生不利变化，公
司的风险控制措施未能消除该影响，则公司小额贷款业务可能面临一定损失，进
而经营业绩可能受到不利影响。
4、操作风险
目前我国小额贷款行业的从业人员相比银行等传统金融机构在金融业务专
业知识和经验方面仍有一定差距，在基础设施投入方面也存在较大差距。如果内
部控制程序未能有效运行，存在因人员操作失误、违规行为及流程执行不严格而
形成的操作风险，进而可能对公司造成损失。
5、利率风险
小额贷款公司的收入主要源于利息收入。根据《关于小额贷款公司试点的指
导意见》和《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的
规定，小额贷款利率下限为人民银行公布的贷款基准利率的 0.9 倍，贷款利率上
线不得超过年利率 36%，发放贷款的利率范围受到中国人民银行基准利率调整的
影响，同时与客户达成合作的利率受到市场利率的影响。如果中国人民银行基准
利率或市场利率下降，则公司小额贷款业务利息收入可能受到影响而减少。
另一方面，公司小额贷款业务向银行融资的成本受到市场利率的影响，如果
市场利率上升，则公司小额贷款业务融资利息支出可能受到影响而增加。因此，
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基准利率和市场利率的变动可能对公司小额贷款业务的经营业绩造成不利影响。
6、本次非公开发行募集资金投资项目的实施风险
本次非公开发行募集资金不超过 100,000 万元（含 100,000 万元），全部用于
增资世联小贷，该项目能否达到预期效益受制于宏观经济及资金借贷成本变动、
终端客户生活消费习惯变动等因素影响，该募集资金投资项目存在难以达到预计
收入和效益水平的风险。
（三）其他本次股票发行相关风险
1、即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行股票后，募集资金将全部用于增资世联小贷，公司的股本及
净资产均将大幅增长，但其效益需在未来一段时间逐步体现。因此，本次发行完
成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内
每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
2、审批风险
本次非公开发行尚需中国证监会的核准，以及最终取得批准或核准的时间均
存在一定的不确定性。
3、股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、
公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低
股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公
司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家
宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上
述因素出现背离价值的波动，因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动
而遭受损失。
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第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、本公司《公司章程》规定的利润分配政策
为进一步强化公司回报股东的意识，完善股东回报规划及机制，增加利润分
配政策决策的透明度和可操作性，切实保护投资者利益，根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号），公司于
2012 年 8 月 23 日召开 2012 年第二次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章
程>的议案》，修改了《公司章程》中关于利润分配相关的内容；根据前述规定及
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等规定，公司于 2014 年 4 月 28
日召开的 2013 年度股东大会审议通过了修订后的《公司章程》；2014 年 8 月 8
日召开的 2014 年第二次临时股东大会对“利润分配形式”进一步完善。
修订后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十五条 利润分配原则：公司实行持续、稳健的利润分配政策，
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。
第一百五十六条 利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票
相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式。
第一百五十七条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外），现金流满足公司正常经营和长期发展；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超
过 5,000 万元。
（四）当年年末经审计资产负债率不超过 70%。
第一百五十八条 现金分红比例：
（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳健性，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现
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金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的
现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十九条 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采用现金分红
进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利
情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百六十条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在
保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可以采用股票股利方
式进行利润分配。
第一百六十一条 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十二条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章
程、盈利情况和资金需求、股东回报规划及以前年度的分红情况拟定、提出，经
董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见
并公开披露。
第一百六十三条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
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并直接提交董事会审议。
第一百六十四条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十五条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形
成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百六十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果
该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案
或者公积金转增股本预案。
第一百六十七条 公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案或者按低于
本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，管理层需对此向董事会提交详细的
情况说明，包括未分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预
案发表独立意见并公开披露；董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议通
过，即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并由董事会向股东大
会做出情况说明。
第一百六十八条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配
预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案或
者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应在年度报告中详细说明
未分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百六十九条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的
预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调
整或者变更公司章程确定的利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经过
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详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的
有关规定。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
2014 年 4 月 28 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分
配预案》，以公司截至 2013 年 12 月 31 日的总股本 424,320,000 股为基数，向全
体股东每 10 股送红股 4 股，派 1 元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 4 股。
2015 年 4 月 13 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分
配预案》，以 2014 年 12 月 31 日的总股本 763,776,000 股为基数，向全体股东按
每 10 股送红股 2.4 股，派现金股利人民币 0.6 元（含税）。同时，以资本公积向
全体股东每 10 股转增 3.6 股。
2016 年 3 月 22 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分
配预案》，以 2015 年 12 月 31 日的总股本 1,445,696,230 股为基数，向全体股东
按每 10 股派 0.4 元人民币现金红利（含税）。同时，以 2015 年 12 月 31 日的总
股本 1,445,696,230 股为基数，向全体股东按每 10 股送 1.6 股红股，以资本公积
向全体股东每 10 股转增 2.4 股。
公司最近三年的利润分配情况、资本公积金转增股本情况如下：
单位：元
每 10 股派 每 10 股 每 10 分红年度合并报表 占合并报表中归属
分红 现金分红的数
息数 送红股 股转增 中归属于上市公司 于上市公司股东的
年度 额（含税）
（含税） 数（股） 数（股） 股东的净利润 净利润的比率
2013 年 1.0 4 4 42,432,000.00 318,288,144.61 13.33%
2014 年 0.6 2.4 3.6 45,826,560.00 394,344,162.95 11.62%
2015 年 0.4 1.6 2.4 57,827,849.20 509,389,237.73 11.35%
合计 146,086,409.20 1,222,021,545.29
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 35.86%
公司最近三年的利润分配符合《公司章程》的相关要求。
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司
的发展战略的实施和可持续性发展。
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三、未来三年（2016-2018 年）股东回报规划
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、
现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等
情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出
制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理
投资回报和公司的可持续发展。
（二）公司股东回报规划制定原则
1、利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2、实行连续、稳定的利润分配政策；
3、采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润；
4、充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿；
5、注重股本扩张与业绩增长保持协调；
6、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
8、坚持公开透明的信息披露原则。
（三）股东未来三年（2016-2018 年）分红回报规划
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司任意三个连续会计年度内以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司根据累计
可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模
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合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行
利润分配。
（四）股东分红回报预案和政策的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，
方可提交股东大会审议。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进
行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情
况发表专项说明和意见。
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
5、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需
调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配
政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配
政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东
大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
7、公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政
策的制定及执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数
额、与净利润的比例；如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
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8、公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表
独立意见。
（五）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生效的股利分
配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结
合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及
当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
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第五节 其他披露事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）等相关规定，上市公司
再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司分析了本次
发行对即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。
具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析
本次非公开发行募集资金将全部用于增资世联小贷，由于在公司股本有所增
加的情况下，而募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，因此短期内
公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在净资产收益率和每股收益等指标
在短期内下降的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开
发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、假设 2016 年 6 月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成
时间为准；
2、假设本次发行的股份数量为上限发行量，即 100,200,400 股，发行价格为
9.98 元/股，募集资金为 10 亿元（未扣除发行费用影响）；
3、根据公司 2015 年年报，2015 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为 50,254.57 万元。并假设 2016 年净利润较 2015 年相比存在增长 20%
和增长 30%两种情况，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
4、根据公司 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年利润分配方案，公司
以 2015 年 12 月 31 日的总股本 1,445,696,230 股为基数，每 10 股派 0.4 元人民币
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现金红利（含税），现金红利合计 57,827,849.20 元。同时以 2015 年 12 月 31 日
的总股本 1,445,696,230 股为基数，向全体股东按每 10 股送 1.6 股红股，以资本
公积向全体股东每 10 股转增 2.4 股。本次利润分配后，公司总股本变更为
2,023,974,722 股。根据 2015 年的利润分配方案，重新计算 2015 年的每股收益，
且假设 2015 年度分红日期与 2014 年度分红日期相同；
5、假设公司 2016 年限制性股票激励计划的授予数量为《关于向激励对象授
予限制性股票的公告》中的 1,536.05 万股，考虑 2015 年度利润分配后的授权数
量为 2,150.47 万股，最终授予数量以此次限制性股票授予登记的数量为准。
各项财务指标测算如下：
2016年度/2016年12月31日
2015年度/
项目 2015年12月31日
本次发行前 本次发行后
本次发行前
假设一 2016 年度归属于上市公司股东的净利润比 2015 年度增长 20%
总股本（万股） 202,397.47 204,547.94 214,567.98
期末净资产（万元） 354,986.91 409,509.61 509,509.61
基本每股收益（元） 0.26 0.30 0.29
稀释每股收益（元） 0.26 0.30 0.29
加权平均净资产收益率 17.67% 15.82% 13.98%
假设二 2016 年度归属于上市公司股东的净利润比 2015 年度增长 30%
总股本（万股） 202,397.47 204,547.94 214,567.98
期末净资产（万元） 354,986.91 414,535.07 514,535.07
基本每股收益（元） 0.26 0.32 0.31
稀释每股收益（元） 0.26 0.32 0.31
加权平均净资产收益率 17.67% 17.02% 15.06%
关于上述测算的说明如下：
1、公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任；
2、本次非公开发行的股份数量、发行价格和发行完成时间等仅为估计，最
终以经中国证券监督管理委员会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；
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4、在预测公司发行后净资产时，除本次非公开发行募集资金、2016 年限制
性股票激励计划、2015 年度利润分配（现金分红）及 2015 年、2016 年实现的净
利润外，未考虑其他因素的影响；
5、根据 2016 年授予的限制性股票激励计划，自授予日起 12 个月后的首个
交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止限制性股票可以解锁 25%，假
设 2017 年 25%的限制性股票解锁；
6、稀释每股收益的计算中，普通股平均每股市场价格取 2015 年每月月末收
盘价复权后的均价；
7、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损
益因素影响。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产
生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来公司每股
收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降，本次募
集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄
的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司关于填补回报的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回
报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1、加快募投项目实施，争取早日实现预期效益。本次募集资金将用于补充
世联小贷资本金项目，根据募投项目的可行性分析，募投项目实施后，以代理业
务为入口的金融服务业务将快速增长。本次发行的募集资金到位后，公司将坚定
不移地推进规模化战略，确保代理业务市场份额的增长和领先，不断拓展公司以
“家圆云贷”为核心的金融服务业务增长点，完善信贷产品业务的风险管控体系，
推动公司“祥云战略”的实现，尽快实现预期效益回报股东。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司
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法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断
完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展
提供制度保障。
3、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制。
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对
《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制、程序及利润分配形式等相关条款
进行了修订。该等修订已分别经公司 2014 年 4 月 28 日召开的 2013 年度股东大
会、2014 年 8 月 8 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过。同时，公司
制定的《未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划》已经公司 2016 年 2 月
23 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过。公司将严格执行相关规定，
切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、加强员工队伍建设，增强公司发展后劲。公司作为人力资本密集型的服
务咨询类公司，注重企业文化的建设，着力培养并引进优秀人才，加强员工业务
培训，提升人才业务协同效益和专业运作能力，优化人才结构，不断完善人才激
励机制，为公司持续发展奠定坚实的基础。
四、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户
存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基
于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定
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的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检
查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，
公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放
与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
5、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司
董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使
用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结
束后，公司董事会在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见；
6、保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司
募集资金的存放与使用情况进行一次检查。
五、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的
承诺
公司董事和高级管理人员作出承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。”
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公司控股股东世联地产顾问（中国）有限公司、实际控制人陈劲松、佟捷夫
妇作出承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董事会
二〇一六年四月十二日
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