股票代码:600389 股票简称:江山股份 编号:临 2016—043
南通江山农药化工股份有限公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司同意收购苏州华微特粉体技术有限公司原 4 个自然人股东 29.5%的
股权,交易额为 14,986,000 元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过,无需提交公司
股东大会批准
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项:市场风险、技术应用风险
一、交易概述
(一)公司同意收购自然人任贵旺、何予中、姜斌、侯文持有的苏州华微特
粉体技术有限公司(以下简称“标的公司”或“华微特公司”)6.73%、6.73%、
8.02%、8.02%的公司股权,经具有证券从业资格的审计评估机构万隆(上海)资
产评估有限公司的评估(评估基准日为 2015 年 12 月 31 日),股东全部权益评估
值为大写人民币伍仟零捌拾万元(RMB50,800,000.00 元)。公司以此为作价依据,
受让华微特公司原 4 个自然人股东 29.5%的股权,交易额为 14,986,000 元(大
写:壹仟肆佰玖拾捌万陆仟元整)。
本公司已于 2016 年 3 月 18 日与任贵旺、何予中、姜斌、侯文、胡晞、华微
特公司签署了以公司董事会决议通过同意本次交易为生效条件的《股权转让协
议》。
(二)公司于2016年4月11日召开第六屇董事会第十六次会议,审议通过了
《关于收购苏州华微特粉体技术有限公司部分股权的议案》,独立董事发表了独
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立意见:本次收购由具有证券业务资格的评估机构万隆(上海)资产评估有限公
司对苏州华微特粉体技术有限公司在评估基准日2015年12月31日的股东全部权
益价值进行评估。该评估机构与公司无关联关系,具有独立性。本次收购是基于
优化本公司产品结构,延伸现有产品的产业链,提高公司基础化工原料的利用率
和附加值以及未来战略发展需要,标的资产的定价以资产评估报告所反映的评估
价值为交易价格,交易定价方式遵循了公平、公正的市场原则。决策程序符合《公
司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,不存在损害公司及投资者利益的情
形。
(三)本次收购及相关协议的签署未构成关联交易,也未构成重大资产重组,
无需提交公司股东大会批准。
二、 交易各方当事人情况介绍
(一)交易对方情况介绍
1、本次交易对方为标的公司的四名自然人股东
最近三年的职
姓名 性别 国籍 住所
业和职务
任贵旺 男 中国 山西省大同市城区凤凰国际 自由职业者
何予中 男 中国 山西省大同市城区振华街 自由职业者
姜斌 男 中国 辽宁省海城市环城西路 自由职业者
侯文 男 中国 山西省大同市矿区建东街 自由职业者
2、上述交易对方无控制的核心企业。
3、上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系。
(二)标的公司其他股东情况介绍
1、自然人股东
胡晞,男,1962 年 5 月出生,中国公民,现任华微特公司法定代表人、总
经理,持有华微特公司 46%的股权,为华微特公司的大股东和实际控制人。
2、法人股东
(1)苏州工业园区领军创业投资有限公司
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类型:有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码:91320594060151265W
注册资本:17750 万元人民币
法定代表人:王晓春
注册地址:苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 B2-1F
经营范围:园区科技领军人才项目的政策性投资。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
(2)苏州工业园区创业投资引导基金管理中心
类型:事业单位法人
开办资金:817 万元人民币
法定代表人:李亦农
住所:苏州工业园区月亮湾路 10 号慧湖大厦 A 座 10 楼
业务范围:为区内中小企业提供金融服务、重点企业服务、人才创新创业服
务、资源信息服务等、创业投资引导基金管理。
(3)苏州工业园区启纳创业投资有限公司
类型:有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码:913205945794548877
注册资本:5000 万元人民币
法定代表人:张希军
注册地址:苏州工业园区金鸡湖大道 99 号苏州纳米城中北区 23 幢综合楼
经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
三、交易标的基本情况
(一)交易标的:任贵旺、何予中、姜斌、侯文等分别持有的华微特公司
6.73%、6.73%、8.02%、8.02%的公司股权。华微特公司及相关当事人承诺公司产
权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
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1、苏州华微特粉体技术有限公司基本情况
企业类型:有限责任公司
主营业务:粉体材料产品及制造设备开发、技术服务、技术咨询、技术转让,
纳米氧化铝的生产、销售。
注册资本:662.2514 万元整
成立时间:2009 年 1 月 21 日
注册地点:苏州工业园区星湖街 218 号 A1 楼北楼 3 楼 G36
法定代表人:胡晞
此次交易前华微特公司的主要股东及持股比例
出资金额 持股比例
序号 股东名称
(万元) (%)
1 胡晞 304.6358 46.00
2 任贵旺 44.5695 6.73
3 何予中 44.5695 6.73
4 姜斌 53.1126 8.02
5 侯文 53.1126 8.02
6 苏州工业园区领军创业投资有限公司 48.6754 7.35
7 苏州工业园区创业投资引导基金管理中心 48.6754 7.35
8 苏州工业园区启纳创业投资有限公司 64.9006 9.80
合计 662.2514 100.00
2、有优先受让权的其他股东承诺放弃优先受让权。
3、该公司主要财务指标如下:
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 3,604,729.44 5,881,935.65
负债总额 3,720,724.35 4,492,615.64
资产净额 -115,994.91 1,389,320.01
2015 年度 2014 年度
营业收入 458,259.85 522,483.80
净利润 -1,505,314.92 -1,953,868.57
4、公司聘请的具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
出具了带强调事项段意见的审计报告(瑞华审字[2016]92010027 号)。强调
4
事项为“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表所列示,截止 2015 年 12
月 31 日,公司累计亏损 10,115,994.91 元,所有者权益合计金额为负数。连同
附注的其他事项所示公司自 2015 年四季度开始处于停止试验生产状态,表明存
在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本段内容不影响
已发表的审计意见。”
(三)交易标的评估情况
本次交易由具有从事证劵、期货业务资格的万隆(上海)资产评估有限公司
对苏州华微特粉体技术有限公司进行了资产评估,并出具了万隆评报字(2016)
第 1172 号资产评估报告。评估基准日为 2015 年 12 月 31 日,评估方法为资产基
础法和收益法。公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。
资产基础法评估结果:按资产基础法评估的股东全部权益价值为45,134.29
元,增值161,129.20元,增值率为138.91%。评估增值主要原因是部分存货的合
理利润和固定资产折旧较快,账面价值较低,评估出现了一定增值。
收益法的评估结果:按收益法评估的股东全部权益价值为 5,080.00 万元,
增值 439 倍。本次收益法评估采用现金流折现方法计算企业资产价值,主要依据
纳米微孔绝热板项目可研报告,价格、成本根据项目实际发生及可预见支出计算
现金流折现后算出。收益法增值主要原因为:本项目是一个纳米粉末原材料的化
工合成以及纳米保温材料物理加工过程的高科技产业化项目。该项目旨在为高温
工业以及建筑设施消防安全市场提供一款性能更好、价格更低的纳米微孔绝热
板。常规的纳米微孔绝热板耐温等级为 700℃,不能满足高温工业的要求,本项
目的产品耐高温可达 1000℃。采用的是高分散纳米陶瓷粉体的低成本合成工艺,
并具备成本持续降低的技术方案。该核心技术为独立开发,拥有完全的自主知识
产权,技术已经成熟,并且产品在市场上已经得到认可,具有较强的竞争优势。
一旦投入量产,未来预计收益会大幅度提升。
评估方法的选择:苏州华微特粉体技术有限公司是化工产品制造企业,是江
苏省高新技术(后备)企业,公司生产的纳米氧化铝粉体材料已经中试成功,市
场反映良好,目前华微特公司固定资产投入相对较小,账面值比重不高,未来将
投入更多的资金新建生产线,扩大产能,满足市场的需求。企业的主要价值除了
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固定资产、营运资金等有形资源之外,还包含企业所享受的各项优惠政策、经营
资质、业务平台、人才团队、品牌优势、技术成果等重要的无形资源的贡献。而
资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估,但不能完全体
现各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹
配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环
境因素和内部条件共同作用的结果,收益法更加客观、合理地反映评估对象的内
在价值,故以收益法的结果作为最终评估结论。即评估对象全部股东权益在评估
基准日时点的价值为 5,080.00 万元。
四、交易合同或协议的主要内容
1、协议主体:
(1)南通江山农药化工股份有限公司,(“买方”);
(2)任贵旺,中国公民,身份证号:14020319710624****;
何予中,中国公民,身份证号:14020319630520****;
姜斌,中国公民,身份证号:21031919690421****;
侯文,中国公民,身份证号:14020219660718****;
(“任贵旺、何予中、姜斌、侯文单独或合称为卖方”);
(3)苏州华微特粉体技术有限公司(“标的公司”)。
(4)胡晞,中国公民,身份证号:15010219620530****(为标的公司的大
股东及实际控制人)
2、“出售股权”,即买方按照本协议的条款和条件购买卖方任贵旺、何予中、
姜斌、侯文持有的标的公司 44.5695 万元、44.5695 万元、53.1126 万元、53.1126
万元出资额,相当于 6.73%、6.73%、8.02%、8.02%的标的公司股权。
3、购买价款及其支付
经协商确定,出售股权的购买总价款为 14,986,000 元(大写:壹仟肆佰玖
拾捌万陆仟元整)。细分为第一期购买价款、第二期购买价款。
4、股权交割
卖方应安排标的公司在买方支付第一期购买价款后 5 个工作日内完成以下
股权交割事项:
标的公司按买方要求完成股权出售相关的工商变更登记手续(包括按照买方
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要求调整后的董事、监事的备案,新的公司章程,股东股权变更等登记或备案)。
买方、卖方应尽最大努力予以配合。
标的公司就出售股权、董事、监事、新公司章程在工商登记机关办理完毕变
更登记手续,且获发新的营业执照视为交割完成;标的公司获发新的营业执照之
日为交割日。
5、违约责任
买卖双方任何一方违反本协议约定义务的,均应向对方按照购买价款的百分
之十支付违约金,违约金不足以弥补损失的,另行支付赔偿金。
6、生效
本协议经各方有效签署并经买方董事会决议通过同意本次交易后生效。
7、截至 2016 年 9 月 31 日尚未完成本次交易交割的,且买方、卖方不能商
定延长本协议的期限,买方可以单方解除本协议。
8、争议的解决
争议应提交标的公司所在地人民法院诉讼解决,败诉方应承担产生的合理律
师费。
9、特殊约定
标的公司成立董事会,董事会由七名成员组成,买方有权根据股权比例提名
至少 2 名董事,标的公司股东会应选举通过买方提名的董事。胡晞有权根据股权
比例提名至少 3 名董事,其他股东有权根据股权比例提名 2 名董事。
标的公司成立监事会,监事会由三名成员组成,买方有权提名 1 名监事,标
的公司股东会应选举通过买方提名的监事。胡晞有权提名 1 名监事。
买方有权推荐人选出任标的公司财务负责人,以协助标的公司的投资与资金
管理,监督日常财务工作。买方推荐的财务负责人人选应得到胡晞的认可。
同等条件下,买方对标的公司的研发技术、知识产权享有优先使用权或受让
权。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购完成后,标的公司将授权本公司有关纳米板和纳米板用粉体的技术
的排他性独家许可使用权。本公司将依托标的公司提供的先进技术建立纳米微孔
绝热板生产线,建设周期 1 年,市场主要指向是高温工业装备保温;建筑设施消
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防安全;以及所有现有或未来即将出现的相关新技术领域三大部分。本公司将收
取投资总额的 20%作为投资回报,将纳米微孔绝热板的盈利支付给标的公司作为
技术使用许可费。本次投资可能增加本公司的关联交易,本公司将与标的公司发
生支付技术许可费及房屋场地的租赁使用交易,上述交易公司将与标的公司另行
签署相关协议。
本次交易的标的公司将技术独家许可本公司使用,本公司的产品与标的公司
的产品不同,不存在同业竞争。
本次收购标的公司股权的资金来源为公司自有资金。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
1、收购的目的
本次收购可以优化公司产品结构,延伸现有产品的产业链,提高公司基础化
工原料的利用率和附加值。
2、对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次投资完成后,标的公司不纳入公司合并报表范围,公司将获得按投资权
益法计算的投资收益及按股权比例分红的收益。
七、风险分析
1、市场风险
纳米微孔绝热板和纳米粉体作为新型节能材料,存在市场推广的风险。本公
司将增加销售投入,降低生产成本,提高服务质量,尽快占领市场,以化解市场
风险。
2、技术应用风险
纳米微孔绝热板和纳米粉体生产技术存在转化和新技术替代风险。
标的公司将不断提高技术研发和产业化投入、开发,保持技术领先,以化解
技术风险。
八、上网公告附件
(一)经独立董事签字确认的独立董事意见
(二)审计报告
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(三)评估报告
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2016 年 4 月 13 日
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