华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司
关于
广博集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
2-1-1-1
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受广博集团股份有限公司（以下简称“广博股份”）委托，担
任本次重大资产重组事项的独立财务顾问，就该事项向广博股份全体股东提供独
立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准
则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》和上交所
颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及交易各方签署的本次交
易协议、广博股份及交易对方提供的有关资料、广博股份董事会编制的《广博集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关
的申报和披露文件进行审慎核查，向广博股份全体股东出具独立财务顾问报告，
并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就本次交易进行了
审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向广博股份全体股东提供独立
核查意见。
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4、本独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经
审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，
报送相关监管机构，随《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的
意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对广博股份的任何投资建议，对投资者根据
本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广博股份董事会发布的《广
博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限
责任公司关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
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交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意
出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅发行股份及支付现金购买其
合计持有的汇元通 100%股权；并向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融
资认购方发行股份募配套资金，用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，如
有剩余用于补充上市公司流动资金。
（一）本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅非公开发行股份并支付现金，
购买其持有的汇元通 100%股权。
本次交易，汇元通 100%股权的评估值为 33,189.33 万美元。经交易各方友好
协商，拟确定汇元通 100%股权交易对价为 33,000.00 万美元。其中，现金支付比
例为 50%，股份支付比例为 50%，即 16,500 万美元以现金支付，16,500 万美元
（折合人民币 108,301.05 万元）以非公开发行股份方式支付。
现金支付对价部分上市公司将以美元分三期进行支付，详细支付安排参见重
组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资
产协议书》及其补充协议/（三）交易对价的支付方式”。
发行股份支付对价部分，折算汇率采用上市公司第五届董事会第十七次会议
召开日前两日（2016 年 1 月 16 日）中国银行股份有限公司公布的第一个人民币
/美元中间价，即 6.5637 人民币兑 1 美元。发行股份价格为 22.85 元/股（不低于
董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行
47,396,520 股。
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根据标的资产评估值，经交易各方的友好协商，本次交易标的资产作价确定
为 33,000.00 万美元。汇元通控股及其全资子公司宁波韦德合计持有的汇元通
75%股份，合计作价为 25,250 万美元，其中汇元通控股所持有的汇元通 50%股
份交易对价为 16,500 万美元，以现金支付，并承担现金补偿义务；宁波韦德所
持有的汇元通 25%股份，交易对价为 8,750 万美元，折合人民币 57,432.38 万元，
以股份支付，并承担股份补偿义务。宁波融畅作为财务投资者，其所持有的汇元
通股份交易对价为 7,750 万美元，折合人民币 50,868.68 万元以股份支付，并承
担股份补偿义务。具体如下：
总对价 支付现金对价 支付股份对价
股东类别 持股比例 股东性质
（万美元） （万美元） （元）
汇元通控股 50.00% 16,500. 00 16,500.00 - 创始人控制
宁波韦德 25.00% 8,750. 00 - 574,323,750.00 的股东
宁波融畅 25.00% 7,750. 00 - 508,686,750.00 财务投资者
合计 100.00% 33,000. 00 16,500.00 1,083,010,500.00 -
汇元通控股及宁波韦德均为标的公司实际控制人控制，为标的公司的实际经
营方，主要负责公司业务运营，因此其交易作价略高于财务投资人。而其中宁波
韦德承担股份补偿义务，因此其交易作价又高于汇元通控股。
2、募集配套资金
为满足向交易对方支付现金收购对价的资金需求，根据中国证监会《重组管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司拟向镜缨
投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费
用，如有剩余用于补充上市公司流动资金。
本次交易拟募集配套资金 124,000.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。
本次募集配套资金股份发行价格为 22.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%。具体如下：
认购方名称 认缴金额（万元） 发行的股份数量（股）
镜缨投资 25,000.00 10,940,919
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中邮基金 22,000.00 9,628,008
杨爱华 20,000.00 8,752,735
丰实鑫隆投资 13,000.00 5,689,277
黄超 12,500.00 5,470,459
李世祥 12,500.00 5,470,459
博元定增基金 11,000.00 4,814,004
康河成长壹号 5,000.00 2,188,183
任杭中 3,000.00 1,312,910
合计 124,000.00 54,266,954
注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式为，向各配套资金认购方发行的股
份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股
份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。
配套融资认购方中任杭中为上市公司 5%以上主要股东、董事，黄超及李世
祥均为上市公司参股子公司之大连泊源科技有限公司之主要股东、高级管理人
员。其他认购方与上市公司不存在关联关系。
如果募集配套资金出现未能实施、融资金额低于预期、汇率波动导致募集配
套资金无法足额支付美元现金对价的情形，上市公司将采用自筹资金补充支付本
次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
（二）交易标的概述
标的公司汇元通是一家提供连接中国和世界其他地区创新支付服务的公司，
以个人货币兑换业务为成熟业务、跨境支付服务业务为成长主力业务、电子旅行
支票业务为潜在培育业务，三项业务形成梯次发展格局。
二、本次交易标的资产的定价
本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为
汇元通 100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，
汇元通的账面净资产（经审计）为 1,313.97 万美元，在《资产评估报告》所列假
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设和限定条件下，采用收益法评估，评估后汇元通股东全部权益价值的评估值为
33,189.33 万美元，评估增值 31,877.55 万美元，增值率 2,430.10%。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议，经交易各方友好协商，汇元通
100%股权的交易作价为 33,000 万美元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日和发行股份募集配套资金
的定价基准日均为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
在上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情
况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产的发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告
日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日上市
公司股票交易总量=25.39 元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股
份发行价格为 22.85 元/股，不低于董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%。
在董事会决议公告日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
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根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为
公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量
=25.39 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为 22.85 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。
3、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化
等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，
对配套募集资金发行股份价格拟引入发行价格调整方案。具体情况详见“第五节
发行股份情况/二、本次发行股份具体情况/（三）发行股份的定价依据、定价基
准日及发行价格”。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向宁波韦德、宁波融
畅共计发行股份 47,396,520 股，具体如下：
持有标的公 支付股份的人民币对
股东 交易对价（万美元） 发行股份数（股）
司股权比例 价（元）
宁波韦德 25% 8,750. 00 574,323,750.00 25,134,518
宁波融畅 25% 7,750. 00 508,686,750.00 22,262,002
合计 50% 16,500. 00 1,083,010,500.00 47,396,520
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注：各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一
交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准，以中国证监会最终核准的发行
数量为准。
向各发股购买资产交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷非公开发行股票的
发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自
愿放弃。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金 124,000.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。
本次募集配套资金股份发行价格为 22.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%，为募集配套资金共计发行 54,266,954 股。具体
情况详见“第五节 发行股份情况/三、本次募集配套资金配套方案的讨论与分
析”。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，或触发调价机制，上述股份发行数量将随发行价格的
调整作相应调整。
四、股份锁定期
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期
宁波韦德、宁波融畅承诺自股份发行结束之日起 36 个月不转让其因本次交
易而获得的上市公司股份。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套资金认购方承诺自股份发行结束之
日起 36 个月不转让其因本次交易而获得的上市公司股份。
在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权
的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。
五、业绩承诺及补偿限额
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承担补偿义务的交易对方承诺，汇元通 2016 年、2017 年、2018 年实现的税
前利润分别不低于 2,900 万美元、3,900 万美元、4,900 万美元。
具体补偿办法参见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/二、《盈
利预测补偿与奖励协议》及其补充协议/（三）业绩承诺补偿”。
此外，本次《发行股份及支付现金购买资产协议书》之“13.4 赔偿限额约定”，
汇元通控股、宁波韦德在本协议项下因其违约各自对上市公司承担的赔偿或补偿
责任不应超过其在本次交易中所获得的交易对价的百分之五十（50%）。
六、业绩奖励及其会计处理
考虑到交易完成后，标的公司实际经营业绩可能超过业绩承诺水平；同时也
为进一步增加发展业务的动力，本次交易方案中设计了奖励方案。
奖励总额的 50%奖励给交易对方，50%奖励给管理层人员。奖励总额为标的
公司业绩承诺期内累计实现的税前利润超过约定的累计承诺税前利润的部分，扣
除相关香港税负后的 40%。奖励总额不超过交易价格的 20%。具体参见重组报
告书“第七节 本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿与奖励协议》及其
补充协议/（四）业绩奖励”。
对于奖励方案安排的会计处理，按照企业会计准则规定：其中对于奖励给管
理层人员的奖励金额，将在业绩承诺期完成后视同管理人员薪酬计入当期损益；
其中对于奖励给交易对方的奖励金额，购买方应当将合并协议约定的奖励对价作
为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
对于奖励对价部分，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会
会计部）、《2012年上市公司执行会计准则监管报告》（2013年8月16日证监会网站
发布）的规定，上市公司应做如下会计处理：1、在购买日，上市公司应当对2016
年至2018年标的公司可能实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为准）进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算
应支付的奖励对价，作为该项奖励对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负
债，计入合并成本。2、购买日后发生的奖励对价变化或调整计入当期损益。
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七、本次交易对上市公司的影响
汇元通系业内领先的跨境支付服务商，具有稳定的长期合作通道和较强的境
外客户拓展能力。本次交易后，汇元通将成为上市公司的全资子公司，汇元通在
跨境支付领域长年积累的技术能力、运营能力能够进一步完善上市公司的跨境商
务及相关服务业务链，有效提升上市公司电子商务综合服务能力，提供一站式的
流量导入、经营管理、支付结算服务。
汇元通在海外较强的客户拓展能力也可以帮助上市公司获取海外商家资源，
达成跨境服务方面的业务合作，增强上市公司电商业务壁垒。同时，汇元通的产
品及服务并入到公司整体的行业布局后，通过上市公司的平台，共享上市公司
的客户资源，开拓新的行业发展机遇。汇元通也可充分利用上市公司的资金、
技术和资本平台的优势，实现技术上的协同和融合，开发新服务，进一步扩大
市场占有率，提升收入和盈利水平。
通过本次交易，广博股份将进一步完善跨境服务业务链，获得更加充足的海
外商户资源，使得自身战略得以进一步实施，有效增强上市公司的盈利能力和市
场竞争力，更好的促进上市公司未来的快速、稳定发展。
八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，合计控制 29.14%
上市公司股份，其中其直接持有上市公司 22.13%股份，还通过其配偶钟燕琼间
接控制广博控股持有的 7.01%上市公司股份。
考虑到本次发行股份购买资产及募集配套资金的影响，本次交易完成后，王
利平合计控制的上市公司股份比例变更为 21.86%，仍为上市公司控股股东及实
际控制人。本次交易完成后，上市公司股权结构变化的具体情况如下：
本次交易之前 发行股份购买资产后 募集配套资金后
股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例 （股） 例 （股） 例
王利平 67,509,779 22.13% 67,509,779 19.15% 67,509,779 16.60%
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任杭中 44,994,840 14.75% 44,994,840 12.76% 46,307,750 11.38%
广博投资控股有限
21,397,659 7.01% 21,397,659 6.07% 21,397,659 5.26%
公司
王君平 18,426,548 6.04% 18,426,548 5.23% 18,426,548 4.53%
宁波兆泰投资有限
15,613,368 5.12% 15,613,368 4.43% 15,613,368 3.84%
公司
宁波广联投资有限
14,753,349 4.84% 14,753,349 4.19% 14,753,349 3.63%
公司
雅戈尔集团股份有
10,830,000 3.55% 10,830,000 3.07% 10,830,000 2.66%
限公司
杨广水 6,398,348 2.10% 6,398,348 1.82% 6,398,348 1.57%
杨燕 6,398,348 2.10% 6,398,348 1.82% 6,398,348 1.57%
宁波融合 5,159,958 1.69% 5,159,958 1.46% 5,159,958 1.27%
宁波韦德 25,134,518 7.13% 25,134,518 6.18%
宁波融畅 22,262,002 6.32% 22,262,002 5.47%
上海镜缨投资合伙
10,940,919 2.69%
企业（有限合伙）
中邮创业基金管理
9,628,008 2.37%
股份有限公司
杨爱华 8,752,735 2.15%
北京丰实鑫隆投资
5,689,277 1.40%
有限公司
黄超 5,470,459 1.34%
李世祥 5,470,459 1.34%
西藏达孜高鹄资产
管理有限公司-博元 4,814,004 1.18%
定增基金
康河成长壹号 2,188,183 0.54%
其他股东 93,636,106 30.69% 93,636,106 26.56% 93,636,106 23.02%
股份总计 305,118,303 100.00% 352,514,823 100.00% 406,781,777 100.00%
注：上表中假设本次募集配套资金成功，融资总额 124,000 万元，且发行价格为 22.85
元/股。
本次交易完成后，若不考虑配套募集资金的情况，王利平合计控制的上市公
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司股份比例变更为 25.22%，若考虑配套募集资金的情况，王利平合计控制的上
市公司股份比例变更为 21.86%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，
本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更，亦不构成借壳上
市。
九、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2015 年经审计的合并财务会计报告和标的公司 2015 年经审计
的合并财务会计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
是否构成重大资产
项目 汇元通 交易金额 广博股份 占比
重组
资产总额 92,483.51 216,602.10 214,924.10 100.78% 是
资产净额 9,003.77 216,602.10 162,760.13 133.08% 是
营业收入 24,277.95 - 145,713.01 16.66% 否
注：上市公司 2015 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2015 年经审
计财务报告。汇元通 2015 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2015 年
12 月 31 日经审计财务报告，其 2015 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额的比较取自标的
资产的交易作价金额。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上
市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集
配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核
准后方可实施。
十、本次交易构成关联交易
根据《股票上市规则》的相关规定，交易对方中宁波融畅、任杭中、黄超及
李世祥为关联方，其他交易对方在本次交易之前与上市公司不存在关联关系，因
此，本次交易构成关联交易。
本次交易之后，宁波韦德将成为上市公司持股比例 5%以上的股东，宁波韦
德亦属于上市公司关联方。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
2-1-1-14
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
截至本报告出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会核准；
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施。
提请广大投资者注意审批风险。
十二、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）上市公司实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项
所提供信息真实、准确、完整
关于规范关联交易的承诺函
实际控制人 关于避免同业竞争的承诺函
1
王利平
关于保证上市公司独立性的承诺函
承诺函出具日（2016 年 1 月 18 日）至 2016 年 12 月 31 日不减持
的承诺
（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项
最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚
1 广博股份 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形
广博股份全体
2 董事、监事、 本次资产重组申请文件真实、准确、完整
高级管理人员
（三）汇元通及其股东作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
通过本次重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起锁定 36
个月
所持标的股权资产权属完整
宁波韦德、
不存在内幕交易的行为
1 宁波融畅、
汇元通控股 信息提供真实、准确、完整
无重大违法行为
避免同业竞争、规范关联交易
2 汇元通 提供信息真实、准确、完整
（四）配套融资认购方作出的重要承诺
序号 承诺人 承诺事项
提供信息真实、准确、完整
通过本次重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起锁定 36
个月
镜缨投资、
中邮基金、 无重大违法行为
1 杨爱华等 9
符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件
名配套融资
方 规范关联交易
不存在内幕交易行为
保证上市公司独立性
十三、对股东权益保护做出的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机
构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方协商确定。
上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标
的资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保标的资产的定价公允、公平、
合理。上市公司独立董事将对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公
允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问将对本次交易标的资产交
易作价的公允性发表明确意见。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行
评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数
的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排
参见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿与奖励
协议》及其补充协议/（三）业绩承诺补偿”。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股
东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁
定安排参见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/一、《发行股份及支
付现金购买资产协议书》及其补充协议/（四）股份锁定”。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将严格按照《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统
向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易
系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（六）上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红
回报规划
上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况和未来三年股东分红回报计划
具体内容参见重组报告书“第十四节 其他重要事项/七、上市公司现金分红政策、
近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报规划”。
（七）本次交易所涉及的资产权属情况
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
本次交易所涉及的资产权属情况，具体内容参见重组报告书“第四节 交易
标的基本情况/九、汇元通出资及合法存续情况”。
十四、本次交易预计不会摊薄上市公司每股收益
（一）本次重组不会摊薄公司 2015 年度基本每股收益和稀释每股收益
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]758 号《备考财务报表审
阅报告》，假设本次交易已经于 2014 年 1 月 1 日完成，2015 年上市公司备考基本每股收益
为 0.49 元/股，稀释每股收益为 0.49 元/股。因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本
次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
2015 年度
项目
实际数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.31 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.31 0.49
（二）关于 2016 年公司每股收益的测算
假设一：本次重组于 2016 年 9 月 30 日完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组对
公司即期主要财务指标的影响，不代表公司对于未来经营业绩的预测，亦不构成对本次重大
资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为
准；
假设二：假设公司 2016 年度归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持平；
假设三：假设本次重组完成后，标的公司均能实现 2016 年度业绩承诺；
假设四：公司经营环境未发生重大不利变化；
假设五：未考虑可能存在的 2015 年度分红情况；
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
假设六：未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
假设七：假设上市公司本次募集配套资金金额 124,000 万元，股份发行价格为 22.85 元
/股，即本次募集配套资金发行股份数量为 54,266,954 股；
根据上述假设，本次重组对上市公司 2016 年基本每股收益的影响测算如下：
本次重组于 2016 年 9 月末完
项目 不实施本次重组
成
2016 年归属于母公司股东的
8,237.31 12,210.81
净利润（万元）
2016 年期初发行在外的普通
305,118,303 305,118,303
股（股）
2016 年 9 月发行股份数（股）
- 101,663,474
（注 1）
2016 年发行在外的普通股加
305,118,303 330,534,172
权平均数（股）（注 2）
2016 年归属于公司普通股股
0.27 0.37
东的基本每股收益（元/股）
2016 年归属于公司普通股股
0.27 0.37
东的稀释每股收益（元/股）
注 1：假设本次交易的新增股份于 2016 年 9 月末上市，根据《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，2016 年发行
在外的普通股加权平均数增加值=本次交易发行股份数*3/12
注 2：2016 年发行在外的普通股加权平均数=2016 年期初发行在外的普通股*12/12-2016
年发行在外的普通股加权平均数减少值+2016 年发行在外的普通股加权平均数增加值，此处
2016 年发行在外的普通股加权平均数减少值为 0
根据上述表格数据对比，本次交易不会导致公司 2016 年基本每股收益的摊薄。
十五、独立财务顾问具备保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华
泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十六、中介机构关于承担连带赔偿责任的专项承诺
华泰联合证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
瑛明律所承诺：“本所及签字律师承诺同意广博集团股份有限公司在本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关申请文件中使用本
所出具的文件及援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审
阅，确认本次重组相关申请文件不致因上述内容而存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所被有权监管机关或
有管辖权的人民法院依法认定未能勤勉尽责的，本所将依法对因此给投资者造成
的直接经济损失承担连带赔偿责任。”
普华永道承诺：“若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的报告存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的，本所将依法承担相应的法律责任。”
天健会计师承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中联评估承诺：“本公司及经办人员保证为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。”
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事项时，除本报告提供的内容和与本报告同时披露的相关文件外，
还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险提示
（一）交易可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易信息进行内幕交易的可能，公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能
会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交
易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善
交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
3、交易各方约定，若上市公司未能按照协议规定按时支付股份对价、现金
对价，汇元通控股及宁波韦德有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议书》
及其补充协议，并有权要求上市公司向汇元通控股及宁波韦德合计支付 1,000 万
美元的违约赔偿金。如果上市公司未能按照协议规定支付对价，本次交易存在终
止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
监会核准；
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施。提
请广大投资者注意审批风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期，将导致上市公司财务费用
上升的风险
本次交易方案中，上市公司拟向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融
资认购方发行股份募集配套资金，配套融资总额 124,000 万元，其中需兑换 16,500
万美元用于本次交易的现金对价支付，其余部分主要用于支付本次交易的中介机
构费用，如有剩余用于上市公司补充流动资金。募集配套资金事项尚需中国证监
会的核准，存在一定的审批风险。
配套融资认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《非公
开发行股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行
了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若配套融资认购方出现违约
行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，
提请投资者关注本次交易配套融资实施风险。
若本次募集配套资金失败，将自筹资金支付现金对价 16,500.00 万美元，加
上本次交易需支付中介机构费用，预计上市公司资产负债率将上升，并新增大量
财务费用。尽管本次募集配套资金已经确定投资者及发行价格，但仍然存在募集
配套资金被取消的可能，从而导致上市公司财务费用上升。提请投资者注意相关
风险。
（四）标的公司增值率较高的风险
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权益账面价值为 1,313.97 万美
元，评估后股东全部权益评估价值为 33,189.33 万美元，增值 31,877.55 万美元，
增值率 2,430.10%。
为应对本次估值较高的风险，公司与重大资产重组交易对方在交易协议中约
定了业绩补偿条款。具体补偿办法详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
要内容/一、《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议/（三）业绩承诺补偿”。
特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根
据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表《审阅报告》，本次
交易的购买成本扣除按交易完成后享有的汇元通于重组交易评估基准日的账面
归属于母公司净资产后的差额 207,612.59 元，确认为备考合并财务报表的商誉。
由此次交易所产生的商誉金额占本次交易完成后上市公司总资产的 39.12%、净
资产的 52.55%，比例较高。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果汇元通未来经营状况恶化，则存在商誉减值
的风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司未来将在管理体系、财务体系和业务体系等方面
给予汇元通支持，积极发挥汇元通的优势，保持汇元通的持续竞争力，将因本次
交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协
议，承担补偿义务的交易对方承诺汇元通 2016 年至 2018 年实现的税前利润（按
照扣除非经常性损益前后孰低者计算）如下：
单位：万美元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
承诺税前利润 2,900 3,900 4,900
鉴于国内第三方支付公司的不断崛起，海外大型跨境支付公司开始直接与中
国的第三方支付公司合作，受支付市场中间方竞争加剧等因素的影响，汇元通未
来的实际经营情况存在不确定性。承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大
努力确保上述业绩承诺实现。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上
市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。
（七）最大业绩补偿金额不足的风险
本次交易中，承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过
16,500 万美元，占本次交易总额的 50%。
汇元通控股与宁波韦德相互连带承担前述补偿义务。汇元通控股与宁波韦德
合计补偿限额为其获得的交易对价的 50%（即 12,625 万美元），其中，汇元通控
股以其获得的部分现金对价 3,875 万美元为补偿上限，宁波韦德以其获得的全部
股份对价（即 8,750 万美元）为补偿上限。如发生业绩补偿，汇元通控股与宁波
韦德应承担的补偿义务优先以宁波韦德在本次交易完成后持有的上市公司股份
进行补偿，不足部分由汇元通控股以现金补足。宁波融畅以其获得的股份对价的
50%（即 3,875 万美元）为补偿上限。
前述补偿方案系交易各方、上市公司及标的公司管理层深入沟通、探讨，并
综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间等多种因
素后，经各方友好协商后确定的；其次，本次交易还设置了超额完成业绩承诺的
奖励条款，以激励标的公司更好地完成业绩承诺；再者，上市公司也将积极对标
的公司进行整合、充分发挥协同效应，助力其完成业绩承诺。通过资源整合、业
务对接、激励政策等一系列措施，上市公司与标的公司实现优势互补，同时提高
双方的市场竞争力，能够更好地保障业绩承诺的实现。
该业绩补偿方案可以一定程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购
风险。但在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，可能存在业绩承诺方实
际最大补偿金额不足覆盖相应业绩补偿金额的风险。提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易完成后上市公司现金分红相关的风险
本次交易完成后，汇元通将成为上市公司的全资子公司。汇元通当前的股权
架构使得其在境外经营成果实际交税比例较小，其盈利需要通过分红汇回国内。
该部分盈利分红汇回国内目前不存在相关法律障碍。
2-1-1-24
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
根据我国税法的规定，中国居民企业从境外取得的所得，按照规定在境外缴
纳的税额可以在对该居民企业征收的中国企业所得税收中抵免，抵免额不超过对
该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额。若未来相关国家或地区关于
外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能存在上市公司合并报表利润较高但实
际向股东分红的可支配资金受限的情况。
标的公司目前的经营所得主要在香港地区缴税，香港地区的利得税税率为
16.5%，与中国大陆的所得税率存在一定差异。未来随着标的公司业务在全球其
他地区进一步展开，各国各地区的税收政策、税率、与中国的税收协定等均存在
一定差异，未来标的公司的经营所得可能面临更大的税务成本，进而影响其向上
市公司的实际现金分红。
同时，该等盈利分红汇回国内过程中还需遵照我国关于企业取得境外收入的
相关税收法规。标的公司境外所得以外币形式汇回国内的过程需要兑换成人民币
进行现金分红，存在由于汇率波动引起的股东实际人民币现金分红金额波动的风
险。
提请投资者注意相关风险。
（九）本次交易现金对价部分的汇率波动风险
根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议约定，
本次交易的现金对价为 16,500 万美元，在交割日后分三次以美元现金方式支付。
本次交易还需履行包括证监会核准在内的多项审批程序，离实际付款日还有较长
时间，在此期间人民币对美元汇率的波动风险由上市公司承担，提请投资者注意
相关风险。
（十）本次交易中约定的保证金及分手费可能影响上市公司损益的风险
在上市公司组织的中介机构尽职调查结束且上市公司书面确认与交易对方
进行本次交易后 10 个工作日内，上市公司已向汇元通控股指定账户支付 100 万
美元作为履约保证金。该履约保证金在交割时将充抵上市公司支付给汇元通控股
的现金对价。除因标的公司及其子公司的原因造成中国证监会等依法享有审批权
限的部门对本次交易审批不通过或标的公司及其子公司在尽职调查中提供的文
2-1-1-25
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
件存在虚假情况或重大遗漏的情形外，上市公司支付给汇元通控股的履约保证金
将不予退还。
交易各方签署协议后直至交割日，汇元通控股及宁波韦德主动提出终止本次
交易的，汇元通控股及宁波韦德应向上市公司支付 1,000 万美元的分手费。付清
分手费后，上市公司不得向汇元通控股及/或宁波韦德主张任何其他违约责任或
法律责任。若因上市公司未能履行约定导致本次交易无法完成交割的，上市公司
应向汇元通控股及宁波韦德支付 1,000 万美元的反向分手费。付清反向分手费后，
汇元通控股及/或宁波韦德不得向上市公司主张任何其他违约责任或法律责任。
如果出现违约事件，上市公司可能无法追回保证金或/及需要支付分手费，
对上市公司损益造成影响。提请投资者注意相关风险。
（十一）本次交易业绩奖励方案的风险
本次交易设计了业绩奖励方案。在以下条件全部满足的前提下，上市公司同
意将标的公司超额税前利润扣除相关香港税负后的 40%在承诺期后一次性计提，
奖励给交易对方、目标公司及其子公司的管理人员和核心业务骨干：
（1）目标公司业绩承诺期内累计实现的税前利润大于约定的累计承诺税前
利润或累计税前利润预测数（以孰高者为准）；
（2）奖励总额不超过交易价格的 20%。
上述奖励总额的 50%奖励给交易对方，50%奖励给管理层人员。
对于奖励方案安排的会计处理，按照企业会计准则规定：其中对于奖励给管
理层人员的奖励金额，将在业绩承诺期完成后视同管理人员薪酬计入当期损益；
其中对于奖励给交易对方的奖励金额，购买方应当将合并协议约定的奖励对价作
为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
如果业绩承诺期结束后触发业绩奖励条款，则奖励给管理层人员的部分将影
响当期损益；对于奖励给交易对方的奖励金额，上市公司应于每个报告期末重新
估价奖励金额，若估价的奖励金额与合并日确定奖励金额存在差异，将计入上市
公司损益。提请投资者注意相关风险。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
二、本次交易完成后汇元通的业务和经营风险
（一）重大客户依赖风险
报告期内，标的公司的业务量和收入的增长主要来自于 Uber。2015 年度，
标的公司来自于 Uber 的手续费收入占当期跨境支付服务业务手续费收入的
81%，占营业收入的 43%。同时，标的公司预收的客户待发资金主要来自于 Uber，
因此对其非服务性收入亦有重大影响。因此，标的公司现有业务对 Uber 存在重
大依赖，Uber 业务量直接影响标的公司的盈利能力。可能存在以下几种影响标
的公司盈利能力的情况：Uber 具有更强的议价能力，从而降低标的公司的手续
费率；如果支付行业出现新的解决方案并被 Uber 应用，或者 Uber 寻找其他的通
往中国的下发渠道，这将会分流 Uber 分配给标的公司的业务量；如果 Uber 受到
相关行业政策的影响，使得其在中国境内的业务发生重大改变，或者受到挑战或
质疑将会影响 Uber 业务量的增长；目前 Uber 在中国境内的打车/租车行业内处
于领先地位，但仍面临激烈的市场竞争。
从目前汇元通的业务收入来看，2015 年 Uber 业务收入占公司营业收入的比
例为 43%。预测期 2016-2021 年，预测 Uber 业务带来的收入占总体收入的比例
约在 40%-50%之间。因此，如发生 Uber 不再与公司合作而汇元通新客户开拓又
低于预期的情形时，公司价值将受到较大影响。
标的公司与 Uber 业务量的快速增长，主要开始于 2015 年上半年。目前，标
的公司为应对这一风险，一方面积极维护与 Uber 的良好合作关系加深双方的合
作，另一方面也正在积极深化与原有客户（如 Western Union 等）的合作、拓展
新客户（如 Payvision、Lazada、Homesend 等）、优化客户结构，但仍存在上述措
施不达预期效果的情形。提请投资者注意相关风险。
（二）业务发展的风险
1、跨境支付服务业务
随着中国境内和境外国际支付网络的直接合作交流日益加深，国内第三方支
付机构未来将更多地直接与国际跨境支付机构握手合作，汇元通将面临激烈的市
场竞争。虽然汇元通凭借在跨境第三方支付行业特别是中国地区跨境支付市场的
2-1-1-27
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
先发优势，但是跨境第三方支付市场的竞争未来愈加激烈，竞争对手和通道商熟
悉业务和终端客户后该优势将逐渐减弱。跨境第三方支付市场的激烈竞争将导致
汇元通当前的服务收费率降低，并且部分老客户、大客户存在建立多条进出中国
的资金通道的可能，汇元通存量业务存在业务流量被分流的潜在威胁。未来标的
公司计划与其他大型客户进一步加深合作并不断拓展新客户，如果其他客户的业
务量增长未能达到预期，标的公司的业绩增速将受到一定程度的影响。
2、个人货币兑换业务
汇元通共有 18 家网点，网点总数在所有个人本外币兑换特许机构中排名领
先。而且，汇元通在上海等地区的网点区位优势较为明显。但是，目前汇元通各
网点的平均利用效率相对较低，固定成本分摊压力较大，存在一定的经营压力。
汇元通未来将大力发展个人货币兑换业务 O2O 模式，通过各主流 OTA 网站
为其线下的个人本外币兑换特许网点进行引流，以大幅提高各网点的单店利用效
率和盈利能力。但是受制于流量成本、个人客户对汇元通品牌的接受程度等因素
的影响，未来个人货币兑换业务 O2O 模式的发展存在不确定性。
另外，随着移动支付、刷卡消费、旅行支票等支付手段的日益普及，电子货
币使用率逐年上升，消费者的认可程度不断提高，未来在个人消费中现金使用比
例可能会持续下降。汇元通的个人兑换业务也可能受此趋势影响出现下滑，从而
影响未来的业务发展。
3、电子旅行支票业务
汇元通电子旅行支票业务的潜在市场规模较大。但是，汇元通电子旅行支票
业务的发展尚存在着缺乏合格的境内外主发卡人资质，以及待开发更多的客户应
用场景等问题。
提请投资者注意上述标的公司业务发展中的相关风险。
（三）法律监管和合规风险
金融服务行业是法律监管密集的行业。在跨境支付领域，跨境第三方支付公
司面临着资金出境方国家和资金入境方国家的双重监管和合规要求。因此，标的
2-1-1-28
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
公司需要符合其业务开展到的各国对于交易行为的真实性、客户背景信息和金融
服务牌照等多方面的监管要求。标的公司现有商业模式中的个别环节，将来可能
由于相关国家监管部门认识的不同，而对其合规性提出质疑，从而影响标的公司
的盈利能力，甚至正常的合规经营。
标的公司目前已经在中国大陆地区拥有全国性个人本外币兑换特许资格、在
香港拥有金钱服务经营者牌照、在美国华盛顿州拥有货币转移牌照。随着标的公
司业务的发展壮大，特别是向脱离第三方支付公司通道依赖的方向发展，标的公
司需要在中国内地、美国联邦各州和英国等地申请并获得更多的金融、金钱服务
相关的业务牌照。标的公司目前持续关注监管要求，但上述牌照的获取需要标的
公司付出一定成本，同时也存在一定的不确定性。
此外，由于行业的特殊性，国家相关机构和部门在调查资金出入境、外汇管
理、反腐等相关事项及案件时，标的公司及其相关人员需要配合有关部门进行调
查，如果标的公司及员工在日常工作中行为不当、风险意识淡薄，或客户故意隐
瞒不法行为，这将给标的公司正常经营带来一定的风险。
提请投资者注意上述相关风险。
（四）内部控制的风险
标的公司作为跨境第三方支付服务公司的内部控制压力主要集中在合规风
险的内部控制和财务风险的内部控制。
在合规风险的内部控制方面，KYC 程序、反洗钱、反恐怖主义调查以及公
司整体合规风险管理对保障业务稳定开展、维护与大客户的业务关系具有重要作
用。由于历史上标的公司的业务量偏小，直到 2015 年才高速增长，目前标的公
司的合规风险管理制度和各项业务操作制度尚处于逐步完善的过程中。
在财务风险的内部控制方面，对于标的公司的盈利能力——主要是非服务性
收入的盈利能力，起决定性作用的美元兑换离岸人民币这一业务环节目前仅依
赖于标的公司内部决策委员会的决策，决策基础相对薄弱。这种情况的持续存
在，可能会影响标的公司这部分盈利能力的稳定性。
提请投资者注意上述内部控制的风险。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（五）汇率波动引起的非服务性收入收窄的风险
目前，标的公司非服务性收入占总收入的比例为 40%左右，并且呈不断上升
趋势。这部分非服务性收入主要是由三部分构成：境内人民币与离岸人民币汇率
价差收益、资金沉淀期的汇率浮动收益及外汇整买零卖的汇率差价收益。
1、境内人民币与离岸人民币汇率价差收窄的风险
由于 2015 年开始公司业务急剧增长，且人民币在岸价和离岸价存在价差，
标的公司通过主动选择换汇赚取了额外的汇兑收益。
在资金入境业务中：境外收到商户支付的美元，在香港按较高的 CNH 汇率
兑换成人民币，再以 CNY 的汇率支付给境内客户。相较于 CNY 汇率，以 CNH
汇率兑换的人民币更多。在资金出境业务中，境内收到人民币，在境内按 CNY
汇率兑换成美元，并将美元跨境转账至香港，并在境外以 CNH 汇率进行支付。
相较于 CNH 汇率，以 CNY 汇率兑换的美元更多。
随着人民币国际化进程的加速，CNH 和 CNY 的汇率差会逐渐缩小甚至消失，
上述获利空间在未来一定时期后可能不再持续。
2、人民币汇率波动可能影响公司盈利能力的风险
人民币汇率波动对标的公司盈利能力的影响，主要是对于资金沉淀期的汇率
浮动收益的影响。从标的公司的跨境支付服务的业务模式来看，在资金沉淀期内，
人民币贬值有益于资金入境业务的盈利，人民币升值有益于资金出境业务的盈
利。虽然标的公司可以通过锁定汇率进行背靠背交易的方式不承担资金沉淀期的
汇率浮动风险损失，但这样做同样也会放弃汇率浮动带来的收益。此外，资金沉
淀期内还可能存在由于汇率波动和人为判断失误引起的部分外汇敞口产生汇兑
损失的风险。
当人民币出现贬值时，汇元通使用同样数量的外币可以兑换成更多的人民
币，而资金入境业务中下发至国内的人民币数量是事先约定的，因此公司获得了
更多的差额人民币；当人民币出现升值时，汇元通使用同样数量的人民币可以兑
换成更多的外币，而资金出境业务中支付给海外客户的外币数量是事先约定的，
因此公司获得了更多的差额外币。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
近年来，标的公司的资金入境业务规模远大于资金出境业务。在 2015 年以
来人民币贬值的大环境下，标的公司非服务性收入增长明显。但随着未来汇率环
境、标的公司资金出入境业务规模发生变化，标的公司非服务性收入存在波动的
风险。提请投资者注意。
（六）外币金融资产和金融负债的汇率风险
汇元通的主要经营活动分布于中国大陆、香港、英国、加拿大和美国等国家
和地区，主要业务以人民币和其他国家和地区当地的币种分别结算。汇元通监控
外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。报告期各
期末，汇元通持有的外币金融资产以外币货币资金为主，其他外币金融资产和外
币金融负债主要包括其他应收款和其他应付款等。随着汇元通跨境支付服务业务
交易量的快速增长，上述外币金融资产与外币金融负债也随之大幅增加。
根据汇元通经审计财务报告，就 2015 年 12 月 31 日的汇元通各类外币金融
资产和外币金融负债来测算，如果人民币对美元升值或贬值 1%（港币与美元的
挂钩汇率保持稳定），其他因素保持不变，则汇元通将减少或增加净利润约 1.66
万元，减少或增加其他综合收益约 452.48 万元。因此，外币对人民币汇率的变
化会引起标的公司报表利润的变化，提请投资者关注相关风险。
（七）IT 技术系统出错的风险
标的公司属于支付服务企业，日常运营中 IT 技术系统需要处理大量的交易
分拆和下发动作。尽管汇元通已经积累了多年的运营经验、建立了较为完善的 IT
技术系统来完成交易需求，但随着互联网技术的不断发展、黑客入侵事件的频繁
发生，标的公司 IT 技术系统仍然存在被黑客入侵、系统出错的可能。标的公司
系统一旦出现错发问题，标的公司将不仅损失自身的业务收入，进一步责任认定
后如果出错在标的公司方将还可能承担客户本金的损失。这将会直接影响标的公
司的盈利水平，并对品牌形象产生负面影响。提请投资者注意。
（八）《经营金钱服务的牌照》续期风险
汇元通香港子公司 Geoswift Solution 持有的编号为 12-08-00745 的《经营金
钱服务的牌照》、Geoswift Payment 持有的编号为 12-08-00746 的《经营金钱服务
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
的牌照》，均将于 2016 年 10 月 27 日到期。按照香港海关相关条例，汇元通应于
牌照期满前 45 日或之前办理续期。如果未来出现不可控因素导致汇元通无法续
期《经营金钱服务的牌照》，汇元通跨境支付服务业务的正常经营将会受到影响，
提请投资者注意相关风险。
三、收购整合的风险
本次交易完成后，汇元通将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前
的规划，未来汇元通仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为
充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公
司和汇元通仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面
进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对
方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。尽管如此，本次交易后的
整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，从而
可能会对汇元通原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）上市公司控制权变化的风险
上市公司目前的实际控制人为王利平。本次交易完成后，王利平合计控制
21.86%的上市公司股份，与第二大股东任杭中尚存在一定差距，控制权较为稳定。
但如果应公司未来发展需要，广博股份继续进行产业并购并通过股份支付对价，
同时实际控制人不增持股份或参与认购，王利平对上市公司的控制力可能受到一
定影响。目前上市公司正在逐步实施业务转型，如此期间上市公司实际控制人发
生变化，或者出现不稳定因素，将可能影响上市公司业务转型策略的实施，从而
影响上市公司的发展方向。因此，上市公司存在未来进一步并购导致上市公司控
制权变化并影响业务转型实施的风险。
（二）私募投资基金尚未备案风险
本次交易的配套融资方中尚有镜缨投资、康河成长壹号未完成私募投资基金
备案。目前，镜缨投资、康河成长壹号正在办理私募投资基金备案。若上述配套
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
融资方中的私募投资基金未能如期完成私募投资基金备案程序，则本次交易配套
募集资金可能存在不确定性风险。
镜缨投资、康河成长壹号已出具的《承诺函》，其将严格按照《私募投资基
金管理暂行办法》及相关规定的要求办理完成基金备案程序，上述事宜将于中国
证监会并购重组委员会审核本次交易前全部完成；如因该企业原因导致私募投资
基金备案不能及时完成而影响本次重组审核、实施的，该公司将承担相应的各项
责任。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 .................................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 .................................................................................................... 3
重大事项提示 ......................................................................................................................... 5
一、本次交易方案概述 .................................................................................................... 5
二、本次交易标的资产的定价......................................................................................... 7
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .............................................................. 8
四、股份锁定期 ............................................................................................................. 10
五、业绩承诺及补偿限额 .............................................................................................. 10
六、业绩奖励及其会计处理 .......................................................................................... 11
七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 12
八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 .................................. 12
九、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................... 14
十、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 14
十一、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................... 14
十二、本次重组相关方做出的重要承诺 ........................................................................ 15
十三、对股东权益保护做出的安排 ............................................................................... 16
十四、本次交易预计不会摊薄上市公司每股收益 ......................................................... 18
十五、独立财务顾问具备保荐机构资格 ........................................................................ 19
十六、中介机构关于承担连带赔偿责任的专项承诺 ..................................................... 19
重大风险提示 ...................................................................................................................... 21
一、与本次交易相关的风险提示 ................................................................................... 21
二、本次交易完成后汇元通的业务和经营风险 ............................................................ 27
三、收购整合的风险 ..................................................................................................... 32
四、其他风险 ................................................................................................................. 32
目录 ....................................................................................................................................... 34
释义 ....................................................................................................................................... 38
第一节 本次交易概述 .................................................................................................... 46
一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 46
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 50
三、本次交易的决策过程 .............................................................................................. 52
四、本次交易具体方案 .................................................................................................. 53
五、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................... 56
第二节 上市公司基本情况............................................................................................ 59
一、基本情况 ................................................................................................................. 59
二、历史沿革 ................................................................................................................. 59
三、最近三年控股权变动情况....................................................................................... 63
四、控股股东和实际控制人概况 ................................................................................... 64
五、主营业务概况 ......................................................................................................... 66
六、最近三年的财务数据和财务指标 ........................................................................... 66
七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................... 68
八、上市公司合规经营情况 .......................................................................................... 68
第三节 本次交易对方基本情况 ................................................................................... 69
一、交易对方及配套融资认购方总体情况 .................................................................... 69
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ................................................. 69
三、配套融资认购方详细情况....................................................................................... 85
四、其他事项说明 ....................................................................................................... 118
第四节 交易标的基本情况.......................................................................................... 122
一、汇元通基本情况 ................................................................................................... 122
二、汇元通历史沿革 ................................................................................................... 122
三、汇元通股权结构及控制关系情况 ......................................................................... 125
四、汇元通下属公司情况 ............................................................................................ 127
五、汇元通组织架构及人员构成 ................................................................................. 146
六、汇元通主营业务发展情况..................................................................................... 148
七、汇元通的主要财务数据 ........................................................................................ 170
八、汇元通的主要资产情况、负债情况及或有负债情况 ........................................... 173
九、汇元通出资及合法存续情况 ................................................................................. 176
十、汇元通最近三年发生的增资及股权转让情况 ....................................................... 176
十一、汇元通最近三年发生的资产评估、改制情况 ................................................... 178
十二、汇元通其他情况说明 ........................................................................................ 178
第五节 发行股份情况 .................................................................................................. 180
一、本次交易方案概述 ................................................................................................ 180
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
二、本次发行股份具体情况 ........................................................................................ 182
三、本次募集配套资金方案的讨论与分析 .................................................................. 187
四、本次发行股份前后主要财务数据比较 .................................................................. 196
五、本次发行股份前后公司股本结构变化、本次交易未导致公司控制权发生变化 .. 197
第六节 交易标的的评估或估值 ................................................................................. 199
一、本次评估的基本情况 ............................................................................................ 199
二、评估基本假设 ....................................................................................................... 200
三、不同评估方法的具体情况..................................................................................... 201
四、董事会对本次交易评估事项意见 ......................................................................... 225
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................. 231
第七节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 233
一、基本假设 ............................................................................................................... 233
二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 233
三、对本次交易是否构成借壳上市的核查 .................................................................. 245
四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ............................................... 245
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提
的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实
现性的核查意见 .................................................................................................................. 247
六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公
司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东
合法权益的问题 .................................................................................................................. 249
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进
行全面分析 .......................................................................................................................... 257
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不
能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见............................. 262
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意
见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及
非关联股东的利益 ............................................................................................................... 266
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、
合理性发表意见 .................................................................................................................. 268
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及
其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
并发表意见 .......................................................................................................................... 269
十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重
组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。 ................................ 269
2-1-1-36
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问结论意见 ................................................................................. 270
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................. 272
一、内核程序 ............................................................................................................... 272
二、内核意见 ............................................................................................................... 272
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
广博集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代
公司/上市公司/广博股份 指
码：002103
BVI 指 British Virgin Islands，即英属维尔京群岛
汇元通/标的公司/目标公
指 Geoswift Asset Management Limited（BVI）
司
汇元通控股/GSH 指 Geoswift Holding Limited（BVI）
宁波韦德 指 宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司
宁波融畅 指 宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波融合 指 宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波蓝广 指 宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司
广博控股 指 广博投资控股有限公司
Repo 控股 指 Repo Holdings Limited（BVI）
Janus 控股 指 Janus International Holdings Limited（BVI）
Geoswift Ltd/GSL 指 Geoswift Limited（HK）
Geoswift Solution/GSS 指 Geoswift Solution Limited（HK）
Geoswift Payment/GSP 指 Geoswift Payment Technology Limited（HK）
汇元通英国/GSUK 指 Geoswift UK Limited
汇元通美国/GSUS 指 Geoswift US, INC.
Geoswift Cards/GCS 指 Geoswift Cards Services Limited（HK）
Geoswift Merchants/GMS 指 Geoswift Merchants Services Limited（HK）
上海汇元通 指 上海汇元通商务服务有限公司
上海诺劲 指 上海诺劲贸易有限公司
2-1-1-38
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
上海捷玖 指 上海捷玖商务信息咨询有限公司
上海杉绿武 指 上海杉绿武体育用品有限公司
Geoswift Payment （BVI） Limited，为 Geoswift Limited
Geoswift Payment （BVI） 指
的全资子公司
Geoswift Remittance Geoswift Remittance （BVI） Limited，为 Geoswift Limited
指
（BVI） 的全资子公司
Sino Icon 指 Sino Icon Limited，为 Geoswift Limited 的全资子公司
Geoswift Technology Limited，为 Geoswift Limited 的全资
Geoswift Technology 指
子公司
Geoswift IP 指 Geoswift IP Limited，为 Geoswift Limited 的全资子公司
Paystone 科技 指 Paystone 科技有限公司
Paystone 创投 指 Paystone 创投有限公司
Paystone Holding Limited，为 Sino Icon Limited 的全资子公
Paystone 控股 指
司
Starfish 公司 指 Starfish Solutions Limited（CAN）
重大资产重组交易对方 指 汇元通控股、宁波融畅、宁波韦德
上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管
配套融资认购方/镜缨投
理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公
资、中邮基金、杨爱华等 指
司、北京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱华、
9名
黄超、李世祥和任杭中
交易对方 指 包括重大资产重组交易对方及配套募集资金交易对方
镜缨投资 指 上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）
博元定增基金 指 西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金
中邮基金 指 中邮创业基金管理股份有限公司
丰实鑫隆投资 指 北京丰实鑫隆投资有限公司
康河成长壹号 指 上海康河投资管理有限公司成立的康河成长壹号
业绩承诺方/承担补偿义 指 汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
务的交易对方
双方/交易双方 指 上市公司和重大资产重组交易对方
交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的汇元通 100%股权
标的公司境内子公司 指 上海汇元通及上海捷玖
Geoswift Ltd、Geoswift Payment（BVI） Limited、Geoswift
Remittance （BVI） Limited、Geoswift US,INC.、Geoswift
UK、Sino Icon Limited、Geoswift Technology Limited、
标的公司境外子公司 指 Geoswift IP Limited、Geoswift Payment Technology Limited、
Geoswift Solution Limited、Paystone Holding Limited、
Geoswift Cards Services Limited、Geoswift Merchants
Services Limited
收购对价/交易价格/交易
指 上市公司收购标的资产的价格
作价/交易对价
上市公司拟向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融
配套融资 指 资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过本次交易总额的 100%
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合
本次重组 指
计持有的汇元通 100%股权
上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的
方式，购买交易对方合计持有的汇元通 100%股权，同时
本次交易 指 向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购方非
公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交
易总额的 100%
定价基准日 指 上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日
财务报告日、审计基准日、
指 2015 年 12 月 31 日
评估基准日
报告期 指 2014 年度、2015 年度
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
盈利承诺期 指 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度
交割发生之日，该日为：（a）《发行股份及支付现金购买资
交割日 指 产协议书》所述交割先决条件全部满足后的第五日；或（b）
各方书面同意的其他日期。
过渡期 指 自基准日至交割日的期间
《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
广博集团股份有限公司与汇元通控股、宁波韦德、宁波融
《发行股份及支付现金购
指 畅就本次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议
买资产协议书》
书》及其补充协议
广博集团股份有限公司与汇元通控股、宁波韦德、宁波融
《盈利预测补偿与奖励协
指 畅就本次重组签署的《盈利预测补偿与奖励协议》及其补
议》
充协议
广博集团股份有限公司与镜缨投资、中邮基金、杨爱华等
《非公开发行股份认购协
指 9 名配套融资认购方就本次交易签署的附条件生效的股份
议》
认购协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指
员会令第 109 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 中国证券监
《财务顾问办法》 指
督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
宁波市发改委 指 宁波市发展和改革委员会
宁波市商委 指 宁波市商务委员会
独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
瑛明律所 指 上海市瑛明律师事务所
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
BVI 律师 指 Walkers（Singapore）Limited Liability Partnership
Hogan Lovells US LLP San Francisco Office
美国律师 指
霍金路伟国际律师事务所旧金山办公室
London and Birmingham Offices of Hogan Lovells
International LLP
英国律师 指
霍金路伟国际律师事务所伦敦及伯明翰办事处
Hong Kong Office of Hogan Lovells International LLP
香港律师 指
霍金路伟律师行
加拿大律师 指 Blake, Cassels & Graydon LLP
境外律师 指 BVI 律师、美国律师、英国律师、香港律师及加拿大律师
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
净利润 指 合并报表中的净利润
Profit before tax，按照扣除非经常性损益前后孰低者计算的
税前利润 指
税前利润
非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发
非经常性损益 指
行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（2008）》的涵义相同
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
上市公司关于本次交易的首次董事会召开日的前两日
（2016 年 1 月 16 日）中国银行股份有限公司公布的第一
折合汇率 指 个人民币/美元中间价，即 6.5637 人民币兑 1 美元。本文如
无特指，交易对价中股份支付部分以此汇率计算折合的人
民币金额
二、专业术语
Inbound 指 资金入境
Outbound 指 资金出境
非服务性收入，即货币兑换汇差收入，由于代收跨境支付
Spread Income 指 款项的币种和实际支付款项的币种之间存在差异，在进行
货币兑换过程中产生的汇差收入
UBER，是一家运营总部位于美国加利福尼亚州旧金山、
Uber/优步 指 以移动应用程序链接乘客和司机、提供租车及实时共乘服
务的技术公司
World First UK Limited，外币支付服务提供商，业务包括
World First 指
国际支付和国际汇兑解决方案
peerTransfer Corp，总部位于美国波士顿的支付服务公司，
peerTransfer 指
为留学生提供学费、生活费等跨境支付服务
快钱 指 快钱支付清算信息有限公司
西联/Western Union 指 The Western Union Company，全球特快汇款公司
PayPal Holdings, Inc.，总部位于美国加利福尼亚州的互联
PayPal/贝宝 指
网支付服务商，上市公司
易汇金 指 北京易汇金信息服务有限公司
银联 指 中国银行卡联合组织
贝付 指 浙江贝付科技有限公司
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
Transforex/通汇香港 指 通汇（香港）投资咨询有限公司
KYC 指 Know your customer，了解客户及交易背景
AML 指 Anti-money Laundering，反洗黑钱
MasterCard Incorporated 总部位于美国纽约的综合支付公
MasterCard/万事达卡 指
司
CNY 指 在岸人民币
CNH 指 离岸人民币
OTA 指 Online Travel Agent，在线旅游代理
Business to Business，企业与企业之间通过专用网络或互联
B2B 指 网，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模
式
Manufacturer to Consumer，生产厂家直接对消费者提供自
M2C 指
己生产的产品或服务的一种商业模式
Business To Customer，企业直接面向消费者销售产品和服
B2C 指
务的商业零售模式
C2C 指 Customer to Customer，个人与个人之间的电子商务模式
Society for Worldwide Interbank Financial
Telecommunications，环球同业银行金融电讯协会的金融电
SWIFT 系统 指
文网络。银行和其他金融机构通过它与同业交换电文
（Message）来完成金融交易
SKU 指 Stock Keeping Unit，库存量单位
Automatic Clearing House，自动交换 ACH 中心，是美国处
ACH 清算网络 指
理银行付款的主要系统
China National Advanced Payment System，中国现代化支付
CNAPS 系统 指
系统
国家外汇管理局关于个人外币兑换特许机构办理调运外币
现钞进口资质 指
现钞进出境及外币批发业务的批准
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
香港海关颁发的 Licence For Operating Money Service, 经
金钱服务经营者牌照 指
营金钱服务的牌照
货币转移牌照 指 华盛顿州金融管理局颁发的 Money Transmitter License
收单 指 完成收款需求的客户交付的从付款方收款的业务过程
完成付款需求的客户交付的将资金交付给指定对方的业务
下发 指
过程
注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）互联网的发展带动了以互联网为基础的跨境商务蓬勃发展
近年来，随着互联网技术的发展，应用更新迭代的速度不断加快，互联网的
蓬勃发展与全球一体化的背景为跨境商务的发展提供了绝佳的条件，造就了如今
跨境商务空前繁荣的局面。
整体来看，跨境商务处于高速发展阶段，未来发展空间仍相当巨大。目前，
跨境电子商务、跨境旅游、留学服务、传统进出口贸易构成了跨境商务的主线。
其中，尤其以与互联网联系最为紧密的跨境电子商务发展最为迅速。早在 2013
年我国进口跨境电商的市场规模已达 3,658 亿元，2014 年增长至 5,586 亿元，2015
年达到 7,592 亿元，复合年均增长率为 44%。预计到 2020 年，市场规模将达到
28,714 亿元。在出口跨境电商方面，2013 年市场规模已达 27,342 亿元，2014 年
增长至 36,414 亿元，2015 年 44,408 亿元，复合年均增长率为 27%。预计到 2020
年，市场规模将达到 109,114 亿元。随着各国民众消费观念升级、需求多样化、
各国出口产品产业升级、交通便利性提高、互联网技术与应用的高速发展、各国
政府在跨境金融、税收、物流方面推出更多利好政策，加上全球一体化程度不断
加深，以互联网为基础的跨境商务未来还将保持高速的增长，发展潜力巨大。1
（二）服务于跨境商务的跨境支付产业发展迅速
作为跨境商务服务链条中不可或缺的一环，支付行业在跨境商务行业迅速扩
张的带动下，也呈现出高速增长和蓬勃发展的趋势。
2012 年我国网上支付市场规模达 1.3 万亿元人民币，同比增长 66.1%，占社
会消费品零售总额的比重为 6.2%，互联网支付的使用率达到 28.3%。2012 年中
1
数据来源：国家外管局、国家统计局、艾瑞数据、久谦咨询
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
国网络购物用户规模为 2.3 亿人，其中支付宝跨境规模同比增长 117%。2014 年，
我国使用网上支付的用户规模达到 3.04 亿，较 2013 年底增加 4,412 万人，增长
率为 17.0%。跨境交易的网上支付的快速增长，一方面有赖于网上支付领域的迅
速扩大，已逐步渗透到保险、航空、理财等资金流通量较高的消费行业，另一方
面，随着互联网消费市场的培养，也得益于互联网支付使用者的数量激增。目前
网上支付交易额占非现金支付交易额比重不到 0.1%，占银行卡交易量不到 10%，
渗透率仍然较低，有极高的增长潜力。2
跨境支付所涵盖的领域较广，随着小额多笔的跨境贸易（跨境电商、境外旅
游、境外教育等）规模迅速增长，传统银行小额多笔业务的处理效率低、成本高
等痛点使得第三方支付公司的跨境支付业务应运而生，以满足跨境贸易日益增长
的交易规模和单笔支付金额小、支付数量多的交易特点和实际需要。
（三）多重利好令跨境支付产业未来发展潜力大、优势足
1、国家产业政策扶持
2013 年 3 月，国家外汇管理局下发《支付机构跨境电子商务外汇支付业务
试点指导意见》，决定在上海、北京、重庆、浙江、深圳等地开展试点，允许参
加试点的支付机构集中为电子商务客户办理跨境收付汇和结售汇业务。第三方
支付机构跨境支付业务试点的铺开，不但直接利好参与试点的支付机构，还将
利好境内的电商平台和网上卖家。2014 年国家外汇管理局下发第二批跨境支付
企业牌照，跨境支付发展进程进一步加快。2015 年国家外汇管理局正式发布了
《国家外汇管理局关于开展支付机构跨境外汇支付业务试点的通知》及其附件
《支付机构跨境外汇支付业务试点指导意见》，开始在全国范围内开展部分支付
机构跨境外汇支付业务试点，允许支付机构为跨境电商交易双方提供跨境互联
网支付所涉的外汇资金集中收付及相关结售汇服务，拥有支付牌照、有实际需
求、经营合规且业务和技术条件成熟的企业都可以申请。目前已经有多家境内机
构获得跨境支付牌照，跨境支付业务范围覆盖：货物贸易、留学教育、航空机
2
数据来源：国家统计局、艾瑞数据、久谦咨询
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
票、酒店住宿、国际运输、旅游服务、国际会议、国际展览、软件服务等。
2、跨境电商带来的业务发展机遇
随着近几年我国经济快速稳定的增长以及各大中型城市的网络基础设施逐
渐完备，中国跨境网上购物市场的用户数量实现快速增长，一方面是因为互联
网支付无地域限制特点，使得大量境内消费者将目光转向境外；另一方面也得益
于年轻一代网络族群正逐渐走向社会，成为网上购物的中坚力量。这种量与质
的双重提升，从根本上带动了跨境网上支付交易规模的增长。在全球经济不景
气的情况下，中国巨大的市场空间、消费者日益增长的消费欲望及对多元化支
付方式的需求吸引了越来越多的国际企业进入中国市场。同时，随着国内市场的
逐渐成熟以及消费者对跨国支付需求的日益增长，更多的中国企业将会在国际
市场开拓更广阔的市场空间。从目前的市场发展看，跨境电商发展前景广阔，
第三方支付机构作为电子商务发展的关键环节，所提供的跨境支付业务将成为
支付行业下一业务领域。
3、跨境支付的进步将简化结算流程、创造更大利润空间
跨境支付的发展除了能为国内第三方支付机构打开新的广阔市场空间外，
还能助其获取相对更高的中间利润。一方面，它有利于支付平台对跨境商户进
行拓展并简化支付的结算流程；另一方面，境内买家无需再为个人结售汇等手
续困扰，直接使用人民币购买境外商家的商品或服务。这种双赢利益对支付平
台而言吸引力较大，在促进市场规范的同时，市场也在推动支付平台转变为综
合性平台。
4、支付产品依托自身优势不断创新
境外网上消费已经受到各界的广泛关注，网络经济效应越发明显，银行卡
组织、第三方支付机构和银行在跨境网上支付业务上均有其各自的优势和局
限，长期的竞合关系还将继续保持。支付产品为了获取用户的支持和商户的青
睐，就要拥有不断持续创新的能力，着力于产品的完善和创新，以维护、巩固
和发展核心竞争力。这一过程将促使消费者的支付习惯得到培养，网上支付的
工具更加先进，网购服务设施不断完善，法律和监管体系持续健全，最终使网
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
上支付的服务体系得到全方位的发展和完善，让更多的消费者在体验到网上支
付优势的同时，给跨境网络购物市场带来繁荣。
（四）标的公司系领先的跨境支付服务解决方案专业提供商，前景广阔
标的公司汇元通具有连接本地支付市场和国际支付市场的综合服务能力。尤
其是在货币和资本管制较为严格的新兴市场国家中，支付产业的全球化进程往往
遇到许多本土化的问题。汇元通在进出中国的跨境支付行业内，有着不可替代
的先发优势。不仅为多家国外支付机构和电商平台进入中国提供一站式的综合
服务，亦为中国商户提供人民币出境支付的通道整合服务，并凭借完备的 IT 系
统、完善的服务成为了领先的专业跨境支付服务解决方案提供商。
特别是汇元通通过多产品的整合开发能力，把支付和换汇功能结合起来创造
价值，向消费者和商户提供包括支付、下发、电子旅行支票和电子钱包等的一体
化产品解决方案。在未来，这些功能将进一步拓展到多币种领域，创造更高的价
值，做到真正的一站式服务。
作为跨境支付服务解决方案专业提供商，汇元通具备国内和国外双向的收单
和下发能力，擅长整合碎片化的支付市场。与国内的其他第三方支付公司和国际
跨境支付公司相比，汇元通在多对一、一对多和多对多方面的运营能力和服务
水平，能够充分满足其客户的收单、下发和反洗钱需求，并因此打通了在国内外
市场的双向的收单和下发渠道。形成了相较于其他支付公司，更加直接对接终
端用户的客户资源优势，进一步贴近终端支付需求用户。
（五）资本市场为上市公司转型发展创造了有利条件
2013 年以来，我国资本市场掀起了上市公司并购重组的热潮，而其中大部
分以产业整合为目的。国内上市公司通过对同行业、产业链上下游及跨行业的
优质企业进行并购整合，获得外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业
务结构调整和转型，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、
实现跨越式发展的重要手段。
随着资本市场健康、稳步发展，出于对公司未来发展的仔细研判，上市公司
着力调整发展战略，谋求借助资本市场稳健发展的有利条件实现公司战略转型。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2015 年，公司完成了首次重大资产重组，成功收购灵云传媒，布局互联网营销
领域，顺利迈出了战略转型的第一步。此次，在资本市场日趋成熟完善的环境下，
公司将继续实施既定的战略规划，延伸以互联网为基础的跨境服务业务链，在跨
境贸易、互联网营销业务基础上，布局跨境支付业务，逐步打造以互联网为基础
的跨境服务全业务链。
二、本次交易的目的
（一）上市公司通过收购汇元通，布局跨境支付，构建以互联网为基础的
跨境服务业务链
广博股份充分重视市场动态和企业发展的需求，经过调研和分析之后提出在
制造业加强品牌化运作的基础上，通过整合市场的新兴产业资源实现业务升级和
转型的发展战略。在该战略规划的指引下，公司于 2015 年实施重大资产重组，
收购灵云传媒，成功布局互联网营销业务，将公司的业务链条由传统业务延伸到
互联网行业。成功并购灵云传媒后，公司传统业务与互联网业务充分发挥协同效
应，实现了双赢。互联网业务为公司原有的跨境贸易业务提供了优质的跨境营销、
服务平台，借助广博股份多方面的资源优势，灵云传媒亦不断扩大业务规模、提
升服务质量，为知名跨境电商、跨境商务业务提供互联网营销服务。
为了进一步扩展在新兴行业的布局、加深传统产业与新兴产业的融合与更好
地实现企业的战略转型，公司依据对市场环境的跟踪分析和对现有业务及未来发
展路径的充分评估，进一步提出了打造以互联网为基础的跨境服务业务链的发展
方向。在自身跨境商务业务以及为跨境商务提供服务的互联网营销业务的不断发
展过程中，公司持续深入了解市场，挖掘市场需求和自身业务发展的结合点，作
为跨境商务服务链条中必不可少的跨境支付业务受到了公司的重视。此次收购领
先的跨境支付服务解决方案专业提供商汇元通将充分助力上市公司实现新的战
略规划。
通过本次交易，为公司现有跨境商务业务及相关客户提供优质的跨境支付服
务，更好地提升上市公司在跨境商务领域的服务能力和市场份额；为公司实现构
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
建以互联网为基础的跨境服务业务链这一战略目标转型提供优质的人才、技术和
资源；短时间获取标的公司的客户资源和渠道资源，并将公司现有资源嫁接给跨
境支付业务，使得公司可以更加深入地参与到跨境商务服务领域中来，将自身跨
境电商、互联网营销与跨境支付有机结合，为跨境商务客户提供更多元、更全面
的服务，深化公司的战略布局，为上市公司实现打造以互联网为基础的跨境商务
全产业链服务生态圈打下良好的基础。
（二）通过产业整合发挥上市公司与汇元通之间的协同效应，提高上市公
司的抗风险能力和可持续发展能力
汇元通拥有行业领先的提供跨境支付服务解决方案的专业能力，以及在跨境
支付领域积累的丰富的客户资源与良好的客户口碑，通过本次并购整合，一方面
将给自有业务及客户提供优质、高效的跨境支付解决方案，又将有助于公司丰富
跨境商务服务内涵，延伸业务链条；另一方面又可获得汇元通在跨境支付领域的
广大客户和资源。同时，广博股份多年来在跨境贸易、互联网营销等领域所积攒
的业务、客户资源等亦可为汇元通提供绝佳的业务拓展机会和平台。双方的结合
将充分发挥协同效应，不仅将资源配置达到效用最大化，还可发挥一加一大于二
的作用，将传统业务和以互联网为基础的跨境商务服务业务有机融合，共同做强、
做大，不断地向实现上市公司战略目标迈进。这将极大程度地提高上市公司的抗
风险能力，亦为上市公司探索出一条良好的可持续发展道路。
（三）拓宽公司盈利增长点，增强上市公司盈利能力
本次交易完成后，汇元通将成为上市公司的全资子公司，汇元通在跨境支付
行业的领先优势将增强上市公司在跨境商务服务领域的市场竞争力。同时汇元通
并入上市公司整体的行业布局中，也将共享上市公司的业务、客户资源，不断扩
展业务、提高服务能力，提升市场份额。
本次交易完成后，上市公司与汇元通在业务、市场资源、客户资源、人才资
源、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，充分提高各方的盈利能力，不
仅为上市公司开拓新的盈利增长点，又能通过促使现有业务的发展为上市公司自
身创造更多利润，使得上市公司的业务收入进一步增加，盈利能力进一步增强。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
双方的联合将会使上市公司的品牌优势和公司实力进一步巩固扩大，是实现
上市公司的战略规划的重要步骤。
（四）通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持
上市公司股权结构的稳定性、保护中小投资者的利益
以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有
利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《非公开
发行股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份
认购价款的，认购方应当向上市公司支付违约金。前述违约金不能弥补上市公司
因认购方违约而遭受的损失的，上市公司有权就该损失继续向认购方追偿。
本次以锁价方式进行配套融资，配套融资认购方通过认购上市公司本次募集
配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为 36 个月，相比于询价方式，其股份
锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，有助于保护广大投资者，
特别是中小投资者的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、广博股份的决策程序
2016 年 1 月 18 日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
本次交易预案及相关议案。
2016 年 4 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了
本次交易草案及相关议案。
2、交易对方的决策程序
2016 年 1 月 14 日，汇元通控股的股东会、董事会审议通过本次交易；2016
年 4 月 11 日，汇元通控股的股东会、董事会审议通过签署与本次交易相关的补
充协议的事宜。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2016 年 1 月 14 日，宁波韦德执行董事、唯一股东作出决定通过本次交易；
2016 年 4 月 11 日，宁波韦德执行董事、唯一股东作出决定通过签署与本次交易
相关的补充协议的事宜。
2016 年 1 月 17 日，宁波融畅全体合伙人审议通过本次交易。2016 年 4 月
11 日，宁波融畅全体合伙人审议通过签署与本次交易相关的补充协议的事宜.
3、宁波市发改委批复
2016 年 2 月 24 日，上市公司本次境外投资获得宁波市发改委核发的《项目
备案通知书》3（甬发改办备[2016]3 号）。
4、宁波市商委批复
2016 年 3 月 1 日，上市公司本次境外投资获得宁波市商委核发的《企业境
外投资证书》（境外投资证第 N3302201600049）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证
监会核准；
（三）相关审批事项的进展情况
汇元通已于 2016 年 3 月 3 日，向香港海关提交了关于变更持有金钱服务经
营者牌照公司的最终受益人的申请。
四、本次交易具体方案
本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
3
本次交易中广博股份向境外股东支付现金对价 1.65 亿美元的部分。
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上市公司拟向汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅非公开发行股份并支付现金，
购买其持有的汇元通 100%股权。
本次交易，汇元通 100%股权的评估值为 33,189.33 万美元。经交易各方友好
协商，拟确定汇元通 100%股权交易对价为 33,000.00 万美元。其中，现金支付比
例为 50%，股份支付比例为 50%，即 16,500 万美元以现金支付，16,500 万美元
（折合人民币 108,301.05 万元）以非公开发行股份方式支付。
现金支付对价部分上市公司将以美元分三期进行支付，详细支付安排参见重
组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资
产协议书》及其补充协议/（三）交易对价的支付方式”。
发行股份支付对价部分，折算汇率采用上市公司第五届董事会第十七次会议
召开日前两日（2016 年 1 月 16 日）中国银行股份有限公司公布的第一个人民币
/美元中间价，即 6.5637 人民币兑 1 美元。发行股份价格为 22.85 元/股（不低于
董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行
47,396,520 股。
根据标的资产评估值，经交易各方的友好协商，本次交易标的资产作价确定
为 33,000.00 万美元。汇元通控股及其全资子公司宁波韦德合计持有的汇元通
75%股份，合计作价为 25,250 万美元，其中汇元通控股所持有的汇元通 50%股
份交易对价为 16,500 万美元，以现金支付，并承担现金补偿义务；宁波韦德所
持有的汇元通 25%股份，交易对价为 8,750 万美元，折合人民币 57,432.38 万元，
以股份支付，并承担股份补偿义务。宁波融畅作为财务投资者，其所持有的汇元
通股份交易对价为 7,750 万美元，折合人民币 50,868.68 万元以股份支付，并承
担股份补偿义务。具体如下：
总对价 支付现金对价 支付股份对价
股东类别 持股比例 股东性质
（万美元） （万美元） （元）
汇元通控股 50.00% 16,500. 00 16,500.00 - 创始人控制
宁波韦德 25.00% 8,750. 00 - 574,323,750.00 的股东
宁波融畅 25.00% 7,750. 00 - 508,686,750.00 财务投资者
合计 100.00% 33,000. 00 16,500.00 1,083,010,500.00 -
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汇元通控股及宁波韦德均为标的公司实际控制人控制，为标的公司的实际经
营方，主要负责公司业务运营，因此其交易作价略高于财务投资人。而其中宁波
韦德承担股份补偿义务，因此其交易作价又高于汇元通控股。
（二）募集配套资金
为满足向交易对方支付现金收购对价的资金需求，根据中国证监会《重组管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司拟向镜缨
投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费
用，如有剩余用于补充上市公司流动资金。
本次交易拟募集配套资金 124,000.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。
本次募集配套资金股份发行价格为 22.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 90%。具体如下：
认购方名称 认缴金额（万元） 发行的股份数量（股）
镜缨投资 25,000.00 10,940,919
中邮基金 22,000.00 9,628,008
杨爱华 20,000.00 8,752,735
丰实鑫隆投资 13,000.00 5,689,277
黄超 12,500.00 5,470,459
李世祥 12,500.00 5,470,459
博元定增基金 11,000.00 4,814,004
康河成长壹号 5,000.00 2,188,183
任杭中 3,000.00 1,312,910
合计 124,000.00 54,266,954
注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式为，向各配套资金认购方发行的股
份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股
份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。
配套融资认购方中任杭中为上市公司 5%以上主要股东、董事，黄超及李世
祥均为上市公司参股子公司之大连泊源科技有限公司之主要股东、高级管理人
员。其他认购方与上市公司不存在关联关系。
如果募集配套资金出现未能实施、融资金额低于预期、汇率波动导致募集配
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套资金无法足额支付美元现金对价的情形，上市公司将采用自筹资金补充支付本
次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
五、本次重组对上市公司的影响
通过本次交易，广博股份将进一步完善跨境服务业务链，获得更加充足的海
外商户资源，使得自身战略得以进一步实施，有效增强上市公司的盈利能力和市
场竞争力，更好地促进上市公司未来的快速、稳定发展。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
本次交易之前 发行股份购买资产后 募集配套资金后
股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例 （股） 例 （股） 例
王利平 67,509,779 22.13% 67,509,779 19.15% 67,509,779 16.60%
任杭中 44,994,840 14.75% 44,994,840 12.76% 46,307,750 11.38%
广博投资控股有
21,397,659 7.01% 21,397,659 6.07% 21,397,659 5.26%
限公司
王君平 18,426,548 6.04% 18,426,548 5.23% 18,426,548 4.53%
宁波兆泰投资有
15,613,368 5.12% 15,613,368 4.43% 15,613,368 3.84%
限公司
宁波广联投资有
14,753,349 4.84% 14,753,349 4.19% 14,753,349 3.63%
限公司
雅戈尔集团股份
10,830,000 3.55% 10,830,000 3.07% 10,830,000 2.66%
有限公司
杨广水 6,398,348 2.10% 6,398,348 1.82% 6,398,348 1.57%
杨燕 6,398,348 2.10% 6,398,348 1.82% 6,398,348 1.57%
宁波融合 5,159,958 1.69% 5,159,958 1.46% 5,159,958 1.27%
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本次交易之前 发行股份购买资产后 募集配套资金后
股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例 （股） 例 （股） 例
宁波韦德 25,134,518 7.13% 25,134,518 6.18%
宁波融畅 22,262,002 6.32% 22,262,002 5.47%
上海镜缨投资合
伙企业（有限合 10,940,919 2.69%
伙）
中邮创业基金管
9,628,008 2.37%
理股份有限公司
杨爱华 8,752,735 2.15%
北京丰实鑫隆投
5,689,277 1.40%
资有限公司
黄超 5,470,459 1.34%
李世祥 5,470,459 1.34%
西藏达孜高鹄资
产管理有限公司 4,814,004 1.18%
-博元定增基金
康河成长壹号 2,188,183 0.54%
其他股东 93,636,106 30.69% 93,636,106 26.56% 93,636,106 23.02%
股份总计 305,118,303 100% 352,514,823 100% 406,781,777 100%
本次交易前，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，直接持股比例为
22.13%；同时，王利平还通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股所持有的 7.01%的
上市公司股份，因此，本次交易前，王利平合计控制 29.14%的上市公司股份。
本次交易完成后，若不考虑配套募集资金的情况，王利平合计控制的上市公
司股份比例变更为 25.22%，若考虑配套募集资金的情况，王利平合计控制的上
市公司股份比例变更为 21.86%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，
本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更，亦不构成借壳上
市。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
2-1-1-57
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
10%，不会出现导致广博股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易完成后（备考） 变化率
总资产 214,924.10 530,719.15 146.93%
归属于上市公司股东的
162,045.67 394,346.72 143.36%
所有者权益
归属于上市公司股权的
5.31 9.69 82.49%
每股净资产（元/股）
2015 年度
项目
交易前 交易完成后（备考） 变化率
营业收入 145,713.01 169,990.96 16.66%
利润总额 10,029.66 22,790.43 127.23%
归属于上市公司股东的
8,237.31 18,047.12 119.09%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.31 0.44 41.94%
2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易完成后（备考） 变化率
总资产 117,010.99 347,446.62 196.94%
归属于上市公司股东的
73,956.84 295,380.71 299.40%
所有者权益
归属于上市公司股权的
3.39 9.23 172.27%
每股净资产（元/股）
2014 年度
项目
交易前 交易完成后（备考） 变化率
营业收入 90,743.02 95,173.24 4.88%
利润总额 1,552.44 -527.93 -134.01%
归属于上市公司股东的
928.79 -1,060.77 -214.21%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.04 -0.03 -175.00%
2-1-1-58
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 广博集团股份有限公司
公司英文名称 Guangbo Group Stock Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所中小企业板
证券代码 002103.SZ
证券简称 广博股份
注册地址 浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何
办公地址 浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何
注册资本 30,511.8303 万元人民币
法定代表人 戴国平
统一社会信用代码 913302001445302461
邮政编码 315153
联系电话 0574-28827003
传真 0574-28827006
公司网站 http://www.guangbo.net/
经营范围 许可经营项目：出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（在许可证有
效期限内经营）。一般经营项目：文化用品、办公用品、办公设备、
纸制品、塑胶制品、包装纸箱的制造、加工、批发、零售和网上销
售；体育用品、工艺美术品、家具、服装、鞋帽、针纺织品、日用
百货、音响器材、电动工具、仪器仪表、通讯器材、油墨、纸张、
印刷机械、五金、电工器材、建筑材料、金属材料、计算机软件及
辅助设备的批发、零售和网上销售；商务信息咨询；图文设计；办
公设备的维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家
限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
成立日期 1996 年 10 月 30 日
经营期限 1996 年 10 月 30 日至长期
二、历史沿革
（一）公司改制及设立
2-1-1-59
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2001 年 10 月 18 日，经上市公司前身浙江广博文具发展有限公司临时股东
会决议，同意以 2001 年 5 月 31 日为审计基准日公司经大华会计师事务所有限公
司 审 计 的净 资 产 70,975,214.77 元 中 的 70,970,000 元 ， 按 1:1 的 比 例 折成
70,970,000 股，尚余的 5,214.77 元计入资本公积帐户，将公司整体变更为股份有
限公司，整体变更前后各股东的持股比例不变。2001 年 11 月 27 日，宁波市人
民政府下发了“甬政发〔2001〕151 号”《关于同意设立浙江广博集团股份有限
公司的批复》。2001 年 11 月 30 日，大华会计师事务所有限公司对由浙江广博
文具发展有限公司整体变更设立的股份有限公司截至 2001 年 11 月 30 日的股本
及相关资产、负债的真实性和合法性进行审验，出具了华业字（2001）第 1189
号《验资报告》。2001 年 12 月 15 日，召开了浙江广博集团股份有限公司创立
大会。2001 年 12 月 20 日，公司在宁波市工商行政管理局申领了《企业法人营
业执照》（注册号：3302001004737，2008 年 6 月 19 日，公司工商注册号变更
为：330200000037067。2015 年 11 月 17 日，公司工商注册号变更为统一社会信
用代码：913302001445302461）。
上市公司设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东 股份数（万股） 持股比例（%）
1 鄞县广林投资有限公司 2,786.8046 39.27
2 雅戈尔集团股份有限公司 1,774.2500 25.00
3 王利平 1,142.1734 16.10
4 鄞县石碶镇资产经营投资公司 624.9301 8.81
5 王君平 320.3508 4.51
6 朱国章 167.5680 2.36
7 杨士力 147.8544 2.08
8 徐忠国 73.9268 1.04
9 胡志明 59.1419 0.83
合计 7,097 100
注：截至本报告出具之日，鄞县广林投资有限公司已更名为广博投资控股有限公司，鄞
县石碶镇资产经营投资公司已更名为宁波市鄞州石碶街道资产经营投资公司。
（二）2005 年第一次股权转让
2-1-1-60
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
本次股权转让的具体情况如下：
转让的股数（万 转让的股权比
转让人 受让人
股） 例（%）
宁波鄞州石碶镇资 宁波市鄞州广林投资有限公司 624.9301 8.81
产经营投资公司
宁波市鄞州广林投 宁波广联投资有限公司 792.2925 11.17
资有限公司 宁波兆泰投资有限公司 776.1094 10.94
王君平 212.9100 3.00
王利平 700.0898 9.86
雅戈尔集团股份有限 王君平 354.8500 5.00
公司
徐忠国 王利平 73.9268 1.04
2005 年 2 月 6 日，公司完成了相应的工商变更登记。本次股权转让后，公
司的股权结构变更为：
序号 股东 股数（万股） 股权比例（%）
1 王利平 1,916.1900 27.00
2 雅戈尔集团股份有限公司 1,419.4000 20.00
3 宁波市鄞州广林投资有限公司 930.3330 13.11
4 王君平 888.1108 12.51
5 宁波广联投资有限公司 792.2925 11.17
6 宁波兆泰投资有限公司 776.1094 10.94
7 朱国章 167.5680 2.36
8 杨士力 147.8544 2.08
9 胡志明 59.1419 0.83
合计 7,097 100
（三）2006 年 8 月送股增资
经 2006 年 8 月 23 日召开的公司 2006 年度第一次临时股东大会决议通过的
关于公司 2005 年度未分配利润的分配方案，以公司总股本 7097 万股为基数，向
2-1-1-61
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
全体股东按每 10 股送红股 10 股，并按各股东持股比例分配现金红利 1,064.55
万元。本次增资后，公司总股本变更为 14,194 万股。2006 年 8 月 24 日，浙江天
健会计师事务所有限公司对各股东增加的股本进行了验证，并出具了浙天会验
[2006]第 68 号《验资报告》。2006 年 8 月 28 日，上市公司办理了工商变更登
记手续，注册资本变更为 14,194 万元。
本次增资扩股完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东 股数（万股） 股权比例（%）
1 王利平 3,832.3800 27.00
2 雅戈尔集团股份有限公司 2,838.8000 20.00
3 宁波市鄞州广林投资有限公司 1,860.6660 13.11
4 王君平 1,776.2216 12.51
5 宁波广联投资有限公司 1,584.5850 11.17
6 宁波兆泰投资有限公司 1,552.2188 10.94
7 朱国章 335.1360 2.36
8 杨士力 295.7088 2.08
9 胡志明 118.2838 0.83
合计 14,194 100
（四）首次公开发行并上市
经中国证监会证监发行字[2006]156 号文批准，上市公司于 2006 年 12 月成
功发行人民币普通股（A 股）4,800 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 6.60 元，
其中网下向询价对象累计投标询价配售 960 万股，网上向二级市场投资者按市
值配售 3,840 万股。经深圳证券交易所深证上[2007]1 号文批准，上市公司 3,840
万社会公众股于 2007 年 1 月 10 日起在深圳证券交易所挂牌交易，网下配售的
960 万股于 2007 年 4 月 10 日起在深圳证券交易所挂牌交易。首次公开发行完成
后，广博股份股本总额增加至 18,994 万元。
（五）2007 年公积金转增股本
经公司 2006 年度股东大会审议通过，以 2006 年 12 月 31 日的股本 18,994
2-1-1-62
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
万股为基数，用资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 1.5 股,共
计 2,849.1 万股，公司总股本增加至 21,843.1 万股。
（六）向特定对象非公开发行股份
2014 年 12 月 25 日，广博股份召开股东大会，同意向特定对象以非公开发
行股票方式购买资产并配套募集资金。2015 年 4 月 13 日，中国证监会下发证监
许可[2015]605 号《关于核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》，核准了此次交易。本次发行股份数量为 86,687,303
股，本次交易完成后，广博股份的注册资本及股本总额变更为 30,511.83 万元。
（七）目前股权结构
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的股权结构如下：
序号 股东 股数（股） 股权比例（%）
1 王利平 67,509,779 22.13%
2 任杭中 44,994,840 14.75%
3 广博投资控股有限公司 21,397,659 7.01%
4 王君平 18,426,548 6.04%
5 宁波兆泰投资有限公司 15,613,368 5.12%
6 宁波广联投资有限公司 14,753,349 4.84%
7 雅戈尔集团股份有限公司 10,830,000 3.55%
8 杨广水 6,398,348 2.10%
9 杨燕 6,398,348 2.10%
10 宁波融合 5,159,958 1.69%
11 其他 93,636,106 30.69%
合计 305,118,303 100%
三、最近三年控股权变动情况
公司自 2007 年上市以来，控股股东、实际控制人均为王利平，控制权未发
生变化。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
四、控股股东和实际控制人概况
截至本报告出具之日，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，合计控
制 29.14%上市公司股份，其中其直接持有上市公司 22.13%股份，还通过其配偶
钟燕琼间接控制广博控股持有的 7.01%上市公司股份。
（一）股权控制关系
截至本报告出具日，广博股份的股权控制关系如下图所示：
注：上述广博股份主要股东中，王利平与王君平为兄弟关系。此外，王利平、王君平还
直接或/和间接持有广博股份股东广博投资控股有限公司股权。上图中，王利平与钟燕琼为
夫妻关系。
1、王利平与王君平不构成一致行动关系的说明
根据王利平及王君平出具的《确认暨承诺函》：
（1）在广博股份日常运作中，王利平和王君平之间未曾采取一致行动而同
步出席广博股份股东大会，在出席广博股份股东大会时，二者均独立行使表决
权，不存在互相委托代为行使表决权的情形，也不存在共同提案、共同提名董
事、同步增持或减持广博股份股票或其他可能采取一致行动的情形，二者不存
在一致行动关系。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（2）自广博股份成立以来，王利平一直是广博股份的控股股东及实际控制
人。自广博股份上市至今，广博股份未发生过控股权争夺或在二级市场被举牌
的情况。
（3）王利平、王君平未达成任何一致行动的合意，不存在口头或书面的一
致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大广博股份表决权数量的行
为或事实；将来也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安
排的协议；不与对方采取一致行动，不通过协议、其他安排与对方共同扩大其
所能够支配的广博股份表决权。
因此王利平和王君平之间不存在一致行动关系。
2、王利平与钟燕琼构成一致行动关系
王利平与钟燕琼系夫妻关系，钟燕琼通过间接控制广博控股控制上市公司
7.01%的股份，根据钟燕琼及广博控股分别出具的确认函：
（1）广博控股过往在参加广博股份的股东大会并对相关议案进行表决时，
均会征求王利平意见，并实际依照王利平的意见进行决策；
（2）未来广博控股股东会在审议有关广博股份的相关事项或议案时，钟燕
琼将敦促广博控股的表决意向及结果与王利平对相关事项或议案的表决意向及
结果保持一致。
因此王利平和钟燕琼之间存在一致行动关系，王利平通过其配偶钟燕琼间
接控制广博控股所持有的 7.01%的上市公司股份。
（二）控股股东的基本情况
截至本报告出具之日，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，合计控
制 29.14%上市公司股份，其中其直接持有上市公司 22.13%股份，还通过其配偶
钟燕琼间接控制广博控股持有的 7.01%上市公司股份。
王利平为上市公司控股股东及实际控制人，其基本情况如下：
王利平先生，中国国籍，研究生学历，高级经济师。现任上市公司董事，
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
兼任宁波广博纳米新材料股份有限公司董事长，昆仑信托有限责任公司董事，
宁波广博建设开发有限公司董事，宿迁广博控股集团有限公司董事长，第十二
届全国人大代表，中国文教体育用品协会副会长、纸品本册专业委员会主任委
员。获全国文教体育用品行业优秀企业家，中华慈善突出贡献人物奖，浙江省
优秀中国特色社会主义事业建设者，新中国百名杰出贡献印刷企业家等荣誉。
五、主营业务概况
广博股份是一家集办公文具、印刷制品、塑胶制品、进出口贸易、互联网营
销等为一体的现代企业集团。
近年来，在严峻的世界经济大环境下，国内经济面临换档降速、提质增效的
新局面。公司着力企业转型升级，努力探索互联网+实体经济双向互促发展模式。
紧紧围绕产业资本和金融资本融合发展的战略目标，深入推进管理体系向集约
化、轻资产化迈进，加快互联网连接传统产业，实行内外销并举、线上线下合力
发展。2015 年公司加大改革攻坚力度，紧紧围绕“推进管理体系向集约化、轻
资产化迈进”的经营战略，加快互联网经济发展步伐，深入开展内部挖潜工作，
有效地激发了发展潜能和经营活力，结构调整稳步推进，转型升级势头良好。2015
年，公司实现营业收入 145,713.01 万元、利润总额 10,029.66 万元，实现归属于
上市公司股东的净利润 8,237.31 万元。
六、最近三年的财务数据和财务指标
根据天健会计师出具的天健审[2016]1098 号《审计报告》、天健审[2015]2078
号《审计报告》、天健审[2014]2588 号《审计报告》，广博股份最近三年的财务
数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.12.31. 2014.12.31. 2013.12.31.
资产总额 214,924.10 117,010.99 117,132.96
负债总额 52,163.97 42,076.31 41,893.13
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
净资产 162,760.13 74,934.86 75,239.83
归属于母公司所有者权益 162,045.67 73,956.84 74,118.84
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 145,713.01 90,743.02 84,834.80
利润总额 10,029.66 1,552.44 2,390.55
净利润 8,303.02 966.14 1,690.34
归属于母公司股东的净利润 8,237.31 928.79 1,679.85
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 -1,690.67 83.13 6,841.63
投资活动产生的现金流量净额 -12,167.31 -11,536.83 -3,390.49
筹资活动产生的现金流量净额 19,518.65 -2,134.48 -2,715.20
现金及现金等价物净增加额 5,652.51 -13,586.04 729.19
4、主要财务指标
项目 2015 年 2014 年 2013 年
基本每股收益（元） 0.31 0.04 0.08
加权平均净资产收益率（%） 6.60 1.25 2.27
每股经营活动产生的现金
-0.06 0.00 0.31
流量净额（元）
项目 2015.12.31. 2014.12.31. 2013.12.31.
资产负债率 24.27% 35.96% 35.77%
归属于上市公司股东的每
5.31 3.39 3.39
股净资产（元/股）
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司于 2014 年 12 月 25 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。2015 年 4 月 13 日，
中国证监会下发证监许可[2015]605 号《关于核准广博集团股份有限公司向任杭
中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了此次交易。相关重组事
项已实施完毕。具体重组内容如下：
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买任杭中、杨广水、杨燕、王利
平等 4 名交易对方合计持有的灵云传媒 100%的股权。交易作价为 80,000 万元，
上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中以支付
现金方式支付交易对价中的 20%，即 16,000 万元，以发行股份方式支付交易对
价中的 80%，即 64,000 万元。上市公司向王利平、宁波融合发行股份募集配套
资金 20,000 万元，其中王利平认购了 15,000 万元，宁波融合认购了 5,000 万元。
上述交易完成后，广博股份持有灵云传媒 100%股权，灵云传媒成为广博股
份的全资子公司。
八、上市公司合规经营情况
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑
事处罚。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第三节 本次交易对方基本情况
一、交易对方及配套融资认购方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系汇元通的全体股东，包括汇
元通控股、宁波韦德和宁波融畅。截至本报告出具日，汇元通控股持有标的公司
50%的股权，宁波韦德、宁波融畅分别持有标的公司 25%的股权。
本次募集配套资金交易对方为上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达
孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公司、北
京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱华、黄超、李世祥和任杭中。
其中，任杭中系上市公司持股超过 5%的股东。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）汇元通控股
1、公司基本信息
企业名称 Geoswift Holding Limited
企业类型 英属维尔京群岛商业公司
注册地址 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
已发行股本 600,000 股普通股，510,988 股 A 系列股份（其中含库存股 310,988
股 A 系列股份）
注册号 1588380
成立日期 2010 年 6 月 7 日
2、历史沿革
（1）2010 年 6 月设立
2010 年 6 月 7 日，汇元通控股在英属维尔京群岛注册成立，并向 Repo 控股
发行 60 股普通股。汇元通控股成立时的股权结构如下：
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
股东名称 持有股数（股） 股份类型 持股比例（%）
Repo Holdings
60 普通股 100.00%
Limited
合计 60 - 100.00%
（2）2013 年 8 月，第一次增资
2013 年 8 月 16 日，汇元通控股向 Repo 控股发行 599,940 股普通股，对价
是撤销汇元通控股所欠 Repo 控股的 10,639,015.49 港元的债务；同日，汇元通控
股向 Genius Touch Limited 发行了 200,000 股 A 系列股，对价为撤销汇元通控股
所欠 Genius Touch Limited 的 18,230,566.08 港元的债务；同日，汇元通控股向 Janus
Holding Limited 发行了 200,000 股 B 系列股，对价为撤销汇元通控股所欠 Janus
Holding Limited 的 25,169,431.23 港元的债务。本次增资事项完成后，汇元通控
股股权结构变更为：
股东名称 持有股数（股） 股份类型 持股比例（%）
Repo Holdings
600,000 普通股 60.00%
Limited
Genius Touch Limited 200,000 A 系列股 20.00%
Janus Holding
200,000 B 系列股 20.00%
Limited
合计 1,000,000 - 100.00%
（3）2013 年 12 月，第一次股权转让
2013 年 12 月 16 日，Janus Holding Limited 向 Janus International Holding
Limited 转让了 200,000 股 B 系列股份：本次转让完成后，汇元通控股股权结构
变更为：
股东名称 持有股数（股） 股份类型 持股比例（%）
Repo Holdings
600,000 普通股 60.00%
Limited
Genius Touch Limited 200,000 A 系列股 20.00%
Janus Inernational
200,000 B 系列股 20.00%
Holding Limited
2-1-1-70
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
合计 1,000,000 - 100.00%
（4）2015 年 1 月，第二次增资
2015 年 1 月 5 日，汇元通控股以向 Janus International Holding Limited 发行
200,000 股 A 系列股为对价，从 Janus International Holding Limited 处回购了
200,000 股 B 系列股份；同日，汇元通控股向 Mingzhen Lmited 发行了 110,988
股 A 系列股份，对价为 50,000,000 元。本次增资事项完成后，汇元通控股股权
结构变更为：
股东名称 持有股数（股） 股份类型 持股比例（%）
Repo Holdings
600,000 普通股 54.01%
Limited
Genius Touch Limited 200,000 A 系列股 18.00%
Janus International
200,000 A 系列股 18.00%
Holding Limited
Mingzhen Lmited 110,988 A 系列股 9.99%
合计 1,110,988 - 100.00%
（5）2016 年 1 月，汇元通控股进行股份回购
由于对于本次交易与其他股东存在分歧并且不愿意承担股份补偿义务，
Genius Touch Limited 和 Mingzhen Limited 决定由汇元通控股回购其持有的股份。
为了让上述两位股东退出并促成本次交易，汇元通控股寻找宁波融畅作为财务投
资人受让汇元通股份。同时汇元通控股回购上述两位股东的资金来源亦主要是向
财务投资人宁波融畅转让汇元通 25%股份所获得的现金对价，以及其他部分自筹
资金。
2016 年 1 月 15 日，汇元通控股以 41,850,000 美元为对价从 Genius Touch
Limited 处回购了 200,000 股 A 系列股份，同时以 23,226,750 美元为对价从
Mingzhen Limited 处回购了 110,988 股 A 系列股份，本次回购的股份作为汇元通
控股的库存股保留。本次回购事项完成后，除汇元通保留的库存股外，汇元通控
股股权结构变更为：
2-1-1-71
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
股东名称 持有股数（股） 股份类型 持股比例（%）
Repo Holdings
600,000 普通股 75.00%
Limited
Janus International
200,000 A 系列股 25.00%
Holding Limited
合计 800,000 - 100.00%
3、产权控制关系情况
汇元通控股的控股股东为 Repo Holdings Limited（BVI）。其股权关系如下：
（1）Repo Holdings Limited（BVI）基本信息
企业名称 Repo Holdings Limited（BVI）
企业类型 英属维尔京群岛商业公司
注册地址 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
已发行股本 1股
注册号 1593341
成立日期 2010 年 7 月 5 日
Repo Holdings Limited（BVI）已发行全部股份由代名人受托为 Xiao Chuan
Qu、Hui Huang（Xiao Chuan Qu 的妻子）、T*** T****** Qu（Xiao Chuan Qu
的女儿）及 O*** T***** Qu（Xiao Chuan Qu 的儿子）四人以信托方式（通过
Repo Trust）持有。
根据上述四人出具的确认函，其本人为 Repo Holdings Limited 的实益股东。
2-1-1-72
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
目前分别通过 The Repo Trust 的安排各自间接持有 Repo Holdings Limited 25%
（合计 100%）的股份，Repo Holdings Limited 目前持有 Geoswift Holding Limited
75%的股份，Geoswift Holding Limited 目前持有 Geoswift Asset Management
Limited 50%的股份。
（2）Janus International Holdings Limited 基本信息
企业名称 Janus International Holdings Limited
企业类型 英属维尔京群岛商业公司
注册地址 SBC Registration Limited, Unit 8, 3/F., Qwomar Trading Complex,
Blackburne Road, Port Purcell, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands VG1110
注册号 1842172
成立日期 2010 年 7 月 5 日
股东 金戈 持有 19,500 股
Xiao Chuan Qu 持有 30,500 股
4、主要业务发展及主要财务指标情况
自成立之日起至今，汇元通控股为持股公司，其持有汇元通 50%的股权及宁
波韦德 100%股权，除此外无其他业务。
汇元通控股最近一年未经审计的财务情况如下：
单位：美元
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产 8,999,999
非流动资产 1,673,443
总资产 10,673,443
流动负债 564,578
非流动负债 -
总负债 564,578
所有者权益 10,108,865
项目 2015 年度
营业收入 -
2-1-1-73
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
费用 585,600
净利润 -585,600
5、按产业类别划分的下属企业名目
除持有汇元通 50%股份及宁波韦德 100%股权外，汇元通控股未投资其他企
业。
（二）宁波韦德
1、公司基本信息
企业名称 宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司（外国法人独资）
注册地 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 780 室
法定代表人 冯自然
注册资本 7,000 万美元
统一社会信用代码 91330200MA2819MK19
成立日期 2015 年 12 月 11 日
经营范围 资产管理、投资管理、投资咨询，自营和代理各类产品和技术的
进出口业务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
经宁波梅山保税港区管理委员会出具的《宁波梅山保税港区管理委员会关于
同意成立独资企业宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司的批复》（甬梅
政项[2015]9 号）及《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资甬外字
[2015]285 号）批准，2015 年 12 月 11 日，Geoswift Holding Limited（BVI）出资
7,000 万美元，以外国法人独资形式成立宁波韦德。成立后，宁波韦德的股权结
构未发生过变化。
3、产权控制关系情况
2-1-1-74
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
截至本报告签署之日，宁波韦德的产权控制结构图如下：
汇元通控股之上的产权控制结构参见本节“二、发行股份及支付现金购买资
产交易对方详细情况/（一）汇元通控股”。
4、主要业务发展及主要财务指标情况
宁波韦德系专门为本次交易而设立，成立不足 1 个完整会计年度，没有具
体经营业务，尚未编制财务报表。
5、按产业类别划分的下属企业名目
除持有汇元通 25%股权外，宁波韦德未投资其他企业。
（三）宁波融畅
1、公司基本信息
企业名称 宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 438 室
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司（委派代表：廖淑英）
认缴出资额 45,000 万元
统一社会信用代码 91330206MA281A756Q
成立日期 2015 年 12 月 16 日
经营范围 股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波融畅的基金管理人为浙江蓝源投资管理有限公司。浙江蓝源投资管理有
限公司已于 2014 年 5 月 26 日获得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基
2-1-1-75
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
金管理人登记证明》（登记编号：P1002797）。宁波融畅已于 2016 年 3 月 15
日完成私募投资基金备案，并已取得编号为 SE1004 的《私募投资基金备案证明》。
2、历史沿革
2015 年 12 月 16 日，宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司、宁波融合
股权投资合伙企业（有限合伙）、任杭中、杨士力、刘陈沪、张倩共同出资成立
宁波融畅，其中宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司为普通合伙人。宁波
融畅设立时的出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人 合伙性质 出资比例
（万元）
宁波梅山保税港区蓝广信息咨
1 普通合伙人 45 0.10%
询有限公司
宁波融合股权投资合伙企业
2 有限合伙人 18,000 40.00%
（有限合伙）
3 任杭中 有限合伙人 9,955 22.12%
4 杨士力 有限合伙人 7,000 15.56%
5 刘陈沪 有限合伙人 5,000 11.11%
6 张倩 有限合伙人 5,000 11.11%
合计 45,000 100%
2016 年 3 月 1 日宁波融畅合伙人作出决议，一致同意：1、宁波融畅各合伙
人认缴出资的总金额额由人民币 45,000 万元增加至人民币 45,055 万元；2、由宁
波蓝广认购新增出资额为人民币 55 万元。2016 年 3 月 1 日，宁波融畅各合伙人
签署了新的《合伙协议》。截至本报告出具日，宁波融畅拟就上述增资办理工商
变更手续。
3、产权控制关系情况
截至本报告签署之日，宁波融畅产权控制结构图如下：
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
4、主要业务发展及主要财务指标情况
宁波融畅系专门为本次交易而设立，成立不足 1 个完整会计年度，没有具
体经营业务，尚未编制财务报表。
5、按产业类别划分的下属企业名目
除持有汇元通 25%股权外，宁波融畅未投资其他企业。
6、主要合伙人情况
（1）宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司
①基本情况
企业名称 宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司
类型 有限责任公司
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 436 室
法定代表人 廖淑英
认缴出资额 45 万元
统一社会信用代码 91330206MA2819KN3X
商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，会展
服务，财务咨询（不得从事代理记帐），翻译服务，市场信息咨询
与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），
经营范围
网络信息领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）（依法须经批准的
科目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 12 月 11 日
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
②历史沿革
宁波蓝广系于2015年12月11日在宁波市北仑区工商行政管理局登记设立的
有限公司，认缴出资金额为45万元。
宁波蓝广设立时，各股东出资及出资比例情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资金额（万元） 出资比例
1 廖淑英 22.95 51%
2 廖文剑 22.05 49%
合计 45 100%
自设立至本报告出具之日，宁波蓝广的出资情况未发生变化。
③产权控制关系情况
i. 廖淑英
姓名： 廖淑英
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 430525197902******
住所： 浙江省宁波市海曙区望春新村
通讯地址： 浙江省宁波高新区扬帆路
是否取得其他国家或者地区 否
的居留权：
最近三年的职业和职务： 现任宁波市科技园区艾因斯科技有限公司执行董事，宁波蓝
洋投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
控制的核心企业和关联企业： 无
ii. 廖文剑
姓名： 廖文剑
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 654123197509******
住所： 浙江省宁波市海曙区澄浪堰路
通讯地址： 浙江省宁波高新区扬帆路
是否取得其他国家或者地区 否
的居留权：
最近三年的职业和职务： 现任蓝源投资集团董事长，上海众美联资本董事长等多家公
司董事长
控制的核心企业和关联企业： 无
④持有其他公司股权情况
截至本报告出具之日，宁波蓝广未持有其他任何公司股权或控制其他任何公
司。
⑤主要业务发展及主要财务指标情况
宁波蓝广系专门为本次交易而设立，成立不足1个完整会计年度，没有具体
经营业务，尚未编制财务报表。
（2）宁波融合
①基本情况
企业名称： 宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）
类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 310 室
执行事务合伙人： 林晓帆
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
认缴出资额： 5,000 万元
统一社会信用代码： 913302060998372561
经营范围： 股权投资。（依法须经批准的科目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期： 2014 年 11 月 20 日
②历史沿革
宁波融合系于2014年11月20日在宁波市北仑区工商行政管理局登记设立的
有限合伙企业，认缴出资金额为5,000万元。
宁波融合设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
认缴出资金额
序号 合伙人类别 合伙人姓名 出资比例
（万元）
1 普通合伙人 林晓帆 100 2.00%
2 有限合伙人 戴国平 1,600 32.00%
3 有限合伙人 胡志明 1,400 28.00%
4 有限合伙人 冯晔锋 950 19.00%
5 有限合伙人 杨远 950 19.00%
合计 5,000 100.00%
自设立至本报告出具之日，宁波融合的出资情况未发生变化。
③产权控制关系情况
i. 控制关系结构图
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
注：其中，林晓帆为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。
ii. 合伙人情况介绍
截至本报告出具之日，宁波融合有5名合伙人，分别为：戴国平、胡志明、
杨远、冯晔锋、林晓帆。其中执行事务合伙人为林晓帆，第一大出资人为戴国平，
持有出资份额的32.00%。具体情况如下：
i）林晓帆
姓名： 林晓帆
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 330328197705******
住所： 上海市长宁区延安西路***号
通讯地址： 浙江省宁波市鄞州区石碶车何广博工业园
是否取得其他国家或者地区 否
的居留权：
最近三年的职业和职务： 宁波广博文具实业有限公司副总经理
控制的核心企业和关联企业： 无
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
ii）戴国平
姓名： 戴国平
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 330227196303******
住所： 浙江省宁波市鄞州区邱隘镇陆家新村***号
通讯地址： 浙江省宁波市鄞州区石碶车何广博工业园
是否取得其他国家或者地区 否
的居留权：
最近三年的职业和职务： 广博集团股份有限公司董事长，广博投资控股有限公司董
事，宁波广博建设开发有限公司董事，宿迁广博控股集团有
限公司董事
控制的核心企业和关联企业： 无
④持有其他公司股权情况
截至本报告出具之日，宁波融合持有上市公司1.69%股份，除此之外未持有
其他公司股权。
⑤主营业务发展状况
宁波融合的主营业务为股权投资。
⑥最近一年主要财务数据
根据宁波融合未经审计的财务报表，截至2015年12月31日，宁波融合总资产
5,004.80万元，净资产4,997.48万元，2015年度未产生营业收入，净利润-2.52万元。
（3）任杭中
①基本情况
姓名： 任杭中
性别： 男
国籍： 中国
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
身份证号： 411325198308******
住所： 河南省唐河县源潭镇三王庄村
通讯地址： 北京市朝阳区青年路*号院达美中心广场*号楼****室
是否取得其他国家或者地 否
区的居留权：
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 所担任的职务 与任职单位的产权关系
任杭中曾持有西藏山南灵云
西藏山南灵云传媒
2014 年 12 月至今 执行董事 传媒有限公司 70%股权。后
有限公司
转让给广博股份
灵云（北京）文化
2014 年 9 月至今 执行董事 无
传媒有限公司
广博集团股份有限 任杭中持有广博股份
2015 年 7 月至今 董事
公司 14.75%股权。
宁波宇瑞投资有限
2016 年 1 月至今 执行董事、总经理 任杭中为唯一股东
公司
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，任杭中除持有广博股份 14.75%的股份、宁波融畅 22.12%
的权益、宁波宇瑞投资有限公司 100%的股权外，无其他持股或者控制的企业。
（4）杨士力
①杨士力基本情况
姓名： 杨士力
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 330227196011******
住所： 浙江省宁波市鄞州区石碶街道横涨村**组**号
通讯地址： 浙江省宁波市鄞州区石碶街道横涨村**组**号
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
是否取得其他国家或者地 否
区的居留权：
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 所担任的职务 与任职单位的产权关系
宁波春讯工艺品有
2007 年 7 月至今 总经理 无
限公司
宿迁春讯工艺品有
2013 年 2 月至今 执行董事兼总经理 无
限公司
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，杨士力除持有宁波广枫投资有限公司 1.25%的股权、宁
波众智聚成投资合伙企业（有限合伙）14.16%的权益、宁波融畅 15.56%的权益
外，无其他持股或者控制的企业。
（5）刘陈沪
①刘陈沪基本情况
姓名： 刘陈沪
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 310106196801******
住所： 上海市静安区石门一路**弄**号
通讯地址： 上海市静安区石门一路**弄**号
是否取得其他国家或者地 否
区的居留权：
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 所担任的职务 与任职单位的产权关系
2008 年 10 月至今 上海波健医疗器械 销售经理 刘陈沪曾持有上海波健医疗
有限公司 器械有限公司股份。
注：刘陈沪曾持有的股份于 2014.10.27 转让，并经工商备案。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
2-1-1-84
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
截至本报告出具日，刘陈沪除持有宁波融畅 11.11%的权益外无其他持股或
者控制的企业。
（6）张倩
①张倩基本情况
姓名： 张倩
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 330625196909******
住所： 浙江省宁波市江东区樟树街**弄**号**室
通讯地址： 浙江省宁波市江东区樟树街**弄**号**室
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权：
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位 所担任的职务 与任职单位的产权关系
持有宁波经济技术开发区
宁波经济技术开发区
2000 年 1 月至今 执行董事兼总经理 嘉诚化工有限公司 40%股
嘉诚化工有限公司
权。
宁波赫普供应链管理 持有宁波赫普供应链管理
2013 年 1 月至今 执行董事兼总经理
有限公司 有限公司 100%股权。
宁波雷埃特暖通有限 持有宁波雷埃特暖通有限
2012 年 1 月至今 董事兼总经理
公司 公司 39.42%股权。
宁波哲清化工有限公 持有宁波哲清化工有限公
2013 年 1 月至今 监事
司 司 40%股权。
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，张倩除持有宁波经济开发区嘉诚化工有限公司、宁波赫
普供应链管理有限公司、宁波雷埃特暖通有限公司、宁波哲清化工有限公司、宁
波融畅的股权外，无其他持股或者控制的企业。
三、配套融资认购方详细情况
2-1-1-85
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（一）上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）
1、公司基本信息
企业名称 上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 1 幢楼三层 303-12 室
执行事务合伙人 上海九晋投资有限公司（委托代表：李晔希）
认缴资本 人民币 27,040 万元
统一社会信用代码 91310000MA1K35D260
成立日期 2015 年 12 月 29 日
合伙期限 2015 年 12 月 29 日至 2035 年 12 月 28 日
经营范围 创业投资，实业投资，投资管理，资产管理
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）设立
2015 年 12 月 29 日，上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）成立，注册资本 100
万元，成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 出资比例（%）
（万元）
1 上海曜翀投资管理中心（有限合伙） 99 99
2 上海九晋投资有限公司 1 1
总计 100 100
（2）第一次增资，入伙，变更企业经营范围
2015 年 12 月 30 日，上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）做出《变更决定书》，
同意合伙人上海高鹄阳关投资管理有限公司入伙，认缴出资 270 万元，同意上海
九晋投资有限公司出资额增加至 270 万元，同意上海曜翀投资管理中心（有限合
伙）出资额增加至 26500 万元，同意合伙企业经营范围由“实业投资，投资管理，
资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，市场营销策划，
会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；接受金融机构委托从事金
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托
从事金融知识流程外包。”变更为“创业投资，实业投资，投资管理，资产管理”。
上述变更完成后，上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例（%）
（万元）
1 上海曜翀投资管理中心（有限合伙） 26,500 98
2 上海九晋投资有限公司 270 1
3 上海高鹄阳关投资管理有限公司 270 1
总计 27,040 100
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
金明
100%
代诚 上海鑫晴投资管理
钟元 陶峰 金涛
史 查 有限公司
2% 7.5% 1.5% 7.5% 5% 7.5%
诗 轶伦 69%
西藏达孜高鹄
资产管理有限公司
1
上海高鹄资产管
00%
康 李 康 李晔
理有限公司
伟 9 晔希 1 伟 5 希 5
1
0% 0% 0% 0%
上海高鹄阳关投 上海九晋投资 上海曜翀投资管理
资管理有限公司 有限公司 中心（有限合伙）
1 1 9
% % 8%
上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）
4、近三年主要业务发展状况及经营成果
上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 12 月，主要从事实业投
2-1-1-87
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
资，投资管理，投资咨询，资产管理等业务。
5、主要财务指标情况
上海镜缨于 2015 年 12 月成立，暂无财务数据。
6、按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告发布时，上海镜缨未持有任何企业股份。
7、公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员（或主
要负责人）最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交
易情况
上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）及其控股股东、实际控制人所从事的业
务与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。上海镜缨投资合伙企业（有
限合伙）及其控股股东、实际控制人并非上市公司的关联方，未与公司发生关联
交易。本次发行也不会导致上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）及其控股股东、
实际控制人与上市公司之间产生新的关联交易。
9、本次发行草案披露前 24 个月内上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）及
其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次草案披露前 24 个月内上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）及其控股股
东、实际控制人与上市公司之间未存在重大交易情况。
10、最终受益人情况
最终受益人的情况如下：
序号 配套融资认购方 涉及主体数量 备注（最终受益人名称）
上海镜缨投资合伙企 康伟、李晔希、金明、代诚、钟
1 9
业（有限合伙） 元、查轶伦、金涛、陶峰、史诗
2-1-1-88
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
主要合伙人详细信息如下：
（1） 李晔希
①基本情况
姓名 李晔希
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310114197808******
住所 上海市卢湾区徐家汇路*弄*号****室
通讯地址 上海市浦东新区花园石桥路**号东亚银行大厦***室
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
②最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海和熙投资管 固定收益及产
2010.7 至今 否
理有限公司 品总监
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
企业名称 持股比例 经营范围 企业性质
投资管理，资产管理，投资咨询，
实业投资，企业管理咨询，商务信
息咨询，金融信息咨询，接受金融
上海飞叶投资管理中心
50% 机构委托从事金融信息技术外包， 合伙企业
（有限合伙）
金融业务流程外包及金融知识流
程外包，市场营销策划，会务服务，
展览展示服务。
资产管理；投资管理；投资咨询；
上海曜翀投资管理中心
50% 实业投资；企业管理咨询；商务信 合伙企业
（有限合伙）
息咨询；市场营销策划；会务服务。
投资管理，实业投资，资产管理，
上海九晋投资有限公司 10% 有限公司
企业管理咨询，商务信息咨询。
（2） 康伟
①基本情况
2-1-1-89
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
姓名 康伟
性别 男
国籍 中国
身份证号码 310102197501******
住所 上海市浦东新区德州路***弄*号***室
通讯地址 上海市浦东新区花园石桥路**号东亚银行大厦***室
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
②最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海和熙投资管
2010.7 至今 董事长 是
理有限公司
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
企业名称 占股 经营范围 企业性质
投资管理，实业投资，企业管理咨
上海和熙投资管理
65% 询，商务信息咨询，市场营销策划， 有限公司
有限公司
会务服务。
资产管理，投资管理，实业投资，
企业管理咨询，商务信息咨询，市
场营销策划，企业形象策划，会务
服务，礼仪服务，展览展示服务，
上海和熙资产管理 文化艺术交流策划（除演出经纪），
50% 合伙企业
中心（普通合伙） 设计、制作、代理各类广告，知识
产权代理（除专利代理），汽车租赁，
室内外装潢及设计，计算机网络工
程（除专项审批），计算机软硬件开
发及销售。
投资管理，资产管理，投资咨询，
实业投资，企业管理咨询，商务信
息咨询，金融信息咨询，接受金融
上海飞叶投资管理
50% 机构委托从事金融信息技术外包， 合伙企业
中心（有限合伙）
金融业务流程外包及金融知识流程
外包，市场营销策划，会务服务，
展览展示服务。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
资产管理；投资管理；投资咨询；
上海曜翀投资管理
50% 实业投资；企业管理咨询；商务信 合伙企业
中心（有限合伙）
息咨询；市场营销策划；会务服务。
上海九晋投资有限 投资管理，实业投资，资产管理，
90% 有限公司
公司 企业管理咨询，商务信息咨询。
影视投资，投资管理，投资咨询，
企业管理咨询，市场营销策划，文
上海合马影业投资
50% 化艺术活动交流策划，企业形象策 有限公司
有限公司
划，商务咨询，会务服务，设计、
制作代理各类广告。
（3） 金明
①基本情况
姓名 金明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330523198010******
住所 上海市长宁区延安西路 900 号
通讯地址 上海市静安区南京西路 1601 号越洋广场 38 层 3830 室
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
②最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
是否与任职单位存在产
任职单位 任职时间 职务
权关系
西藏达孜高鹄资产 执行董事、总经
2015.9 至今 是，控股股东
管理有限公司 理
普维（北京）投资咨
2011.9-2015.11 中国区负责人 否
询有限公司
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
企业名 占股 经营范围 企业性质
实业投资，投资管理、投资咨询、财
上海鑫晴投资管理有限公司 100% 有限公司
务咨询（除代理记账），资产管理
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
11、镜缨投资私募投资基金登记备案情况
截至重组报告书出具日，镜缨投资的基金管理人为上海九晋投资有限公司，
该基金管理人已于 2015 年 12 月 9 日完成私募投资基金管理人登记，并取得编号
为 P1029075 的《私募投资基金管理人登记证明》。目前镜缨投资正在办理私募投
资基金备案程序。
12、镜缨投资出具的承诺
镜缨投资承诺：合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排。认购
方的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；镜缨投资各层级合伙人在本
次认购股份的锁定期内，不转让其直接所持镜缨投资或其合伙人的合伙份额。
（二）西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金
1、公司基本信息
企业名称 西藏达孜高鹄资产管理有限公司
企业类型 有限公司
住所 西藏拉萨市达孜县工业园区
法定代表人 金明
注册资本 60 万元人民币
统一社会信用代码 91540126MA6T11EG21
成立日期 2015 年 9 月 25 日
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务
经营范围
信息咨询
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 9 月 25 日，西藏达孜高鹄资产管理有限公司成立，注册资本 60 万元
人民币，成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例
（万元） （%）
1 上海鑫晴投资管理有限公司 41.40 69.00
2 史诗 1.00 2.00
2-1-1-92
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
3 查轶伦 4.50 7.50
4 钟元 0.90 1.50
5 陶峰 4.50 7.50
6 金涛 3.00 5.00
7 代诚 4.50 7.50
总计 60.00 100.00
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
注：金明与金涛系兄弟关系。
4、近三年主要业务发展状况及经营成果
西藏达孜高鹄资产管理有限公司主要从事 PE 投资。
5、主要财务指标情况
西藏达孜高鹄资产管理有限公司于 2015 年 9 月成立，暂无财务数据。
6、按产业类别划分的下属企业名目
西藏达孜高鹄资产管理有限公司目前持有达孜天易高鹄投资管理有限公司
40%的股权，该企业属于有限公司，主营业务实业投资，投资管理，资产管理，
投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。按照中国证监会颁布的《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），达孜天易高鹄投资管理有限公司属于“J 金融业”
中的“J69 其他金融业”；
西藏达孜高鹄资产管理有限公司目前持有西藏易鹄股权投资合伙企业（有限
合伙）0.04%的股权，该企业属于有限合伙企业。按照中国证监会颁布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），西藏易鹄股权投资合伙企业（有限合伙）
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
属于“J 金融业”中的“J69 其他金融业”。
7、公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
西藏达孜高鹄资产管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人）最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交
易情况
西藏达孜高鹄资产管理有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与
上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。西藏达孜高鹄资产管理有限公司
及其控股股东、实际控制人并非上市公司的关联方，未与公司发生关联交易。本
次发行也不会导致西藏达孜高鹄资产管理有限公司及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间产生新的关联交易。
9、本次发行草案披露前 24 个月内西藏达孜高鹄资产管理有限公司及其控
股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次草案披露前 24 个月内西藏达孜高鹄资产管理有限公司及其控股股东、
实际控制人与上市公司之间未存在重大交易情况。
10、最终受益人情况
序号 配套融资方 涉及主体数量 备注（最终受益人名称）
寇成、丁晓峰、高原、刘光、董
西藏达孜高鹄资产管理
1 10 映雪、王忠超、王金铭、王桂芝、
有限公司-博元定增基金
范晓韡、金明
11、基金产品情况介绍
西藏达孜高鹄资产管
西藏达孜高鹄资产管理有限
基金名称 理有限公司-博元定增 管理人名称
公司
基金
基金存续期限内不开 招商银行股份有限公司上海
基金运作方式 托管人名称
放申购和赎回 分行
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
基金类别 契约型私募基金 存续期限 48 个月
认购金额的限制 最低 100 万元，无上限 份额的面值 1元
西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金拟以广博集团股份有限公司
本次非公开发行股份为主要投资标的。西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定
增基金由特定投资者直接独立出资设立，由西藏达孜高鹄资产管理有限公司担任
管理人。
西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金为契约型基金，由特定投资
者认购，西藏达孜高鹄资产管理有限公司担任管理人，原则上封闭运作。该基金
除以现金管理为目的的投资外，全部投资于认购广博集团股份有限公司本次定向
增发。基金的存续期限为 48 个月，取得广博集团股份有限公司定向增发所发行
的股票，需锁定三年（即自取得广博集团股份有限公司定向增发所发行的股票之
日起三年内不得转让）。
西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金为契约型基金，属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。西藏达孜高
鹄资产管理有限公司已于 2015 年 12 月 2 日完成私募投资基金管理人登记，并已
取得编号为 P1028424 的《私募投资基金管理人登记证明》。博元定增基金已于
2016 年 1 月 22 日完成私募投资基金备案，并已取得编号为 SE5239 的《私募投
资基金备案证明》。
西藏达孜高鹄资产管理有限公司已经作出书面承诺：基金产品的直接或间接
投资人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排；基金产品的直接或间接投
资人的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；基金产品的直接或间接投
资人在本次认购股份的锁定期内，不得转让直接或间接所持基金产品份额。
12、基金产品投资方基本信息
与广博股
投资者 认购基金份 资产 份是否存
序号 身份 份额占比 资金来源
名称 额（万元） 情况 在关联关
系
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
1 寇成 基金投资人 2550 22.73% 良好 自有资金 无
2 丁晓峰 基金投资人 510 4.55% 良好 自有资金 无
3 高原 基金投资人 510 4.55% 良好 自有资金 无
4 刘光 基金投资人 2040 18.18% 良好 自有资金 无
5 董映雪 基金投资人 510 4.55% 良好 自有资金 无
6 王忠超 基金投资人 1326 11.82% 良好 自有资金 无
7 王金铭 基金投资人 1224 10.91% 良好 自有资金 无
8 王桂芝 基金投资人 816 7.27% 良好 自有资金 无
9 范晓韡 基金投资人 306 2.73% 良好 自有资金 无
10 金明 基金投资人 1428 12.73% 良好 自有资金 无
合计 11220 100.00% -- -- --
13、基金管理人实际控制人情况
西藏达孜高鹄资产管理有限公司成立不足一年，其实际控制人为金明，详细
信息同上。
（三）中邮创业基金管理股份有限公司
1、公司基本信息
企业名称 中邮创业基金管理股份有限公司
企业类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
住所 北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦 10 层
法定代表人 吴涛
注册资本 30,000 万元
营业执照注册号 110000009550624
税务登记证号码 11010878775725X
成立日期 2006-05-08
经营范围 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2006 年 2 月 13 日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意设立中邮创业
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基金管理有限公司的批复》（证监基金字[2006]23 号），同意设立中邮创业基金管
理有限公司，核准公司章程，注册地在北京。同意有限公司的注册资本为 1 亿元
人民币，同意首创证券有限责任公司出资 2,800 万元人民币，占公司注册资本的
28%；国家邮政局出资 2,400 万元人民币，占注册资本的 24%；北京长安投资有
限公司出资 2,400 万元人民币，占公司注册资本的 24%；中泰信用担保有限公司
出资 2,400 万元人民币，占公司注册资本的 24%。
2008 年 12 月 3 日，首创证券与中国邮政集团公司（原名称：国家邮政局）
签订股权转让协议。协议约定：1.邮政集团同意中泰担保持有有限公司 24%股权
归首创证券所有。2.首创证券以 2,500 万元人民币向邮政集团转让其持有的有限
公司 5%的股权。转让程序及司法审核完成后，首创证券合计持有有限公司 47%
股权，邮政集团合计持有有限公司 29%股权。
2008 年 12 月 18 日，北京市第二中级人民法院下达民事判决书（（2008）二
中民初字第 01804 号），判定中泰担保所持有的有限公司 24%股权归首创证券享
有。
2010 年 9 月 13 日，中国证监会核准（证监许可字[2010]1251 号）股东中泰
担保持有的有限公司 2,400 万元出资划归首创证券所有，核准首创证券将其持有
的有限公司 5%的股权转让给中国邮政集团公司。
2011 年 10 月 17 日，经北京市工商行政管理局审查批准，中泰担保向首创
证券转让其持有的有限公司 24%股权事项以及首创证券向邮政集团转让其持有
的有限公司 5%股权事项完成工商备案。
2011 年 7 月 15 日，三井住友银行股份有限公司与北京长安投资集团有限公
司（原名称：北京长安投资有限公司）签订股权转让协议。协议约定：三井住友
以 76,800 万元人民币购买长安投资所持有的有限公司 24%股权。
2012 年 3 月 7 日，中国证监会下发《关于核准中邮创业基金管理有限公司
变更股权及修改章程的批复》（证监许可[2012]293 号），核准北京长安投资集团
有限公司将其持有的有限公司 24%股权转让给三井住友银行股份有限公司，并核
准有限公司对公司章程所作的修改。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2015 年 3 月 20 日，有限公司召开股东会议，全体股东一致同意以有限公司
全体股东作为公司发起人，以 2014 年 12 月 31 日经审计的账面净资产为依据整
体变更设立股份公司；同意全体股东以截至 2014 年 12 月 31 日不高于审计值的
净资产按股东原持股比例折合股本总额为 30,000 万股，每股面值 1 元人民币，
剩余 20,034,672.51 元转入资本公积；同意公司名称变更为“中邮创业基金管理
股份有限公司”。
2015 年 6 月 15 日，商务部下发《外商投资企业批准证书》（商外资资审字
[2012]0004 号），批准中邮基金由有限公司整体变更为股份公司。
2015 年 8 月 25 日，北京市国资委出具《关于中邮创业基金管理股份有限公
司国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权[2015]139 号），原则同意中邮基
金设立的国有股权管理方案，股份公司设立后的总股本为 30,000 万股。其中首
创证券有限责任公司持有 14,100 万股，占总股本的 47%；中国邮政集团公司持
有 8,700 万股，占总股本的 29%。
各股东通过修改《公司章程》确认了上述历次增加股东和出资的行为，并在
工商登记机关办理了注册资本变更登记手续。
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 中国邮政集团公司 8,700 万股 29%
2 首创证券有限责任公司 14,100 万股 47%
3 三井住友银行股份有限公司 7,200 万股 24%
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合计 30,000 万股 100%
4、近三年主要业务发展状况及经营成果
中邮创业基金管理有限公司于 2006 年在北京成立，主要从事证券投资基金
的发起、发行、设立与管理业务。中邮创业旗下管理“中邮核心优选”股票基金、
“中邮核心成长”股票基金、“中邮核心优势”灵活配置混合基金、“中邮核心主
题”股票基金、“中邮中小盘”灵活配置混合基金、“中邮上证 380”指数增强基
金等多只证券投资基金。
5、主要财务指标情况
最近一年一期的简要财务报表如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 109,522.28 634,51.85
非流动资产 22,034.12 23,168.79
总资产 131,556.40 86,620.64
流动负债 27,279.41 9,746.13
非流动负债 262.77 262.77
总负债 27,542.18 10,008.90
所有者权益 142,140.18 76,611.74
项目 2015 年 2014 年度
营业收入 17,026.76 51,270.85
营业利润 8,718.97 20,728.88
利润总额 8,695.11 20,626.88
净利润 7,297.10 15,566.43
注：2015 年财务数据未经审计
6、按产业类别划分的下属企业名目
中邮创业基金管理股份有限公司目前持有首誉光控资产管理有限公司 45%
比例的股权，该企业属基金子公司（根据营业执照和公司章程，首誉光控的经营
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范围是特定给客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。按照中国证监会颁
布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），首誉光控资产管理有限公司属
于“金融行业”中的“资产管理行业”。
7、公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
中邮创业基金管理股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人）最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交
易情况
中邮创业基金管理股份有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与
上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。中邮创业基金管理股份有限公司
及其控股股东、实际控制人并非上市公司的关联方，未与公司发生关联交易。本
次发行也不会导致中邮创业基金管理股份有限公司及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间产生新的关联交易。
9、本次发行草案披露前 24 个月内中邮创业基金管理股份有限公司及其控
股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次草案披露前 24 个月内中邮创业基金管理股份有限公司及其控股股东、
实际控制人与上市公司之间未存在重大交易情况。
10、最终受益人情况
序号 配套融资方 涉及主体数量 备注（最终受益人名称）
中邮战略新兴产业混合型
证券投资基金、中邮尊享一
1 中邮创业基金管理股份有限公司 2家
年定期开放灵活配置混合
型发起式证券投资基金
中邮战略新兴产业混合型证券投资基金、中邮尊享一年定期开放灵活配置混
合型发起式证券投资基金均为中邮创业基金管理股份有限公司管理的公募型基
金产品。
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中邮战略新兴产业混合型证券投资基金成立于 2012 年 06 月 12 日，截至 2015
年 12 月 31 日，资产规模为 109.44 亿元人民币，该基金的投资范围如下：具有
良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包含中小板、创业板及
其他经中国证监会核准上市的股票）、债券、货币市场工具、权证、资产支持证
券以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监
会相关规定）。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理
人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。中邮基金管理股份有限公司以该
基金产品所募资金认购本次非公开发行股票符合上述投资范围。
中邮尊享一年定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金成立于 2015 年
12 月 25 日，截至 2015 年 12 月 31 日，资产规模为 8.41 亿元人民币，该基金的
投资范围如下：具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行的股票（包括中
小板、创业板及其他经中国证监会核准发行的股票）、债券（含中小企业私募债）、
中期票据、债券回购、货币市场工具、权证、资产支持证券、股指期货、国债期
货以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监
会的相关规定）。中邮基金管理股份有限公司以该基金产品所募资金认购本次非
公开发行股票符合上述投资范围。
（四）北京丰实鑫隆投资有限公司
1、公司基本信息
企业名称 北京丰实鑫隆投资有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 北京市朝阳区东四环北路 88 号院甲 6 号楼-1 层 B101 内 205
法定代表人 卢长祺
注册资本 1000 万元
营业执照注册号 110105019510533
税务登记证号码 110105348401833
成立日期 2015 年 7 月 17 日
经营范围 项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2-1-1-101
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2015 年 7 月 17 日，北京丰实鑫隆投资有限公司成立，注册资本 1,000 万元人
民币，成立时的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名 股权比例（%）
（万元）
1 上海丰实股权投资管理有限公司 1,000 100
总计 1,000 100
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
4、近三年主要业务发展状况及经营成果
公司于 2015 年 7 月新设成立。主营业务包括：项目投资、投资管理、投资咨
询、资产管理、企业管理咨询。
5、主要财务指标情况
北京丰实鑫隆投资有限公司于 2015 年 7 月成立，尚无财务数据。
6、按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告发布时，北京丰实鑫隆投资有限公司未持有其他企业的股权。
2-1-1-102
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
7、公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
北京丰实鑫隆投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
8、本次发行完成后，公司及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞
争、关联交易情况
北京丰实鑫隆投资有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市
公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。北京丰实鑫隆投资有限公司及其控股
股东、实际控制人并非上市公司的关联方，未与上市公司发生关联交易。本次发
行也不会导致北京丰实鑫隆投资有限公司及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间产生新的关联交易。
9、本次发行草案披露前 24 个月内公司及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间的重大交易情况
本次草案披露前 24 个月内北京丰实鑫隆投资有限公司及其控股股东、实际
控制人与上市公司之间未存在重大交易情况。
10、最终受益人情况
序号 配套融资方 涉及主体数量 备注（最终受益人名称）
嘉实基金管理有限公司
卢长祺
1 北京丰实鑫隆投资有限公司 4
郑达成
奚利
11、控股股东情况
北京丰实鑫隆投资有限公司成立不足一年，其控股股东为上海丰实股权投资
管理有限公司，详细信息如下：
（1）公司基本信息
企业名称 上海丰实股权投资管理有限公司
2-1-1-103
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
企业类型 有限责任公司
住所 上海市浦东新区樱花路 291 号 223 室
法定代表人 卢长祺
注册资本 10000 万元
营业执照注册号 310000000119262
成立日期 2013 年 6 月 20 日
经营范围 股权投资管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
①设立
2013 年 6 月 20 日，上海丰实股权投资管理有限公司成立，注册资本 1,000 万
元人民币，成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例（%）
（万元）
1 上海丰实金融服务有限公司 1,000 100
总计 1,000 100
②第一次增资
2013 年 11 月 6 日，上海丰实股权投资管理有限公司召开股东大会，决议通
过注册资本由 1000 万元增加至 1500 万元，上海丰实金融服务有限公司新增出资
500 万元。上海天衡会计师事务所有限公司为此次增资出具了天衡会验（2013）
第 385 号《验资报告》。
2013 年 11 月 18 日工商变更登记办理完成，上海丰实股权投资管理有限公司
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例（%）
（万元）
1 上海丰实金融服务有限公司 1,500 100
总计 1,500 100
③第二次增资
2-1-1-104
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2014 年 5 月 19 日，上海丰实股权投资管理有限公司召开股东大会，决议通
过注册资本由 1500 万元增加至 4000 万元，上海丰实金融服务有限公司新增出资
2500 万元。
2014 年 7 月 25 日工商变更登记办理完成，上海丰实股权投资管理有限公司
变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例（%）
（万元）
1 上海丰实金融服务有限公司 4,000 100
总计 4,000 100
④第三次增资
2015 年 3 月 27 日，上海丰实股权投资管理有限公司召开股东大会，决议通
过注册资本由 4000 万元增加至 10000 万元，上海丰实金融服务有限公司新增出资
6000 万元。
2015 年 4 月 9 日工商变更登记办理完成，上海丰实股权投资管理有限公司变
更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例（%）
（万元）
1 上海丰实金融服务有限公司 10,000 100
总计 10,000 100
（3）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
2-1-1-105
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（4）近三年主要业务发展状况及经营成果
上海丰实股权投资管理有限公司于 2013 年 6 月 20 日在上海成立，注册资金
为 1 亿元，是上海丰实金融服务有限公司的全资子公司。上海丰实金融服务有限
公司是在基金业协会备案的合格私募投资基金管理人。
（5）主要财务指标情况
最近一年一期的简要财务报表如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 5,281.96 1,824.47
非流动资产 11,430.59 5,277.94
总资产 16,712.55 7,102.41
流动负债 4,205.37 1,878.86
非流动负债 - -
总负债 4,205.37 1,878.86
所有者权益 12,507.18 522,355.48
2-1-1-106
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 5,157.28 1,600.00
营业利润 1,693.10 1,326.74
利润总额 1,493.10 1,326.74
净利润 1,283.63 1,256.51
（6）按产业类别划分的下属企业名目
参股/控股企业名
股权比例 主营业务 产业类别
称
投资管理，实业投资，商务信息咨询，
财务咨询（不得从事代理记账），企业管
理咨询，会务服务，展览展示服务，室
上海丰实文创投 内装潢设计，企业形象策划，图文设计、
100% 69、其他金融业
资管理有限公司 制作，市场营销策划，园林绿化工程，
市政工程，销售日用百货、办公用品、
电子产品。 （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
受托资产管理（不含金融类资产）；投资
管理；投资咨询；股权投资；投资兴办
实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不
深圳前海丰实云
含专营、专控、专卖商品）；投资顾问；
兰资本管理有限 51% 69、其他金融业
企业管理咨询；项目投资（具体项目另
公司
行申报）；经济信息咨询（以上均不含限
制项目）；受托管理股权投资基金（不得
以任何方式公开募集和发行基金）。
投资管理；资产管理；项目投资；投资
北京顺鑫丰实投
50% 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 69、其他金融业
资管理有限公司
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
珠海横琴新区丰
（依法须经批准的项目，经相关部门批
铧股权投资基金 49% 69、其他金融业
准后方可开展经营活动）
管理有限公司
管理或受托管理股权类投资并从事相关
湖北省长江经济
咨询服务业务（不含国家法律法规、国
带产业基金管理 1% 69、其他金融业
务院决定限制和禁止的项目；不得以任
有限公司
何方式公开募集和发行基金）
（7）公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
2-1-1-107
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
上海丰实股权投资管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人）最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（8）本次发行完成后，公司及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业
竞争、关联交易情况
上海丰实股权投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与
上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。上海丰实股权投资管理有限公司
及其控股股东、实际控制人并非上市公司的关联方，未与上市公司发生关联交易。
本次发行也不会导致上海丰实股权投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间产生新的关联交易。
（9）本次发行草案披露前 24 个月内公司及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况
本次草案披露前 24 个月内上海丰实股权投资管理有限公司及其控股股东、
实际控制人与上市公司之间未存在重大交易情况。
（10）最终受益人情况
序号 配套融资方 涉及主体数量 备注（最终受益人名称）
嘉实基金管理有限公司
上海丰实股权投资 卢长祺
1 4
管理有限公司 郑达成
奚利
（五）康河成长壹号
1、公司基本信息
企业名称 上海康河投资管理有限公司
企业类型 一人有限责任公司
住所 上海市闵行区虹梅南路 1755 号一幢一层 WA1073 室
法定代表人 张宇成
2-1-1-108
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
注册资本 500 万元
营业执照注册号 310112001501688
税务登记证号码 310112342076400
成立日期 2015 年 05 月 11 日
投资管理，物业服务，实业投资，资产管理，酒店管理，市场营
销策划，文化艺术交流策划，商务咨询（除经纪），园林古建筑建
经营范围 设工程专业施工（凭许可资质经营），室内外设计装潢，创意服务，
工艺礼品、化妆品、五金交电、日用百货、服装的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 05 月 11 日，上海康河投资管理有限公司成立，注册资本 500 万元人
民币，成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额 股权比例（%）
（万元）
1 张宇成 500 100
总计 500 100
3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
4、近三年主要业务发展状况及经营成果
上海康河投资管理有限公司成立于 2015 年 5 月，主要从事投资咨询，实业
投资，创业投资，资产管理等业务。
5、主要财务指标情况
上海康河投资管理有限公司成立于 2015 年 5 月，尚无财务数据提供。
6、按产业类别划分的下属企业名目
2-1-1-109
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
截至本报告发布时，上海康河投资管理有限公司未持有任何企业的股权。
7、公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
上海康河投资管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
8、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交
易情况
上海康河投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市
公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
上海康河投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人并非上市公司的关联
方，未与公司发生关联交易。
本次发行也不会导致上海康河投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间产生新的关联交易。
9、本次发行草案披露前 24 个月内上海康河投资管理有限公司及其控股股
东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次草案披露前 24 个月内上海康河投资管理有限公司与上市公司及其控股
股东、实际控制人之间未存在重大交易。
10、最终受益人情况
序号 配套融资方 涉及主体数量 备注（最终受益人名称）
基金份额持有人最终穿透至张
宇成、程巍、包桢臻、方原龙、
3 康河成长壹号 12 张磊、王蕾、孙俊兰、张蓉贞、
王栩、欧阳宇典、陈雁、吴歌
军等 12 名自然人
11、基金产品情况介绍
基金名称 康河成长壹号 管理人名称 上海康河投资管理有限公司
2-1-1-110
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
基金运作方式 封闭式 托管人名称 国信证券股份有限公司
基金类别 封闭式基金 存续期限 5年
认购金额的限制 不低于 100 万元 份额的面值 1元
康河成长壹号拟以广博股份本次非公开发行股份为主要投资标的，拟认购
2,188,183 股，认购金额 5,000 万元。康河成长壹号由特定投资者直接独立出资设
立，由上海康河投资管理有限公司担任管理人。
康河成长壹号为契约性型基金，由特定投资者认购，上海康河投资管理有限
公司担任管理人，原则上封闭运作。该基金除以现金管理为目的的投资外，全部
投资于认购广博股份本次定向增发。基金的存续期限为 5 年：取得广博股份定向
增发所发行的股票，需锁定三年（即自取得广博股份定向增发所发行的股票之日
起三年内不得转让）。
康河成长壹号的基金管理人为康河投资，该基金管理人已于 2015 年 12 月 2
日完成私募基金管理人登记，并取得编号为 P1028202 的《私募投资基金管理人
登记证明》。目前康河成长壹号正在办理私募投资基金备案程序。
上海康河投资管理有限公司已经作出书面承诺：基金产品的直接或间接投资
人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排；基金产品的直接或间接投资人
的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；基金产品的直接或间接投资人
在本次认购股份的锁定期内，不得转让直接或间接所持基金产品份额。
12、基金产品投资方基本信息
与广博股
认购基
资产 份是否存
序号 投资者名称 身份 金份额 份额占比 资金来源
情况 在关联关
（万元）
系
上海康河投
1 资管理管理 投资人 100 1.96% 良好 自有资金 无
有限公司
2 张宇成 投资人 200 3.92% 良好 自有资金 无
3 程巍 投资人 500 9.80% 良好 自有资金 无
2-1-1-111
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
4 包桢臻 投资人 500 9.80% 良好 自有资金 无
5 方原龙 投资人 300 5.88% 良好 自有资金 无
6 张磊 投资人 200 3.92% 良好 自有资金 无
7 王蕾 投资人 500 9.80% 良好 自有资金 无
8 孙俊兰 投资人 300 5.88% 良好 自有资金 无
9 张蓉贞 投资人 300 5.88% 良好 自有资金 无
10 王栩 投资人 300 5.88% 良好 自有资金 无
11 欧阳宇典 投资人 200 3.92% 良好 自有资金 无
12 陈雁 投资人 500 9.80% 良好 自有资金 无
13 徐晟 投资人 1,200 23.53% 良好 自有资金 无
合计 5,100 100.00% -- -- --
13、基金管理人实际控制人情况
上海康河投资管理有限公司成立不足一年，其实际控制人为张宇成，详细信
息如下：
（1） 张宇成
①基本情况
姓名 张宇成
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440301198912******
住所 深圳市盐田区大梅沙海世界公寓
通讯地址 上海市杨浦区锦创路 26 号
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
②最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 任职时间 职务
关系
华泰联合证券 2014 年 2 月-2015 年 4 月 项目经理 否
2-1-1-112
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
上海康河投资管
2015 年 5 月至今 董事长 持有该企业 100%股权
理有限公司
③控制的核心企业和关联企业的基本情况
企业名称 持股比例 公司性质 公司主营业务
上海康河投资管理有限 主要从事投资咨询，实业投资，创业
100% 有限公司
公司 投资，资产管理等业务
上海呀米食品有限公司 25% 有限公司 零食电商品牌
上海耳趣信息科技有限
5% 有限公司 互联网音频分享平台
公司
（六）杨爱华
1、基本情况
姓名 杨爱华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 362101196106******
住所 上海市虹口区通州路 392 弄
通讯地址 上海市闵行区虹莘路 3998 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
宝信汽车集团有 2010 年 9 月 6 日至
董事会主席 持有宝信汽车 53.58%的股权
限公司 今
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
序号 控股企业名称 持股比例 主营业务 企业类别
1 上海开隆汽车 98.33% 销售：汽车、汽车配件、五金交电、汽车 有限责任
销售有限公司 装潢材料。（依法须经批准的项目，经相 公司（国内
关部门批准后方可开展经营活动） 合资）
2-1-1-113
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
2 上海开隆投资 80% 投资管理，投资管理咨询、商务信息咨询 有限责任
管理有限公司 （咨询类项目除经纪），市场营销策划， 公司（国内
会务服务，企业形象策划，翻译服务，从 合资）
事货物及技术的进出口业务, 商用车及
九座以上乘用车、汽车装饰用品、汽车零
配件、五金交电的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
3 上海尚臣投资 51% 投资管理，投资管理咨询、商务信息咨询、 有限责任
管理有限公司 房地产咨询（咨询类项目除经纪），市场 公司（国内
营销策划、房地产和酒店行业投资，会务 合资）
服务，企业形象策划，翻译服务，从事货
物及技术的进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
4 上海汉川实业 60% 汽车配件制造、加工，五金交电、建材、 有限责任
有限公司 化工原料（除危险品）销售，商务咨询（除 公司（国内
经纪），仓储管理，企业管理。（依法须经 合资）
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
5 上海宝信实业 99% 汽车配件制造、加工、销售，五金交电、 有限责任
有限公司 建材、化工原料（除危险品）销售，商务 公司（国内
咨询（除经纪），仓储管理，企业管理。 合资）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
6 上海澍勋电子 99% 电子商务（不得从事增值电信、金融业 有限责任
商务有限公司 务），第二类增值电信业务中的信息服务 公司（国内
业务（仅限互联网信息服务），国内货物 合资）
运输代理，汽车销售，二手车经销，二手
车经纪，汽车租赁，企业管理咨询、商务
信息咨询（咨询类项目除经纪），展览展
示服务，会务服务，设计、制作各类广告，
利用自有媒体发布广告，机械设备、汽摩
配件、五金交电的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
4、本人最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
杨爱华出具承诺：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
2-1-1-114
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形, 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本确认函出具日，本人不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。
（七）黄超
1、基本情况
姓名 黄超
性别 男
国籍 中国
身份证号码 411503198904******
住所 浙江省宁波市鄞州区万科金色水岸 1 期
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区广博国贸中心 25F
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
徐州越信信息技
2010 年-2015 年 CEO 持股 50%
术有限公司
大连泊源科技有
2015 年至今 CEO 持股比例 50%
限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
持股比
企业名称 公司性质 公司主营业务
例
徐州越信信息技 50% 有限公司 计算机软件开发、销售及技术服务；网页设
术有限公司 计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
徐州炫彩信息技 34% 有限公司 许可经营项目：无一般经营项目：计算机软
术有限公司 件开发、销售及技术服务；网页设计、制作。
大连泊源科技有 50% 有限公司 计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、
2-1-1-115
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
限公司 技术转让；计算机网络技术开发；（以上涉及
行政许可的，凭许可证经营）；国内一般贸易、
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规
禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项
目取得许可后方可经营）；辽宁省内经营：互
联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医
疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影
电视节目、电子公告内容）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
宁波优思麦信息 50% 合伙企业（有 一般经营项目：计算机软件的技术开发、技
科技合伙企业 限合伙） 术咨询、技术服务、技术转让；计算机网络
（有限合伙） 技术开发。
徐州越信信息技术有限公司与徐州炫彩信息技术有限公司目前正在办理注
销过程中。
4、本人最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
黄超出具承诺：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形, 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截
至本确认函出具日，本人不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。
（八）李世祥
1、基本情况
姓名 李世祥
性别 男
国籍 中国
身份证号码 210203197907******
大连市甘井子区新寨子街道-亿达春田-融田西园*号
住所
楼*单元***
2-1-1-116
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区广博国贸中心 25F
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
大连网商软景科 2013 年 至 2015
CEO 持有 80%股份
技有限公司 年
大连泊源科技有
2015 年 至 今 CTO 持有 20%股份
限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
持股
公司名称 主营业务 公司性质
比例
计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让；计算机网络技术开发；（以上涉及行政许
可的，凭许可证经营）；国内一般贸易、货物进出
口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除
大连泊源科技有 外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可
20% 有限公司
限公司 经营）；辽宁省内经营：互联网信息服务（不含新
闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、
文化、广播电影电视节目、电子公告内容）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
计算机软件开发、销售及技术服务；网页设计、
徐州越信信息技
25% 制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 有限公司
术有限公司
方可开展经营活动）
计算机软件开发、销售及技术服务；网页设计、
徐州炫彩信息技
33% 制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 有限公司
术有限公司
方可开展经营活动）
计算机软件开发及相关技术咨询；企业管理咨询、
经营广告业务；国内一般贸易（法律、法规禁止
大连云商软通科
60% 的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证 有限公司
技有限公司
后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、
领商信息科技（杭 成果转让：网络信息技术、电子商务技术、计算
20% 有限公司
州）有限公司 机软硬件；经济信息咨询（除证券、期货）、财务
咨询（除代理记账）、企业管理咨询；网上销售：
2-1-1-117
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
电子产品（除电子出版物）、计算机软硬件。
宁波优思麦信息
一般经营项目：计算机软件的技术开发、技术咨
科技合伙企业（有 25% 有限合伙
询、技术服务、技术转让；计算机网络技术开发。
限合伙）
徐州越信信息技术有限公司与徐州炫彩信息技术有限公司目前正在办理注
销过程中。
4、本人最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
李世祥出具承诺：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形, 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
截至本确认函出具日，本人不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。
（九）任杭中
任杭中的具体情况参见本节“二、发行股份及支付现金购买资产交易方详细
情况/（三）宁波融畅/6、主要合伙人情况”。
此外，任杭中出具承诺：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。截至本确认函出具日，本人不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、
仲裁。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
截至本报告出具日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方中宁波融畅
的主要合伙人为宁波融合、任杭中、杨士力，同时任杭中亦参与本次配套募集资
金的认购。任杭中系上市公司第二大股东，本次交易前其直接持有上市公司股权
比例为 14.75%。宁波融合系由广博股份核心管理人员共同出资设立的企业。本
次交易前，宁波融合的持有上市公司股权的比例为 1.69%。杨士力系上市公司关
联法人宁波春讯工艺品有限公司的总经理。宁波春讯工艺品有限公司系由广博控
股控制的企业。
截至本报告出具日，配套融资认购方中除任杭中外，黄超及李世祥均为上市
公司参股公司大连泊源科技有限公司的主要股东和高级管理人员。
（二）交易对方之间、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过 5%的
股东之间不存在一致行动关系的说明
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系汇元通的全体股东，包括汇
元通控股、宁波韦德和宁波融畅。本次募集配套资金交易对方为上海镜缨投资合
伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金、中邮创
业基金管理股份有限公司、北京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱
华、黄超、李世祥和任杭中。
除汇元通控股为宁波韦德的控股股东外，以上交易对方之间、交易对方与上
市公司控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据本次《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议约定，各方
同意，在本次交易完成后，宁波韦德将推荐 Xiao Chuan Qu 先生作为上市公司的
董事候选人。上市公司承诺，在交割完成后将尽快召开董事会和股东大会，审议
上述事项。
截至本报告出具日，配套融资认购方中任杭中为上市公司董事，除此外配套
融资认购方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方对其持有的交易标的权属的声明
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
截至本报告出具日，汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅出具承诺函确认：本
公司对 Geoswift Asset Management Limited（BVI）的出资均已及时、足额缴纳，
不存在虚假出资或抽逃出资的情况。本公司所持 Geoswift Asset Management
Limited（BVI）的股份系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其
他方式代持股份的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、
权利限制、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议、也不存在被查封或被
冻结的情形或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易对方及其核心管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信情况说明
截至本报告签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具
承诺函，公司及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形的说明
截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产全体交易对方已出
具承诺函，承诺不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
截至本报告出具日，配套融资认购方镜缨投资、博元定增基金、中邮基金、
丰实鑫隆投资、上海康河投资管理有限公司已出具承诺函，承诺本公司、本企业
及本公司股东、董事、监事、高级管理人员或本公司的执行事务合伙人不存在
泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
截至本报告出具日，配套融资认购方杨爱华、黄超、李世祥、任杭中已出具
承诺函，承诺本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
（七）交易对方和配套融资认购方涉及的私募投资基金备案情况说明
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
截至本报告出具日，本次发行股份购买资产交易对方和配套融资认购方中
上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）和康河成长壹号尚未办理完毕私募投资基金
备案手续。上述配套融资认购方目前正在办理私募投资基金备案。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为汇元通 100%股权。汇元通系专为本次交易成立的公司，其
持有 Geoswift Limited 的 100%股权。Geoswift Limited 成立于 2010 年，为汇元通
实际经营主体。
一、汇元通基本情况
公司名称 Geoswift Asset Management Limited（BVI）
公司性质 英属维尔京群岛商业公司
注册地址 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
发行股本 10,000 股
注册号 1898781
注册日期 2015 年 12 月 7 日
二、汇元通历史沿革
（一）历史沿革概述
1、2015 年 12 月，公司设立
2015 年 12 月 7 日，Geoswift Asset Management Limited（BVI）在英属维尔
京群岛设立。设立后，汇元通向汇元通控股发行 10,000 股无面值的单一类别股
份；汇元通控股为此支付的现金对价为 100 美元，为此支付的非现金对价为其持
有的对 Geoswift Limited 的部分股东贷款及 Geoswift Limited 的 100%股权，两项
非现金对价共计 278,999,900 美元。
股东名称 股份类别 持有股份数（股） 持股比例
无面值单一类
Geoswift Holding Limited 10,000 100.00%
别股份
合计 - 10,000 100.00%
根据瑛明律所出具的法律意见书，汇元通已根据英属维尔京群岛法律依法并
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
有效组建。汇元通控股以现金及非现金对价方式认缴汇元通的股份获得了有效授
权，是有效的，并系依据英属维尔京群岛法律作出。
2、第一次股权转让（2016 年 1 月）
2016 年 1 月 11 日，汇元通控股与宁波融畅签署了《关于购买 Geoswift Asset
Management Limited 股份的协议》，约定了宁波融畅以 6,045 万美元的对价购买
汇元通控股所持汇元通 25%股份；汇元通控股与宁波韦德签署了《关于购买
Geoswift Asset Management Limited 股份的协议》，约定了宁波韦德以 6,975 万美
元的对价购买汇元通控股所持汇元通 25%股份。同日，宁波融畅和宁波韦德已分
别被登记注册为持有目标公司 25%股份的股东。
宁波融畅为后期加入标的公司的财务投资人。标的公司寻找其作为财务投资
人的主要原因系，原股东汇元通控股中的两位股东 Genius Touch Limited 和
Mingzhen limited 对于本次交易与其他股东存在分歧且不愿意承担业绩补偿义
务，宁波融畅得以入股标的公司，同时作为境内股东承担相应的业绩补偿义务。
本次转让完成后，汇元通的股权结构如下：
股东名称 股份类别 持有股份数（股） 持股比例
汇元通控股 普通股 5,000 50.00%
宁波韦德 普通股 2,500 25.00%
宁波融畅 普通股 2,500 25.00%
合计 - 10,000 100.00%
自此次股权转让完成后，截至本报告出具日，汇元通股权未发生其他变化。
根据汇元通控股与宁波融畅签署的《关于购买 Geoswift Asset Management
Limited 股份的协议》，宁波融畅收购目标公司 25%股份的股权转让款分两期支
付。为保证宁波融畅后续款项的支付义务，宁波融畅于 2016 年 1 月 11 日与汇元
通控股签署《Geoswift Asset Management Limited 股份押记》，将其持有的目标公
司 25%股份质押给汇元通控股。2016 年 3 月 11 日，宁波融畅履行完毕上述剩余
款项的支付义务；2016 年 3 月 15 日，宁波融畅与汇元通控股签署了《 Asset Management Limited 股份押记>的股份押记解除契据》；2016 年 3 月 17 日， 2-1-1-123 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 宁波融畅收到解除押记通知书的核证副本。 （二）Geoswift Ltd 基本情况、历史沿革及产权控制关系 1、基本情况 公司名称 Geoswift Limited 公司类型 私人股份有限公司 注册号 1464005 成立日期 2010 年 6 月 2 日 注册地 香港九龙红勘都会道 10 号都会大厦 2116-2118 室 法定股本 100 港元 2、历史沿革 （1）2010 年 6 月，公司设立 2010 年 6 月 2 日，Geoswift Limited 在香港注册设立。Geoswift Limited 设立 时，股权结构如下： 股东名称 实收资本（港币） 持股比例 Geoswift Holding Limited 100.00 100.00% 合计 100.00 100.00% （2）股权转让（2015 年 12 月） 2015 年 12 月 14 日，汇元通向汇元通控股发行 10,000 股无面值单一类别股， 汇 元 通 控 股 为 此 支 付 的 现 金 对 价 为 100 美 元 ， 为 此 支 付 的 非 现 金 对 价 为 278,999,900 美元（支付非现金对价为其对 Geoswift Limited 的部分股东贷款及 Geoswift Limited 的 100%股权）。 2015 年 12 月 16 日，汇元通控股将其持有的 Geoswift Limited 的全部股权转 让予汇元通，本次股权转让完成后，汇元通成为 Geoswift Limited 的唯一股东， Geoswift Limited 的股权结构如下： 股东名称 实收资本（港币） 持股比例 2-1-1-124 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 Geoswift Asset Management Limited 100.00 100.00% （BVI） 合计 100.00 100.00% 自此次股权转让完成后，截至本报告出具日，Geoswift Limited 股权未发生 其他变化。 3、主营业务情况及主要财务数据 GSL 为控股公司，无实际经营业务。根据 GSL 母公司财务报表，截至 2015 年 12 月 31 日，GSL 总资产 757.01 万美元，净资产 32.74 万美元，2015 年度实 现营业收入 50.02 万美元、净利润 2.83 万美元。 三、汇元通股权结构及控制关系情况 （一）股权结构及控制关系 截至本报告出具日，汇元通股权结构如下表所示： 0.10% Repo Trust Xiao Chuan Qu 金戈 宁波蓝广 100% 61% 39% 40.00% 宁波融合 Repo Holdings Limited(BVI) Janus International Holdings 22.12% 600,000 普通股 75% Limited(BVI) 200,000A 系列股 25% 任杭中 15.56% Geoswift Holding Limited（BVI） 宁波融畅 杨士力 50% 25% 11.11% 刘陈沪 100% 25% 宁波韦德 11.11% 张倩 Geoswift Asset Management Limited （二）实际控制人情况 汇元通实际控制人为 Xiao Chuan Qu 及 Repo Trust。Xiao Chuan Qu 通过 Janus International Holdings Limited 间接持有 Geoswift Holding Limited25%股权；Xiao Chuan Qu、Hui Huang（Xiao Chuan Qu 的妻子）、T*** T****** Qu（Xiao Chuan 2-1-1-125 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 Qu 的女儿）及 O*** T***** Qu（Xiao Chuan Qu 的儿子）四人通过 Repo Trust 持有 Repo Holdings Limited 已发行全部股份，Repo Holdings Limited 目前持有 Geoswift Holding Limited 75%的股份。Geoswift Holding Limited 目前直接持有 Geoswift Asset Management Limited 50%的股份，同时通过其全资子公司宁波韦德 间接持有 Geoswift Asset Management Limited25%的股份。Xiao Chuan Qu 基本情 况如下： 姓名： Xiao Chuan Qu 性别： 男 国籍： 加拿大 护照号： BA****** （加拿大护照） 住所： Flat ***, St. ****** Mansion, ** Macdonell Road, Hong Kong Suite ******, Metropolis Tower, 10 Metropolis Drive, Hung 通讯地址： Hom, Kowloon, Hong Kong 是否取得其他国家或者地区 香港居留权 的居留权： 最近三年的职业和职务： 汇元通首席执行官 控制的核心企业和关联企业： 汇元通及其下属公司 拥有加拿大英属哥伦比亚大学 Sauder 工商管理学院的 MBA 简历 学位，自汇元通设立至今担任公司 CEO。 （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 截至本报告签署之日，汇元通公司章程中不存在对本次交易产生影响的内 容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。 （四）原核心管理人员的安排 本次重组后，汇元通原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原 有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章 程的情况下进行调整。 （五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 截至本报告签署之日，汇元通不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。 2-1-1-126 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 四、汇元通下属公司情况 截至本报告出具日，汇元通拥有的重要子公司包括 Geoswift Solution、 Geoswift Payment、上海汇元通、汇元通美国及汇元通英国。汇元通公司架构图 如下： 除下列展开描述的五家主要子公司外，标的公司其他子公司均为持股型公 司，或未实际开展业务。 （一）Geoswift Solution Limited（HK） 1、基本情况 公司名称 Geoswift Solution Limited 公司类型 私人股份有限公司 注册号 1468242 成立日期 2010 年 6 月 11 日 注册地址 香港九龙红勘都会道 10 号都会大厦 2116-2118 室 实收资本 100 港元 2、历史沿革 2010 年 6 月，Geoswift Solution Limited 在香港注册成立，该公司自成立以 来，股权架构未发生任何变更。股权结构如下： 股东名称 股份类别 实收资本（港币） 持股比例 2-1-1-127 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 Geoswift Remittance (BVI) 普通股 100.00 100.00% 合计 - 100.00 100.00% 3、主营业务情况及主要财务数据 Geoswift Solution 主要业务包括国际汇款结算业务、收款业务及前述业务所 涉及的外币兑换业务。根据 Geoswift Solution 财务报表，截至 2015 年 12 月 31 日，Geoswift Solution 总资产 12,707.59 万美元，净资产 1,980.47 万美元，2015 年实现营业收入 2,740.30 万美元，净利润 2,053.94 万美元。 （二）Geoswift Payment Technology Limited 1、基本情况 公司名称 Geoswift Payment Technology Limited 公司类型 私人股份有限公司 注册号 1468243 成立日期 2010 年 6 月 11 日 注册地址 香港九龙红勘都会道 10 号都会大厦 2116-2118 室 实收资本 100 港元 2、历史沿革 2010 年 6 月，Geoswift Payment 在香港注册成立，该公司自成立以来，股权 架构未发生任何变更。其股权结构如下： 股东名称 实收资本（港元） 持股比例 Geoswift Payment（BVI）Limited 100.00 100.00% 合计 100.00 100.00% 3、主营业务情况及主要财务数据 Geoswift Payment 主要业务包括国际支付结算业务、收款业务及前述业务所 涉及的外币兑换业务，负责线上部分。根据 Geoswift Payment 经审计财务报表， 截至 2015 年 12 月 31 日，Geoswift Payment 总资产 222.50 万美元，净资产-62.99 万元， 2015 年实现收入 192.08 万美元、净利润 35.35 万美元。 2-1-1-128 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 （三）上海汇元通 1、基本情况 公司名称 上海汇元通商务服务有限公司 公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册号 310115400222689 住所 上海市浦东新区莱阳路 28 号 13 幢 506 室 成立日期 2007 年 4 月 24 日 营业期限 2007 年 4 月 24 日至 2037 年 4 月 23 日 注册资本 500 万美元 法定代表人 XIAO CHUAN QU 经营范围 投资咨询、商务咨询、经济信息咨询，个人本外币特许业务（限分支 机构经营）（涉及行政许可的、凭许可证经营）。 2、历史沿革 （1）2007 年 4 月设立 上海汇元通系于 2007 年 4 月 24 日在上海市工商行政局浦东新区分局注册成 立的有限责任公司。其设立时注册资本为 15 万美元，其中，Paystone 科技出资 13.5 万美元，占公司注册资本的 90%，以美元现汇方式投入，上海杉绿武出资 1.5 万美元，占公司注册的 10%，以现金人民币折合美元投入。上海汇元通于设 立时取得上海市人民政府向上海汇元通核发的[2007]1276 号《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》。2007 年 4 月 24 日，上海浦东工商局向上海汇元通核发 《企业法人营业执照》，上海汇元通成立。 2007 年 7 月 11 日，上海勤业会计师事务所对上海汇元通的出资情况进行验 资确认并出具《验资报告》（勤业验字（2007）第 070 号），确认截至 2007 年 7 月 10 日止，上海汇元通已收到 Paystone 科技、上海杉绿武缴纳的注册资本（实 收资本）合计 15 万美元，其中 Paystone 科技以美元现汇出资 13.5 万美元，上海 杉绿武以人民币出资 11.4 万元折合 1.5 万美元。 2007 年 7 月 17 日，上海浦东工商局就本次实收资本变更向上海汇元通出具 2-1-1-129 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 《备案通知书》。 上海汇元通成立时，股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 出资比例 Paystone 科技 13.50 90.00% 上海杉绿武 1.50 10.00% 合计 15.00 100.00% （2）第一次股权转让 2007 年 8 月 1 日，Paystone 科技与 Paystone 创投签署《股权转让协议》， Paystone 科技将其持有的上海汇元通 90%股权（对应出资额 13.5 万美元）作价 13.9 万加拿大元（折合 13.5 万美元）转让给 Paystone 创投。 2007 年 10 月 8 日，上海汇元通通过董事会决议，决定变更经营范围、同意 Paystone 科技将所持上海汇元通股权全部转让给 Paystone 创投并相应修改公司章 程。 2007 年 11 月 19 日，上海市浦东新区人民政府出具（浦府项字[2007]第 703 号）《关于同意上海汇元通商务服务有限公司股权转让、变更经营范围和设立分 公司的批复》，同意 Paystone 科技其持有的上海汇元通 90%股权（13.5 万美元， 含相应的权利和义务）转让给新投资方 Paystone 创投。 2007 年 11 月 22 日，上海汇元通取得上海市人民政府核发的序号为 [2007]1276 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2007 年 12 月 13 日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业 执照》，完成了此次变更登记。本次股权转让事宜完成后，上海汇元通股权结构 如下： 股东名称 出资额（万美元） 出资比例 Paystone 创投 13.50 90.00% 上海杉绿武 1.50 10.00% 合计 15.00 100.00% （3）第一次增资 2-1-1-130 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 上海汇元通作出董事会决议，同意将公司注册资本由 15 万美元增资到 70 万美元。其中 Paystone 创投出资 63 万美元，占注册资本的 90%；上海杉绿武出 资 7 万美元，占注册资本的 10%，并对公司章程做相应修改。 2008 年 1 月 7 日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2008]第 9 号《关 于同意上海汇元通商务服务有限公司增资的批复》，同意公司投资总额由 15 万美 元增至 70 万美元，注册资本由 15 万美元增资 70 万美元。新增注册资本 55 万美 元，其中：Paystone 创投出资 49.5 万美元，上海杉绿武出资 5.5 万美元。投资双 方增资额于营业执照变更之日前到位 20%，余额两年内缴清。 2008 年 1 月 8 日，上海市人民政府向上海汇元通核发商外资沪浦合资字 [2007]1276 号《外商投资企业批准证书》。 2008 年 2 月 26 日，上海勤业会计师事务所出具勤业验字（2008）第 040 号 《验资报告》，确认截至 2008 年 2 月 4 日止，上海汇元通已收到 Paystone 创投、 上海杉绿武缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 22 万美元。 2008 年 7 月 21 日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执 照》，将实缴资本变更为 37 万美元。 2008 年 8 月 6 日，上海勤业会计师事务所出具勤业验字（2008）第 257 号 《验资报告》，确认截至 2008 年 7 月 20 日止，上海汇元通已收到 Paystone 创投、 上海杉绿武缴纳的第二期新增注册资本（实收资本）合计 29.5 万美元。 2008 年 8 月 13 日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执 照》。上述增资完成后，上海汇元通的股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 出资比例 Paystone 创投 63.00 90.00% 上海杉绿武 7.00 10.00% 合计 70.00 100.00% （4）第二次股权转让及增资 2009 年 12 月 28 日，Paystone 创投与 Paystone 控股签署股权转让协议，约 2-1-1-131 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 定 Paystone 创投将其持有的上海汇元通 90%的股权（对应出资额 63 万美元）作 价 63 万美元转让给 Paystone 控股。 2010 年 1 月 4 日，上海汇元通作出董事会决议，同意 Paystone 创投将所持 上海汇元通股权全部转让至 Paystone 控股，并将注册资本增至 120 万美元，新 增注册资本均由新股东 Paystone 控股以美元现汇方式出资；本次增资完成后， Paystone 控股出资 113 万美元；上海杉绿武出资 7 万美元；并对章程做出相应修 改。 2010 年 1 月 4 日，Paystone 控股与上海杉绿武签署《增资协议》，约定上海 汇元通注册资本由 70 万美元增至 120 万美元，新增部分由 Paystone 控股出资。 2010 年 3 月 20 日，上海汇元通取得上海市人民政府核发的商外资沪浦合资 字[2007]1276 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2010 年 3 月 22 日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2010]第 247 号 《关于同意上海汇元通商务服务有限公司股权转让和增资的批复》，同意公司章 程及合同的相关条款修改；同意 Paystone 创投将其持有的上海汇元通 90%股权 转让给 Paystone 控股；同意公司投资总额及注册资本总额由 70 万美元增至 120 万美元。新增注册资本 50 万美元由 Paystone 控股以美元现汇于营业执照变更日 之前到位 20%，余额在两年内全部交清。 2010 年 4 月 30 日，上海睿益会计师事务所出具《验资报告》（睿益会师报 字（2010）YZ0023 号），确认截至 2010 年 4 月 13 日止，上海汇元通已收到 Paystone 控股缴纳的第一期新增注册资本（实收资本）合计 10.998581 万美元，其中 Paystone 控股新增美元现汇出资 10.998581 万美元。 2010 年 5 月 6 日，上海睿益会计师事务所出具《验资报告》（益会师报字 （2010）YZ0024 号），确认截至 2010 年 4 月 16 日止，上海汇元通已收到 Paystone 控股缴纳的第二期新增注册资本（实收资本）合计 38.996 万美元，其中 Paystone 控股新增美元现汇出资 38.9965 万美元，本次变更完成后，上海汇元通的实收注 册资本总额为 1,164,950.81 美元。 2010 年 5 月 31 日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执 2-1-1-132 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 照》，完成了此次变更登记，本次股权转让及增资完成后，上海汇元通的股权结 构如下： 股东名称 出资额（万美元） 出资比例 Paystone 控股 113.00 94.17% 上海杉绿武 7.00 5.83% 合计 120.00 100.00% （5）第三次股权转让及实收资本缴纳 2010 年 5 月 10 日，上海汇元通通过董事会决议，同意上海杉绿武将所持有 的上海汇元通 5.83%的股权转让给 Paystone 控股，并相应修改章程。 2010 年 5 月 10 日，上海杉绿武与 Paystone 控股签署《股权转让协议》约定， 上海杉绿武将其持有的上海汇元通 5.83%的股权（对应注册资本 7 万美元，实缴 资本 3.5 万美元）作价 10.5 万美元转让给 Paystone 控股。鉴于上海杉绿武在上 海汇元通已实际到位的出资额为 3.5 万美元，经双方协商 Paystone 控股以 7 万美 元收购上海杉绿武已实际到位的出资额，未到位的 3.5 万美元出资额由 Paystone 控股自行补足。 2010 年 8 月 23 日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2010]第 846 号 《关于同意上海汇元通商务服务有限公司股权转让的批复》，同意上海杉绿武将 其所持有的上海汇元通 5.83%股权转让给 Paystone 控股。股权转让后，上海汇元 通由 Paystone 控股独资经营，公司性质由中外合资企业变更为外商独资企业； 同意投资方于 2010 年 5 月 10 日签署的公司新章程。 2010 年 8 月 24 日，上海汇元通取得上海市人民政府核发的商外资沪浦独字 [2007]1276 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准其变更为外 商独资企业，股东为 Paystone 控股。 2010 年 9 月 26 日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执 照》，完成了此次变更登记。 2011 年 3 月 7 日，上海锐阳会计师事务所出具锐阳验字（2011）第 057 号 《验资报告》，确认截至 2011 年 3 月 1 日止，上海汇元通已收到 Paystone 控股缴 2-1-1-133 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 纳的新增注册资本（实收资本）3.504919 万美元，上海汇元通注册资本为 120 万美元，累计实收资本为 120 万美元。 2011 年 3 月 11 日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执 照》。本次股权转让及实收资本缴纳完成后，上海汇元通的股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 出资比例 Paystone 控股 120.00 100.00% 合计 120.00 100.00% （6）第四次股权转让及第三次增资 2010 年 12 月 9 日，Paystone 控股作出股东决定，同意上海汇元通的注册资 本从 120 万美元增至 500 万美元；同意新增上海诺劲成为上海汇元通新股东，出 资额 5 万美元，占变更后公司注册资本的 1%；同意 Paystone 控股增加出资额 375 万美元，共计 495 万美元，占变更后公司注册资本的 99%。同日，Paystone 控股 与上海诺劲签订增资协议。 2011 年 5 月 18 日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2011]第 517 号 《关于同意上海汇元通商务服务有限公司增资扩股的批复》，同意公司投资总额 由 120 万美元增加至 500 万美元，注册资本也由 120 万美元增加至 500 万美元； 380 万美元增资额由 Paystone 控股与上海诺劲共同认缴，其中，Paystone 控股出 资 375 万美元，上海诺劲出资 5 万美元。出资双方应在本次营业执照变更登记之 日前分别到位出资额的 20%，余额部分在 2 年内全部缴清；增资扩股后，公司由 外商独资企业变更为中外合资企业。公司合营各方的出资比例分别为：Paystone 控股出资 495 万美元，持股 99%，上海诺劲出资 5 万美元，持股 1%；同意公司 合营双方分别于 2011 年 12 月 10 日及 22 日共同签署的有关上述变更内容的新的 合资合同、公司章程。 2011 年 5 月 18 日，上海汇元通取得上海市人民政府核发的商外资沪浦合资 字[2007]1276 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2011 年 7 月 7 日，上海睿益会计师事务所出具睿益会师报字（2011）YZ0085 号《验资报告》，确认截至 2011 年 6 月 24 日止，上海汇元通已收到 Paystone 控 2-1-1-134 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 股与上海诺劲缴纳的新增注册资本（实收资本）80.099 万美元，其中 Paystone 控股以美元现汇出资 75.099 万美元，上海诺劲以人民币 32.348 万元折合 5 万美 元出资；截至 2011 年 6 月 24 日止，上海汇元通注册资本为 500 万美元，累计实 收资本为 2,000,940.81 美元。 2011 年 9 月 2 日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执 照》。 2011 年 11 月 2 日，上海睿益会计师事务所出具睿益会师报字（2011）YZ0132 号《验资报告》，确认截至 2011 年 10 月 21 日止，上海汇元通已收到 Paystone 控股缴纳的新增注册资本（实收资本）50.009 万美元。截至 2011 年 10 月 21 日 止，上海汇元通的累计实收资本为 2,501,080.00 美元。2011 年 12 月 7 日，上海 浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执照》。 2012 年 5 月 30 日，上海安倍信会计师事务所出具沪信师外验字（2012）第 1005 号《验资报告》，确认截至 2012 年 5 月 11 日止，上海汇元通已收到 Paystone 控股缴纳的新增注册资本（实收资本）141.510861 万美元。截至 2012 年 5 月 11 日止，上海汇元通已收到的累计实收资本为 3,916,139.42 美元。 2012 年 9 月 11 日，上海安倍信会计师事务所出具沪信师外验字（2012）第 1016 号《验资报告》，确认截至 2012 年 8 月 28 日止，上海汇元通已收到 Paystone 控股缴纳的新增注册资本（实收资本）59.999 万美元。截至 2012 年 8 月 28 日止， 上海汇元通已收到的累计实收资本为 4,516,129.42 美元。2012 年 10 月 12 日，上 海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执照》。 2013 年 6 月 18 日，上海宏创会计师事务所出具宏创会验字（2013）第 06-0562 号《验资报告》，确认截至 2013 年 6 月 5 日止，上海汇元通已收到 Paystone 控 股缴纳的新增注册资本（实收资本）48.387058 万美元。截至 2013 年 6 月 5 日止， 上海汇元通已收到的累计实收资本为 500 万美元。2013 年 6 月 24 日，上海浦东 工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执照》。 上述股权转让及增加注册资本完成后，上海汇元通的股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 出资比例 2-1-1-135 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 Paystone 控股 495.00 99.00% 上海诺劲 5.00 1.00% 合计 500.00 100.00% 3、主营业务情况及主要财务数据 上海汇元通主要业务为在中国境内开立网点从事个人本外币特许外币兑换 业务。根据上海汇元通财务报表，截至 2015 年 12 月 31 日，上海汇元通总资产 829.98 万美元，净资产 219.49 万美元，2015 年度实现营业收入 636.63 万美元， 净利润 40.80 万美元。 （四）汇元通美国 1、基本情况 公司名称 Geoswift US,INC. 公司类型 法人 注册号 4838638 注册地址 1201 North Market Street FL 18 Wilmington, DE 19801 成立日期 2010 年 6 月 21 日 发行股本 5,000 股普通股 2、历史沿革 （1）2010 年 6 月，成立 2010 年 6 月 21 日，汇元通美国在美国注册成立，并取得注册机构核发的《设 立证书》。汇元通美国成立时的股权结构如下： 股东名称 发行股本（美元） 持股比例（%） Geoswift Limited 1 100.00% 合计 1 100.00% （2）2015 年 2 月，增资 2015 年 2 月 1 日，汇元通美国以 599,999 美元向 Geoswift Ltd 发行 4,999 股 普通股。本次增资事项完成后，汇元通美国股权结构变更为： 2-1-1-136 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 股东名称 发行股本（美元） 持股比例（%） Geoswift Limited 5,000 100.00% 合计 5,000 100.00% 3、主营业务情况及主要财务数据 汇元通美国主要为在中国开展业务的公司提供支付解决方案，建立美国的合 作伙伴网络。汇元通美国是银联国际的会员机构。根据汇元通美国财务报表，截 至 2015 年 12 月 31 日，汇元通美国总资产 361.77 万美元，净资产 57.47 万美元， 2015 年度实现营业收入 125 万美元，净利润 7.51 万美元。 （五）汇元通英国 1、基本情况 公司名称 Geoswift UK Limited 公司类型 私人股份有限公司 注册号 07743004 注册地址 10 Greycoat Place, London, SW1P 1SB 成立日期 2011 年 8 月 17 日 发行股本 300,001 股普通股 2、历史沿革 （1）2011 年 8 月设立 2011 年 8 月 17 日，汇元通英国在英国由 London Law Secretarial Limited 成 立，并以 1 英镑对价向 London Law Secretarial Limited 发行 1 股面值为 1 英镑的 普通股。London Law Secretarial Limited 为汇元通英国的成立代理。同日，London Law Secretarial Limited 将汇元通英国 1 股股份转让予 Geoswift Limited，Geoswift Limited 成为汇元通英国的唯一股东。 汇元通英国成立时的股权结构如下： 股东名称 发行股本（英镑） 持股比例（%） Geoswift Limited 1 100.00% 2-1-1-137 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 合计 1 100.00% （2）2014 年 5 月增资 2014 年 5 月 1 日，汇元通英国向 Geoswift Ltd 发行 150,000 股每股面值 1 英 镑的普通股。本次增资事项完成后，汇元通英国股权结构变更为： 股东名称 发行股本（英镑） 持股比例（%） Geoswift Limited 150,001 100.00% 合计 150,001 100.00% （3）2015 年 6 月增资 2015 年 6 月 30 日，汇元通英国向 Geoswift Ltd 发行 150,000 股每股面值 1 英镑的普通股。本次增资事项完成后，汇元通英国股权结构变更为： 股东名称 发行股本（英镑） 持股比例（%） Geoswift Limited 300,001 100.00% 合计 300,001 100.00% 3、主营业务情况及主要财务数据 汇元通英国主要从事拓展包括留学、付款等业务在内的英国市场业务，目前 正在申请英国金融服务牌照。根据汇元通英国财务报表，截至 2015 年 12 月 31 日，汇元通英国总资产 84.17 万美元，净资产 14.20 万美元，2015 年实现营业收 入 50.31 万美元，净利润 1.68 万美元。 （六）其他子公司 1、上海捷玖 （1）基本情况 公司名称 上海捷玖商务信息咨询有限公司 公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资） 统一社会信用代码 310141400017458 法定代表人 XIAO CHUAN QU 2-1-1-138 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 155 号 C 座底层 162 部位 成立日期 2014 年 11 月 25 日 注册资本 350 万美元 营业期限 2014 年 11 月 25 日至 2044 年 11 月 24 日 经营范围 商务信息咨询、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、贸易信息咨询(以 上咨询除经纪)；会务服务(主办、承办展览除外)；文化艺术活动交流 策划(除演出)；从事信息科技、计算机软件领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让；国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸 易及贸易代理；电子产品、日用品、计算机软硬件(除计算机信息系统 安全专用产品)的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口及其它相关配套 业务；仓储服务(除危险品)。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） （2）历史沿革 1）2014 年 11 月设立 2014 年 11 月 25 日，上海捷玖在上海市工商行政管理局自由贸易试验区分 局注册成立。其设立时注册资本为 350 万美元，均由股东 Paystone 控股以现金 方式出资。 上海捷玖成立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例（%） Paystone 控股 350 100.00% 合计 350 100.00% 自设立后，上海捷玖的股权架构未发生变更。 2、Geoswift IP Limited （1）基本情况 公司名称 Geoswift IP Limited 公司类型 私人股份有限公司 注册号 1474469 注册地址 香港九龙红勘都会道 10 号都会大厦 2116-2118 室 成立日期 2010 年 6 月 29 日 2-1-1-139 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 实收资本 100 港元 （2）历史沿革 1）2010 年 6 月设立 2010 年 6 月 29 日，Geoswift IP Limited 由 Geoswift Limited 在香港注册成立。 Geoswift IP Limited 成立时的股权结构如下： 股东名称 实收资本（港元） 持股比例（%） Geoswift Limited 100 100.00% 合计 100 100.00% 自设立后，Geoswift IP Limited 的股权架构未发生变更。 3、Paystone Holding Limited （1）基本情况 公司名称 Paystone Holding Limited 公司类型 私人股份有限公司 注册号 1402181 注册地址 香港九龙红勘都会道 10 号都会大厦 2116-2118 室 成立日期 2009 年 12 月 16 日 实收资本 10,000 港元 （2）历史沿革 1）2009 年 12 月设立 2009 年 12 月 16 日，Paystone Holding Limited 由 Sino Icon Limited 在香港注 册成立。Paystone Holding Limited 成立时的股权结构如下： 股东名称 实收资本（港元） 持股比例（%） Sino Icon Limited 10,000 100.00% 合计 10,000 100.00% 自设立后，Paystone Holding Limited 的股权架构未发生变更。 2-1-1-140 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 4、Geoswift Cards Services Limited （1）基本情况 公司名称 Geoswift Cards Services Limited 公司类型 私人股份有限公司 注册号 2192579 注册地址 香港九龙红磡都会道 10 号都会大厦 2116-2118 室 成立日期 2015 年 1 月 16 日 实收资本 10,000 港元 （2）历史沿革 1）2015 年 1 月设立 2015 年 1 月 16 日，Geoswift Cards Services Limited 由 Xiao Chuan Qu 在香港 注册成立，成立时的股权结构如下： 股东名称 实收资本（港元） 持股比例（%） Xiao Chuan Qu 10,000 100.00% 合计 10,000 100.00% 2）2016 年 1 月，股权转让 2016 年 1 月 7 日，Xiao Chuan Qu 将其所持有的 Geoswift Cards Services Limited 的 10,000 股股份转让给 Geoswift Limited。股权转让完成后，Geoswift Cards Services Limited 的股权结构如下： 股东名称 实收资本（港元） 持股比例（%） Geoswift Limited 10,000 100.00% 合计 10,000 100.00% 此后，Geoswift Cards Services Limited 的股权架构未发生其他变更。 5、Geoswift Merchants Services Limited （1）基本情况 2-1-1-141 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 公司名称 Geoswift Merchants Services Limited 公司类型 私人股份有限公司 注册号 2192585 注册地址 香港九龙红磡都会道 10 号都会大厦 2116-2118 室 成立日期 2015 年 1 月 16 日 实收资本 10,000 港元 （2）历史沿革 1）2015 年 1 月设立 2015 年 1 月 16 日，Geoswift Merchants Services Limited 由 Xiao Chuan Qu 在 香港注册成立，成立时的股权结构如下： 股东名称 实收资本（港元） 持股比例（%） Xiao Chuan Qu 10,000 100.00% 合计 10,000 100.00% 2）2016 年 1 月，股权转让 2016 年 1 月 7 日，Xiao Chuan Qu 将其所持有的 Geoswift Merchants Services Limited 的 10,000 股股份转让给 Geoswift Limited。股权转让完成后，Geoswift Merchants Services Limited 的股权结构如下： 股东名称 实收资本（港元） 持股比例（%） Geoswift Limited 10,000 100.00% 合计 10,000 100.00% 此后，Geoswift Merchants Services Limited 的股权架构未发生其他变更。 6、Geoswift Payment (BVI) Limited （1）基本情况 公司名称 Geoswift Payment (BVI) Limited 公司类型 英属维尔京群岛商业公司 注册号 1588398 2-1-1-142 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 注册地址 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 成立日期 2010 年 6 月 7 日 已发行股本 100 股 （2）历史沿革 1）2010 年 6 月设立 2010 年 6 月 7 日，Geoswift Payment (BVI) Limited 在英属维尔京群岛注册成 立。设立时，Geoswift Payment (BVI) Limited 的股权结构如下： 股东名称 已发行股本（股） 持股比例（%） Geoswift Limited 100 100.00% 合计 100 100.00% 自设立后，Geoswift Payment (BVI) Limited 的股权架构未发生变更。 7、Geoswift Remittance (BVI) Limited （1）基本情况 公司名称 Geoswift Remittance (BVI) Limited 公司类型 英属维尔京群岛商业公司 注册号 1588407 注册地址 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 成立日期 2010 年 6 月 7 日 已发行股本 100 股 （2）历史沿革 1）2010 年 6 月设立 2010 年 6 月 7 日，Geoswift Remittance (BVI) Limited 在英属维尔京群岛注册 成立。设立时，Geoswift Remittance (BVI) Limited 的股权结构如下： 股东名称 已发行股本（股） 持股比例（%） 2-1-1-143 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 Geoswift Limited 100 100.00% 合计 100 100.00% 自设立后，Geoswift Remittance (BVI) Limited 的股权架构未发生变更。 8、Sino Icon Limited（BVI） （1）基本情况 公司名称 Sino Icon Limited 公司类型 英属维尔京群岛商业公司 注册号 1586812 注册地址 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 成立日期 2010 年 5 月 26 日 已发行股本 10,000,000 股 （2）历史沿革 1）2010 年 5 月设立 2010 年 5 月 26 日，Sino Icon Limited 在英属维尔京群岛注册成立。2010 年 10 月 13 日，Sino Icon Limited 向 Repo Holdings Limited 发行 100 股普通股，Repo Holdings Limited 支付的对价为 100 美元。 Sino Icon Limited 向 Repo Holdings Limited 发行股份完毕后，Sino Icon Limited 的股权结构如下： 股东名称 已发行股本（股） 持股比例（%） Repo Holdings Limited 100 100.00% 合计 100 100.00% 2）2010 年 10 月股权转让 2010 年 10 月 18 日，Repo Holdings Limited 将其所持有的 Sino Icon Limited 的 100 股普通股转让予 Geoswift Limited。 本次股权转让完成后，Sino Icon Limited 的股权结构如下： 2-1-1-144 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 股东名称 已发行股本（股） 持股比例（%） Geoswift Limited 100 100.00% 合计 100 100.00% 3）2013 年 8 月，增发股本 2013 年 8 月 7 日，Sino Icon Limited 向 Geoswift Limited 发行 8,999,900 股普 通股。股份发行完成后，Sino Icon Limited 的股权结构如下： 股东名称 已发行股本（股） 持股比例（%） Geoswift Limited 9,000,000 100.00% 合计 9,000,000 100.00% 4）2013 年 8 月，增资 2013 年 8 月 20 日，Sino Icon Limited 向 Mingzhen Limited 发行 1,000,000 股 普通股。股份发行完成后，Sino Icon Limited 的股权结构如下： 股东名称 已发行股本（股） 持股比例（%） Geoswift Limited 9,000,000 90.00% Mingzhen Limited 1,000,000 10.00% 合计 9,000,000 100.00% 5）2015 年 1 月，股权转让 2015 年 1 月 5 日，Mingzhen Limited 将其所持有的 Sino Icon Limited 的 1,000,000 股普通股转让予 Geoswift Limited。股份转让完成后，Sino Icon Limited 的股权结构如下： 股东名称 已发行股本（股） 持股比例（%） Geoswift Limited 10,000,000 100.00% 合计 10,000,000 100.00% 此后，Sino Icon Limited 的股权架构未发生变更。 9、Geoswift Technology Limited 2-1-1-145 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 （1）基本情况 公司名称 Geoswift Technology Limited 公司类型 商业公司 注册号 BC0882046 注册地址 PO Box 49290, 1000 — 595 Burrard Street, Vancouver BC V7X 1S8, Canada 成立日期 2010 年 5 月 27 日 已发行股本 1股 （2）历史沿革 1）2010 年 5 月设立 2010 年 5 月 27 日，Geoswift Technology Limited 在加拿大不列颠哥伦比亚省 由 Boughton Law Corporation 成立，并向 Boughton Law Corporation 发行 1 股普 通股，Geoswift Technology Limited 成立。同日，Boughton Law Corporation 将 Geoswift Technology Limited 的 1 股股份转让予 Geoswift Limited，Geoswift Limited 成为 Geoswift Technology Limited 的唯一股东。 设立及转让完成后，Geoswift Technology Limited 的股权结构如下： 股东名称 已发行股本（股） 持股比例（%） Geoswift Limited 1 100.00% 合计 1 100.00% 此后，Geoswift Technology Limited 的股权架构未发生变更。 五、汇元通组织架构及人员构成 （一）组织架构 2-1-1-146 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 （二）人员结构 2015 年末汇元通总人数为 148 人，员工专业结构情况如下： 专业 人员 占总人数的比例 信息技术人员 6 4.05% 产品开发人员 11 7.43% 业务拓展及营销人员 91 61.49% 运营及合规人员 17 11.49% 其他管理人员 23 15.54% 合计 148 100.00% （三）核心管理人员情况 姓名及职务 简历 为汇元通创始人，致力于汇元通的业务发展。 Xiao Chuan Qu 毕业于加拿大英属哥伦比亚大学 Sauder 工商管理学院，拥有工商管 首席执行官 理硕士（MBA）学位 2000-2004 年，于新加坡政府经济发展局，任地方产业升级项目经理 Lennox Ong 2004-2010 年，于 eCharge 公司，任技术/业务架构师 首席运营官 2010 年至今，于汇元通公司，任首席运营官 2-1-1-147 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 2003-2008 年，于 Paypal，任职于企业关系管理组 2008-2010 年，于 eBillme，任销售副总裁 Dana Nino 2010-2014 年，于 Cambridge，任全球销售副总裁 北美区业务主管 2014 年-当年 11 月，于万事达卡组织，任北美区电子钱包联盟总监 2014 年 11 月至今，于汇元通公司，任北美地区业务主管 2009-2014 年，于万事达旗下 DATACASH Ltd，任游戏业务团队负责 人 Robert Miskin 2014-2015 年，于 OPTIMAL PAYMENTS PLC，任英国及欧洲地区销 欧洲区业务主管 售总监 2015 年至今，于汇元通公司，任欧洲地区业务主管 Michael Kireopoulos 2005-2015 年，于 VISA 卡组织，任规则管理部总监 合规总监 2015 年至今，于汇元通公司，任全球合规总监 2005-2008 年，于中国民生银行信用卡中心，任风险管理部征信室高 级经理 2008-2010 年，于上海环讯电子商务有限公司，任战略合作部总监 凌毅 2011-2012 年，于上海东方电子支付有限公司，任银行合作部总监 外币兑换业务主管 2012-当年 12 月，于 UAE MONEY EXCHANGE (阿联酋货币兑换)， 任中国区首席代表 2012 年 12 月-2014 年，于上海优汇外币兑换有限公司，任副总经理 2014 年至今，于汇元通公司，任副总经理 报告期内，汇元通不存在核心管理人员变动。截至本报告出具之日，汇元通 核心管理人员及持有汇元通 5%以上股份的股东，在汇元通报告期内前五名供应 商或客户中未持有任何权益或担任任何职务，且与汇元通报告期内前五名供应商 或客户的董事、监事或高级管理人员之间不存在关联关系。 六、汇元通主营业务发展情况 （一）主营业务概况 汇元通是一家提供连接中国和世界其他地区创新支付服务的公司，以个人货 币兑换业务为成熟业务、跨境支付服务业务为成长主力业务、电子旅行支票业务 为潜在培育业务，三项业务形成梯次发展格局。 结合对行业、技术、全球和中国的货币政策的深入理解，汇元通为客户提 供定制化的一站式跨境支付解决方案。尤其是在跨境支付场景中，公司能够帮助 银行等金融机构弥合在支付价值链上的差距。 2-1-1-148 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 （二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门及监管体制 目前，我国支付服务行业管理体制包括行业主管部门和行业自律协会。其 中行业主管部门主要负责规范、指导、促进跨境支付行业的发展，行业自律协 会主要协助政府部门开展工作，并组织行业内部的交流、合作与自律活动。 跨境支付和本外币兑换业务的行业主管部门主要涉及两个部门： 中国人民银行作为行业主管部门，依法监督管理支付机构，对违反相关法律 规定的依法给予行政处分、追究相关责任。其下辖的货币政策二司负责研究、拟 订进一步完善人民币汇率形成机制的改革方案；跟踪监测全球金融市场汇率变 化；研究、监测国际资本流动；研究人民币境外使用有关问题；拟订人民币跨境 业务相关制度、办法并组织实施；协助有关方面提出人民币资本项目可兑换政策 建议。 国家外汇管理局主要负责依法监督检查经常项目外汇收支的真实性、合法 性；负责依法实施资本项目外汇管理，并根据人民币资本项目可兑换进程不断完 善管理工作；规范境内外外汇账户管理；负责依法实施外汇监督检查，对违反外 汇管理的行为进行处罚。 汇元通业务在中国境内所涉及的行业自律性协会主要是中国支付清算协会， 协会以促进会员单位实现共同利益为宗旨，遵守国家宪法、法律、法规和经济金 融方针政策，遵守社会道德风尚，对支付清算服务行业进行自律管理，维护支付 清算服务市场的竞争秩序和会员的合法权益，防范支付清算风险，促进支付清算 服务行业健康发展。 2、行业主要法律、法规及政策 （1）行业法律、法规及规范性文件 序号 法规名称 制定单位/文号 发布年份 《国家外汇管理局关于外币旅行支票 1 汇发[2004]第 15 号 2004 年 代售管理等有关问题的通知》 2-1-1-149 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 2 《小额支付系统业务处理办法》 银办发[2005]287 号 2005 年 3 《小额支付系统业务处理手续》 银办发[2005]287 号 2005 年 4 《中国现代化支付系统运行管理办法》 银办发[2005]287 号 2005 年 5 《跨境贸易人民币结算试点管理办法》 中国人民银行公告[2009]第 10 号 2009 年 《跨境贸易人民币结算试点管理办法 6 银发[2009]212 号 2009 年 实施细则》 《银联卡收单第三方服务机构管理办 7 中国银联业务管理委员会 2009 年 法》（试行） 8 《非金融机构支付服务管理办法》 中国人民银行令[2010]第 2 号 2010 年 《非金融机构支付服务管理办法实施 9 中国人民银行公告[2010]第 17 号 2010 年 细则》 《中国人民银行、财政部、商务部、海 关总署、国家税务总局、银监会关于扩 10 银发[2010]186 号 2010 年 大跨境贸易人民币结算试点有关问题 的通知》 《非金融机构支付服务业务系统检测 11 中国人民银行公告[2011]第 14 号 2011 年 认证管理规定》 12 《银行卡收单业务管理办法》 中国人民银行公告[2013]第 9 号 2013 年 13 《支付机构客户备付金存管办法》 中国人民银行公告[2013]第 6 号 2013 年 《中国人民银行关于加强商业银行与 14 银监发[2014]10 号 2014 年 第三方支付机构合作业务管理的通知》 《中国人民银行关于加强银行卡收单 15 银发[2015]199 号 2015 年 业务外包管理的通知》 《国家外汇管理局综合司关于规范个 16 人本外币兑换特许业务和外币代兑业 汇综发[2015]38 号 2015 年 务有关事项的通知》 《国家外汇管理局关于个人本外币兑 17 换特许机构通过互联网办理兑换业务 汇发[2015]41 号 2015 年 有关问题的通知》 （2）行业政策及发展规划 1）行业发展规划 序号 政策名称 制定单位/文号 发布年份 1 《电子支付指引（第一号）》 中国人民银行公告第 23 号 2005 年 2-1-1-150 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 《支付机构跨境外汇支付业务试点指导意 2 汇发[2015]7 号 2015 年 见》 2）产业扶持政策 序号 政策名称 制定单位/文号 发布年份 《国家发展改革委员会关于优化和调整银 1 发改价格[2013]66 号 2013 年 行卡刷卡手续费的通知》 《中国人民银行关于加强商业银行与第三 2 银监发[2014]10 号 2014 年 方支付机构合作业务管理的通知》 《关于促进互联网金融健康发展的指导意 3 银发[2015]221 号 2015 年 见》 3）下游行业产业政策 序号 政策名称 制定单位/文号 发布年份 《支付机构跨境电子商务外汇支付业务试 1 外管局 2013 年 点指导意见》 《国务院办公厅关于促进跨境电子商务健 2 国办发[2015]46 号 2015 年 康快速发展的指导意见》 （三）主要产品与服务情况 1、跨境支付服务业务 汇元通主要通过香港子公司从事境外对境内、境内对境外的跨境支付业务， 以及代境外商户对境内客户、境内商户对境外客户进行的收款业务。主要有以下 六个应用场景： 资金方向 应用场景 汇元通解决方案 业务 A：国内各商业平台和 汇元通的方案为境外供应商极度分散且单笔汇 支付机构的海外资金分发 出金额较小的商业平台提供更便宜的海外分发 业务 渠道 资 金 出 境 （Outbound） 相比传统的银行汇款方式，汇元通的学费解决 业务 B：中国留学生的海外 方案结合了取款、购汇、电汇等功能，具有一 学费支付 定的便捷优势，存在渗透更多学生的潜力 2-1-1-151 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 汇元通方案打通“境内支付”、“跨境支付”、 业务 C：境外商业平台的境 “海外下发”3 个阶段，能够实现境外商户的 内收单业务 境内收单业务 业务 D：境外各商业平台和 汇元通方案能够实现境外商户及机构的大量资 支付机构的境内资金分发 金入境及分发，相比传统银行和其他渠道，具 业务 有较强的优势 资 金 入 境 业务 E：国内商业平台的境 （Inbound） 汇元通具备开展该收单业务能力 外收单业务 业务 F：个人在海外向境内 汇元通方案价值在于为海外汇款公司提供了汇 个人汇款 入中国的解决方案 在资金出境（Outbound）场景中，汇元通跨境支付解决方案为国内第三方支 付公司和商户提供海外下发网络，以及为海外第三方支付公司以及商户提供在中 国的收款方案。 在资金入境（Inbound）场景中，汇元通跨境支付解决方案借助境内第三方 支付机构帮助境外支付机构和商业平台完成资金入境和下发。 2-1-1-152 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 2、个人货币兑换业务 个人货币兑换业务是汇元通作为境内非金融机构经外汇管理局批准，在其开 设的营业网点为个人客户办理的人民币与外币之间的货币兑换业务，包括现钞和 旅行支票兑换等。 目前，汇元通通过上海汇元通在中国大陆的 18 家网点向个人提供传统的线 下外汇兑换业务。这些网点分布在包括北京、上海在内的 8 大主要城市，主要位 于机场内、酒店附近以及游客区内。 当前汇元通的外币兑换业务主要在线下进行，未来计划逐步拓展线上业务， 开通网上预约换汇 O2O 服务。汇元通计划与中青旅等 OTA 合作，在其网站/APP 上开设汇元通换汇 O2O 频道引流。客户被引至汇元通交易页面后，在线上完成 支付并预约好时间、地点在线下网点领取现钞。汇元通可以根据网上付款预约量， 在预约日之间选择预期最优时间购汇。这样一方面可以依靠业务增量和提升需求 精准预期来优化现钞来源及买入时间、获得更多的整体利润，另一方面充分利用 网络传播效应打造品牌口碑，带动跨境支付、电子旅行支票业务良性联动增长。 3、电子旅行支票业务 电子旅行支票业务是汇元通未来发展的重要业务方向，根据客户性质划分为 B 端客户和 C 端客户，其主要区别在于付款方式的不同。B 端客户主要是企业类 客户，他们将资金通过 B 端的海外账户或者以电汇的方式转到汇元通香港银行 账户中；C 端客户则通过位于香港和大陆的合作零售网点将资金支付到汇元通香 2-1-1-153 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 港银行账户。之后汇元通计划和其他清算机构合作生成相应的电子旅行支票账 号，再以实体卡或虚拟卡的形式发送给客户，客户可以使用电子旅行支票在海内 外刷卡消费或取现。 汇元通目前与通汇香港（Transforex）达成合作，从事万事达记名电子旅行 支票和不记名电子旅行支票业务。汇元通计划未来两年与世界主要发卡组织合 作，大力拓展电子旅行支票业务。 （四）报告期主要服务和交易量变化情况 报告期内，汇元通的营业收入主要由跨境支付服务业务和个人外币兑换业 务产生。电子旅行支票业务在报告期内尚处于业务开拓阶段，未全面开展业务， 故业务量较小未单独列示。具体情况如下： 单元：万元 2015 年 2014 年 业务构成 营业收入 占比 营业收入 占比 1、兑换业务收入 2,476.96 10.20% 2,027.58 45.77% 2、跨境支付业务 21,800.98 89.80% 2,402.64 54.23% （1）交易服务收入 12,806.80 52.75% 1,741.35 39.31% （2）非服务性收入 8,994.18 37.05% 661.29 14.93% 合计 24,277.94 100% 4,430.22 100% 2015 年度，汇元通跨境支付服务业务产生的营业收入已经占总收入的 90% 左右。跨境支付服务业务的收入分为交易服务收入和非服务性收入。这两项收入 都与跨境支付交易量直接相关。 汇元通 2014-2015 年跨境支付服务交易量情况 单位：百万元人民币 2015 年 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 合计 入境流量 134 163 307 670 1,051 1,390 1,798 1,238 1,320 993 1,101 1,585 11,750 出境流量 297 72 168 170 269 200 382 372 91 17 15 37 2,090 总流量 431 236 475 840 1,320 1,591 2,180 1,611 1,411 1,010 1,116 1,622 13,843 2014 年 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 合计 入境流量 95 51 70 192 134 106 138 127 189 136 89 124 1,451 出境流量 197 114 93 135 88 66 354 112 198 82 159 480 2,078 2-1-1-154 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 总流量 292 166 162 327 222 172 491 239 387 218 248 604 3,528 2015 年跨境支付服务交易量情况 2014 年跨境支付服务交易量情况 汇元通跨境支付交易量主要受上游客户的跨境资金交易需求的影响，分月来 看呈现出一定的波动性。总体来讲，2015 年度汇元通的跨境支付交易量尤其是 其中的资金入境业务量呈现快速增长的态势。 2-1-1-155 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 （五）主要业务流程图 1、跨境学费支付业务流程图 2-1-1-156 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 2、国际支付入境业务流程图 2-1-1-157 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 3、国际支付出境业务流程图 2-1-1-158 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 （六）主营业务模式 1、经营模式概述 汇元通致力于成为业内领先的跨境支付服务提供商，打造连接中国和世界各 地区的创新综合支付及清算服务。 （1）货币出境场景（Outbound） 在海外，汇元通通过直连银行加入ACH等清算网络打造自己海外下发网络， 并与海外第三方支付公司和银行合作，为中国第三方支付公司提供海外下发通 道。 在国内，汇元通与多家第三方支付公司和银行合作，为海外第三方支付公司、 银行以及商户提供在中国的收单方案。 （2）货币入境场景（Inbound） 汇元通借助境内第三方支付机构，为其搭建资金跨境和境内下发通道，帮助 境外支付机构和商业平台完成资金入境和下发。 汇元通已经直接与海外第三方支付机构建立了良好的合作，为境内商户和第 三方支付机构提供十分成熟的海外收单通道。 2、收入/盈利模式 （1）跨境支付服务的收入模式 跨境支付服务主要收入来源为客户交易服务费及非服务性收入。 交易服务费是指汇元通为客户提供跨境支付服务时收取的手续费用，包含三 种模式，一种是按交易量百分比计算的服务费；另一种是每笔交易收取一定金额 的手续费；三是同时按百分比和定额收取服务费的模式。 非服务性收入（Spread Income，即货币兑换汇差收入）包括三个组成部分， 境内人民币与离岸人民币汇率价差收益、资金沉淀期的汇率浮动收益及外汇整买 2-1-1-159 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 零卖的汇率差价收益，此三部分有机地结合在一起组成了跨境支付服务业务中的 非服务性收入。 境内人民币与离岸人民币汇率价差收益是指汇元通收到外币后在香港进行 换汇，换汇汇率为离岸人民币外汇牌价，这与境内人民币外汇牌价存在一定差异， 汇元通依靠此部分差价来获取收入。 资金沉淀期汇率浮动收益是指资金跨境需求方进行委托时锁定的汇率与汇 元通（在 T+0，T+1，或更长时间内）实际进行换汇操作时汇率正常变动所形成 的损益。 外汇整买零卖的汇率差价收益是指汇元通在下发资金或借助第三方渠道下 发资金时，采用的外汇零售汇率（或与客户约定的汇率）与其在外汇市场以中间 价换汇的汇率差异所形成的收益。 （2）个人货币兑换业务的盈利模式 个人货币兑换业务的主要盈利来自于兑换手续费、汇率加成收入及优化现钞 运营所赚取的汇率差收益。 兑换手续费通常按照每笔收取，并视兑换地点不同而差异化收费。例如在机 场的兑换点，每笔手续费为 60 元，超出 5,000 元的手续费减半，而在市区网点 每笔手续费为 50 元，超过 2,500 元即享受收费费率减半的优惠。 汇率加成收入是指汇元通向银行以批发买入价买入现钞，再加价进行零售， 依靠这种“整买零卖”的方式获得交易差价利润。 优化现钞运营所赚取的汇率差收入是指，目前汇元通利用在全国范围内开展 个人本外币兑换业务的优势，在不同地区之间调配当地稀缺外币所赚取的收益。 随着业务量的增长，在现有银行现钞批发来源的基础上，未来汇元通也可以申请 现钞进口资质，通过多渠道运作现钞来源以获得最优的现钞买入成本。同时随着 未来个人货币兑换业务 O2O 模式的逐步发展，汇元通可以根据对汇率波动的预 期和业务需求的掌握，在更优的时间进行购汇操作的运作以获得更低的现钞买入 成本。 2-1-1-160 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 （3）电子旅行支票业务收入模式 电子旅行支票业务目前的主要收入来源为各类费用收入、资金沉淀利息收 入、残值/账户管理费收入，各类费用主要包括卡工本费、作为发卡行的商户通 道费、ATM 取现费、货币转换费（到非币种国家消费）、挂失补卡费等。未来 随着汇元通获得主发卡机构资格，还可以进一步获得刷卡通道手续费收入。 3、成本构成情况 （1）跨境支付服务业务成本构成 在跨境支付服务业务中，汇元通的主要成本是支付给下发和收款渠道——境 内外第三方支付机构的费用以及给客户的返还佣金。与跨境支付服务收入模式 相同，主要的成本支付模式包括按交易量的一定比例支付费用以及按笔数支付费 用。 目前，汇元通给各大渠道商支付的费率存在较大差异，主要视渠道商在业务 链中的角色、可替代性及其本身的市场地位而定。 （2）个人货币兑换业务成本构成 在个人货币兑换业务中，主要成本是外汇现钞购入成本以及营业网点的租赁 费用和人工成本。随着未来个人货币兑换业务 O2O 模式所带来的流量导入，汇 元通现有的单个网点的使用率会大幅提升，因此会摊薄单个网点的租赁成本及人 工成本。 （3）电子旅行支票业务成本构成 电子旅行支票业务的主要成本是支付给电子旅行支票发行方和下游分销商 的费用。 4、业务拓展（销售）模式 （1）跨境支付服务业务的拓展模式 在跨境支付服务业务中，汇元通既与境内外支付机构竞争直接开发境内外的 商户客户，又与境内外（第三方）支付机构合作提供进出中国的资金通道。因此， 2-1-1-161 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 汇元通的跨境支付服务业务的拓展模式主要有两种： 一是，直接对接终端用户开发境内外的有跨境支付需求的商户用户，然后为 他们连接进出中国的资金通道； 二是，开发境内外的（第三方）支付机构客户，进行引流，特别是在某一业 务场景中（如学费支付场景中的 Western Union）或某一地区中有特殊优势的支 付机构。其中包括两种服务，为境内的支付机构搭建境外的资金下发和收单通道， 以及为境外的支付机构在境内搭建收单通道和搭建资金入境并下发的通道。 （2）个人货币兑换业务的拓展模式 个人货币兑换业务分为线上和线下两部分。 传统线下个人货币兑换业务的拓展模式主要是通过在新城市、新区域新设网 点进行。汇元通目前共有 18 家个人本外币特许兑换网点，在所有特许机构中排 名第二，网点分布在上海、北京、广州、杭州、重庆、青岛、武汉、厦门等城市 的出入境口岸和核心商业区。未来进一步拓展网点数量需要综合考虑网点选址、 人流量、城市经济水平、居民收入水平等因素。 线上个人货币兑换 O2O 业务是汇元通未来重点发展的业务方向。汇元通计 划与中青旅等 OTA 平台合作，在其网站和 APP 上开设个人货币兑换 O2O 频道 进行引流。由于互联网渠道边际成本较低，汇元通可以快速扩大其个人货币兑换 业务规模，同时也能起到对其线下网点的引流效果，以提升各网点的单店使用效 率。 （3）电子旅行支票业务的拓展模式 汇元通的电子旅行支票业务尚处于初期开发阶段，目前主要和 MasterCard 及其在香港的发行机构通汇香港合作发行电子旅行支票，产品主要满足消费者完 成跨境消费支付的需求。电子旅行支票业务的持续拓展不仅需要营销投入、服务 升级，还需要和不同的发卡机构、清算机构、分销商合作，推出能满足不同消费 者不同场景需求的卡片品种。 汇元通在产品设计上，汇元通计划采用更加灵活的、多元化的产品设计来吸 2-1-1-162 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 引消费者，并增加电子旅行支票的应用场景来提升消费者的粘性。 5、结算模式 汇元通在跨境支付服务业务上与客户的结算模式主要有两种： （1）对于单笔零星发生的支付业务，一般由客户打款后，汇元通在 T+1 或 更长的时间内完成资金发出和清算； （2）对于固定大客户的经常性业务，客户会定期在汇元通的虚拟电子钱包 账户中充值一定金额，之后汇元通在接收到客户的下发支付指令后尽快完成资金 发出和清算。 （七）报告期内的客户及渠道情况 1、前五大客户情况 2015 年 客户名称 业务性质 出境/ 营业收入 占手续费收 占营业收 （手续费收入） 入境 （万元） 入的比重 入的比重 Uber 服务费下发 入境 10,361.11 81% 43% World First 供应商转账 入境 1,283.74 10% 5% 快钱 供应商转账 出境 328.58 3% 1% peerTransfer 学费转账和收单 出境 256.68 2% 1% 西联 学费转账和收单 出境 207.52 2% 1% 合计 12,437.63 97% 51% 2014 年 客户名称 业务性质 出境/ 营业收入 占手续费收 占营业收 （手续费收入） 入境 （万元） 入的比重 入的比重 Paynoeer 电商供应商付款 入境 473.74 27% 11% 快钱 供应商转账 出境 431.34 25% 10% peerTransfer 学费转账和收单 出境 266.57 15% 6% Uber 服务费下发 入境 127.93 7% 3% 2-1-1-163 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 西联 学费转账和收单 出境 79.22 5% 2% 合计 1,378.79 79% 32% 汇元通最早于 2013 年 9 月与优步（Uber）签署了《资金下发合作协议》，确 立了汇元通为 Uber 提供中国境内资金下发服务的业务合作。 根据协议约定，汇元通为 Uber 提供下发服务，在收到 Uber 支付的款项后， 根据其指令，在扣除手续费和服务费后，将结算款项支付到本协议定义的 Uber 指定账户中。协议约定除非提前 30 天提出书面终止协议，协议将自动延续一年， 以此类推。目前双方合作情况良好，合作关系稳定。汇元通的跨境支付服务业务 主要依赖 Uber 业务的快速增长，Uber 在中国的业务量持续增长也需要依靠汇元 通的综合资金下发服务。 汇元通为应对对 Uber 的依赖，一方面积极维护与 Uber 的良好合作关系加深 双方的合作，另一方面也正在积极深化与原有客户（如 Western Union 等）的合 作、拓展新客户（如 Payvision、Lazada、Homesend 等）、优化客户结构，以降低 对 Uber 的依赖。 2、前五大供应商情况 2015 年 渠道名称 服务性质 出境/入境 费用金额 占总成本 （万元） 的比重 易汇金 国内下发 入境 2,839.72 56% 上海国际机场股份有 浦东网点租金 - 641.40 13% 限公司 上海宝浩房屋销售有 办公室租金 - 312.51 6% 限公司 上海机场（集团）有 虹桥网点租金 - 270.11 5% 限公司 上海浦东发展银行空 浦发空港网点租金 出境 244.36 5% 港支行 合计 4,308.12 85% 2014 年 2-1-1-164 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 渠道名称 服务性质 出境/入境 费用金额 占总成本 （万元） 的比重 上海国际机场股份有 浦东网点租金 - 641.40 34% 限公司 上海机场（集团）有 虹桥网点租金 - 257.25 13% 限公司 上海浦东发展银行空 浦发空港网点租金 - 244.36 13% 港支行 易汇金 国内下发 入境 58.31 3% 北京汉京隆销售中心 北京门店网点租金 - 32.19 2% 合计 1,233.52 65% （八）业务资质与牌照情况 截至本报告出具日，汇元通主要取得的与主营业务相关的资质与牌照如 下： 1、 中国大陆地区业务牌照 （1）全国范围内经营个人本外币兑换特许业务批复 2014 年 2 月 20 日，国家外汇管理局上海分局向上海汇元通出具《国家外汇 管理局上海市分局关于上海汇元通商务服务有限公司在全国范围内经营个人本 外币兑换特许业务的批复》（上海汇复[2014]7 号），同意上海汇元通在全国范 围内经营个人本外币兑换特许业务。 （2）个人本外币兑换业务经营许可证 上海汇元通拥有《个人本外币兑换业务经营许可证》（资质编号 00014）， 其从事个人本外币兑换业务的 18 家营业网点获得《个人本外币兑换特许业务经 营许可证》的情况如下： 序号 拥有资质主体 资质编号 核发机构 核发日期 1 上海汇元通豫园商城兑换点 00073 国家外汇管理局上海分局 2012/12/20 上海汇元通虹桥 B 楼到达区 2 00072 国家外汇管理局上海分局 2012/12/20 域 4 号门兑换点 2-1-1-165 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 上海汇元通国际到达商务中 3 00074 国家外汇管理局上海分局 2012/12/20 心兑换点 4 上海汇元通虹桥分公司 00071 国家外汇管理局上海分局 2012/12/20 上海汇元通虹桥机场国际出 5 00070 国家外汇管理局上海分局 2012/12/20 发禁区兑换点 6 上海汇元通汉中路兑换点 00081 国家外汇管理局上海分局 2013/1/31 7 上海汇元通方浜中路分公司 00097 国家外汇管理局上海分局 2013/12/23 8 上海汇元通重庆第一分公司 00621 国家外汇管理局重庆分局 2014/11/6 9 上海汇元通重庆第二分公司 00622 国家外汇管理局重庆分局 2014/11/6 10 上海汇元通青岛第一分公司 00253 国家外汇管理局青岛分局 2014/11/4 上海汇元通厦门居中街分公 11 00432 国家外汇管理局厦门分局 2014/9/17 司 12 上海汇元通武汉分公司 00681 国家外汇管理局武汉分局 2015/11/13 13 上海汇元通武汉第一分公司 00682 国家外汇管理局武汉分局 2015/11/13 14 上海汇元通北京青中分公司 00477 国家外汇管理局北京分局 2015/7/29 15 上海汇元通北京秀一分公司 00567 国家外汇管理局北京分局 2014/12/2 16 上海汇元通北京红桥分公司 00566 国家外汇管理局北京分局 2014/12/2 上海汇元通北京京亚袖分公 17 00568 国家外汇管理局北京分局 2014/12/2 司 上海汇元通商务服务有限公 国家外汇管理局浙江省分 2015/08/15 18 00155 司杭州分公司 局 上海汇元通民生路分公司于 2014 年 9 月 11 日取得国家外汇管理局上海市分 局出具的《个人本外币兑换特许业务批复（网点增设）》（编号：2014013）， 同意上海汇元通增设民生路分公司开办个人本外币兑换特许业务的申请。 2、中国香港地区业务牌照 汇元通在中国香港地区拥有的业务资质为金钱服务经营者牌照，具体情况如 下： 拥有资质主体 资质名称 资质编号 核发机构 核发日期 有效期 GeoSwift Solution 《经营金钱服 12-08-00745 香港海关 2014/10/28 2016/10/27 Limited 务的牌照》 2-1-1-166 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 GeoSwift Payment 《经营金钱服 12-08-00746 香港海关 2014/10/28 2016/10/27 Technology 务的牌照》 3、其他海外地区业务牌照 汇元通在海外地区拥有华盛顿州金融管理局颁布的货币转移牌照，可从事资 金转移及货币兑换等业务。具体情况如下： 拥有资质主体 资质名称 资质编号 核发机构 有效期 华盛顿州金融管 Geoswift US 货币转移牌照 550-MT-94095 2015/4/3-无届满日期 理局 （九）法律合规与风险控制情况 1、法律合规与风险控制的架构设置 汇元通建立了较为完善的合规及风险管理架构，明确相关部门及工作人员在 各主要合规及风险管理中的职责。除了要求业务人员对反洗钱等重要风险具备识 别能力外，汇元通还专门设置了合规部，负责美国、中国大陆、中国香港、英国 等多地区的法律合规审查、监督等工作，合规团队具备多年的风控、法律等工作 经验，较好的保证了汇元通日常业务合法稳健的开展。 2、法律合规管理 对于支付服务机构而言，良好的信誉和品牌往往是公司业务得以长远发展的 重要背书，而合规经营又是信誉和品牌沉淀的基石。汇元通合规部门通过深入研 究各地区法律、规章制度并及时对业务人员进行合规指导，力求最大程度上降低 违规风险。 具体而言，汇元通建立了完善的合规框架流程来满足监管部门和公司规范经 营的需求： （1）建立覆盖全业务链的公司制度及实施办法； （2）建立定期复核机制以测试公司制度及实施办法的有效性； （3）对所有员工进行全面的制度培训，保证员工了解公司制度以及如何实 施； 2-1-1-167 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 （4）就合规复核及合规培训的结果进行检测并形成书面报告发送给各部门； （5）实时更新所有与合规相关的申请表格及其他账户开立表格，保证合规 所需信息得以提供； （6）与各部门保持沟通，对如何优化合规控制的实施措施给出建议。 3、风险控制管理 作为支付服务机构，汇元通在日常业务中主要风险来源于反洗钱风险。为了 保障公司能够合法合规的经营、最大幅度降低洗钱事件的发生，汇元通依据《反 洗黑钱及打击恐怖分子融资（金融机构）条例》（香港特别行政区法例第 615 章）、香港海关颁布的《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（金钱服务经营者适 用）》，制订了《反洗黑钱作业流程》。 （1）账户开立时的风控措施 ①客户填写基本信息资料并收集证明文件 汇 元 通 在 与 客 户 建 立 业 务 关 系 前 ， 需 要 客 户 填 写 《 Payment Service Application》表格，并就表格中的相关事项提供身份证明文件，包括但不限于客 户的有效商业登记证、公司注册证书（或同类文件）、六个月内的公司查察记录、 根据洗黑钱风险水平提供相应的客户授权人/代表、董事、实益拥有人的身份证 明文件及地址证明文件等。 若在新客户申请建立业务关系时出现可疑情况，业务人员应当立即联络合规 主任，在正式开展业务关系前判断相关洗黑钱风险，并由合规主任决定采取适当 手段以控制洗黑钱风险，这些手段包括但不限于要求客户提供额外资料、按定期 客户规格完成尽职调查以及举报可疑交易。 ②初步核查证明文件完备性 业务人员应当确保客户已经提供所有尽职调查的资料，完成对客户的评分及 采取相对应的风险控制措施。若定期客户不能一次性呈交资料，应考虑实际情况 及所欠资料的性质，在特殊或紧急的情况下，需要得到合规主任的批准后才可先 处理业务后补充文件。同时必须确保工作人员定期跟进欠交文件资料。 2-1-1-168 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 ③简易尽职审查测试 如客户属于下列机构，汇元通将利用简易尽职审查测试作确认，测试通过的， 客户的实际收益人部分可免于接受尽职审查：i）香港金融机构；ii）对等司法区 的金融机构；iii）上市公司；iv）政府机关及公共组织；v）律师事务所账户。 ④负面清单资料审查 若客户未能通过简易尽职审查测试，则所有董事、授权签名人/授权人、合 伙人及其他实益拥有人4都要进行“world-check”审查，以确认客户并非被制裁 人士或政治人物。若遇上高风险的客户或政治人物，需要使用更严格的尽职审查 控制方式。 ⑤评估洗黑钱风险级别 业务人员和合规主任应当根据客户提供的资料和《风险评级列表》，计算客 户的洗黑钱风险水平，并根据相应的风险水平向关联方索取身份证明及地址证 明，执行相应的风险控制措施。若客户风险评级为高级，则还需进行进一步的评 估并索取更多资料。 公司应根据客户的背景及该客户使用的服务，采用合适的方法决定尽职审查 措施及持续监察程序的程度，以令防止及减低洗钱/恐怖分子资金筹集的措施与 已识别的风险相称。根据以下 4 个因素评估洗黑钱风险︰ i）国家风险 如客户公司注册在高风险的司法管辖区，则该客户之国家风险便是偏高。高 风险管辖区是指被特别组织识别为缺乏执打击洗钱/恐怖分子资金筹集策略的 地区、受到联合国制裁的国家、容易涉及贪污的国家或被认为与恐怖分子活动有 密切联系的国家。 4 实益拥有人的定义为：I.（1）直接或间接控制（包括以信托或代持股份的方式）公司不少于 10%的 股份；（2）直接或间接的拥有或控制不少于 10%的表决权；或（3）拥有对该公司管理的最终控制权。II. 如该法团是代表另一人行事是指该另一人。 2-1-1-169 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 ii）客户风险 高客户风险包括：没有定期收入来源的客户；公开概况显示其与政治人物有 牵连的客户；股权关系复杂，包括在无合法商业理由下使用法人架构、信托及存 在代持情况；要求使用保密号码账户；参与现金密集型业务。 iii）产品风险 汇款业务一般比外币兑换之风险更高。 iv）交付/分销渠道的风险 产品分销渠道可能会改变客户的风险状况。这可能包括：采用非面对面的开 户方法的网上、邮寄或电话销售渠道；没有面对面地进行尽职审查。 （2）持续服务中的风控措施 根据客户的风险水平，定期向客户更新尽职审查资料。对低风险客户，汇元 通每五年进行一次更新审查；对中风险客户，汇元通每三年进行一次更新审查； 对高风险客户，汇元通每一年进行一次更新审查。 在持续监察时若发现可疑交易并且客户无法提供合理解释时，业务人员需要 向联合财富情报组举报可疑交易，并向洗黑钱报告主任及合规主任提交相关报告 文件。合规主任视可疑交易的具体情况采取适当措施以控制风险。 （十）安全生产和环保情况 1、安全生产情况 汇元通所属的互联网和相关服务业不属于高危险行业，不存在安全生产相关 问题。 2、环保情况 汇元通所属的互联网和相关服务业不属于重污染行业，不存在环保相关问 题。 七、汇元通的主要财务数据 2-1-1-170 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 汇元通最近两年经审计的主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产合计 91,613.91 6,557.91 非流动资产合计 869.60 566.19 资产总计 92,483.51 7,124.10 流动负债合计 83,479.74 10,039.37 非流动负债合计 - - 负债总计 83,479.74 10,039.37 归属母公司股东的权益 8,989.51 -2,762.25 少数股东权益 14.26 -153.02 所有者权益总计 9,003.77 -2,915.27 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2015 年度 2014 年度 营业总收入 24,277.95 4,430.22 营业成本 5,036.42 1,909.05 营业利润 12,748.77 -2,105.09 净利润 9,812.41 -2,080.37 归属于母公司股东的净利润 9,809.81 -1,989.56 （三）主要财务指标 项目 2015 年度 2014 年度 资产负债率 90.26% 140.92% 毛利率 79.26% 56.91% 净利润率 40.42% -46.96% （四）汇元通报告期内会计政策及相关会计处理 2-1-1-171 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 1、财务报表编制基础 汇元通财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业 会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准 则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。 汇元通财务报表以持续经营为基础编制。 2、收入的确认原则和计量方法 收入的金额按照汇元通在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或 应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列 示。 与交易相关的经济利益能够流入汇元通，相关的收入能够可靠计量且满足 下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入： （1）个人外币兑换业务 汇元通提供特许个人外币兑换业务，按货币兑换发生时买入现钞币种与卖 出现钞币种之间的汇兑差额，以及收取的手续费，于货币兑换完成时确认为收入。 （2）跨境支付服务业务 跨境支付服务业务收入包括，为跨境支付提供服务过程中汇元通收取的手 续费，以及汇元通完成同一笔跨境支付业务时以不同币种收取和支付款项所形成 的汇兑差额，于为跨境支付提供服务完成时确认为收入。 3、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购 买资产利润的影响 经查阅同行业公司财务报告等资料，汇元通的收入确认原则和计量方法、 应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计 估计与同行业公司不存在重大差异，对汇元通利润无重大影响。 4、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响 2-1-1-172 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 汇元通的主要会计政策和会计估计已经与上市公司保持一致，不存在差异。 5、报告期资产转移剥离调整情况 报告期内，汇元通不存在资产转移、剥离调整等情况。 6、行业特殊的会计处理政策 汇元通所处行业不存在特殊会计处理政策。 八、汇元通的主要资产情况、负债情况及或有负债情况 （一）主要资产情况 根据汇元通经审计的财务报表，截至 2015 年末，汇元通资产总额 92,483.51 万元，其中流动资产 91,613.91 万元，占资产总额的 99.06%，非流动资产 869.60 万元，占资产总额的 0.94%。 1、固定资产 截至 2015 年 12 月 31 日，汇元通及其下属公司的固定资产主要为办公设备、 电子设备等。详细情况请参见重组报告书之“第九节、管理层讨论与分析/三、 标的公司财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产的主要构成/（4） 固定资产”。 2、无形资产 截至 2015 年 12 月 31 日，汇元通及其下属公司的无形资产主要为办公软件 等。详细情况请参见重组报告书之“第九节、管理层讨论与分析/三、标的公司 财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产的主要构成/（5）无形资 产”。 汇元通及其下属公司拥有的的无形资产具体情况如下： （1）商标专用权 截至本报告出具之日，汇元通持有如下商标专用权： 序号 商标 申请人 编号 类别 有效期 2-1-1-173 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 2010-05-07 至 1 上海汇元通 6840366 36 2020-05-06 （2）网站域名 截至本报告出具之日，汇元通及其下属公司持有如下网站域名： 序号 域名 所有人 注册日期 到期日 1 geoswift.com Geoswift Limited 2010.04.19 2017.04.19 2 geopaygateway.com Geoswift Technology 2010.05.25 2016.05.25 3 makepaymentsnow.com Geoswift Technology 2015.07.13 2020.07.13 4 makepaymentsnow.net Geoswift Technology 2015.07.13 2016.07.13 5 geoswift.cn 上海汇元通 2010.07.27 2019.07.27 6 geoswift.com.cn 上海汇元通 2010.07.27 2017.07.27 （二）房产租赁情况 1、截至本报告出具日，标的公司境内主要办公租赁房产和兑换网点的租赁 情况如下： 序 出租方 承租方 地址 租赁期间 用途 号 上海东庆建筑 上海市浦东新区莱阳路 28 号 2007.09.01- 1 上海汇元通 办公 劳务有限公司 13 幢 506 室 2017.12.31 重庆江北国际机场国际候机楼 重庆机场集团 2015.01.15-T3 2 上海汇元通 到达接客厅场地、T2 国内候机 营业网点 有限公司 航站楼启用日 楼到达大厅 4 号门场地 上海市民生路 1518 号 B 楼 2014.05.01- 3 庄军 上海汇元通 营业网点 101-2 室 2017.04.30 2012.08.25- 4 何卫平 上海汇元通 厦门市思明区局中街 108 号 营业网点 2017.08.24 北京市东城区天坛东路 46 号 北京红桥市场 2015.08.01- 5 上海汇元通 迤北红桥市场地上一层 198 营业网点 有限责任公司 2018.07.31 号、199 号 北京秀水街房 北京秀水街市场第一层 2015.03.19- 6 地产开发有限 上海汇元通 营业网点 C6-001 号摊位 2017.03.18 责任公司 中青旅控股股 北京市东城区东直门南大街 5 2015.03.01- 7 份有限公司北 上海汇元通 号中青旅大厦 1 层中青旅旅行 营业网点 2016.12.31 京分公司 社营业网点内 2-1-1-174 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 青岛国际机场 青岛机场一号候机楼 3 号门南 2015.04.01- 8 上海汇元通 营业网点 集团有限公司 侧 2018.03.31 上海豫园旅游 上海旧校场路 125 号一楼西门 2014.04.15- 9 上海汇元通 营业网点 服务有限公司 处铺 2017.04.14 武汉天河机场二号航站楼到达 厅 CIS44 商业区域 15 号至步梯 武汉天河机场 2014.02.15- 10 上海汇元通 间机场指定地点；和武汉天河 营业网点 有限责任公司 2017.0214 机场新国际航站楼国际到达厅 服务柜台旁机场指定地点 上海虹桥国际机场 1 号航站 楼，共 3 处：国际到达禁区外 上海机场（集 2016.01.01- 11 上海汇元通 4 号门南侧、国际到达禁区内 营业网点 团）有限公司 2016.12.31 行李转盘南侧、国际出发 B15 号候机楼南侧 中国水稻研究 杭州市下城区体育场路 359-2 2012.11.26- 12 上海汇元通 营业网点 所 号 2017.11.25 注：上海汇元通尚有部分兑换网点正在搬迁，并重新签订租赁协议。 2、截至本报告出具日，标的公司境外房产租赁情况如下： 序 出租方 承租方 地址 租赁期间 用途 号 Regus GeoSwift Regus 商业中心第 506 号办公 2015.8.1- 1 Management 办公 UK 室 2016.7.31 (UK) Limited Premier 1700 Seventh Avenue, Suite 2015.3.1-发出 GeoSiwft 2 Business 2100 书面终止通知 办公 US Centers Seattle, Washington 98101 后 60 天 Wisdom GeoSwift 香港九龙红勘都会道 10 号都 2015.5.3- 3 Champion (21) Payment 办公 会大厦 2116-2118 室 2018.4.30 Limited Technology （三）汇元通主要负债及或有负债情况 1、主要负债情况 截至 2015 年 12 月 31 日，汇元通负债总额 83,479.74 万元，主要为流动负债。 详情请参见重组报告书之“第十节、管理层讨论与分析/四、拟购买企业的财务 状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/2、负债的主要构成”。 2、或有负债情况 截至本报告出具日，汇元通及其子公司不存在或有负债的情形。 2-1-1-175 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 （四）主要资产抵押、质押、担保情况的说明 截至本报告出具日，汇元通及其子公司经营占用的主要资产，产权清晰， 不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议 或者存在妨碍权属转移的其他情况。 九、汇元通出资及合法存续情况 截至本报告出具日，汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅拥有的汇元通股权真 实、合法，不存在权属纠纷。 汇元通出具承诺：“一、本公司系为一家依据英属维尔京群岛（The British Virgin Islands, B.V.I）法律注册于英属维尔京群岛（The British Virgin Islands, B.V.I）的公司，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股 份的情形，本公司及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本承诺函出具日， 本公司不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。 二、本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重 组信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情况。” 综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，并且汇元通合法成立并依法存续。 十、汇元通最近三年发生的增资及股权转让情况 2016 年 1 月 11 日，汇元通控股与宁波韦德、宁波融畅完成股权转让，汇元 通控股将其持有的汇元通 25%股份转让给宁波韦德，交易对价为 69,750,000 美 元；汇元通控股将其持有的汇元通 25%股份转让给宁波融畅，交易对价为 2-1-1-176 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 60,450,000 美元。具体情况参见本节“二、汇元通历史沿革/（一）历史沿革概述 /2、第一次股权转让（2016 年 1 月）。 本次转让完成后，汇元通的股权结构如下： 股东名称 股份类别 持有股份数（股） 持股比例 汇元通控股 普通股 5,000 50.00% 宁波韦德 普通股 2,500 25.00% 宁波融畅 普通股 2,500 25.00% 合计 - 10,000 100.00% 汇元通控股与宁波韦德系同一实际控制人控制下的公司，因此其股权转让价 格自行确定。宁波融畅所持标的公司 25%股权受让时作价与本次交易作价存在差 异的原因如下： （1）宁波融畅入股以使 Genius Touch 和 Mingzhen Limited 顺利退出 本次交易开始洽谈阶段，汇元通控股中的两位股东 Genius Touch 和 Mingzhen Limited 不愿意承担业绩补偿义务，决议退出本次交易。为了让上述两位股东顺 利退出并促成本次交易，汇元通控股寻找到宁波融畅作为财务投资人入股，因此 协商的入股价格相对较低。 （2）宁波融畅承担业绩补偿义务 宁波融畅入股之后，作为境内持股主体，需要为整体交易承担以股份支付的 业绩补偿义务，存在一定风险，故其入股价格低于本次交易作价。 （3）宁波融畅承担了一定的资金成本 宁波融畅在受让标的公司股权时，实际考虑了从投资入股标的公司到转换成 上市公司股票这段时间内的资金成本因素。 （4）宁波融畅获得股份的价格高出停牌前上市公司股票二级市场价格 本次交易发行股份购买资产部分的股票发行价格为 22.85 元/股，广博股份本 次交易停牌前的收盘价格为 17.52 元/股，约为本次股票发行价格的 76.67%；宁 波 融 畅 受 让 标 的 公 司 25% 股 权 的 价 格 较 其 转 让 给 上 市 公 司 的 价 格 之 比 为 2-1-1-177 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 78.00%。故宁波融畅受让标的公司股权价格及转让给上市公司的价格考虑了上市 公司二级市场价格因素，其受让汇元通股权作价低于本次交易作价。 十一、汇元通最近三年发生的资产评估、改制情况 汇元通自成立以来，至本报告出具之日，尚未进行过资产评估及改制。 十二、汇元通其他情况说明 1、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 经查阅同行业上市公司年报等资料，汇元通的收入确认原则和计量方法、固 定资产折旧年限及残值率、无形资产摊销等主要会计政策和会计估计与同行业上 市公司不存在重大差异，对汇元通利润无重大影响。 2、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的 说明 汇 元 通 香 港 子 公 司 之 Geoswift Solution 持 有 香 港 海 关 核 发 的 编 号 为 12-08-00745 的《经营金钱服务的牌照》；另一香港子公司之 Geoswift Payment 持 有香港海关核发的编号为 12-08-00746 的《经营金钱服务的牌照》。根据香港法 规，上述持有牌照的子公司变更最终受益人需经香港海关的批准及/或备案，涉 及行业准入。 本次交易除需获得香港海关同意目标公司间接控制的持有金钱服务经营者 牌照的子公司因本次交易导致的最终受益人变更的批准及/或备案、宁波市发改 委关于上市公司本次境外投资的备案及宁波市商委关于上市公司本次境外投资 的备案外，本次收购的标的资产不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项。 3、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明 汇元通不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。 4、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产 的情况的说明 2-1-1-178 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 汇元通不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资 产。 5、关于本次交易所涉及债权债务的处理 本次广博股份发行股份及支付现金购买汇元通 100%股权的交易不涉及债权 债务处理。 6、关于本次交易不涉及职工安置方案的说明 本次交易完成后，汇元通职工将继续服务于汇元通公司，不涉及职工安置方 案，亦不会对上市公司现有业务人员产生影响。 2-1-1-179 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 第五节 发行股份情况 一、本次交易方案概述 本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅非公开发行股份并支付现金， 购买其持有的汇元通 100%股权。 本次交易，汇元通 100%股权的评估值为 33,189.33 万美元。经交易各方友好 协商，拟确定汇元通 100%股权交易对价为 33,000.00 万美元。其中，现金支付比 例为 50%，股份支付比例为 50%，即 16,500 万美元以现金支付，16,500 万美元 （折合人民币 108,301.05 万元）以非公开发行股份方式支付。 现金支付对价部分上市公司将以美元分三期进行支付，详细支付安排参见重 组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资 产协议书》及其补充协议/（三）交易对价的支付方式”。 发行股份支付对价部分，折算汇率采用上市公司第五届董事会第十七次会议 召开日前两日（2016 年 1 月 16 日）中国银行股份有限公司公布的第一个人民币 /美元中间价，即 6.5637 人民币兑 1 美元。发行股份价格为 22.85 元/股（不低于 董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行 47,396,520 股。 根据标的资产评估值，经交易各方的友好协商，本次交易标的资产作价确定 为 33,000.00 万美元。汇元通控股及其全资子公司宁波韦德合计持有的汇元通 75%股份，合计作价为 25,250 万美元，其中汇元通控股所持有的汇元通 50%股 份交易对价为 16,500 万美元，以现金支付，并承担现金补偿义务；宁波韦德所 持有的汇元通 25%股份，交易对价为 8,750 万美元，折合人民币 57,432.38 万元， 以股份支付，并承担股份补偿义务。宁波融畅作为财务投资者，其所持有的汇元 通股份交易对价为 7,750 万美元，折合人民币 50,868.68 万元以股份支付，并承 2-1-1-180 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 担股份补偿义务。具体如下： 总对价 现金对价 股东类别 股权比例 股份对价（元） 股东性质 （万美元） （万美元） 汇元通控股 50.00% 16,500. 00 16,500.00 - 创始人控制 宁波韦德 25.00% 8,750. 00 - 574,323,750.00 的股东 宁波融畅 25.00% 7,750. 00 - 508,686,750.00 财务投资者 合计 100.00% 33,000. 00 16,500.00 1,083,010,500.00 - （二）募集配套资金 为满足向交易对方支付现金收购对价的资金需求，根据中国证监会《重组管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司拟向镜缨 投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费 用，如有剩余用于补充上市公司流动资金。 本次交易拟募集配套资金 124,000.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。 本次募集配套资金股份发行价格为 22.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易均价的 90%。具体如下： 上市公司因本次募集配套资金 认购方名称 本次认缴的配套资金金额（万元） 向其发行的股份数量（股） 镜缨投资 25,000.00 10,940,919 中邮基金 22,000.00 9,628,008 杨爱华 20,000.00 8,752,735 丰实鑫隆投资 13,000.00 5,689,277 黄超 12,500.00 5,470,459 李世祥 12,500.00 5,470,459 博元定增基金 11,000.00 4,814,004 康河成长壹号 5,000.00 2,188,183 任杭中 3,000.00 1,312,910 合计 124,000.00 54,266,954 注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式为，向各配套资金认购方发行的股 份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股 份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。 2-1-1-181 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 配套融资认购方中任杭中为上市公司 5%以上主要股东、董事，黄超及李世 祥均为上市公司参股子公司之大连泊源科技有限公司之主要股东、高级管理人 员。其他认购方与上市公司不存在关联关系。 如果募集配套资金出现未能实施、融资金额低于预期、汇率波动导致募集配 套资金无法足额支付美元现金对价的情形，上市公司将采用自筹资金补充支付本 次交易的现金对价和中介机构费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。 二、本次发行股份具体情况 本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：广博股份拟以发行 股份及支付现金的方式购买汇元通 100%的股权，其中，交易对价中的 50%以股 份支付，发行股份的对象为宁波韦德、宁波融畅，其余 50%交易对价以现金支付； （2）发行股份募集配套资金：广博股份拟向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 124,000 万元。 （一）发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发行对象 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为汇元通股东宁 波韦德、宁波融畅。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为镜缨投 资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套募集资金认购方。 2-1-1-182 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、发行股份购买资产 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。本次 发行股份购买资产的发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议 决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。 董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告 日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日上市 公司股票交易总量=25.39 元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股 份发行价格为 22.85 元/股，不低于董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股 票交易均价的 90%。 在董事会决议公告日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。 上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。 2、发行股份募集配套资金 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日上市公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为 公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 =25.39 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为 22.85 元/股， 不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。 2-1-1-183 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。 3、发行价格调整方案 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化 等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响， 拟引入发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案对象 本次发行价格调整对象为募集配套资金的股票发行价格。交易标的价格、 发行股份购买资产的股票发行价格不进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 本次交易经上市公司股东大会审议通过，且上市公司股票复牌交易满二十 五个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。 （4）触发条件 1、可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 9 月 2 日收盘点数（即 10,054.80 点）跌幅超过 10%；或 2、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交 易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 9 月 2 日收盘点数（即 6,849.94 点）跌幅超过 10%； 上述 1、2 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。 （5）调价基准日 可调价期间内，触发条件中 1 或 2 项条件满足至少一项的任一交易日当日。 （6）发行价格调整机制 2-1-1-184 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召 开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易募集配套资金的股 票发行价格进行调整。 董事会决定对募集配套资金发行价格进行调整的，调整价格为审议调价事 项的董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。 若上市公司董事会决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进 行调整。 （7）发行股份数量调整 交易标的价格不进行调整，募集配套资金总额不进行调整，发行股份及支 付现金购买资产的发行股份数量不进行调整，募集配套资金发行股份数量根据调 整后的发行价格相应进行调整。 （四）发行数量 1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量 根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向宁波韦德、宁波融 畅共计发行股份 47,396,520 股，具体如下： 持有标的公 支付股份的人民币 股东 交易对价（美元） 股份数（股） 司股权比例 对价（元） 宁波韦德 25% 87,500,000.00 574,323,750.00 25,134,518 宁波融畅 25% 77,500,000.00 508,686,750.00 22,262,002 合计 50% 165,000,000.00 1,083,010,500.00 47,396,520 注：各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一 交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发 行数量为准。 向各发股购买资产交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷非公开发行股票的 发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自 愿放弃。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。 2、募集配套资金的发行股份数量 2-1-1-185 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 本次交易拟募集配套资金 124,000.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。 本次募集配套资金股份发行价格为 22.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易均价的 90%，为募集配套资金共计发行 54,266,954 股。 （五）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。 （六）本次发行股份锁定期 （1）发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期 宁波韦德、宁波融畅承诺自股份发行结束之日起 36 个月不转让其因本次交 易而获得的广博股份的股份。 宁波韦德、宁波融畅承诺： “本公司就本次重组事宜取得的上市公司股份锁定期为自股份发行结束之 日起 36 个月。本公司承诺：如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司同意暂停转让本公司在该上市公 司拥有权益的股份。” （2）募集配套资金发行股份的锁定期 镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套资金认购方承诺自股份发行结束之 日起 36 个月不转让其因本次交易而获得的广博股份的股份。 镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套资金认购方承诺： “本人/企业/公司就本次重组事宜取得的上市公司股份锁定期为自股份发行 结束之日起 36 个月。本企业的各层级合伙人会遵循前述锁定期安排，在前述锁 定期内，本企业各层级合伙人不转让直接所持本企业或其合伙人的合伙份额。本 企业承诺：如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本企业同意暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股 份。” 2-1-1-186 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权 的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。 三、本次募集配套资金方案的讨论与分析 （一）配套募集资金的方案概况 上市公司拟向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购方等符合 条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次 交易现金对价 16,500 万美元（折合人民币 108,301.05 万元）和中介机构费用（按 3,800 万元估算），剩余部分用于补充公司流动资金不超过 12,000.00 万元。本次 拟募集配套资金总额为不超过 124,000.00 万元，且不超过拟购买资产交易价格 的 100%。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。 （二）募集配套资金的必要性及补充流动资金测算 1、募集配套资金的必要性 广博股份是一家集办公文具、印刷制品、塑胶制品和进出口贸易等为一体 的现代企业集团。 2015 年，公司加大改革攻坚力度，紧紧围绕“推进管理体系向集约化、轻 资产化迈进”的经营战略，加快互联网经济发展步伐，深入开展内部挖潜工作， 正处于调整结构、转型升级的重要时期。 与此同时，广博股份与 2015 年上半年完成了对灵云传媒的收购，公司在整 合灵云传媒之后的业务拓展仍需要投入流动资金。另一方面，随着全球淘业务上 线，公司新开拓了跨境电商业务，运营资金投入进一步增加。因此公司面临较大 的流动资金需求。 截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 20,856.78 万元，将 主要用于公司目前经营活动。2015 年，公司支出管理费用 8,745.91 万元，主要 系研发和管理员工的薪酬；支出销售费用 11,442.14 万元，主要系销售人员的薪 酬支出。截至 2015 年 12 月 31 日，根据证监会行业分类，广博股份在收购灵运 传媒前属于文教体育用品制造业，板块内公司（已出具 2015 年年报）平均资产 2-1-1-187 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 负债率为 24.53%。2015 年进行重大资产重组收购灵运传媒后，上市公司具备互 联网业务板块也呈现轻资产特征，具备可比性质的互联网营销上市公司包括腾信 股份、二六三、龙韵股份等，平均资产负债率为 21.92%。上市公司 2015 年年报 显示广博股份资产负债率为 24.27%，符合行业特性。因此，广博股份的资产负 债率与行业相匹配，亦存在补充流动资金的需求。 2、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、 财务状况相匹配 上市公司本次非公开发行所募配套资金将用于支付本次交易现金对价和中 介机构费用，如有剩余用于补充上市公司流动资金。公司使用募集资金支付本次 交易现金对价及相关费用同时解决了自有资金支付对公司营运资金需求的压力 以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，避免降低上市公司税后利润。 根据天健会计师出具的备考财务报表《审阅报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司备考总资产 530,719.15 万元，本次募集资金扣除用于支付现金对价 及重组相关费用部分后共计 12,000 万元，占 2015 年 12 月 31 日备考合并报表总 资产的 2.26%，本次募集资金的数额与上市公司现有生产经营规模相匹配。本次 重组完成后（不考虑配套融资的影响），上市公司资产负债率为 38.54%，考虑配 套融资后，上市公司的资产负债率将显著降低。本次募集配套资金有利于降低公 司的资产负债率，优化财务状况。综上，本次募集资金对改善上市公司资本结构 和本次交易完成后业务整合非常重要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发 展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。 3、补充流动资金测算 （1）测算假设 上市公司对未来三年流动资金需要量的测算基于下列假设：公司所遵循的国 内现行的法律、政策以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；公司业务 所处的行业状况不发生重大变化；公司所处行业的市场需求及其相关重要因素不 发生重大变化；公司现时产品和服务的价格不会受到有关部门的限制且不会发生 重大变化；公司制订的各项生产经营计划和进度按预定目标实现；公司经营营运 2-1-1-188 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 资金周转时间及其相关重要因素不发生重大变化。 （2）测算方法 根据公司主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以 2012 年至 2015 年平均增长率估算的 2016 年至 2018 年营业收入为基础，按照销 售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经 营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来三年生产经营对流动资金的需求 量。 （3）测算过程 根据上市公司截至 2015 年 12 月 31 日，公司的主要经营性往来科目占营业 收入的比例如下表所示： 单位：万元 项目 金额 占营业收入的比例 营业收入 145,713.01 - 应收账款 31,436.02 21.57% 存货 22,880.18 15.70% 应收票据 87.60 0.06% 预付账款 5,229.21 3.59% 经营性流动资产合计 59,663.01 40.92% 应付账款 15,124.76 10.38% 应付票据 3,381.40 2.32% 预收账款 2,785.21 1.91% 经营性流动负债合计 21,291.37 14.61% 流动资金占用额（经营资产- 38,341.64 26.31% 经营负债） 注：营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。 以下 2016 年至 2018 年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利 预测或承诺。公司补充流动资金规模测算过程如下： 1）2016 至 2018 年营业收入预测 2-1-1-189 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 根据上市公司财务报告金额测算，2012 年至 2015 年度营业收入的平均增长 率为 16.08%，假设 2016 至 2018 年营业收入年均增长率与过往持平为 16%，据 此测算公司 2016 年至 2018 年预计营业收入。 2）2016 年至 2018 年需补充的流动资金测算 假设未来公司主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例保 持 2015 年末的水平，则未来流动资金占用情况如下表所示： 单位：万元 2015 年度末 2015 年度 2018 年较 2015 项目 经营性科目 2018 年（预测 B） （A） 年变动（B-A） 占收入比例 营业收入 145,713.01 100.00% 227,442.85 81,729.84 应收账款 31,436.02 21.57% 49,068.36 17,632.34 存货 22,880.18 15.70% 35,713.58 12,833.40 应收票据 87.6 0.06% 136.73 49.13 预付账款 5,229.21 3.59% 8,162.25 2,933.04 经营性流动资产合计 59,633.01 40.92% 93,080.93 33,447.92 应付账款 15,124.76 10.38% 23,608.18 8,483.42 应付票据 3,381.40 2.32% 5,278.01 1,896.61 预收账款 2,785.21 1.91% 4,347.42 1,562.21 经营性流动负债合计 21,291.37 14.61% 33,233.61 11,942.24 流动资金占用额（经营 38,341.64 26.31% 59,847.31 21,505.67 资产-经营负债） 根据测算，截至 2018 年 12 月 31 日公司流动资金占用金额为 59,847.31 万元， 减去截至 2015 年 12 月 31 日的流动资金占用金额 38,341.64 万元，公司主营业务 拟新增流动资金需要量为 21,505.67 万元，上市公司拟使用本次募集资金不超过 12,000.00 万元补充上市公司流动资金符合上市公司的实际经营情况，与公司的 资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要量。 2-1-1-190 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 （三）前次募集资金使用效率 1、实际募集资金金额及资金到位时间 公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕605 号文核准，向特定对 象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,063.98 万股，发行价为每股人民币 9.69 元，共计募集资金 20,000.00 万元，扣除承销和保荐费用 1,420.00 万元后的 募集资金为 18,580.00 万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2015 年 5 月 15 日汇入上市公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕 126 号）。 2、募集资金的实际使用情况及使用效率 截至 2015 年 12 月 31 日，公司 2015 年度实际使用募集资金 18,648.67 万元， 超过上述实际到账募集资金账户 18,580.00 万元的 68.67 万元主要系 2015 年收到 的银行存款利息扣除银行手续费的净额及募集资金理财收益；累计已使用募集资 金 18,648.67 万元，累计收到的银行存款利息及募集资金理财收益扣除银行手续 费等的净额为 68.67 万元。 截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为零（包括累计收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额）。天健会计师事务所就 2015 年公司年度募集资金 存放与使用情况出具了天健审[2016]1842 号鉴证报告，广博股份公司管理层编制 的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《中小 企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了广博股 份公司 2015 年度募集资金实际存放与使用情况，具体如下： 2-1-1-191 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 单位：人民币万元 募集资金总额 18,580.00 本年度投入募集资金总额 18,648.67 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 18,648.67 变更用途的募集资金总额比例 0.00 项目达 项目可 是否已 募集资金承 截至期末累计投 截至期末投入进度 到预定 本年度 行性是 变更项 调整后投资总额 是否达到 承诺投资项目 诺投资总额 入金额 （%） 可使用 实现的 否发生 目（含部 （1） 本年度投入金额 预计效益 （2） （3）=（2）/（1） 状态日 效益 重大变 分变更） 期 化 收购西藏山南灵云 2015 传媒有限公司交易 否 16,000.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00 100% 5,740.73 是 否 年5月 中现金价款 重组相关费用 否 800.00 802.00 802.00 802.00 100% 补充西藏山南灵云 传媒有限公司业务 否 1,780.00 1,846.67 1,846.67 1,846.67 100% 发展所需运营资金 合计 - 18,580.00 18,648.67 18,648.67 18,648.67 5,740.73 - - 未达到计划进度原因 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 2-1-1-192 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 经第五届董事会第十二次会议批准，公司于 2015 年 5 月用募集资金置换了用自筹资金先期预付用于收购西藏山南灵云传媒有限公 募集资金投资项目先期投入及置换情况 司项目的 739.00 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 无 况 2-1-1-193 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （四）本次募集配套资金采取锁价方式的说明 1、本次募集配套资金采取锁价发行的原因 （1）以锁价发行方式募集配套资金有利于保障募集配套资金顺利实施 由于近期我国资本市场发生一定波动，而公司股票市场价格波动受宏观经济 周期、利率、汇率、资金供求关系等因素及国际、国内政治经济形势、投资者心 理等因素影响，后续存在价格波动风险。因此，上市公司采取锁价方式发行股份 募集配套资金，有利于降低配套融资股份的发行风险，避免采用询价方式向不特 定对象募集资金可能导致募集金额不足、发行所需时间较长等不确定性问题，保 障募集配套资金投资项目的顺利实施。 （2）引入认同上市公司战略、支持上市公司拓展新的业务领域的长期投资 者 本次募集配套资金的发行对象为镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名特定投 资对象，包括上市公司主要股东、外部战略投资者等。本次上市公司采取锁价发 行的方式有助于引进长期看好上市公司未来发展、对上市公司战略及所拓展的新 业务领域具有较高认同感的战略投资者，有利于进一步增强公司持续发展能力。 同时，上述战略投资者通过本次交易获得的股份将锁定 36 个月，更有利于上市 公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。 2、配套融资认购方与广博股份、汇元通的关系 配套融资认购方中任杭中为上市公司董事及 5%以上的主要股东。本次发行 前，持有上市公司的股权比例为 14.75%。黄超及李世祥均为上市公司参股子公 司大连泊源科技有限公司之主要股东和高级管理人员。 3、配套融资认购方参与本次配套融资的资金来源 镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购方均采用自有资金进行本 次非公开发行股份的认购；并已出具证明，可以保证本次配套融资的资金来源。 2-1-1-194 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《浙 江广博集团股份有限公司募集资金管理细则》（以下简称“《管理细则》”）， 该《管理细则》于 2006 年 8 月 23 日经上市公司 2006 年第一次临时股东大会审 议通过。2008 年 12 月 6 日三届十次董事会审议通过修订该《管理细则》的议案， 并得到 2008 年度股东大会批准。该细则对募集资金专户存储、使用、投向变更、 管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风 险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等 内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相 关内部控制制度执行。 （六）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析 根据本次交易方案，上市公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买汇元 通 100%的股权，交易价格为 33,000 万美元，其中，现金支付比例为 50%，即 16,500 万美元以现金支付。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重 组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易 中拟发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付和本次交易的中介机 构费用支付。 如果募集配套资金出现未能实施、融资金额低于预期、汇率波动导致募集配 套资金无法足额支付美元现金对价的情形，上市公司将采用自筹资金支付本次交 易的现金对价和中介机构费用。 假设本次募集配套资金失败，现金支付对价为 16,500.00 万美元的等值人民 币，中介机构费用约为 5,000 万元，合计需要借款 112,144.40 万元，广博股份资 产负债率上升至 38.54%，尚处于可接受范围内。按照现行中国人民银行颁布的 金融机构人民币中长期贷款基准利率 4.75%计算，每年新增财务费用约 5,326.86 万元，广博股份 2015 年实现营业利润 9,268.51 万元，备考报表 2015 年实现营业 利润 22,017.28 万元，上市公司能够覆盖财务费用支出，不会对经营产生重大影 响。 2-1-1-195 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 上市公司将通过向银行申请授信的方法以确保收购标的资产的资金来源， 如银行授信申请未予批准，则上市公司将使用扣除日常所需营运资金外的部分 资金先行支付本次收购价款。 综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况、可取得的授信 额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式或自有资金解决本 次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对 公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上 市公司的发展更为有利。 （七）配套融资方的违约责任 配套融资方已经签署了相关认购协议，协议已明确约定违约风险：“本协 议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向 发行人支付违约金，违约金金额为本协议约定的认购价款的 10%。前述违约金 不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认 购方追偿。” 四、本次发行股份前后主要财务数据比较 根据上市公司 2014 年年报及 2015 年年报财务数据以及本次交易完成后的备 考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 项目 2015 年度 2014 年度 实际数 备考数 实际数 备考数 总资产 213,954.92 530,719.15 117,010.99 347,446.62 归属于上市公司股东的 162,076.49 394,346.72 73,956.84 295,380.71 所有者权益 营业收入 154,555.92 169,990.96 90,743.02 95,173.24 利润总额 10,104.99 22,790.43 1,552.44 -527.93 归属于上市公司股东的 8,237.31 18,047.12 928.79 -1,060.77 净利润 基本每股收益（元/股） 0.31 0.44 0.04 -0.03 2-1-1-196 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平均有明显增加。 五、本次发行股份前后公司股本结构变化、本次交易未导致公司 控制权发生变化 本次交易前，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，合计控制 29.14% 上市公司股份，其中其直接持有上市公司 22.13%股份，还通过其配偶钟燕琼间 接控制广博控股持有的 7.01%上市公司股份。 考虑到本次发行股份购买资产及募集配套资金的影响，本次交易完成后，王 利平合计控制的上市公司股份比例变更为 21.86%，仍为上市公司控股股东及实 际控制人。本次交易完成后，上市公司股权结构变化的具体情况如下： 本次交易之前 发行股份购买资产后 募集配套资金后 股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比 （股） 例 （股） 例 （股） 例 王利平 67,509,779 22.13% 67,509,779 19.15% 67,509,779 16.60% 任杭中 44,994,840 14.75% 44,994,840 12.76% 46,307,750 11.38% 广博投资控股有限 21,397,659 7.01% 21,397,659 6.07% 21,397,659 5.26% 公司 王君平 18,426,548 6.04% 18,426,548 5.23% 18,426,548 4.53% 宁波兆泰投资有限 15,613,368 5.12% 15,613,368 4.43% 15,613,368 3.84% 公司 宁波广联投资有限 14,753,349 4.84% 14,753,349 4.19% 14,753,349 3.63% 公司 雅戈尔集团股份有 10,830,000 3.55% 10,830,000 3.07% 10,830,000 2.66% 限公司 杨广水 6,398,348 2.10% 6,398,348 1.82% 6,398,348 1.57% 杨燕 6,398,348 2.10% 6,398,348 1.82% 6,398,348 1.57% 宁波融合 5,159,958 1.69% 5,159,958 1.46% 5,159,958 1.27% 宁波韦德 25,134,518 7.13% 25,134,518 6.18% 宁波融畅 22,262,002 6.32% 22,262,002 5.47% 2-1-1-197 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 上海镜缨投资合伙 10,940,919 2.69% 企业（有限合伙） 中邮创业基金管理 9,628,008 2.37% 股份有限公司 杨爱华 8,752,735 2.15% 北京丰实鑫隆投资 5,689,277 1.40% 有限公司 黄超 5,470,459 1.34% 李世祥 5,470,459 1.34% 西藏达孜高鹄资产 管理有限公司-博元 4,814,004 1.18% 定增基金 康河成长壹号 2,188,183 0.54% 其他股东 93,636,106 30.69% 93,636,106 26.56% 93,636,106 23.02% 股份总计 305,118,303 100.00% 352,514,823 100.00% 406,781,777 100.00% 注：上表中假设本次募集配套资金成功，融资总额 124,000 万元，且发行价格为 22.85 元/股。 若不考虑配套募集资金的情况，本次交易完成后，王利平合计控制的上市公 司股份比例变更为 25.22%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，本次 交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。 2-1-1-198 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 第六节 交易标的的评估或估值 一、本次评估的基本情况 （一）评估结果 本次交易中，资产评估机构中联评估根据有关法律法规和资产评估准则，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和市场法对广博股份拟收购汇元通 100%股权之经济行为 所涉及的该公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了中联评报字［2016］第 401 号《资产评估报告书》，考虑到评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估 结果作为最终评估结论。本次评估整体结果如下： 截至 2015 年 12 月 31 日，汇元通 100%股权（归属于母公司所有者权益）价值为 1,311.78 万美元，评估值为 33,189.33 万美元，评估增值 31,877.55 万美元，增值率 2,430.10%。 （二）评估方法及其选取理由 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方 法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能 力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据 直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值 和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 由于被评估企业属于互联网和相关服务业，主要致力于解决小额多笔跨境支付、交易、 结算，应用场景包括跨境学费支付、跨境旅游结算、海淘支付、网店平台结算、服务商结算 等，主要客户类型包括商户和资金渠道商等，具备相对稳定可靠的市场需求及客户资源，未 来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可选择收益法进行评估。 同时，随着经济全球化的进一步深入，跨境支付服务业务愈发活跃，可比交易案例较为 丰富，故本次评估可选择市场法进行评估。 2-1-1-199 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。 二、评估基本假设 （一）一般假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易 条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方 彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其 交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频 度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 （二）特殊假设 1、汇元通在 2014 年 1 月 1 日便已成立，且其股东已全部履行出资义务； 2、汇元通及其子公司经营业务所涉国家或地区境内政局及国际关系稳定，各自现行的 宏观经济以及产业政策、贸易政策等不发生重大变化； 3、预测期内汇元通及其子公司经营业务所涉币种的汇率关系与基准日相比不发生较大 变化； 4、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化； 2-1-1-200 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 5、汇元通及其子公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化； 6、汇元通及其子公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式； 7、汇元通及其子公司生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发 生变化； 8、汇元通及其子公司在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等 仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略 以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益； 9、未来的经营期内，汇元通及其子公司的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的 变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于汇元通的货币资金或其银行存款等在生产 经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，本报告的财务费用评估时不考虑其 存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。 10、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整； 11、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估 企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 三、不同评估方法的具体情况 （一）收益法评估情况 1、评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： E B D M （1） 2-1-1-201 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 式中： E：被评估企业的所有者权益价值； D：被评估企业付息债务价值； B：被评估企业的企业价值； B PC （2） P：被评估企业的经营性资产价值； n Ri Rn 1 P i 1 (1 r ) r (1 r ) n i （3） 式中： Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：被评估企业的预测收益期； C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值； C C1 C2 （4） 式中： C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。 M：被评估企业的少数股东权益价值 2-1-1-202 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定 义为： R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5） 根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将 未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。 （3）折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r： r rd wd re we （6） 式中： Wd：被评估企业的长期债务比率； D wd ( E D) （7） We：被评估企业的权益资本比率； E we ( E D) （8） rd：所得税后的付息债务利率； re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re； re r f e (rm r f ) （9） 2-1-1-203 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：被评估企业的特性风险调整系数； βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数； D e u (1 (1 t ) ) E （10） βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； t u Di 1 (1 t) Ei （11） βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数； t 34%K 66% x （12） 式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 2、净现金流量预测 （1）营业收入与成本预测 2-1-1-204 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 被评估企业及其子公司主营业务包括国际汇款结算业务、收款业务及前述业务所涉及的 外币兑换业务，主要致力于解决小额多笔跨境支付、交易、结算，应用场景包括跨境学费支 付、跨境旅游结算、海淘支付、网店平台结算、服务商结算等，被评估企业最近两年收入成 本情况见下表： 表 1 被评估企业最近两年营业收入和成本明细表 单位：万美元 项目/年度 2014 年 2015 年 收入 719.56 3,819.15 合计 成本 310.07 792.28 收入 282.83 2,014.63 跨境支付服务业务 成本 26.15 507.47 收入 107.41 1,414.87 非服务性收入 成本 - - 收入 329.32 389.65 个人外币兑换业务 成本 283.92 284.81 被评估企业是一家提供连接中国和世界其他地区创新支付服务的公司。被评估企业各项 业务具体情况，详见“第四节 交易标的基本情况/六、汇元通主营业务发展情况/（三）主 要产品与服务情况”。 根据本次评估假设，被评估企业在未来经营期内将依据基准日时的经营计划持续经营， 且资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制将按照基准日 已确定的经营计划进行实施。本次评估结合被评估企业基准日营业收入和成本构成，毛利水 平，并参考基准日后最新经营数据、合同订单情况及经营计划，估算其未来各年度的营业收 入和成本。 其中，交易服务费收入依据被评估企业历史年度各客户的交易服务费收费标准，同时参 照新客户预计的交易服务费收费标准，按各客户预测资金量与相应收费标准进行预测，按照 历史期平均综合毛利率预测相应成本；非服务性收入根据历史期非服务性收入的平均综合收 益率乘以相应的预测资金量进行预测。营业收入和成本的预测结果见下表。 2-1-1-205 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 表 2 被评估企业营业收入和成本预测表 单位：万美元 2021 年及 项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 以后 收入 5,206.21 6,628.12 8,320.31 9,534.63 10,278.90 10,278.90 合计 成本 1,020.61 1,254.23 1,527.70 1,739.38 1,869.10 1,869.10 收入 2,934.42 3,794.29 4,811.11 5,545.88 6,007.23 6,007.23 跨境支付服务业务 成本 681.56 881.28 1,117.45 1,288.11 1,395.27 1,395.27 收入 1,843.18 2,362.35 2,990.57 3,418.26 3,672.66 3,672.66 非服务性收入 成本 - - - - - - 收入 428.61 471.48 518.62 570.49 599.01 599.01 个人货币兑换业务 成本 339.05 372.95 410.25 451.27 473.83 473.83 （2）营业税金及附加预测 根据报表披露，母公司及除子公司上海汇元通商务服务有限公司以外其余子公司均为境 外公司，无需缴纳营业税金及附加费。上海汇元通最近两年缴纳营业税金及附加发生额分别 为 19.43 万美元、35.24 万美元，主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。 被评估企业城市维护建设税税率为 7%，教育费附加税率为 3%，地方教育费附加税率为 2%。 本次评估参照被评估企业历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来 各年度各项税费的计税基础，考虑基准日可抵扣税额后，结合各项税率估算其未来各年度营 业税金及附加发生额，预测结果见表 6。 （3）期间费用预测 ①营业费用预测 被评估企业最近两年营业费用发生额分别为 40.90 万美元、18.36 万美元，主要为办公 用品费、电话和电信费、摊销费等。对于无形资产摊销等固定费用，本次评估参照被评估企 业历史年度摊销率及营业费用中摊销占总摊销比例，结合被评估企业无形资产规模及结构的 预测情况进行估算；对于办公用品费、电话和电信费等变动费用，本次评估参照历史年度该 2-1-1-206 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。营 业费用预测结果见下表。 表 3 被评估企业营业费用预测表 单位：万美元 项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后 营业收入 5,206.21 6,628.12 8,320.31 9,534.63 10,278.90 10,278.90 营业费用/营业收入 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 营业费用合计 32.00 38.10 45.35 50.56 53.75 53.75 办公用品 8.35 10.63 13.35 15.30 16.49 16.49 电话和电信 4.69 5.97 7.49 8.59 9.26 9.26 法律及专业费用 2.36 3.01 3.78 4.33 4.67 4.67 摊销 9.67 9.67 9.67 9.67 9.67 9.67 旅游费用 1.37 1.75 2.19 2.51 2.71 2.71 膳食和娱乐 0.41 0.52 0.66 0.75 0.81 0.81 汽车及运输 0.03 0.04 0.05 0.06 0.07 0.07 广告和促销 0.34 0.43 0.54 0.61 0.66 0.66 其他 4.77 6.07 7.62 8.73 9.42 9.42 ②管理费用预测 根据报表披露，被评估企业最近两年管理费用发生额分别为 678.68 万美元、951.53 万 美元，主要为工资及福利费、折旧、无形资产摊销、办公费、业务招待费等。对于工资及福 利费，本次评估参照被评估企业历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均 劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划进行估算；对于折旧、无形资产摊销等固定 费用，本次评估参照被评估企业历史年度折旧率、摊销率及管理费用中折旧、摊销占总折旧、 总摊销比例，结合被评估企业固定资产、无形资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办 公费、业务招待费等变动费用，本次评估参照被评估企业历史年度该等变动费用构成及其与 营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。管理费用预测结果见下表。 2-1-1-207 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 表 4 被评估企业管理费用预测表 单位：万美元 项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后 营业收入 5,206.21 6,628.12 8,320.31 9,534.63 10,278.90 10,278.90 管理费用/营业收入 0.2 0.2 0.2 0.2 0.2 0.2 管理费用合计 1,209.64 1,490.57 1,827.78 2,141.81 2,331.83 2,331.83 工资及福利 528.73 634.48 761.37 913.65 1,005.01 1,005.01 软件服务费 180.08 229.26 287.80 329.80 355.54 355.54 租金及物业管理费 122.74 153.43 191.78 230.14 253.15 253.15 差旅费 89.13 113.47 142.44 163.23 175.97 175.97 法律及专业费用 50.46 64.24 80.64 92.40 99.62 99.62 业务招待费 23.80 30.30 38.04 43.59 46.99 46.99 广告宣传费 73.75 93.89 117.86 135.07 145.61 145.61 办公费用 43.65 55.57 69.76 79.94 86.18 86.18 电信网络费 34.83 44.34 55.66 63.79 68.77 68.77 折旧 2.83 2.83 2.83 2.83 2.83 2.83 摊销 26.28 26.28 26.28 26.28 26.28 26.28 审计费 7.08 9.02 11.32 12.97 13.98 13.98 其他 26.28 33.46 42.00 48.13 51.89 51.89 （4）所得税预测 被评估企业的跨境支付服务业务的主要盈利产生于其两家香港子公司 Geoswift Solution Limited 和 Geoswift Payment Technology Limited，该等香港子公司主要在香港地区缴纳所得 税，所得税税率为 16.5%。被评估企业的子公司上海汇元通商务服务有限公司从事个人货币 兑换业务，在中国大陆地区按 25%的税率缴纳企业所得税。考虑到子公司上海汇元通商务服 务有限公司目前业务量较小，处于亏损状态，同时预测业务成长速度有限，预测期亦不能实 现盈利，因而被评估企业未来盈利主体仍然为香港子公司，并在香港地区缴纳所得税，故本 2-1-1-208 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 次评估采用香港子公司执行的税率作为预测期所得税税率的近似。本次评估以被评估企业未 来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所 得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生额，预测结果见表 6。 （5）折旧及摊销预测 ①折旧预测 被评估企业的固定资产主要为电子设备等，固定资产按取得时的实际成本计价。本次评 估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、后续投资 预计转增固定资产原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧的预测 结果见表 6。 ②摊销预测 截至评估基准日，被评估企业经审计的无形资产账面余额为 80.93 万美元，为兑换系统、 学费系统、杀毒软件等。本次评估假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产 在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。摊销的 预测结果见表 6。 （6）追加资本预测 追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金 和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非 流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。 在本次评估中，假设被评估企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内 的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定 义的追加资本为： 追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出 ①资产更新投资估算 2-1-1-209 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前 提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果 见表 6。 ②营运资金增加额估算 营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需 的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账 款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化， 获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动 中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算 的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个 别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存 货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为： 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项 其中： 应收款项=营业收入总额/应收款项周转率 其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的 其他应收款等诸项。 存货=营业成本总额/存货周转率 应付款项=营业成本总额/应付款项周转率 其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的 其他应付款等诸项。 2-1-1-210 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度 收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额，见下表。 表 5 被评估企业营运资金增加额预测表 单位：万美元 2021 年 项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 及以后 最低现金保有量 18,790.68 23,922.73 30,030.31 34,413.13 37,099.44 37,099.44 存货 - - - - - - 应收款项 217.77 277.25 348.03 398.83 429.96 429.96 应付款项 17,478.99 22,252.80 27,934.04 32,010.91 34,509.70 34,509.70 营运资本 1,529.46 1,947.18 2,444.31 2,801.05 3,019.70 3,019.70 营业收入 5,206.21 6,628.12 8,320.31 9,534.63 10,278.90 10,278.90 营运资金占收入比例 29.38% 29.38% 29.38% 29.38% 29.38% 29.38% 营运资金增加额 407.49 417.72 497.12 356.74 218.65 - （7）净现金流量的预测结果 表 6 给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估 中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核 实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作 出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经 营等所产生的损益。 表 6 被评估企业未来经营期内的净现金流量预测 单位：万美元 2021 年 项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 及以后 收入 5,206.21 6,628.12 8,320.31 9,534.63 10,278.90 10,278.90 2-1-1-211 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 成本 1,020.61 1,254.23 1,527.70 1,739.38 1,869.10 1,869.10 营业税金及附加 48.03 61.15 76.77 87.97 94.84 94.84 营业费用 32.00 38.10 45.35 50.56 53.75 53.75 管理费用 1,209.64 1,490.57 1,827.78 2,141.81 2,331.83 2,331.83 财务费用 - - - - - - 营业利润 2,895.93 3,784.07 4,842.71 5,514.90 5,929.39 5,929.39 加：营业外收入 - - - - - - 减：营业外支出 - - - - - - 利润总额 2,895.93 3,784.07 4,842.71 5,514.90 5,929.39 5,929.39 减：所得税 477.83 624.37 799.05 909.96 978.35 978.35 净利润 2,418.10 3,159.70 4,043.66 4,604.94 4,951.04 4,951.04 固定资产折旧 25.93 25.93 25.93 25.93 25.93 25.93 摊销 35.95 35.95 35.95 35.95 35.95 35.95 扣税后利息 - - - - - - 资产更新 61.88 61.88 61.88 61.88 61.88 61.88 营运资本增加额 407.49 417.72 497.12 356.74 218.65 - 资本性支出 - - - - - - 净现金流量 2,010.62 2,741.98 3,546.54 4,248.20 4,732.39 4,951.04 3、折现率 （1）无风险收益率 rf 根据 Bloomberg 资讯金融终端数据，选取最近五年境外市场无风险收益率的平均水平， 作为本次评估的无风险收益率。 （2）市场预期报酬率 rm 2-1-1-212 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 根据 Bloomberg 资讯金融终端数据，选取最近五年境外市场预期回报率的平均水平，作 为本次评估的市场预期报酬率 rm。 （3）e 值 取境外国家同类可比上市公司股票，以 2011 年 1 月至 2015 年 12 月 250 周的市场价格 测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，按式（12）计算得到被评估企业 预期市场平均风险系数 βt，并由式（11）得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，最后由式（10）得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值 βe。 （4）权益资本成本 re 本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、治理结构等方面与可比上市公司的差异 性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03，本次评估根据式（9）得 到被评估企业的权益资本成本 re。 （5）适用所得税率 本次评估按照预测年度被评估企业主体资产及主营业务所在地相应的企业所得税名义 税率确定其各年度企业所得税税率。 （6）扣税后付息债务利率 rd 根据被评估企业付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税后付息债务 利率 rd。 （7）债务比率 Wd 和权益比率 We 由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。 （8）折现率 r（WACC） 将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r。 2-1-1-213 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 被评估企业预测期折现率计算过程见下表。 表 7 被评估企业预测期折现率计算表 2021 年及 项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 以后 权益比 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 债务比 - - - - - - 贷款加权利率 - - - - - - 无风险收益率 0.0222 0.0222 0.0222 0.0222 0.0222 0.0222 市场预期报酬率 0.0992 0.0992 0.0992 0.0992 0.0992 0.0992 适用税率 0.1650 0.1650 0.1650 0.1650 0.1650 0.1650 历史贝塔 1.2387 1.2387 1.2387 1.2387 1.2387 1.2387 调整贝塔 1.1599 1.1599 1.1599 1.1599 1.1599 1.1599 无杠杆贝塔 0.9696 0.9696 0.9696 0.9696 0.9696 0.9696 权益贝塔 0.9696 0.9696 0.9696 0.9696 0.9696 0.9696 特性风险系数 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 权益成本 0.1269 0.1269 0.1269 0.1269 0.1269 0.1269 债务成本（税后） 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 折现率（WACC） 0.1269 0.1269 0.1269 0.1269 0.1269 0.1269 4、经营性资产价值 将得到的预期净现金量（表 6）代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为 33,133.41 万美元。 5、溢余或非经营性资产价值 截至评估基准日，被评估企业其他应收款账面值中 58.12 万美元，为应收关联方款项， 与其日常经营业务无直接关联，确定为流动类非经营性资产。 2-1-1-214 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次评估依据资产账面值结果作为该净资产评估价值，被评估企业基准日的溢余或非经 营性资产（负债）评估价值为：C=C1+C2= 58.12（万美元） 6、少数股东权益价值的确定 根据评估对象基准日模拟合并报表披露，被评估企业合并范围内少数股东权益账面余额 为 219.49 万美元，占所有者权益的比例为 1%。被评估企业归属于少数股东的综合收益总额 为 40.39 万美元，占净利润的比例为 2.6%。被评估企业基准日少数股东权益情况见下表。 表 8 被评估企业基准日少数股东权益情况 单位：万美元 序号 被投资单位名称 少数股东持股比例 净资产账面值 1 上海汇元通商务服务有限公司 1% 219.49 由于少数股东持股比例较小，本次评估按照账面审计后的净资产乘以少数股东的持股比 例确定少数股东权益价值。 综上，得到被评估企业基准日少数股东权益价值为： M=219.49×1% =2.19 万美元 8、权益资本价值的确定 （1）将得到的经营性资产价值 P=33,133.41 万美元，基准日的溢余或非经营性资产价值 C= 58.12 万美元，代入式（2），即得到被评估企业的企业价值为： B=P+C = 33,133.41+58.12 = 33,191.53（万美元） 2-1-1-215 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）将被评估企业的企业价值 B=33,191.53 万美元，付息债务的价值 D=0，少数股东权 益价值 M=2.19 万美元代入式（1），得到被评估企业的权益资本价值为： E=B-D-M =33,191.53-0-2.19 =33,189.33（万美元） （二）市场法评估情况 1、可比公司的选取 本次评估以境外互联网和相关服务业上市公司作为可比上市公司的筛选基础，剔除部分 由于资产重组、业绩较差等原因，导致价值比率失真或数据异常的公司后，与企业情况类似 的互联网和相关服务行业上市公司参考数量较少，故同时选取境外金融及银行业涉及跨境支 付业务的上市公司相作为可比公司，可比公司情况见下表。 证券代码 企业简称 公司名称 公司简介 维萨公司经营零售电子付款网络并管理 全球性金融服务。该公司还通过在金融 V US VISA INC-CLASSA VISA 机构、商家、互联网和相关服务业消费 者、公司和政府实体间传达价值和信息 来倡导全球商务。 Paypal 控股股份有限公司是一家技术平 台公司，支持消费者和商户的数字和移 Paypal 控股股 PYPL US PAYPAL 动支付。该公互联网和相关服务业司提 份有限公司 供在线支付解决方案。Paypal 控股股份有 限公司服务于全球客户。 西联汇款公司提供全球汇款服务。公司 WESTERN-UNIO WU US 西联汇款 提供客户间的汇款、收款与账单支付服 N 务，并销售银行汇票。 金融引擎股份有限公司是一家投资咨询 FINANCIALENGIN 金融引擎股份 公司。该公司向员工提供退休计划，这 FNGN US E 有限公司 些计划专注于互联网和相关服务业投 资、储蓄和退休金。 MERIDIANBANC Meridian 银行 Meridian Interstate Bancorp 是 East EBSB US ORP 股份有限公司 Boston Savings Bank 的控股公司，主要向 2-1-1-216 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 个人和企业提供金融服务。它提供各种 存款工具，包括无息活期存款，如支票 帐户；计息活期帐户，如 NOW 帐户和货 币市场帐户；储蓄帐户；存款证以及商 业支票帐户。 BSB 银行主要接受来自一般公众的存款 并将这些存款以及基金投资到一到四家 BLMT US BSB Bancorp Inc BSB 银行 庭住宅按揭贷款、商业房地产贷款和多 家庭房地产贷款当中。 2、汇元通与可比公司间的对比分析 本次评估主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对被评估企业 与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下： （1）参照中联评估开发的上市公司业绩评价体系，选取净资产收益率、总资产报酬率、 收入成本比率、应收账款比率、资产负债率、利润增长率等 5 个财务指标作为评价可比公司 及被评估企业的因素，经计算，被评估企业与各对比企业各项财务指标数据如下。 净资产 总资产 应收账 资产负 利润增 证券代码 企业简称 收益率 报酬率 款比率 债率 长率 BLMT US BSBBANCORPINC 8.85 8.26 15.64 - 20.00 WU US WESTERN-UNION 20.00 20.00 15.64 - 10.67 FNGN US FINANCIALENGINE 9.79 18.54 20.00 17.90 14.20 EBSB US MERIDIANBANCORP 8.65 8.60 20.00 0.27 18.40 V US VISAINC-CLASSA 20.00 20.00 20.00 14.26 12.16 PYPL US PAYPAL 10.08 16.56 15.07 9.98 20.00 平均值 12.89 15.33 17.73 7.07 15.90 被评估企业 20.00 20.00 20.00 - 20.00 （2）将各可比公司及被评估企业各项财务指标与上市公司绩效评价标准值进行比较， 并计算出相应得分，在计算过程中，各指标权重分配如下。 2-1-1-217 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 序号 指标分类 指标名称 权重分配 净资产收益率（%） 20 1 盈利能力指标 总资产报酬率（%） 20 2 运营能力指标 应收账款比率 20 3 偿债能力指标 资产负债率（%） 20 4 成长能力指标 利润增长率（%） 20 合计 100 （3）将各指标得分汇总后可得出可比公司及被评估企业各项指标得分及总得分，结果 如下表。 盈利能 运营能 偿债能 成长能 证券代码 企业简称 总得分 力 力 力 力 BLMT US BSBBANCORPINC 17.11 15.64 - 20.00 52.75 WU US WESTERN-UNION 40.00 15.64 - 10.67 66.31 FNGN US FINANCIALENGINE 28.32 20.00 17.90 14.20 80.43 EBSB US MERIDIANBANCORP 17.25 20.00 0.27 18.40 55.91 V US VISAINC-CLASSA 40.00 20.00 14.26 12.16 86.41 PYPL US PAYPAL 26.64 15.07 9.98 20.00 71.70 平均值 28.22 17.73 7.07 15.90 68.92 被评估企业 40.00 20.00 - 20.00 80.00 3、计算比准市盈率 假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化，则由被评估企业 的得分与各可比公司得分进行比较，可得各比准市盈率（PE），如下表。 企业简称 可比公司市盈率 被评估企业比准市盈率 BSBBANCORPINC 31.56 47.87 WESTERN-UNION 10.74 12.96 2-1-1-218 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 FINANCIALENGINE 42.44 42.21 MERIDIANBANCORP 31.38 44.89 VISAINC-CLASSA 33.64 31.14 PAYPAL 35.07 39.13 平均值 30.81 36.37 被评估企业 36.37 4、确定流动性折扣水平 本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估企业并未上市，缺乏市场流通 性，因此在上述测算市盈率的基础上需要扣除流动性折扣。 根据美国证券市场的相关规定，公司在进行 IPO 时需要向美国证监会（SEC）报告公司 前 2 年发生的所有股权交易情况，因此可以根据公司 IPO 前 2 年内发生的股权交易的价格与 IPO 后上市后的交易价格的差异来定量估算流动性折扣。这方面的研究成果主要有 Robert W.Baird & Company 的研究。Robert W. Baird&Company 研究中缺少流动性折扣见下表。 符合条件的交易 折扣率平均值 折扣率中位值 研究涵盖年份 IPO 项目数量 案例数量 （%） （%） 1997-2000 1847 266 50 52 1995-1997 732 84 43 41 1994-1995 318 45 45 47 1991-1993 443 49 45 43 1990-1992 266 30 34 33 1989-1990 157 17 46 40 1985-1986 130 19 43 43 1980-1981 97 12 59 68 1980-2000 4088 543 46 47 根据 Robert W. Baird&Company 研究，并考虑被评估企业的特点及基准日证券市场状况， 本次评估的流动性折扣选取 40%作为参考。 5、确定评估结果 2-1-1-219 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 根据上述各过程所得到的评估参数，根据被评估企业基准日的合并报表披露，被评估企 业 2015 年归属于母公司净利润为 1,543.19 万美元；被评估企业基准日非经营性或溢余性资 产（负债）的价值为 58.12 万美元，可以得出企业股东全部权益评估结果： 评估价值＝市盈率×归属于母公司净利润×（1－流动性折扣率）+溢余或非经营性资产价 值 ＝1,543.19×36.37×（1-40%）+ 58.12 ＝33,732.57（万美元） （三）注入资产评估结论及其分析 1、评估结论 采用收益法和市场法，对汇元通 100%股权进行评估，得出如下结论： （1）收益法评估结论 采用现金流折现方法（DCF）进行评估，汇元通在基准日 2015 年 12 月 31 日归属于母 公司所有者权益账面值为 1,311.78 万美元，评估值为 33,189.33 万美元，评估增值 31,877.55 万美元，增值率 2,430.10%。 （2）市场法评估结论 采用市场法进行评估，汇元通在评估基准日 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权 益账面值为 1,311.78 万美元，评估后的股东权益价值为 33,732.57 万美元，评估增值 32,420.79 万美元，增值率 2,471.51%。 2、评估结果的差异分析及最终结果的选取 本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为 33,732.57 万美元，比收益法测算得出 的股东全部权益价值 33,189.33 万美元，高 543.24 万美元，高 1.64%。 2-1-1-220 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市 场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一 定程度的波动，而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企 业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法评估结果具有更高的稳定性；另一方面， 市场法所选用的股票市值难以体现大股东真实变现所需发生的各类变现成本，如大额抛售对 每股价格的影响等。因此，市场法评估结果高于收益法评估结果是符合市场交易环境的实际 情况的。 综上，我们认为选择收益法评估结果作为本次上市公司拟购买汇元通 100%股权的价值 参考依据是合理的。 3、评估增值的原因说明 汇元通净资产评估值为 33,189.33 万美元，评估增值 31,877.55 万美元，增值率 2,430.10%， 主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主 要体现在以下几个方面： （1）行业政策及市场需求持续增长 ①行业政策方面，国家产业政策扶持 2013 年 3 月，国家外汇管理局曾下发《支付机构跨境电子商务外汇支付业务试点指导 意见》，决定在上海、北京、重庆、浙江、深圳等地开展试点。允许参加试点的支付机构集 中为电子商务客户办理跨境收付汇和结售汇业务。第三方支付机构跨境支付业务试点的铺 开，不但直接利好参与试点的支付机构，还将利好境内的电商平台和网上卖家。2014 年国 家外汇管理局下发第二批跨境支付企业牌照，跨境支付进程进一步加快。2015 年国家外汇 管理局正式发布了《国家外汇管理局关于开展支付机构跨境外汇支付业务试点的通知》及其 附件《支付机构跨境外汇支付业务试点指导意见》，开始在全国范围内开展部分支付机构跨 境外汇支付业务试点，允许支付机构为跨境电商交易双方提供跨境互联网支付所涉的外汇资 金集中收付及相关结售汇服务，拥有支付牌照、有实际需求、经营合规且业务和技术条件成 熟的企业都可以申请。目前已经有多家境内机构获得跨境支付牌照，跨境支付业务范围覆盖： 2-1-1-221 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 货物贸易、留学教育、航空机票、酒店住宿、国际运输、旅游服务、国际会议、国际展览、 软件服务等。 ②市场方面，我国跨境电商带来的业务发展机遇 随着近几年我国经济快速稳定的增长以及各大中型城市的网络基础设施逐渐完备，中国 跨境网上购物市场的用户数量有望实现快速的增长，一方面是因为互联网支付无地域限制特 点，使得大量境内消费者将目光转向境外；另一方面也得益于年轻一代网络族群正逐渐走向 社会，成为网上购物的中坚力量。这种量与质的双重提升，将从根本上带动跨境网上支付交 易规模的增长。在全球经济不景气的情况下，中国巨大的市场空间、消费者日益增长的消费 欲望及对多元化支付方式的需求吸引了越来越多的国际企业进入中国市场。同时，随着国内 市场的逐渐成熟以及消费者对跨国支付需求的日益增长，更多的中国企业将会在国际市场开 拓更广阔的市场空间。从目前的市场发展看，跨境电商发展前景广阔，第三方支付机构作为 电子商务发展的关键环节，所提供的跨境支付业务将成为支付行业下一业务领域。 （2）行业地位优势及良好的客户供应商关系 被评估企业成立于 2007 年，发展至今，已累积 8 年的行业经验，先后取得包括中国国 家外汇管理局授予的个人本外币兑换特许业务经营许可证、香港海关授予的金钱服务经营者 牌照和美国华盛顿州授予的货币服务商牌照等多种资质，企业有通道、服务专业度和资金信 赖度等资源优势，同时还具备充分的跨境支付服务行业的经验积淀，能够准确把握跨境支付 行业对于客户需求的特点，并设计出适合于不同客户的需求的解决方案。被评估企业已经为 多家国内外支付机构客户和电商平台资金出入中国提供一站式的综合服务，既包括 Uber、 Cambridge、HyperWallet、Homesend 等境外商户客户，也包括洋码头、Momoso、中青旅等 国内知名商户。此外，被评估企业还和万事达旗下的 Homesend、Western Union、peerTransfer、 Payoneer 等国外知名跨境支付机构达成深度合作。良好的客户及供应商关系保障了被评估企 业在价值链中相对稳定的竞争地位，为其紧跟市场需求变化，把握市场机遇提供了有力的支 持。 （3）企业资产结构、性质及用途与评估增值直接相关 2-1-1-222 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 被评估企业从事包括国际汇款结算业务、收款业务及前述业务所涉及的外币兑换业务， 为互联网和相关服务业，属于新兴产业中的轻资产行业。从账面价值来看，其历史三年固定 资产占总资产的比重均持续低于 2%，2015 年固定资产占营业收入的比例低于 0.5%；从资产 构成及属性来看，固定资产主要为电子设备类资产，购建成本相对较低；从评估对象对资产 的利用方式来看，该等固定资产的购建成本远低于企业利用其提供国际汇款结算业务、收款 业务及前述业务所涉及的外币兑换业务服务所发挥的价值。因而，相比仅从会计核算及历史 成本角度出发的净资产账面价值，评估价值能够更加充分、全面地体现评估对象持续使用相 关资产并运作对应业务所能发挥的价值贡献，本次评估增值是基于评估对象当前资产结构、 性质及用途进行合理判断的结果。 通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，汇元通具备持续增长的潜力和空间， 业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账 面值有较大幅度增值。 4、预测期营业收入和净利润的测算依据、测算过程及合理性 汇元通主要致力于解决小额多笔跨境支付、交易、结算，应用场景包括跨境学费支付、 跨境旅游结算、海淘支付、网店平台结算、服务商结算等。主要客户类型包括商户和资金渠 道商等。随着我国国民收入水平的提高，留学、出境游、海淘等跨境支付资金量及支付频率 均不断提高；随着境外零售商、服务商对中国市场的逐渐重视，以及相关销售量、服务量的 持续增长，境外电商平台与境内店主之间（WorldFirst 业务）、境外服务平台与境内服务提供 者之间（如 Uber 业务）的结算量及结算频率也呈不断上升趋势，公司依托良好的境内外合 作伙伴关系、长期的服务经验积累、稳定的服务质量等优势，在未来几年市场需求空间增大 的行业趋势下，能够获得并把握更多的市场机会，实现相对可观的业绩增长。 5、预测期毛利率（非服务性收入比例）确定的依据及其合理性 企业主营业务为跨境支付业务、非服务性收入、个人兑换业务，该等业务均基于企业运 营模式不发生重大变化、企业主营业务所涉货币直接汇率关系不发生重大变化等假设。 （1）跨境支付业务及个人兑换业务参照其 2014 年、2015 年的加权平均毛利率进行预 测，详见下表： 2-1-1-223 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 单位：万美元 项目名称 2014 年 2015 年 综合毛利率 2016 年 2017 年 收入 282.83 2,014.63 2,934.42 3,794.29 跨境支付 成本 26.15 507.47 681.56 881.28 业务 毛利率 0.9075 0.7481 0.7677 0.7677 0.7677 收入 329.32 389.65 428.61 471.48 个人兑换 成本 283.92 284.81 339.05 372.95 业务 毛利率 0.1379 0.2691 0.2090 0.2090 0.2090 如上表所示，跨境支付业务 2014 年毛利率为 0.9075、2015 年毛利率为 0.7481，历史加 权平均毛利率为 0.7677；个人兑换业务 2014 年毛利率为 0.1379，2015 年毛利率为 0.2691， 历史加权平均毛利率为 0.2090。根据企业收入与成本的构成以及销售策略和成本费用控制等 仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化，预测期毛利率均采用综合毛利率，且毛 利率水平基本保持持平状态，毛利率预测相对谨慎、合理。 （2）非服务性收入预测，基于历史期非服务性收入的平均综合收益率水平乘以相应的 资金量进行预测，预测情况如下表所示： 单位：万美元 项目名称 2014 年 2015 年 综合收益率 2016 年 2017 年 收入 107.41 1,414.87 1,843.18 2,362.35 非服 资金量-万美元 54,178.93 211,557.53 321,645.697 412,244.358 务性 综合收益率 0.0020 0.0067 0.0057 0.0057 0.0057 收入 毛利率 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 如上表所示，非服务性收入 2014 综合收益率为 0.0020，2015 年综合收益率为 0.0067， 两年加权平均综合收益率为 0.0057。根据企业收入与成本的构成以及销售策略和成本费用控 制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化，未来预测选取历史收益率乘以相应 资金量进行预测，预测相对谨慎、合理。 2-1-1-224 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 6、本次评估重大期后事项 2016 年 1 月 11 日，汇元通控股与宁波融畅签署了《关于购买 Geoswift Asset Management Limited 股份的协议》，约定了宁波融畅以 6,045 万美元的对价购买汇元通控股所持汇元通 25% 股份；汇元通控股与宁波韦德签署了《关于购买 Geoswift Asset Management Limited 股份的 协议》，约定了宁波韦德以 6,975 万美元的对价购买汇元通控股所持汇元通 25%股份。同日， 宁波融畅和宁波韦德已分别被登记注册为持有目标公司 25%股份的股东。具体情况参见本报 告“第四节 交易标的基本情况/二、汇元通历史沿革/（一）历史沿革概述/2、第一次股权转 让（2016 年 1 月）”。 四、董事会对本次交易评估事项意见 公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见： （一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见 （1）评估机构的独立性 中联资产评估集团有限公司具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序 合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期 的利益关系或冲突，具有充分的独立性。 （2）评估假设前提的合理性 本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例 及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （3）评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为公司本次重大资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际 评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程 序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合汇元通实际情况的 2-1-1-225 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评 估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 （4）评估定价的公允性 本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的 评估结果为依据，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利 益。 综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提 合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公 允。 （二）本次交易定价合理公允性的分析 本次交易标的定价公允，具体原因分析如下： 1、互联网及相关服务业上市公司的对比分析 汇元通系业内领先的基于新兴交易内容的跨境支付服务商，致力于打造连接中国和世 界其他地区的跨境支付网络，具有稳定的长期合作通道和较强的境外客户拓展能力。围绕 资金跨境支付场景，汇元通在跨境支付服务、个人货币兑换、电子旅行支票等多个业务领 域开展服务，为资金跨境需求方提供一站式服务。根据证监会公布的《上市行业分类指引》 （2012 年）及公司主营业务情况，汇元通属于“互联网和相关服务业”。 截至本次交易的评估基准日 2015 年 12 月 31 日，选取国内“互联网和相关服务业” 类相关上市公司作为汇元通可比上市公司，其市盈率、市净率情况如下表所示： 序号 证券代码 证券简称 P/E P/B 2 002095.SZ 生意宝 557.31 37.40 3 002315.SZ 焦点科技 94.53 5.95 4 300059.SZ 东方财富 582.04 12.45 5 002024.SZ 苏宁云商 114.55 3.37 2-1-1-226 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 6 300178.SZ 腾邦国际 120.62 11.77 平均值 293.81 14.19 中位值 114.55 11.77 标的公司 21.39 25.11 数据来源：Wind 资讯 注（1）：市盈率 P/E=该公司的 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年 1-12 月每股收 益； 注（2）：市净率 P/B=该公司的 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司的 2015 年年报每股净 资产； 注（3）：苏宁云商属于零售业、腾邦国际属于商务服务业，均涉及第三方支付业务。 “互联网和相关服务业”类的上市公司截至 215 年 12 月 31 日平均市盈率为 293.81 倍， 中位数为 114.55 倍。本次交易对应的市盈率 21.39 倍，显著低于同行业上市公司的市盈率水 平； “互联网和相关服务业”类的上市公司截至 2015 年 12 月 31 日平均市净率为 14.19 倍， 中位数为 11.77 倍。本次交易对应的市净率 25.11 倍，高于同行业上市公司水平，由于标的 公司成立时间较晚，相比于成熟的上市公司，资金积累时间较短，净资产规模相对较低，故 市净率高于同行业上市公司。整体而言，从同行业上市公司角度而言本次交易的定价具备公 允性。 2、与可比交易的对比分析 汇元通属于互联网和相关服务业。选取最近期互联网和相关服务业收购案例作为可比 交易，其具体估值情况如下： 预测期首年 标的公司基 交易对价 （动态） 序 准日净资产 上市公司 标的公司 承诺净利润 市净率 号 （万元） 市盈率 （万元） （万元） 1 天晟新材 德丰电子 100%股权 71,000.00 5,567.61 4,000.00 17.75 12.75 2-1-1-227 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2 蓝盾股份 中经电商、汇通宝 100%股权 110,000.00 - 10,000 11.00 2.96 3 永大集团 海科融通 100%股权 296,947.82 - 20,000.00 14.85 6.76 4 西藏旅游 拉卡拉 100%股权 1,100,000.00 152,549.79 45,000.00 24.44 7.21 5 海立美达 联动优势 91.56%股权 331,883.42 55,201.99 17.10 6.08 平均值 17.03 7.15 本次交易 33,000.00 1,313.97 2,406.99 13.71 25.11 注（1）：西藏旅游重组及海立美达重组交易还未完成，上表为相关重组报告书披露数据。 注（2）：本次交易金额单位：万美元。 注（3）：本次交易税前承诺利润为 2900 万美元。表中比交易案例均为预测期首年承诺 净利润，本次交易为评估预测首年净利润。 本次交易中，根据汇元通 2016 年评估净利润计算动态市盈率为 13.71 倍，低于同行业 可比交易市盈率水平。 根据汇元通交易基准日归母净资产计算的市净率为 25.11 倍，高于同行业可比交易市净 率水平。由于汇元通成立时间较晚，资金积累时间较短，净资产规模较低。但整体而言，本 次定价具备公允性。 （三）未来变化趋势对评估值的影响及对策 1、行业宏观环境变化趋势及影响分析 根据久谦咨询数据分析，我国资金出境总规模近年基本保持平稳，增长缓慢。2013 年 资金出境总规模为 152,313 亿元，2015 年总规模为 159,376 亿元，年均复合增长 2.29%。从 具体交易内容细分来看，2015 年传统进口贸易额虽然占据了资金出境总额的 83.99%，但增 长停滞，2012-2015 年年均复合增长率为-1%。而进出口跨境电商、出境旅游、海外留学及 其他进口服务代表了行业未来发展方向，增速较快，除传统进口贸易外的其他新兴交易内容 支付规模 2012-2015 年年均复合增长率为 25.75%。据久谦咨询预测，新兴交易内容的资金 出境规模占比将从 2015 年的 16.01%增长至 2020 年的 30.48%，潜力较大跨境支付市场已经 进入增长通道。因此，就行业宏观环境变化趋势而言，汇元通所在的互联网及相关服务行业 2-1-1-228 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 具备广阔的发展空间，行业的整体快速发展对于汇元通业务的进一步发展有益，所以基于行 业的宏观环境变化趋势，汇元通的估值水平是合理的。 2、行业政策变化趋势及影响分析 2013 年 3 月，国家外汇管理局曾下发《支付机构跨境电子商务外汇支付业务试点指导 意见》，决定在上海、北京、重庆、浙江、深圳等地开展试点。允许参加试点的支付机构集 中为电子商务客户办理跨境收付汇和结售汇业务。第三方支付机构跨境支付业务试点的铺 开，不但直接利好参与试点的支付机构，还将利好境内的电商平台和网上卖家。2014 年国 家外汇管理局下发第二批跨境支付企业牌照，跨境支付进程进一步加快。2015 年国家外汇 管理局正式发布了《国家外汇管理局关于开展支付机构跨境外汇支付业务试点的通知》及其 附件《支付机构跨境外汇支付业务试点指导意见》，开始在全国范围内开展部分支付机构跨 境外汇支付业务试点，允许支付机构为跨境电商交易双方提供跨境互联网支付所涉的外汇资 金集中收付及相关结售汇服务，拥有支付牌照、有实际需求、经营合规且业务和技术条件成 熟的企业都可以申请。 因此，就国家目前的产业政策及其变化趋势而言，汇元通所处的互联网及相关服务业属 于政策鼓励发展的行业范畴，基于目前汇元通所处的行业政策环境及其变化趋势，汇元通的 估值水平是合理的。 3、重大合作协议变化趋势及影响分析 自汇元通成立以来，汇元通与其主要的供应商及客户均保持了良好的合作关系，汇元通 已经为多家国内外支付机构客户和电商平台资金出入中国提供一站式的综合服务，既包括 Uber、Cambridge、HyperWallet、Homesend 等境外商户客户，也包括洋码头、Momoso、中 青旅等国内知名商户。此外，被评估企业还和万事达旗下的 Homesend、Western Union、 peerTransfer、Payoneer 等国外知名跨境支付机构达成深度合作。 报告期内，汇元通依托良好的境内外合作伙伴关系，长期的服务经验积累、稳定的服务 质量等优势，具备将持续增长的市场需求转化为自身资金处理量持续增长的能力，客户合作 较为稳定，且未来还有较大的新客户合作、业务区域发展与开拓空间，基于目前汇元通良好 的客户关系以及未来的变化情况，汇元通的估值水平是合理的。 2-1-1-229 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （四）评估结果对关键指标的敏感性分析 报告期内，随着汇元通业务的开展及规模的逐步扩大，汇元通业务的营业收入及净利润 等各项指标均实现了较为快速的增长。各项指标中，营业收入增长率以、毛利率指标、对于 估值的影响较大，针对该三项指标进行的估值的敏感性分析的情况如下： 1、估值结果对营业收入增长率的敏感性分析 每年收入变化率 估值（万美元） 估值变化率 10% 37,157.00 11.95% 5% 35,173.17 5.98% 1% 33,586.10 1.20% 0% 33,189.33 0.00% -1% 32,792.57 -1.20% -5% 31,205.50 -5.98% -10% 29,221.67 -11.95% 2、估值结果对毛利率的敏感性分析 每年毛利率变化率 估值（万美元） 估值变化率 10% 38,084.82 14.75% 5% 35,637.08 7.38% 1% 33,678.88 1.48% 0% 33,189.33 0.00% -1% 32,699.78 -1.48% -5% 30,741.59 -7.38% -10% 28,293.84 -14.75% 3、估值结果对非服务性收入的敏感分析 每年非服务性收入变化率 估值（万美元） 估值变化率 10% 35,000.03 5.50% 2-1-1-230 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 5% 34,094.68 2.77% 1% 33,370.40 0.59% 0% 33,189.33 0.00% -1% 33,008.26 -0.50% -5% 32,283.98 -2.69% -10% 31,378.64 -5.42% 通过上表数据看出，年收入变化率从-10%～10%变化，评估值相对本次交易作价差异率 在-11.95%～11.95%之间。毛利率变化率从-10%～10%变化，评估值相对本次交易作价差异率 在-14.75%～14.75%之间。非服务性收入变化率从-10%~10%变化，评估值相对本次交易作价 差异率在-5.42%～5.42%之间。虽然评估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业 惯例，并履行了勤勉尽责的职责，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未 来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符 的风险，提请投资者注意本次交易汇元通定价估值较账面净资产增值较大风险。 （五）与上市公司的协同效应及其对评估值的影响 本次评估未考虑协同效应。 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于 独立判断的立场，在仔细审阅了包括《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的本次交易方案的相关材料后， 经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《广博集团股份有限公司章程》的有关规定，对关于本次交易评估相关事项发表 如下独立意见： 公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易的汇元通 100%的股权进行了评 估。除与上市公司有业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、汇元通及其股东均没有 现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。 2-1-1-231 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则， 符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机构对于汇元 通 100%的股权评估值的说明情况，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状 况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原 则，运用了合规且符合汇元通实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估 价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 本次交易中汇元通 100%的股权的最终交易价格将以评估结果为依据，由交易各方协商 确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次 交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东利益的行为。 2-1-1-232 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 第七节 独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有 关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前 提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。 一、基本假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设： 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任； 2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时性； 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文 件真实可靠； 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易的合规性分析 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定 2-1-1-233 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发 [2005]40 号）、《产业结构调整指导目录（2011 修订）（2013 修正）》，汇元通的主 营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 修订）（2013 修正）》中规定的限 制类、淘汰类行业。 汇元通及其子公司所属的行业不属于重污染行业，不涉及环境保护问题，亦 不存在违反国家环境保护相关法规的情形；汇元通及其子公司属于轻资产企业， 自身未购置任何土地使用权或房屋所有权，办公场所均系通过租赁方式取得，亦 不存在违反土地管理相关法律法规的情形；根据本次交易方案，本次交易完成后， 不涉及从事相同或相似经营活动的经营者集中的情形。 综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环 境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本 次 交 易 完 成 后 （ 含 配 套 融 资 发 行 股 份 ）， 公 司 的 股 本 总 额 将 增 加 至 406,781,777 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司 总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票 上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致 上市公司不符合股票上市条件。 3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 1）标的资产的定价 上市公司聘请具有证券业务资格的中联评估对本次交易的拟购买资产进行 评估，中联评估及其经办评估师与汇元通、上市公司以及交易对方均没有现实的 2-1-1-234 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原 则。 本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为 汇元通 100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日 2015 年 12 月 31 日， 在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，汇元通的账面净资产（经审计）为 1,311.78 万美元，采用收益法评估，评估后汇元通股东全部权益价值为 33,189.33 万美元，评估增值 31,877.55 万美元，增值率为 2,430.10%。根据《发行股份及支 付现金购买资产协议书》及其补充协议，经重大资产重组交易各方友好协商，汇 元通 100%股权的交易作价为 33,000 万美元。 2）发行股份的定价 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金， 定价基准日均为广博股份第五届董事会第十七次会议决议公告日： （1）发行股份购买资产的发行股份定价情况 本次发行股份购买资产的定价基准日为广博股份第五届董事会第十七次会 议决议公告日。 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。 本次向宁波韦德、宁波融畅发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考 价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 25.39 元/股。本次向 2-1-1-235 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 宁波韦德、宁波融畅发行股份购买资产的发行价格为 22.85 元/股，不低于《重组 管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的 规定。 （2）发行股份募集配套资金的发行股份定价情况 本次向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购方发行股份募集配 套资金的发行价格为 22.85 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均 价的 90%，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规 定。 （3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息 事项，或触发调价机制的，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、 发行数量作相应调整。 3）本次交易程序合法合规 本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、 律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部 门审批。 根据《股票上市规则》的相关规定，交易对方中宁波融畅、任杭中、黄超及 李世祥为关联方，其他交易对方在本次交易之前与上市公司不存在关联关系，本 次交易构成关联交易。 在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事 表决通过。 本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利 益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。 4）独立董事意见 2-1-1-236 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 广博股份独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公 司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。 综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的 《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产 定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格 履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见、关联董事回避表决，本次交易不 存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允， 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相 关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅合计持有的汇元通 100%股权。 截至本报告出具之日，汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅合法持有汇元通股 权。同时汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅均出具了承诺函，作出了如下不可撤 销的承诺： “1、本公司对 Geoswift Asset Management Limited 的出资均已及时、足额缴 纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。本公司所持 Geoswift Asset Management Limited 的股份系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式 代持股份的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利 限制、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议、也不存在被查封或被冻结 的情形或者妨碍权属转移的其他情况。 2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给广博股份或者投资者造成损失的， 愿意承担由此产生的一切法律责任。” 鉴于本次交易完成后，目标公司及其子公司仍为独立的法律主体，不涉及对 各自原有债权债务的处理，其等原有的债权债务仍由其等各自享有和承担。 2-1-1-237 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，本次交易不涉及债权债务处理。 综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产所涉及的资产为股权， 其权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变 更。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 通过本次交易，广博股份将进一步完善跨境服务业务链，获得更加充足的海 外商户资源，使得自身战略得以进一步实施，有效增强上市公司的盈利能力和市 场竞争力，更好的促进上市公司未来的快速、稳定发展。 2015 年度，汇元通实现净利润 9,812.41 万元，根据上市公司与业绩承诺方 签署的《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺汇元通 2016 年、2017 年、2018 年实现的税前利润（扣非孰低）分别不低于 2,900 万美元、 3,900 万美元、4,900 万美元。并且，该《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协 议中对于实际实现业绩低于承诺数的情形下的补偿作出了约定。因此，汇元通具 备较强的盈利能力，注入上市公司将增强上市公司的持续经营能力。 综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上 市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定 本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财 2-1-1-238 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发 生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，广博股份已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后， 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作 细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见重组报告书“第十三节 本次 交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持保持健全有效 的法人治理结构。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条 的有关规定。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况 和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立 性 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力 本次交易完成后，汇元通的优质资产及业务将进入上市公司，上市公司将进 一步完善跨境服务业务链，获得更加充足的海外商户资源，使得自身战略得以进 一步实施，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，有利于提高上市公司的 2-1-1-239 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 资产质量。 根据普华永道会计师出具的普华永道中天审字（2016）第 23942 号《审计报 告》，汇元通 2014 年、2015 年分别实现营业收入 4,430.22 万元、24,277.95 万元， 实现归属于母公司所有者的净利润-1,989.56 万元、9,809.81 万元。汇元通具备较 强的盈利能力，资产质量良好。 本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可 以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。 （2）有利于上市公司减少关联交易 本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。 根据《股票上市规则》的相关规定，交易对方中宁波融畅、任杭中、黄超及 李世祥为关联方，其他交易对方在本次交易之前与上市公司不存在关联关系，本 次交易构成关联交易。 同时，本次交易完成后，宁波韦德、宁波融畅通过本次交易成为直接持有公 司 5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生，与上市公司存 在潜在关联关系。 为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公 司的利益，汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅以及镜缨投资、中邮基金、杨爱华 等 9 名配套融资认购方均出具了关于规范关联交易的承诺函，有利于关联交易的 规范。详细请参见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易对 上市公司关联交易的影响/（三）公司为减少及规范关联交易采取的措施”。 （3）有利于上市公司避免同业竞争 本次交易并未导致公司实际控制人变更。上市公司的实际控制人王利平以及 其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的 2-1-1-240 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 控股企业（包括汇元通）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务 或活动。 本次交易完成后，本次交易的交易对方不拥有或控制与上市公司或标的公司 存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对 方不存在同业竞争情况。 为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，汇元通控 股、宁波韦德、宁波融畅以及镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购 方均出具了关于避免同业竞争的承诺函，有利于避免同业竞争。详细请参见重组 报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影 响/（三）相关承诺函签署情况”。 以上措施有利于避免上述交易对方未来与上市公司及汇元通出现同业竞争 的情形。 （4）有利于上市公司增强独立性 本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联 方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利 能力增强，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续 盈利能力；各交易对方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，有利于减少、 规范关联交易；通过交易对方及上市公司实际控制人分别出具的《关于避免同业 竞争的承诺函》，有利于避免上述交易对方未来与上市公司及汇元通出现同业竞 争的情形；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。 2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 2-1-1-241 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 天健会计师对广博股份 2015 年财务报告出具了天健审（2016）1098 号标准 无保留意见的《审计报告》。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违 法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后 果，且不影响对相关行为人追究责任的除外 广博股份及其现任董事、高级管理人员均已经出具书面文件，承诺： “本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。 不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情况。” 综上，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形。 4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资 产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方合法持有的汇元通 100% 股权，属于经营性资产。 2-1-1-242 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 标的资产权属清晰，参见本章“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一 条所列明的各项要求/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转 移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。 综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经 营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 1、募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100% 本次交易价格为 33,000 万美元（约合人民币 216,602.10 万元），拟募集配 套资金总额为 124,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，因此本次 募集配套资金的金额符合相关规定。 2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》 的相关规定 考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现 金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建 项目建设等。 本次重组交易中，募集配套资金在支付本次交易中介机构费用及相关发行费 用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付，以及用于补充上市公司业务发展 所需运营资金，符合上述规定。 3、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%； 或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30% 本次募集配套资金最高用于补充上市公司流动资金的金额不超过 12,000.00 万元，因此不超过交易作价的 25%也不超过募集配套资金总额的 50%，符合上 述规定。 2-1-1-243 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 综上，上市公司本次交易募集配套资金拟用于本次并购重组交易中现金对价 支付和中介机构费用支付，如有剩余补充上市公司流动资金，符合中国证监会《< 上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期 货法律适用意见第 12 号》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 相关规定。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买 资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。募集配套资金的 用途符合相关规定，补充流动资金比例不超过交易作价的 25%也不超过募集配套 资金总额的 50%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意 见及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》。 （四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形 广博股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形。 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告的情形； 2-1-1-244 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 三、对本次交易是否构成借壳上市的核查 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易完成后，广博股份的实际 控制人仍然为王利平，本次交易未导致广博股份的实际控制人发生变动。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。 四、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 本次交易标的定价公允，具体原因分析如下： （一）互联网及相关服务业上市公司的对比分析 汇元通系业内领先的基于新兴交易内容的跨境支付服务商，致力于打造连接 中国和世界其他地区的跨境支付网络，具有稳定的长期合作通道和较强的境外客 户拓展能力。围绕资金跨境支付场景，汇元通在跨境支付服务、个人货币兑换、 电子旅行支票等多个业务领域开展服务，为资金跨境需求方提供一站式服务。根 据证监会公布的《上市行业分类指引》（2012 年）及公司主营业务情况，汇元 通属于“互联网和相关服务业”。 2-1-1-245 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 截至本次交易的评估基准日 2015 年 12 月 31 日，选取国内“互联网和相关 服务业”类相关上市公司作为汇元通可比上市公司，其市盈率、市净率情况如下 表所示： 序号 证券代码 证券简称 P/E P/B 2 002095.SZ 生意宝 557.31 37.40 3 002315.SZ 焦点科技 94.53 5.95 4 300059.SZ 东方财富 582.04 12.45 5 002024.SZ 苏宁云商 114.55 3.37 6 300178.SZ 腾邦国际 120.62 11.77 平均值 293.81 14.19 中位值 114.55 11.77 标的公司 21.39 25.11 数据来源：Wind 资讯 注（1）：市盈率 P/E=该公司的 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年 1-12 月每股收益； 注（2）：市净率 P/B=该公司的 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司的 2015 年年报每股净资产； 注（3）：苏宁云商属于零售业、腾邦国际属于商务服务业，均涉及第三方支付业务。 “互联网和相关服务业”类的上市公司截至 215 年 12 月 31 日平均市盈率为 293.81 倍，中位数为 114.55 倍。本次交易对应的市盈率 21.39 倍，显著低于同行 业上市公司的市盈率水平。 “互联网和相关服务业”类的上市公司截至 2015 年 12 月 31 日平均市净率 为 14.19 倍，中位数为 11.77 倍。本次交易对应的市净率 25.11 倍，略高于同行 业上市公司水平，由于标的公司成立时间较晚，相比于成熟的上市公司，资金积 累时间较短，净资产规模相对较低，故市净率略高于同行业上市公司。整体而言， 从同行业上市公司角度而言本次交易的定价具备公允性。 （二）与可比交易的对比分析 汇元通属于互联网和相关服务业。选取最近期互联网和相关服务业收购案例 作为可比交易，其具体估值情况如下： 2-1-1-246 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 标的公司基 预测期首年 序 交易对价 （动态） 上市公司 标的公司 准日净资产 承诺净利润 市净率 号 （万元） 市盈率 （万元） （万元） 1 天晟新材 德丰电子 100%股权 71,000.00 5,567.61 4,000.00 17.75 12.75 2 蓝盾股份 中经电商、汇通宝 100%股权 110,000.00 - 10,000 11.00 2.96 3 永大集团 海科融通 100%股权 296,947.82 - 20,000.00 14.85 6.76 4 西藏旅游 拉卡拉 100%股权 1,100,000.00 152,549.79 45,000.00 24.44 7.21 5 海立美达 联动优势 91.56%股权 331,883.42 55,201.99 17.10 6.08 平均值 17.03 7.15 本次交易 33,189.33 1,311.78 2,406.99 13.71 25.16 注（1）：西藏旅游重组及海立美达重组交易还未完成，上表为相关重组报告书披露数据。 注（2）：本次交易金额单位：万美元。 注（3）：本次交易税前承诺利润为 2900 万美元。表中比交易案例均为预测期首年承诺净利 润，本次交易为评估预测首年净利润。 本次交易中，根据汇元通 2016 年评估净利润计算动态市盈率为 13.71 倍， 低于同行业可比交易市盈率水平。 根据汇元通交易基准日归母净资产计算的市净率为 25.16 倍，高于同行业可 比交易市净率水平。由于汇元通成立时间较晚，资金积累时间较短，净资产规模 较低。但整体而言，本次定价具备公允性。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，定价 原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其 是中小股东利益的情形。 五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估 假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、 预期收益的可实现性的核查意见 （一）评估假设前提的合理性分析 本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市 场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 2-1-1-247 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （二）评估方法的适当性分析 由于被评估企业属于互联网和相关服务业，主要致力于解决小额多笔跨境支 付、交易、结算，应用场景包括跨境学费支付、跨境旅游结算、海淘支付、网店 平台结算、服务商结算等，主要客户类型包括商户和资金渠道商等，具备相对稳 定可靠的市场需求及客户资源，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本 次评估可选择收益法进行评估。 同时，随着经济全球化的进一步深入，跨境支付服务业务愈发活跃，可比交 易案例较为丰富，故本次评估可选择市场法进行评估。 综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。 1、对汇元通 100%股权的评估结论 采用收益法和市场法，对汇元通 100%股权进行评估，得出如下结论： （1）收益法评估结论 采用现金流折现方法（DCF）进行评估，汇元通在基准日 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益账面值为 1,311.78 万美元，评估值为 33,189.33 万美 元，评估增值 31,877.55 万美元，增值率 2,430.10%。 （2）市场法评估结论 采用市场法进行评估，汇元通在评估基准日 2015 年 12 月 31 日归属于母公 司所有者权益账面值为 1,311.78 万美元，评估后的股东权益价值为 33,732.57 万 美元，评估增值 32,420.79 万美元，增值率 2,471.51%。 2、评估结果的差异分析及最终结果的选取 本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为 33,732.57 万美元，比收益 法测算得出的股东全部权益价值 33,189.33 万美元，高 543.24 万美元，高 1.64%。 2-1-1-248 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反 映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等 一些因素影响而存在一定程度的波动，而收益法则是在评估人员对企业历史经营 状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比 市场法评估结果具有更高的稳定性；另一方面，市场法所选用的股票市值难以体 现大股东真实变现所需发生的各类变现成本，如大额抛售对每股价格的影响等。 因此，市场法评估结果高于收益法评估结果是符合市场交易环境的实际情况的。 综上，选择收益法评估结果作为本次上市公司拟购买汇元通 100%股权的价 值参考依据是合理的。 综上所述，本独立财务顾问认为：中联评估根据被评估单位所处行业和经营 特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体 价值，在评估方法选取上具备适用性,评估过程中涉及评估假设前提符合资产评 估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存 在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下 基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实 现性;模型选取合理，重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性，拟购买资 产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在利用降低折现率、调整 预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情况。拟注入资产的预期收益估计谨 慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。 六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成 后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、 是否存在损害股东合法权益的问题 （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响 2-1-1-249 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 汇元通系业内领先的跨境支付服务商，具有稳定的长期合作通道和较强的境 外客户拓展能力。本次交易后，汇元通将成为上市公司的全资子公司，汇元通在 跨境支付领域长年积累的技术能力、运营能力能够进一步完善上市公司的跨境商 务及相关服务业务链，有效提升上市公司电子商务综合服务能力，提供一站式的 流量导入、经营管理、支付结算服务。 汇元通在海外较强的客户拓展能力也可以帮助上市公司获取海外商家资源， 达成跨境服务方面的业务合作，增强上市公司电商业务壁垒。同时，汇元通的产 品及服务并入到公司整体的行业布局后，通过上市公司的平台，共享上市公司的 客户资源，开拓新的行业发展机遇。汇元通也可充分利用上市公司的资金、技术 和资本平台的优势，实现技术上的协同和融合，开发新服务，进一步扩大市场占 有率，提升收入和盈利水平。 通过本次交易，广博股份将进一步完善跨境服务业务链，获得更加充足的海 外商户资源，使得自身战略得以进一步实施，有效增强上市公司的盈利能力和市 场竞争力，更好的促进上市公司未来的快速、稳定发展。 2015 年度汇元通实现净利润 9,812.41 万元，根据上市公司与业绩承诺方签 署的《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺汇元通 2016 年、2017 年、2018 年实现的税前利润（扣非孰低）分别不低于 2,900 万美元、 3,900 万美元、4,900 万美元。并且，该《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协 议中对于实际实现业绩低于承诺数的情形下的补偿作出了约定。因此，汇元通具 备较强的盈利能力，注入上市公司将增强上市公司的持续经营能力。 综上所述，通过本次交易后，上市公司的业务得到进一步扩展与丰富，有利 于提升上市公司持续盈利能力。 2、本次交易完成前后上市公司财务状况对比分析 以下分析是基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2014 年 1 月 1 日实施完成，上市公司通过发行股份及支付现金实现对汇元通的企业合并的公 2-1-1-250 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 司架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在的假设，上市公司按照此架构持续经营，自 2014 年 1 月 1 日起将汇元通纳入财务报表的编制范围。以下分析中，交易前财 务数据引自上市公司的历史财务信息，交易后财务数据引自上市公司为本次交易 编制的备考财务信息。 1）资产结构比较分析 单位：万元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 流动资产： 货币资金 20,856.78 126,557.60 15,666.81 37,296.01 交易性金融资产 43.51 43.51 应收票据 87.60 87.60 66.00 66.00 应收账款 31,436.02 31,436.02 15,676.89 15,676.89 预付款项 5,229.21 5,473.32 2,236.05 2,752.61 应收利息 0 50.41 50.41 其他应收款 3,381.62 4,796.66 4,717.58 5,229.91 存货 22,880.18 22,880.18 18,345.99 18,345.99 其他流动资产 1915.34 1,915.34 11,024.81 11,024.81 流动资产合计 85,786.75 193,146.72 67,828.05 90,486.13 非流动资产： 可供出售金融资产 4,000.00 4,000.00 长期股权投资 3,001.42 3,001.42 投资性房地产 5,791.11 5,791.11 2,744.68 2,744.68 固定资产 29,939.63 30,108.04 31,605.83 31,641.61 在建工程 978.13 978.13 3,216.79 3,216.79 无形资产 9,252.24 9,777.89 10,067.58 10,100.83 商誉 74,637.23 282,249.82 112.37 207,724.95 长期待摊费用 349.83 478.25 317.01 412.95 2-1-1-251 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 递延所得税资产 1,187.77 1,187.77 1,118.68 1,118.68 非流动资产合计 129,137.35 337,572.43 49,182.94 256,960.49 资产总计 214,924.10 530,719.15 117,010.99 347,446.62 以 2015 年 12 月 31 日为参照，如果本次交易得以实施，广博股份的流动资 产、非流动资产均会有较大幅度增长。其中，流动资产的增长主要是货币资金项 目，这是由汇元通跨境支付服务业务预收的客户代发资金形成的。而非流动资产 的增加主要是因为本次非同一控制下收购合并汇元通的交易在广博股份合并报 表账面将形成较大额的商誉。 本次交易完成后，上市公司的资产规模将明显提升。 2）负债结构比较分析 单位：万元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 流动负债： 短期借款 22,987.06 22,987.06 3,042.20 以公允价值计量且 其变动计入当期损 4.12 4.12 益的金融负债 应付票据 3,381.40 3,381.40 4,188.22 4,188.22 应付账款 15,124.76 15,124.76 11,735.52 11,735.52 预收款项 2,785.21 2,785.21 1,589.32 1,589.32 应付职工薪酬 3,342.31 3,586.52 2,442.24 2,542.94 1,147.87 应交税费 1,497.93 4,617.71 1,135.80 25.67 应付利息 17.71 17.71 25.67 其他应付款 2,434.37 82,550.12 693.45 6,703.25 2-1-1-252 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 一年内到期的非流 20,000.00 0 20,000.00 动负债 流动负债合计 51,570.74 135,050.49 41,814.33 50,979.11 非流动负债： 0 0 长期借款 0 0 预计负债 390.73 390.73 0 递延收益 202.50 202.50 251.10 251.10 递延所得税负债 0 10.88 10.88 其他非流动负债 0 0 0 非流动负债合计 593.23 593.23 261.98 261.98 负债合计 52,163.97 135,643.72 42,076.31 51,241.08 以 2015 年 12 月 31 日为参照，如果本次交易得以实施，上市公司负债会有 大幅增长，其增长全部来自于流动负债的增长，主要是因为汇元通跨境支付服务 业务预收客户代发资金形成的其他应付款。 3）资本结构指标分析 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资本结构指标 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 资产负债率 24.27% 25.56% 35.96% 14.75% 流动比率 1,66 1.43 1.62 1.77 速动比率 1.12 1.21 0.87 1.14 流动资产/总资产 39.91% 36.39% 57.97% 26.04% 非流动资产/总资产 60.09% 63.61% 42.03% 73.69% 流动负债/负债合计 98.86% 99.56% 99.38% 99.49% 非流动负债/负债合计 1.14% 0.44% 0.62% 0.51% 注：上述指标的计算公式如下： 2-1-1-253 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （1）资产负债率=总负债/总资产；（2）流动比率=流动资产/流动负债；（3）速动比率= 速动资产/流动负债。 以 2015 年 12 月 31 日为参照，如果本次交易得以实施，广博股份的备考资 产负债率为 25.56%，相较于交易之前 24.27%基本持平。 本次交易后，广博股份非流动资产/总资产的比例有所上升，这主要是因为 本次交易将在广博股份的合并报表中产生较大额的商誉，从而使得上市公司合并 报表口径的非流动资产相比于交易前有较大幅度的上升，从而提高了总资产中非 流动资产的占比。 综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。 3、本次交易完成后，上市公司的业务发展战略及目标 近年来，广博股份在努力从内生途径改善原有主业经营状况的同时，积极通 过外生途径实现原有主业的升级与转型。2014 年起，公司积极谋求轻资产化发 展战略，尝试通过并购、重组等方式探索外延式发展道路，寻求新兴产业与传统 产业之间的创新融合，抓住新经济发展机遇，促进公司业绩稳健提升。广博股份 从一家主营文具用品出口业务的传统制造商，通过 2015 年并购互联网营销公司 灵云传媒，2015 年参股泊源科技，上线跨境电商环球淘，已经逐步实现了由传 统制造，向互联网广告营销、跨境电商等多业务转型的综合服务商。通过此次收 购，公司将完善跨境支付业务环节，增强公司在跨境电商业务上的跨境支付结算 能力，协同效应明显，为今后进一步完善跨境产业链提供了一级重要台阶。 本次交易完成后，公司将借汇元通弥补跨境支付短板，进一步完善跨境服务 业务链。公司拥有灵云传媒互联网营销优势以及泊源科技丰富的淘宝卖家客户资 源以及卖家服务经验，2015 年全球跨境电商平台环球淘已经正式上线。汇元通 在跨境支付领域长年积累的技术能力、运营能力有望进一步完善公司的跨境商务 及相关服务业务链，提升公司电子商务综合服务能力，提供一站式的流量导入、 经营管理、支付结算服务。另一方面，汇元通在海外较强的客户拓展能力也可帮 助公司获取海外商家资源，达成跨境服务方面的业务合作，增强公司电商业务壁 垒，有效提升公司电子商务综合服务能力。 2-1-1-254 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 上市公司计划借助本次交易，进一步实现从传统制造业业务向新兴业务的转 型。上市公司未来一方面将加大在跨境支付相关方面的投入，提升自身的管理制 度与经验以适应跨境电商业务的运营与管理，维护和建设自身的互联网及移动互 联网相关技术与管理人员团队，另一方面也计划继续推进外生式的发展战略，通 过进一步整合、收购互联网及电子商务行业优质资源，不断加强与丰富公司的产 品链与产业链，将上市公司的互联网及跨境服务相关业务做大做强，使其成为上 市公司重要的盈利能力驱动因素，增强上市公司的持续经营能力。 （二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分 析 1、本次交易完成前后上市公司盈利能力对比分析 1）收入、利润规模分析 假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司 2014 年、2015 年的简要 经营成果及与本次交易前相关财务数据的对比情况见下表： 单位：万元 2015 年 2014 年 项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 营业收入 145,713.01 169,990.96 90,743.02 95,173.24 利润总额 10,029.66 22,790.43 1,552.44 -527.93 归属于上市公司 8,237.31 18,047.12 928.79 -1,060.77 股东的净利润 每股收益（元/股） 0.31 0.44 0.04 -0.03 注： 上述每股收益均采用股本的加权平均数进行计算。 根据 2015 年的每股收益备考数据，本次交易完成后，上市公司的收入规模 和盈利水平较交易前有较大提高，盈利能力显著增强。 2）盈利能力指标分析 本次交易前后，上市公司盈利能力指标变动如下： 2-1-1-255 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2015 年 2014 年 项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 销售毛利率 5.93% 12.58% -0.75% -2.92% 销售净利率 5.70% 10.66% 1.06% -1.17% 净资产收益率 5.10% 4.58% 1.26% -0.36% 本次交易完成后，上市公司销售毛利率和销售净利率均得到较大幅度的提 升，主要原因是相比于广博股份的原有业务，占汇元通盈利较大比重的跨境支付 服务业务毛利率相对较高，因此本次交易有利于保障上市公司的盈利能力。 2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计划 本次交易拟募集配套资金 124,000.00 万元，其中需兑换 16,500 万美元用于 本次交易的现金对价支付，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用，如有剩 余用于上市公司补充流动资金。 本次交易完成后，汇元通系轻资产运营的技术类支付服务企业，不存在大额 的资本性支出计划。 3、本次交易职工安置方案及执行情况 本次交易不涉及职工安置等相关事宜。 4、本次交易的成本对上市公司的影响 本次资产重组将支付中介机构费用约 3,500 万元，上述费用预计在 2016 年 支付完毕。对公司现金流不构成重大影响。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强， 财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法 权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。 2-1-1-256 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析 （一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析 1、上市公司通过收购汇元通，布局跨境支付，构建以互联网为基础的跨境 服务业务链 广博股份充分重视市场动态和企业发展的需求，经过调研和分析之后提出在 制造业加强品牌化运作的基础上，通过整合市场的新兴产业资源实现业务升级和 转型的发展战略。在该战略规划的指引下，公司于 2015 年实施重大资产重组， 收购灵云传媒，成功布局互联网营销业务，将公司的业务链条由传统业务延伸到 互联网行业。成功并购灵云传媒后，公司传统业务与互联网业务充分发挥协同效 应，实现了双赢。互联网业务为公司原有的跨境贸易业务提供了优质的跨境营销、 服务平台，借助广博股份多方面的资源优势，灵云传媒亦不断扩大业务规模、提 升服务质量，为知名跨境电商、跨境商务业务提供互联网营销服务。 为了进一步扩展在新兴行业的布局、加深传统产业与新兴产业的融合与更好 地实现企业的战略转型，公司依据对市场环境的跟踪分析和对现有业务及未来发 展路径的充分评估，进一步提出了打造以互联网为基础的跨境服务业务链的发展 方向。在自身跨境商务业务以及为跨境商务提供服务的互联网营销业务的不断发 展过程中，公司持续深入了解市场，挖掘市场需求和自身业务发展的结合点，作 为跨境商务服务链条中必不可少的跨境支付业务受到了公司的重视。此次收购领 先的跨境支付服务解决方案专业提供商汇元通将充分助力上市公司实现新的战 略规划。 通过本次交易，为公司现有跨境商务业务及相关客户提供优质的跨境支付服 务，更好地提升上市公司在跨境商务领域的服务能力和市场份额；为公司实现构 建以互联网为基础的跨境服务业务链这一战略目标转型提供优质的人才、技术和 资源；短时间获取标的公司的客户资源和渠道资源，并将公司现有资源嫁接给跨 境支付业务，使得公司可以更加深入地参与到跨境商务服务领域中来，将自身跨 2-1-1-257 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 境电商、互联网营销与跨境支付有机结合，为跨境商务客户提供更多元、更全面 的服务，深化公司的战略布局，为上市公司实现打造以互联网为基础的跨境商务 全产业链服务生态圈打下良好的基础。 2、通过产业整合发挥上市公司与汇元通之间的协同效应，提高上市公司的 抗风险能力和可持续发展能力 汇元通拥有行业领先的提供跨境支付服务解决方案的专业能力，以及在跨境 支付领域积累的丰富的客户资源与良好的客户口碑，通过本次并购整合，一方面 将给自有业务及客户提供优质、高效的跨境支付解决方案，又将有助于公司丰富 跨境商务服务内涵，延伸业务链条；另一方面又可获得汇元通在跨境支付领域的 广大客户和资源。同时，广博股份多年来在跨境贸易、互联网营销等领域所积攒 的业务、客户资源等亦可为汇元通提供绝佳的业务拓展机会和平台。双方的结合 将充分发挥协同效应，不仅将资源配置达到效用最大化，还可发挥一加一大于二 的作用，将传统业务和以互联网为基础的跨境商务服务业务有机融合，共同做强、 做大，不断地向实现上市公司战略目标迈进。这将极大程度地提高上市公司的抗 风险能力，亦为上市公司探索出一条良好的可持续发展道路。 3、拓宽公司盈利增长点，增强上市公司盈利能力 本次交易完成后，汇元通将成为上市公司的全资子公司，汇元通在跨境支付 行业的领先优势将增强上市公司在跨境商务服务领域的市场竞争力。同时汇元通 并入上市公司整体的行业布局中，也将共享上市公司的业务、客户资源，不断扩 展业务、提高服务能力，提升市场份额。 本次交易完成后，上市公司与汇元通在业务、市场资源、客户资源、人才资 源、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，充分提高各方的盈利能力，不 仅为上市公司开拓新的盈利增长点，又能通过促使现有业务的发展为上市公司自 身创造更多利润，使得上市公司的业务收入进一步增加，盈利能力进一步增强。 双方的联合将会使上市公司的品牌优势和公司实力进一步巩固扩大，是实现 上市公司的战略规划的重要步骤。 2-1-1-258 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析 1、本次交易完成后公司治理结构的基本情况 根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监 会规定和《公司章程》，公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的 基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总裁、制 定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。 本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的 有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规 范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司 法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大 投资者的利益。 2、本次交易完成后公司治理结构的完善措施 本次交易完成后，公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将 发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公 司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面： （1）股东与股东大会 本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小 股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东 大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参 与权。公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的 利益。 2-1-1-259 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）控股股东与上市公司 本次交易完成后，公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、 人员、财务方面的独立性。同时公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依 法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预 公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运 作。 （3）董事与董事会 本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作， 进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权 力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况； 确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、 维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。 （4）监事与监事会 本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事， 从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机 制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期 检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有 效监督。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以 及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行 监督的权利，维护公司及股东的合法权益。 （5）信息披露与透明度 本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息 披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披 露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有 2-1-1-260 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 股东有平等的机会获得信息。同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主 动信息披露意识。 （6）绩效评价和激励约束机制 本次交易完成后，公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管 理人员的绩效评价标准和程序。在对公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据 经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理 能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。公司将本着“公平、公 正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用， 实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期 权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。 （7）利益相关者 本次交易完成后，公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权 人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战 略，重视公司的社会责任。 3、本次交易完成后上市公司独立运作情况 公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经 营的能力。 （1）人员独立 公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举， 履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均 未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均 独立于股东和其他关联方。 2-1-1-261 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）资产独立 公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司 的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及 其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。 （3）财务独立 公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会 计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。 （4）机构独立 公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行 使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善 的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。 （5）业务独立 公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在 经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业 务体系，具备面向市场自主经营的能力。 本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性， 保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得 到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全 发展，符合《上市公司治理准则》的要求。 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 2-1-1-262 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 根据广博股份与汇元通股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 本次交易各方对资产交付安排约定如下： 1、交割安排 交割应在下列条件全部满足后于交割日完成： （1）《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议已完全生效，且 各方已就最终交易价格达成一致并签署补充协议； （2）本次交易完成了应在宁波市商务委员会、宁波市发展和改革委员会办 理的涉及上市公司境外投资的备案、登记程序； （3）标的公司间接控制的持有金钱服务牌照的 Geoswift Solution Limited 及 Geoswift Payment Technology Limited 已分别获得香港海关同意其因本次交易变 更最终受益人的批准文件； （4）汇元通控股及宁波韦德在交割前未出现违反其承诺与保证且导致交割 无法继续或完成的情形； （5）没有出现因归咎于标的公司及其子公司之原因，导致法院或政府禁止 实施本次交易的情形； （6）标的公司及其子公司未发生双方所约定的重大不利变化。 标的资产的交割应在上述条件全部满足后于交割日完成。交割日是指前述交 割先决条件全部满足后的第五日或各方书面同意的其他日期。 交割前至少 5 个工作日，上市公司应根据《发行股份及支付现金购买资产协 议书》及其补充协议规定向交易对方提交书面通知详细列明：交割后担任标的公 司及其子公司新增董事及新增高级管理人员的人员名单及上市公司同意前述人 员任职的文件原件、接受交割文件的代理机构。 2、现金支付方式 本次交易对价中的现金支付的部分，由上市公司分三期支付： 2-1-1-263 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （1）在交割日上市公司向汇元通控股支付第一期现金对价 2,500 万美元； （2）第二期现金对价由上市公司向配套融资认购方以非公开发行股份募集 配套资金的方式解决。在上市公司指定账户收到全部配套募集资金后的第五个工 作日（但不论如何不得晚于交割日后的第 45 日）向汇元通控股支付第二期现金 对价 10,125 万美元；如在前述支付期限届满前或之时上市公司未能、不能、无 法或预期不能、无法以配套募集资金支付第二期现金对价的，则上市公司应不迟 于交割日后的第 45 日之前，以其他自有资金支付第二期现金对价 10,125 万美元； （3）在汇元通控股为担保其履行《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协 议中约定的现金补偿义务开具/设立符合《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充 协议的保函或上市公司认可的其他方式的担保提交给上市公司的当日（若该日不 是工作日，则应顺延至下一个工作日），上市公司应一次性向汇元通控股付清剩 余现金对价 3,875 万美元。 3、分手费 本协议签署后直至交割日，汇元通控股及宁波韦德以任何理由主动提出终止 本次交易（因上市公司违反或未能履行《发行股份及支付现金购买资产协议书》 及其补充协议中的约定除外），除非《发行股份及支付现金购买资产协议书》及 其补充协议另有约定，否则，汇元通控股及宁波韦德应在上市公司发出书面支付 通知后的 10 个工作日内向上市公司支付 1,000 万美元的分手费。上市公司确认， 汇元通控股及宁波韦德按照前述规定向上市公司付清分手费后，上市公司不得向 汇元通控股及/或宁波韦德主张任何其他违约责任或法律责任。 本协议签署后直至交割日，因上市公司未能履行《发行股份及支付现金购买 资产协议书》及其补充协议的约定导致本次交易无法完成交割的（因汇元通控股、 宁波韦德及标的公司违反或未能履行本协议的约定除外），除非《发行股份及支 付现金购买资产协议书》及其补充协议另有约定，否则，上市公司应在汇元通控 股及宁波韦德发出书面支付通知后的 10 个工作日内向汇元通控股及宁波韦德支 付 1,000 万美元的反向分手费。汇元通控股及宁波韦德确认，上市公司按照前述 2-1-1-264 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 规定向上汇元通控股及宁波韦德付清反向分手费后，汇元通控股及/或宁波韦德 不得向上市公司主张任何其他违约责任或法律责任。 4、违约责任 交易各方应当严格按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。如 有违约情况出现，守约方有权（但无义务）采取如下一种或多种救济措施维护其 权益： （1）发出书面通知催告违约方实际履行； （2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知之日起十五个工作日（另 有约定的除外）内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约 方行使解除本协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利； （3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项 规定暂停履行义务不构成守约方违约； （4）上市公司若未按照协议的约定按时支付给汇元通控股的第二期现金对 价及/或剩余现金对价，构成上市公司违约。上市公司除应继续履行前述支付义 务之外，还应按照逾期支付金额的每日万分之五向汇元通控股支付逾期利息； （5）若上市公司未能按照协议规定按时支付股份对价、第二期现金对价及/ 或剩余现金对价，在汇元通控股及宁波韦德发出催告上市公司实际履行的书面通 知之日起五个工作日内，如上市公司仍未实际履行的，汇元通控股及宁波韦德有 权解除协议，并有权要求上市公司向汇元通控股及宁波韦德合计支付 1,000 万美 元的违约赔偿金（“违约赔偿金”）。汇元通控股有权在上市公司已支付的部分现 金对价中扣除与违约赔偿金相等的金额以清偿上市公司上述支付违约赔偿金的 责任；同时，汇元通控股应将上市公司已支付的部分现金对价扣除与违约赔偿金 后的余额通过银行电汇方式退还给上市公司、宁波韦德应将上市公司根据本协议 规定向其交割的所有对价股份（若有）以 1 美元的对价回售给上市公司，并免除 上市公司支付逾期利息的责任； （6）各方承认，汇元通控股与宁波韦德（作为一方）与宁波融畅在本协议、 2-1-1-265 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 业绩承诺与补偿协议以及其他交易文件（如有）项下所有责任、义务是独立的； 汇元通控股、宁波韦德并不因宁波融畅违反本协议、业绩承诺与补偿协议以及其 他交易文件（如有）项下的任何陈述、保证、承诺或约定而需承担任何责任。 （7）为免生疑义，交易各方确认，任何一方均不得同时主张分手费（或反 向分手费）和违约赔偿责任。 经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上 市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损 害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发 表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是 否损害上市公司及非关联股东的利益 根据《股票上市规则》的相关规定，交易对方中宁波融畅、任杭中、黄超及 李世祥为关联方，其他交易对方在本次交易之前与上市公司不存在关联关系。本 次交易之后，宁波韦德将成为上市公司持股比例 5%以上的股东，宁波韦德亦属 于上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。具体情况如下： 1、宁波融畅目前的出资情况 序号 合伙人 合伙性质 认缴出资额（万元） 1 宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司 普通合伙人 45 2 宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 18,000 3 任杭中 有限合伙人 9,955 4 杨士力 有限合伙人 7,000 5 刘陈沪 有限合伙人 5,000 6 张倩 有限合伙人 5,000 合计 45,000 2-1-1-266 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 其中，宁波融合系由上市公司核心管理人员共同出资设立，其合伙人详细情 况如下： 合伙人姓名 在广博股份的任职 持有广博股份的股份数量（股） 林晓帆 广博股份子公司宁波广博文具 0 实业有限公司副总经理 戴国平 董事长、董事 0 胡志明 董事 451,714 冯晔锋 财务总监 0 杨远 董事会秘书、副总经理 0 本次交易前，宁波融合的持有上市公司股权的比例为 1.69%。 杨士力系上市公司关联法人宁波春讯工艺品有限公司的总经理。宁波春讯工 艺品有限公司系由广博控股控制的企业。 2、任杭中系上市公司第二大股东且为上市公司董事，本次交易前其直接持 有上市公司股权比例为 14.75%。 3、黄超及李世祥均为上市公司参股公司大连泊源科技有限公司的主要股东 和高级管理人员。 本次交易是上市公司通过产业整合实现外延式发展，拓宽公司盈利增长点， 增强上市公司盈利能力，实现公司战略发展目标的重要举措，其必要性参见本独 立财务顾问报告“第一节 交易概述/一、本次交易的背景”及“第一节 交易概述/ 二、本次交易的目的”部分。 为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公 司的利益，汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅以及镜缨投资、中邮基金、杨爱华 等 9 名配套融资认购方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，有利于关联交 易的规范。承诺函详细请参见重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易/二、 本次交易对上市公司关联交易的影响/（三）公司为减少及规范关联交易采取的 措施”。 2-1-1-267 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 在上市公司董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事 表决通过；在上市公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东回避表决，由非 关联股东表决通过。 本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利 益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具备必要 性，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。 十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补 偿安排的可行性、合理性发表意见 本次交易中，广博股份与交易对方经过协商后确定汇元通、宁波韦德、宁波 融畅作为业绩承诺方与广博股份签署《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议。 根据该《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议，广博股份与业绩承诺方就汇 元通的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。 承担补偿义务的交易对方承诺，汇元通 2016 年、2017 年、2018 年（合称“业 绩承诺期”）实现的税前利润（扣非孰低）（以下简称“税前利润承诺数”）分别不 低于 2,900 万美元、3,900 万美元、4,900 万美元。具体补偿办法参见重组报告书 “第七节 本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协 议/（三）业绩承诺补偿”。此外，本次《发行股份及支付现金购买资产协议书》 之“13.4 赔偿限额约定”，汇元通控股、宁波韦德在本协议项下因其违约各自对上 市公司承担的赔偿或补偿责任不应超过其在本次交易中所获得的交易对价的百 分之五十（50%）。 经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足 利润预测数补偿安排切实可行性、合理性。 2-1-1-268 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存 在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应 对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产 非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 根据普华永道会计师出具的普华永道中天审字（2016）第 23942 号《审计报 告》，截至 2014 年 12 月 31 日，汇元通为 Starfish 公司代垫人民币 32.57 万元。 截至 2015 年 12 月 31 日，汇元通为汇元通控股代垫 366.71 万元；为 Starfish 公 司代垫 10.77 万元。截至审计报告出具日，前述款项已经全部结清。 本独立财务顾问认为：截止本报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方 不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。 十二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问 应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。 本次交易的交易对手方中尚有镜缨投资、康河成长壹号属于《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》规定的私募投资基金。截至财务顾问报告出具日，上述基金的私 募基金备案正在办理之中。 上述基金已经承诺将依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定，办理私募投资基金及基金管理人备案手续，上述事宜将于本次交 易向证监会提交材料前办理完成。因此，本次重组方案存在不能如期实施的风险。 本独立财务顾问认为：截止本报告出具之日，镜缨投资、康河成长壹号的私 募基金备案正在办理之中，本次重组方案存在不能如期实施的风险。 2-1-1-269 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 第八节 独立财务顾问结论意见 经核查《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法 规和规范性文件的规定； 2、本次交易不构成借壳上市； 3、本次交易的标的资产价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机 构的评估结果并经交易各方协商确定，评估假设前提合理，方法选择适当，结论 公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。本次交易所涉及的资产定价原则 符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关规定；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规 定； 4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题； 5、本次交易完成后，上市公司的经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展 能力增强、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关 联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治 理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的 法人治理结构；公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求； 6、本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及 时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效； 7、本次交易构成关联交易，关联交易必要且不会损害上市公司及非关联股 东的利益； 2-1-1-270 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 8、业绩承诺方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排切实 可行； 9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用； 10、本次募集配套资金具有必要性与合理性。 2-1-1-271 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等系列文件相关要求，华泰联合证券成立了内核工作小组，对广博股份本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目实施了必要的内部审核程 序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员 初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由 内核工作小组讨论并最终出具意见。 一、内核程序 本独立财务顾问已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有 效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格 遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有 限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下： 1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资 银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请； 2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申 请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小 组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明； 3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小 组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据 内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管 理部审阅并认可后，完成内核程序。 二、内核意见 2-1-1-272 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 华泰联合证券内核小组成员认真审核了广博集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨 论、表决，获通过。 综上所述，本独立财务顾问同意为广博集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会 报送相关申请文件。 （以下无正文） 2-1-1-273 关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广博集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签 字盖章页） 法定代表人： 吴晓东 内核负责人： 滕建华 部门负责人： 郑 俊 财务顾问主办人： 郑士杰 赵 岩 项目协办人： 陈超然 刘 威 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 2-1-1-274
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