广博股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要_股票频道

证券代码：002103 证券简称：广博股份上市地点：深圳证券交易所

广博集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

相关方交易对方

Geoswift Holding Limited（BVI）

重大资产重组交易对方宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司

宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）

上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）

西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金

中邮创业基金管理股份有限公司

北京丰实鑫隆投资有限公司

配套融资交易对方康河成长壹号

杨爱华

黄超

李世祥

任杭中

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年四月

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员以及本公司控股股东、实

际控制人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查

结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个

交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其

向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授

权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息

和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企

业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

偿安排。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有

关审批机关的批准/核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意

见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司

经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

专业会计师或其他专业顾问。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明

本次交易对方保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供

的信息真实、准确、完整，如本次交易所提供或披露的与本企业及本次交易相关

的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中

国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，

并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

至上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁

定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券

交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授

权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规

情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明 ....................................................................................................................... 1

交易对方声明 ............................................................................................................... 2

目录 ............................................................................................................................... 3

释义 ............................................................................................................................... 5

重大事项提示 ............................................................................................................. 12

一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 12

二、本次交易标的资产的定价 ........................................................................................... 14

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量................................................................ 15

四、股份锁定期 ................................................................................................................... 17

五、业绩承诺及补偿限额 ................................................................................................... 17

六、业绩奖励及其会计处理 ............................................................................................... 18

七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 18

八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 .................................... 19

九、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 21

十、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 21

十一、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................... 21

十二、本次重组相关方做出的重要承诺 ........................................................................... 22

十三、对股东权益保护做出的安排 ................................................................................... 23

十四、本次交易预计不会摊薄上市公司每股收益............................................................ 24

十五、独立财务顾问具备保荐机构资格 ........................................................................... 26

十六、中介机构关于承担连带赔偿责任的专项承诺........................................................ 26

重大风险提示 ............................................................................................................. 28

一、与本次交易相关的风险提示 ....................................................................................... 28

二、本次交易完成后汇元通的业务和经营风险................................................................ 33

三、收购整合的风险 ........................................................................................................... 39

四、其他风险 ....................................................................................................................... 39

本次交易概述 ............................................................................................................. 41

一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 41

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 45

三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 47

四、本次交易具体方案 ....................................................................................................... 48

五、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 50

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

本公司/上市公司/广博股广博集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代

指

份码：002103

BVI 指 British Virgin Islands，即英属维尔京群岛

汇元通/标的公司/目标公

指 Geoswift Asset Management Limited（BVI）

司

汇元通控股/GSH 指 Geoswift Holding Limited（BVI）

宁波韦德指宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司

宁波融畅指宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波融合指宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）

宁波蓝广指宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司

广博控股指广博投资控股有限公司

Repo 控股指 Repo Holdings Limited（BVI）

Janus 控股指 Janus International Holdings Limited（BVI）

Geoswift Ltd/GSL 指 Geoswift Limited（HK）

Geoswift Solution/GSS 指 Geoswift Solution Limited（HK）

Geoswift Payment/GSP 指 Geoswift Payment Technology Limited（HK）

汇元通英国/GSUK 指 Geoswift UK Limited

汇元通美国/GSUS 指 Geoswift US, INC.

Geoswift Cards/GCS 指 Geoswift Cards Services Limited（HK）

Geoswift Merchants/GMS 指 Geoswift Merchants Services Limited（HK）

上海汇元通指上海汇元通商务服务有限公司

上海诺劲指上海诺劲贸易有限公司

上海捷玖指上海捷玖商务信息咨询有限公司

上海杉绿武指上海杉绿武体育用品有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

Geoswift Payment （BVI） Limited，为 Geoswift Limited

Geoswift Payment （BVI）指

的全资子公司

Geoswift Remittance Geoswift Remittance （BVI） Limited，为 Geoswift Limited

指

（BVI）的全资子公司

Sino Icon 指 Sino Icon Limited，为 Geoswift Limited 的全资子公司

Geoswift Technology Limited，为 Geoswift Limited 的全资

Geoswift Technology 指

子公司

Geoswift IP 指 Geoswift IP Limited，为 Geoswift Limited 的全资子公司

Paystone 科技指 Paystone 科技有限公司

Paystone 创投指 Paystone 创投有限公司

Paystone Holding Limited，为 Sino Icon Limited 的全资子公

Paystone 控股指

司

Starfish 公司指 Starfish Solutions Limited（CAN）

重大资产重组交易对方指汇元通控股、宁波融畅、宁波韦德

上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管

配套融资认购方/镜缨投

理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公

资、中邮基金、杨爱华等指

司、北京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱华、

9名

黄超、李世祥和任杭中

交易对方指包括重大资产重组交易对方及配套募集资金交易对方

镜缨投资指上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）

博元定增基金指西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金

中邮基金指中邮创业基金管理股份有限公司

丰实鑫隆投资指北京丰实鑫隆投资有限公司

康河成长壹号指上海康河投资管理有限公司成立的康河成长壹号

业绩承诺方/承担补偿义

指汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅

务的交易对方

双方/交易双方指上市公司和重大资产重组交易对方

交易标的/标的资产指交易对方合计持有的汇元通 100%股权

标的公司境内子公司指上海汇元通及上海捷玖

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

Geoswift Ltd、Geoswift Payment（BVI） Limited、Geoswift

Remittance （BVI） Limited、Geoswift US,INC.、Geoswift

UK、Sino Icon Limited、Geoswift Technology Limited、

标的公司境外子公司指 Geoswift IP Limited、Geoswift Payment Technology Limited、

Geoswift Solution Limited 、 Paystone Holding Limited 、

Geoswift Cards Services Limited 、 Geoswift Merchants

Services Limited

收购对价/交易价格/交易

指上市公司收购标的资产的价格

作价/交易对价

上市公司拟向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融

配套融资指资认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不

超过本次交易总额的 100%

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合

本次重组指

计持有的汇元通 100%股权

上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的

方式，购买交易对方合计持有的汇元通 100%股权，同时

本次交易指向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购方非

公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交

易总额的 100%

定价基准日指本公司第五届董事会第十七次会议决议公告日

财务报告日、审计基准日、

指 2015 年 12 月 31 日

评估基准日

报告期指 2014 年度、2015 年度

盈利承诺期指 2016 年度、2017 年度以及 2018 年度

交割发生之日，该日为：（a）《发行股份及支付现金购买资

交割日指产协议书》所述交割先决条件全部满足后的第五日；或（b）

各方书面同意的其他日期。

过渡期指自基准日至交割日的期间

本报告书摘要/本摘要指《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》

《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

重组报告书指

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

广博集团股份有限公司与汇元通控股、宁波韦德、宁波融

《发行股份及支付现金购

指畅就本次重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议

买资产协议书》

书》及其补充协议

广博集团股份有限公司与汇元通控股、宁波韦德、宁波融

《盈利预测补偿与奖励协

指畅就本次重组签署的《盈利预测补偿与奖励协议》及其补

议》

充协议

广博集团股份有限公司与镜缨投资、中邮基金、杨爱华等

《非公开发行股份认购协

指 9 名配套融资认购方就本次交易签署的附条件生效的股份

议》

认购协议

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》中国证券监督管理委

《重组管理办法》指

员会令第 109 号）

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

《格式准则 26 号》指

——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中国证券监

《财务顾问办法》指

督管理委员会令第 54 号）

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

并购重组委指中国证监会并购重组审核委员会

深交所指深圳证券交易所

宁波市发改委指宁波市发展和改革委员会

宁波市商委指宁波市商务委员会

独立财务顾问/华泰联合指华泰联合证券有限责任公司

瑛明律所指上海市瑛明律师事务所

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

普华永道指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估指中联资产评估集团有限公司

BVI 律师指 Walkers（Singapore）Limited Liability Partnership

Hogan Lovells US LLP San Francisco Office

美国律师指

霍金路伟国际律师事务所旧金山办公室

Hogan Lovells International LLP London and Birmingham

英国律师指 Offices

霍金路伟国际律师事务所伦敦及伯明翰办事处

Hong Kong Office of Hogan Lovells International LLP

香港律师指

霍金路伟律师行

加拿大律师指 Blake, Cassels & Graydon LLP

境外律师指 BVI 律师、美国律师、英国律师、香港律师及加拿大律师

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

净利润指合并报表中的净利润

Profit before tax，按照扣除非经常性损益前后孰低者计算的

税前利润指

税前利润

非经常性损益的涵义与中国证券监督管理委员会《公开发

非经常性损益指行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益

（2008）》的涵义相同

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

上市公司关于本次交易的首次董事会召开日的前两日

（2016 年 1 月 16 日）中国银行股份有限公司公布的第一

折合汇率指个人民币/美元中间价，即 6.5637 人民币兑 1 美元。本文如

无特指，交易对价中股份支付部分以此汇率计算折合的人

民币金额

二、专业术语

Inbound 指资金入境

Outbound 指资金出境

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

非服务性收入，即货币兑换汇差收入，由于代收跨境支付

Spread Income 指款项的币种和实际支付款项的币种之间存在差异，在进行

货币兑换过程中产生的汇差收入

UBER，是一家运营总部位于美国加利福尼亚州旧金山、

Uber/优步指以移动应用程序链接乘客和司机、提供租车及实时共乘服

务的技术公司

World First UK Limited，外币支付服务提供商，业务包括

World First 指

国际支付和国际汇兑解决方案

peerTransfer Corp，总部位于美国波士顿的支付服务公司，

peerTransfer 指

为留学生提供学费、生活费等跨境支付服务

快钱指快钱支付清算信息有限公司

西联/Western Union 指 The Western Union Company，全球特快汇款公司

PayPal Holdings, Inc.，总部位于美国加利福尼亚州的互联

PayPal/贝宝指

网支付服务商，上市公司

易汇金指北京易汇金信息服务有限公司

银联指中国银行卡联合组织

贝付指浙江贝付科技有限公司

Transforex/通汇香港指通汇（香港）投资咨询有限公司

KYC 指 Know your customer，了解客户及交易背景

AML 指 Anti-money Laundering，反洗黑钱

MasterCard Incorporated 总部位于美国纽约的综合支付公

MasterCard/万事达卡指

司

CNY 指在岸人民币

CNH 指离岸人民币

OTA 指 Online Travel Agent，在线旅游代理

Business to Business，企业与企业之间通过专用网络或互联

B2B 指网，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模

式

M2C 指 Manufacturer to Consumer，生产厂家直接对消费者提供自

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

己生产的产品或服务的一种商业模式

Business To Customer，企业直接面向消费者销售产品和服

B2C 指

务的商业零售模式

C2C 指 Customer to Customer，个人与个人之间的电子商务模式

Society for Worldwide Interbank Financial

Telecommunications，环球同业银行金融电讯协会的金融电

SWIFT 系统指

文网络。银行和其他金融机构通过它与同业交换电文

（Message）来完成金融交易

SKU 指 Stock Keeping Unit，库存量单位

Automatic Clearing House，自动交换 ACH 中心，是美国处

ACH 清算网络指

理银行付款的主要系统

China National Advanced Payment System，中国现代化支付

CNAPS 系统指

系统

国家外汇管理局关于个人外币兑换特许机构办理调运外币

现钞进口资质指

现钞进出境及外币批发业务的批准

香港海关颁发的 Licence For Operating Money Service, 经

金钱服务经营者牌照指

营金钱服务的牌照

货币转移牌照指华盛顿州金融管理局颁发的 Money Transmitter License

收单指完成收款需求的客户交付的从付款方收款的业务过程

完成付款需求的客户交付的将资金交付给指定对方的业务

下发指

过程

本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口

径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这

些差异是由于四舍五入造成的。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本公司拟向汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅发行股份及支付现金购买其合

计持有的汇元通 100%股权；并向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资

认购方发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价和中介机构费用，如

有剩余用于补充上市公司流动资金。

（一）本次交易方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅非公开发行股份并支付现金，

购买其持有的汇元通 100%股权。

本次交易，汇元通 100%股权的评估值为 33,189.33 万美元。经交易各方友好

协商，拟确定汇元通 100%股权交易对价为 33,000.00 万美元。其中，现金支付比

例为 50%，股份支付比例为 50%，即 16,500 万美元以现金支付，16,500 万美元

（折合人民币 108,301.05 万元）以非公开发行股份方式支付。

现金支付对价部分上市公司将以美元分三期进行支付，详细支付安排参见重

组报告书“第七节本次交易合同的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资

产协议书》及其补充协议/（三）交易对价的支付方式”。

发行股份支付对价部分，折算汇率采用上市公司第五届董事会第十七次会议

召开日前两日（2016 年 1 月 16 日）中国银行股份有限公司公布的第一个人民币

/美元中间价，即 6.5637 人民币兑 1 美元。发行股份价格为 22.85 元/股（不低于

董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行

47,396,520 股。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

根据标的资产评估值，经交易各方的友好协商，本次交易标的资产作价确定

为 33,000.00 万美元。汇元通控股及其全资子公司宁波韦德合计持有的汇元通 75%

股份，合计作价为 25,250 万美元，其中汇元通控股所持有的汇元通 50%股份交

易对价为 16,500 万美元，以现金支付，并承担现金补偿义务；宁波韦德所持有

的汇元通 25%股份，交易对价为 8,750 万美元，折合人民币 57,432.38 万元，以

股份支付，并承担股份补偿义务。宁波融畅作为财务投资者，其所持有的汇元通

股份交易对价为 7,750 万美元，折合人民币 50,868.68 万元以股份支付，并承担

股份补偿义务。具体如下：

总对价支付现金对价支付股份对价

股东类别持股比例股东性质

（万美元）（万美元）（元）

汇元通控股 50.00% 16,500. 00 16,500.00 - 创始人控制

宁波韦德 25.00% 8,750. 00 - 574,323,750.00 的股东

宁波融畅 25.00% 7,750. 00 - 508,686,750.00 财务投资者

合计 100.00% 33,000. 00 16,500.00 1,083,010,500.00 -

汇元通控股及宁波韦德均为标的公司实际控制人控制，为标的公司的实际经

营方，主要负责公司业务运营，因此其交易作价略高于财务投资人。而其中宁波

韦德承担股份补偿义务，因此其交易作价又高于汇元通控股。

2、募集配套资金

为满足向交易对方支付现金收购对价的资金需求，根据中国证监会《重组管

理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司拟向镜缨

投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开

发行股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费

用，如有剩余用于补充上市公司流动资金。

本次交易拟募集配套资金 124,000.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。

本次募集配套资金股份发行价格为 22.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票交易均价的 90%。具体如下：

认购方名称认缴金额（万元）发行的股份数量（股）

镜缨投资 25,000.00 10,940,919

中邮基金 22,000.00 9,628,008

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

杨爱华 20,000.00 8,752,735

丰实鑫隆投资 13,000.00 5,689,277

黄超 12,500.00 5,470,459

李世祥 12,500.00 5,470,459

博元定增基金 11,000.00 4,814,004

康河成长壹号 5,000.00 2,188,183

任杭中 3,000.00 1,312,910

合计 124,000.00 54,266,954

注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式为，向各配套资金认购方发行的股

份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股

份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。

配套融资认购方中任杭中为上市公司 5%以上主要股东、董事，黄超及李世

祥均为上市公司参股子公司之大连泊源科技有限公司之主要股东、高级管理人员。

其他认购方与上市公司不存在关联关系。

如果募集配套资金出现未能实施、融资金额低于预期、汇率波动导致募集配

套资金无法足额支付美元现金对价的情形，上市公司将采用自筹资金补充支付本

次交易的现金对价和中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

（二）交易标的概述

标的公司汇元通是一家提供连接中国和世界其他地区创新支付服务的公司，

以个人货币兑换业务为成熟业务、跨境支付服务业务为成长主力业务、电子旅行

支票业务为潜在培育业务，三项业务形成梯次发展格局。

二、本次交易标的资产的定价

本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为

汇元通 100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，

汇元通的账面净资产（经审计）为 1,313.97 万美元，在《资产评估报告》所列假

设和限定条件下，采用收益法评估，评估后汇元通股东全部权益价值的评估值为

33,189.33 万美元，评估增值 31,877.55 万美元，增值率 2,430.10%。根据《发行

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议，经交易各方友好协商，汇元通

100%股权的交易作价为 33,000 万美元。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集

配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日和发行股份募集配套资金

的定价基准日均为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。

在上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情

况如下：

1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。本次

发行股份购买资产的发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议

决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。

董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告

日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日上市

公司股票交易总量=25.39 元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股

份发行价格为 22.85 元/股，不低于董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股

票交易均价的 90%。

在董事会决议公告日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

易日上市公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为

公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。

定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量

=25.39 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为 22.85 元/股，

不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。

3、调价机制

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化

等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，

对配套募集资金发行股份价格拟引入发行价格调整方案。具体情况详见“第五节

发行股份情况/二、本次发行股份具体情况/（三）发行股份的定价依据、定价基

准日及发行价格”。

（二）发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向宁波韦德、宁波融

畅共计发行股份 47,396,520 股，具体如下：

持有标的公支付股份的人民币对

股东交易对价（万美元）发行股份数（股）

司股权比例价（元）

宁波韦德 25% 8,750. 00 574,323,750.00 25,134,518

宁波融畅 25% 7,750. 00 508,686,750.00 22,262,002

合计 50% 16,500. 00 1,083,010,500.00 47,396,520

注：各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一

交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准，以中国证监会最终核准的发行

数量为准。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

向各发股购买资产交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷非公开发行股票的

发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自

愿放弃。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

2、募集配套资金的发行股份数量

本次交易拟募集配套资金 124,000.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。

本次募集配套资金股份发行价格为 22.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票交易均价的 90%，为募集配套资金共计发行 54,266,954 股。具体

情况详见“第五节发行股份情况/三、本次募集配套资金配套方案的讨论与分析”。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，或触发调价机制，上述股份发行数量将随发行价格的

调整作相应调整。

四、股份锁定期

（一）发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期

宁波韦德、宁波融畅承诺自股份发行结束之日起 36 个月不转让其因本次交

易而获得的上市公司股份。

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套资金认购方承诺自股份发行结束之

日起 36 个月不转让其因本次交易而获得的上市公司股份。

在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权

的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。

五、业绩承诺及补偿限额

承担补偿义务的交易对方承诺，汇元通 2016 年、2017 年、2018 年实现的税

前利润分别不低于 2,900 万美元、3,900 万美元、4,900 万美元。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

具体补偿办法参见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二、《盈

利预测补偿与奖励协议》及其补充协议/（三）业绩承诺补偿”。

此外，本次《发行股份及支付现金购买资产协议书》之“13.4 赔偿限额约定”，

汇元通控股、宁波韦德在本协议项下因其违约各自对上市公司承担的赔偿或补偿

责任不应超过其在本次交易中所获得的交易对价的百分之五十（50%）。

六、业绩奖励及其会计处理

考虑到交易完成后，标的公司实际经营业绩可能超过业绩承诺水平；同时也

为进一步增加发展业务的动力，本次交易方案中设计了奖励方案。

奖励总额的 50%奖励给交易对方，50%奖励给管理层人员。奖励总额为标的

公司业绩承诺期内累计实现的税前利润超过约定的累计承诺税前利润的部分，扣

除相关香港税负后的 40%。奖励总额不超过交易价格的 20%。具体参见重组报

告书“第七节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿与奖励协议》及其

补充协议/（四）业绩奖励”。

对于奖励方案安排的会计处理，按照企业会计准则规定：其中对于奖励给管

理层人员的奖励金额，将在业绩承诺期完成后视同管理人员薪酬计入当期损益；

其中对于奖励给交易对方的奖励金额，购买方应当将合并协议约定的奖励对价作

为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

对于奖励对价部分，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会

会计部）、《2012年上市公司执行会计准则监管报告》（2013年8月16日证监会

网站发布）的规定，上市公司应做如下会计处理：1、在购买日，上市公司应当

对2016年至2018年标的公司可能实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净

利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）进行合理估计，并按照该最佳估计

金额计算应支付的奖励对价，作为该项奖励对价在购买日的公允价值，据此确认

为预计负债，计入合并成本。2、购买日后发生的奖励对价变化或调整计入当期

损益。

七、本次交易对上市公司的影响

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

汇元通系业内领先的跨境支付服务商，具有稳定的长期合作通道和较强的境

外客户拓展能力。本次交易后，汇元通将成为本公司的全资子公司，汇元通在跨

境支付领域长年积累的技术能力、运营能力能够进一步完善本公司的跨境商务及

相关服务业务链，有效提升本公司电子商务综合服务能力，提供一站式的流量导

入、经营管理、支付结算服务。

汇元通在海外较强的客户拓展能力也可以帮助本公司获取海外商家资源，达

成跨境服务方面的业务合作，增强上市公司电商业务壁垒。同时，汇元通的产品

及服务并入到公司整体的行业布局后，通过上市公司的平台，共享上市公司的

客户资源，开拓新的行业发展机遇。汇元通也可充分利用上市公司的资金、技

术和资本平台的优势，实现技术上的协同和融合，开发新服务，进一步扩大市

场占有率，提升收入和盈利水平。

通过本次交易，广博股份将进一步完善跨境服务业务链，获得更加充足的海

外商户资源，使得自身战略得以进一步实施，有效增强上市公司的盈利能力和市

场竞争力，更好的促进上市公司未来的快速、稳定发展。

八、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市

本次交易前，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，合计控制 29.14%

上市公司股份，其中其直接持有上市公司 22.13%股份，还通过其配偶钟燕琼间

接控制广博控股持有的 7.01%上市公司股份。

考虑到本次发行股份购买资产及募集配套资金的影响，本次交易完成后，王

利平合计控制的上市公司股份比例变更为 21.86%，仍为上市公司控股股东及实

际控制人。本次交易完成后，上市公司股权结构变化的具体情况如下：

本次交易之前发行股份购买资产后募集配套资金后

股东名称持股数量持股比持股数量持股比持股数量持股比

（股）例（股）例（股）例

王利平 67,509,779 22.13% 67,509,779 19.15% 67,509,779 16.60%

任杭中 44,994,840 14.75% 44,994,840 12.76% 46,307,750 11.38%

广博投资控股有限

21,397,659 7.01% 21,397,659 6.07% 21,397,659 5.26%

公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

王君平 18,426,548 6.04% 18,426,548 5.23% 18,426,548 4.53%

宁波兆泰投资有限

15,613,368 5.12% 15,613,368 4.43% 15,613,368 3.84%

公司

宁波广联投资有限

14,753,349 4.84% 14,753,349 4.19% 14,753,349 3.63%

公司

雅戈尔集团股份有

10,830,000 3.55% 10,830,000 3.07% 10,830,000 2.66%

限公司

杨广水 6,398,348 2.10% 6,398,348 1.82% 6,398,348 1.57%

杨燕 6,398,348 2.10% 6,398,348 1.82% 6,398,348 1.57%

宁波融合 5,159,958 1.69% 5,159,958 1.46% 5,159,958 1.27%

宁波韦德 25,134,518 7.13% 25,134,518 6.18%

宁波融畅 22,262,002 6.32% 22,262,002 5.47%

上海镜缨投资合伙

10,940,919 2.69%

企业（有限合伙）

中邮创业基金管理

9,628,008 2.37%

股份有限公司

杨爱华 8,752,735 2.15%

北京丰实鑫隆投资

5,689,277 1.40%

有限公司

黄超 5,470,459 1.34%

李世祥 5,470,459 1.34%

西藏达孜高鹄资产

管理有限公司-博元 4,814,004 1.18%

定增基金

康河成长壹号 2,188,183 0.54%

其他股东 93,636,106 30.69% 93,636,106 26.56% 93,636,106 23.02%

股份总计 305,118,303 100.00% 352,514,823 100.00% 406,781,777 100.00%

注：上表中假设本次募集配套资金成功，融资总额 124,000 万元，且发行价格为 22.85

元/股。

本次交易完成后，若不考虑配套募集资金的情况，王利平合计控制的上市公

司股份比例变更为 25.22%，若考虑配套募集资金的情况，王利平合计控制的上

市公司股份比例变更为 21.86%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，

本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更，亦不构成借壳上市。

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

九、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司 2015 年经审计的合并财务会计报告和标的公司 2015 年经审计

的合并财务会计报告以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

是否构成重大资产

项目汇元通交易金额广博股份占比

重组

资产总额 92,483.51 216,602.10 214,924.10 100.78% 是

资产净额 9,003.77 216,602.10 162,760.13 133.08% 是

营业收入 24,277.95 - 145,713.01 16.66% 否

注：上市公司 2015 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2015 年经审

计财务报告。汇元通 2015 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2015 年

12 月 31 日经审计财务报告，其 2015 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额的比较取自标的

资产的交易作价金额。

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上

市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集

配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核

准后方可实施。

十、本次交易构成关联交易

根据《股票上市规则》的相关规定，交易对方中宁波融畅、任杭中、黄超及

李世祥为关联方，其他交易对方在本次交易之前与上市公司不存在关联关系，因

此，本次交易构成关联交易。

本次交易之后，宁波韦德将成为上市公司持股比例 5%以上的股东，宁波韦

德亦属于上市公司关联方。

十一、本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书摘要出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证

监会核准；

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，

均存在不确定性，若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施。提

请广大投资者注意审批风险。

十二、本次重组相关方做出的重要承诺

（一）上市公司实际控制人作出的重要承诺

序号承诺人承诺事项

所提供信息真实、准确、完整

关于规范关联交易的承诺函

实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

王利平

关于保证上市公司独立性的承诺函

承诺函出具日（2016 年 1 月 18 日）至 2016 年 12 月 31 日不减持

的承诺

（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号承诺人承诺事项

最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚

1 广博股份不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查的情形

广博股份全体

2 董事、监事、本次资产重组申请文件真实、准确、完整

高级管理人员

（三）汇元通及其股东作出的重要承诺

序号承诺人承诺事项

通过本次重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起锁定 36

个月

所持标的股权资产权属完整

宁波韦德、

不存在内幕交易的行为

1 宁波融畅、

汇元通控股信息提供真实、准确、完整

无重大违法行为

避免同业竞争、规范关联交易

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2 汇元通提供信息真实、准确、完整

（四）配套融资认购方作出的重要承诺

序号承诺人承诺事项

提供信息真实、准确、完整

通过本次重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起锁定 36

个月

镜缨投资、

中邮基金、无重大违法行为

1 杨爱华等 9 符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件

名配套融资

方规范关联交易

不存在内幕交易行为

保证上市公司独立性

十三、对股东权益保护做出的安排

（一）确保本次交易定价公平、公允

本次交易标的资产的交易价格将参考具有证券期货从业资格的资产评估机

构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方协商确定。

上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标

的资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保标的资产的定价公允、公平、

合理。上市公司独立董事将对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公

允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问将对本次交易标的资产交

易作价的公允性发表明确意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露

管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向

所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（三）业绩承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数

的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易的交易对方的业绩承诺及补偿安排

参见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿与奖励

协议》及其补充协议/（三）业绩承诺补偿”。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股

东的利益，本次交易对方认购的标的股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁

定安排参见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容/一、《发行股份及支

付现金购买资产协议书》及其补充协议/（四）股份锁定”。

（五）提供网络投票平台

在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股

东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向

全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系

统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。

（六）上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及未来三年股东分红

回报规划

上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况和未来三年股东分红回报计划

具体内容参见重组报告书“第十四节其他重要事项/七、上市公司现金分红政策、

近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报规划”。

（七）本次交易所涉及的资产权属情况

本次交易所涉及的资产权属情况，具体内容参见重组报告书“第四节交易

标的基本情况/九、汇元通出资及合法存续情况”。

十四、本次交易预计不会摊薄上市公司每股收益

（一）本次重组不会摊薄公司 2015 年度基本每股收益和稀释每股收益

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]758 号《备考

财务报表审阅报告》，假设本次交易已经于 2014 年 1 月 1 日完成，2015 年上市

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司备考基本每股收益为 0.49 元/股，稀释每股收益为 0.49 元/股。因此，本次交

易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：

2015 年度

项目

实际数备考数

基本每股收益（元/股） 0.31 0.49

稀释每股收益（元/股） 0.31 0.49

（二）关于 2016 年公司每股收益的测算

假设一：本次重组于 2016 年 9 月 30 日完成（此假设仅用于分析本次重大资

产重组对公司即期主要财务指标的影响，不代表公司对于未来经营业绩的预测，

亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证

监会核准后实际发行完成时间为准；

假设二：假设公司 2016 年度归属于上市公司股东的净利润与 2015 年持平；

假设三：假设本次重组完成后，标的公司均能实现 2016 年度业绩承诺；

假设四：公司经营环境未发生重大不利变化；

假设五：未考虑可能存在的 2015 年度分红情况；

假设六：未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如

财务费用、投资收益）等的影响；

假设七：假设上市公司本次募集配套资金金额 124,000 万元，股份发行价格

为 22.85 元/股，即本次募集配套资金发行股份数量为 54,266,954 股；

根据上述假设，本次重组对上市公司 2016 年基本每股收益的影响测算如下：

本次重组于 2016 年 9 月末完

项目不实施本次重组

成

2016 年归属于母公司股东的

8,237.31 12,210.81

净利润（万元）

2016 年期初发行在外的普通

305,118,303 305,118,303

股（股）

2016 年 9 月发行股份数（股）

- 101,663,474

（注 1）

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

本次重组于 2016 年 9 月末完

项目不实施本次重组

成

2016 年发行在外的普通股加

305,118,303 330,534,172

权平均数（股）（注 2）

2016 年归属于公司普通股股

0.27 0.37

东的基本每股收益（元/股）

2016 年归属于公司普通股股

0.27 0.37

东的稀释每股收益（元/股）

注 1：假设本次交易的新增股份于 2016 年 9 月末上市，根据《公开发行证券的公司信

息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，2016 年发行

在外的普通股加权平均数增加值=本次交易发行股份数*3/12

注 2：2016 年发行在外的普通股加权平均数=2016 年期初发行在外的普通股*12/12-2016

年发行在外的普通股加权平均数减少值+2016 年发行在外的普通股加权平均数增加值，此处

2016 年发行在外的普通股加权平均数减少值为 0

根据上述表格数据对比，本次交易不会导致公司 2016 年基本每股收益的摊

薄。

十五、独立财务顾问具备保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰

联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十六、中介机构关于承担连带赔偿责任的专项承诺

华泰联合证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

瑛明律所承诺：“本所及签字律师承诺同意广博集团股份有限公司在本次发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关申请文件中使用本

所出具的文件及援引本所出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，

确认本次重组相关申请文件不致因上述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏；若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所被有权监管机关或有管

辖权的人民法院依法认定未能勤勉尽责的，本所将依法对因此给投资者造成的直

接经济损失承担连带赔偿责任。”

普华永道承诺：若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的报告存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏的，本所将依法承担相应的法律责任。”

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

天健会计师承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

中联评估承诺：“本公司及经办人员保证为本次交易出具的申请文件内容真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

确性、完整性承担相应的法律责任。”

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易的事项时，除本报告书摘要提供的内容和与本报告书摘要同时披露的相

关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险提示

（一）交易可能被取消的风险

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次

交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传

播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易信息进行内幕交易的可能，公司存

在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的

风险。

2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能

会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交

易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善

交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终

止的可能。

3、交易各方约定，若上市公司未能按照协议规定按时支付股份对价、现金

对价，汇元通控股及宁波韦德有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议书》

及其补充协议，并有权要求上市公司向汇元通控股及宁波韦德合计支付 1,000 万

美元的违约赔偿金。如果上市公司未能按照协议规定支付对价，本次交易存在终

止的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

监会核准；

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，

均存在不确定性，若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施。提

请广大投资者注意审批风险。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期，将导致上市公司财务费用

上升的风险

本次交易方案中，上市公司拟向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融

资认购方发行股份募集配套资金，配套融资总额 124,000 万元，其中需兑换 16,500

万美元用于本次交易的现金对价支付，其余部分主要用于支付本次交易的中介机

构费用，如有剩余用于上市公司补充流动资金。募集配套资金事项尚需中国证监

会的核准，存在一定的审批风险。

配套融资认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《非公

开发行股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行

了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若配套融资认购方出现违约

行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，

提请投资者关注本次交易配套融资实施风险。

若本次募集配套资金失败，将自筹资金支付现金对价 16,500.00 万美元，加

上本次交易需支付中介机构费用，预计上市公司资产负债率将上升，并新增大量

财务费用。尽管本次募集配套资金已经确定投资者及发行价格，但仍然存在募集

配套资金被取消或募集不足的可能，从而导致上市公司财务费用上升。提请投资

者注意相关风险。

（四）标的公司增值率较高的风险

截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权益账面价值为 1,313.97 万美

元，评估后股东全部权益评估价值为 33,189.33 万美元，增值 31,877.55 万美元，

增值率 2,430.10%。

为应对本次估值较高的风险，公司与重大资产重组交易对方在交易协议中约

定了业绩补偿条款。具体补偿办法详见重组报告书“第七节本次交易合同的主

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

要内容/一、《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议/（三）业绩承诺补偿”。

特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根

据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表《审阅报告》，本次

交易的购买成本扣除按交易完成后享有的汇元通于重组交易评估基准日的账面

归属于母公司净资产后的差额 207,612.59 元，确认为备考合并财务报表的商誉。

由此次交易所产生的商誉金额占本次交易完成后上市公司总资产的 39.12%、净

资产的 52.55%，比例较高。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未

来每年年度终了进行减值测试。如果汇元通未来经营状况恶化，则存在商誉减值

的风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响。提请投资者注意相关风险。

本次交易完成后，上市公司未来将在管理体系、财务体系和业务体系等方面

给予汇元通支持，积极发挥汇元通的优势，保持汇元通的持续竞争力，将因本次

交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

（六）标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协

议，承担补偿义务的交易对方承诺汇元通 2016 年至 2018 年实现的税前利润（按

照扣除非经常性损益前后孰低者计算）如下：

单位：万美元

项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度

承诺税前利润 2,900 3,900 4,900

鉴于国内第三方支付公司的不断崛起，海外大型跨境支付公司开始直接与中

国的第三方支付公司合作，受支付市场中间方竞争加剧等因素的影响，汇元通未

来的实际经营情况存在不确定性。承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大

努力确保上述业绩承诺实现。

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如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上

市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。

（七）最大业绩补偿金额不足的风险

本次交易中，承担补偿义务的交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过

16,500 万美元，占本次交易总额的 50%。

汇元通控股与宁波韦德相互连带承担前述补偿义务。汇元通控股与宁波韦德

合计补偿限额为其获得的交易对价的 50%（即 12,625 万美元），其中，汇元通控

股以其获得的部分现金对价 3,875 万美元为补偿上限，宁波韦德以其获得的全部

股份对价（即 8,750 万美元）为补偿上限。如发生业绩补偿，汇元通控股与宁波

韦德应承担的补偿义务优先以宁波韦德在本次交易完成后持有的上市公司股份

进行补偿，不足部分由汇元通控股以现金补足。宁波融畅以其获得的股份对价的

50%（即 3,875 万美元）为补偿上限。

前述补偿方案系交易各方、上市公司及标的公司管理层深入沟通、探讨，并

综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间等多种因

素后，经各方友好协商后确定的；其次，本次交易还设置了超额完成业绩承诺的

奖励条款，以激励标的公司更好地完成业绩承诺；再者，上市公司也将积极对标

的公司进行整合、充分发挥协同效应，助力其完成业绩承诺。通过资源整合、业

务对接、激励政策等一系列措施，上市公司与标的公司实现优势互补，同时提高

双方的市场竞争力，能够更好地保障业绩承诺的实现。

该业绩补偿方案可以一定程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购

风险。但在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，可能存在业绩承诺方实

际最大补偿金额不足覆盖相应业绩补偿金额的风险。提请投资者注意相关风险。

（八）本次交易完成后上市公司现金分红相关的风险

本次交易完成后，汇元通将成为上市公司的全资子公司。汇元通当前的股权

架构使得其在境外经营成果实际交税比例较小，其盈利需要通过分红汇回国内。

该部分盈利分红汇回国内目前不存在相关法律障碍。

根据我国税法的规定，中国居民企业从境外取得的所得，按照规定在境外缴

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纳的税额可以在对该居民企业征收的中国企业所得税收中抵免，抵免额不超过对

该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额。若未来相关国家或地区关于

外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能存在上市公司合并报表利润较高但实

际向股东分红的可支配资金受限的情况。

标的公司目前的经营所得主要在香港地区缴税，香港地区的利得税税率为

16.5%，与中国大陆的所得税率存在一定差异。未来随着标的公司业务在全球其

他地区进一步展开，各国各地区的税收政策、税率、与中国的税收协定等均存在

一定差异，未来标的公司的经营所得可能面临更大的税务成本，进而影响其向上

市公司的实际现金分红。

同时，该等盈利分红汇回国内过程中还需遵照我国关于企业取得境外收入的

相关税收法规。标的公司境外所得以外币形式汇回国内的过程需要兑换成人民币

进行现金分红，存在由于汇率波动引起的股东实际人民币现金分红金额波动的风

险。

提请投资者注意相关风险。

（九）本次交易现金对价部分的汇率波动风险

根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议约定，

本次交易的现金对价为 16,500 万美元，在交割日后分三次以美元现金方式支付。

本次交易还需履行包括证监会核准在内的多项审批程序，离实际付款日还有较长

时间，在此期间人民币对美元汇率的波动风险由上市公司承担，提请投资者注意