广博股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）_股票频道

证券代码：002103 证券简称：广博股份上市地点：深圳证券交易所

广博集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）

相关的补充协议的事宜。

2016 年 1 月 17 日，宁波融畅全体合伙人审议通过本次交易。2016 年 4 月

11 日，宁波融畅全体合伙人审议通过签署与本次交易相关的补充协议的事宜.

3、宁波市发改委批复

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2016 年 2 月 24 日，上市公司本次境外投资获得宁波市发改委核发的《项目

备案通知书》3（甬发改办备[2016]3 号）。

4、宁波市商委批复

2016 年 3 月 1 日，上市公司本次境外投资获得宁波市商委核发的《企业境

外投资证书》（境外投资证第 N3302201600049）。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证

监会核准；

四、本次交易具体方案

本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅非公开发行股份并支付现金，

购买其持有的汇元通 100%股权。

本次交易，汇元通 100%股权的评估值为 33,189.33 万美元。经交易各方友好

协商，拟确定汇元通 100%股权交易对价为 33,000.00 万美元。其中，现金支付比

例为 50%，股份支付比例为 50%，即 16,500 万美元以现金支付，16,500 万美元

（折合人民币 108,301.05 万元）以非公开发行股份方式支付。

现金支付对价部分上市公司将以美元分三期进行支付，详细支付安排参见本

报告书“第七节本次交易合同的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产

协议书》及其补充协议/（三）交易对价的支付方式”。

发行股份支付对价部分，折算汇率采用上市公司第五届董事会第十七次会议

召开日前两日（2016 年 1 月 16 日）中国银行股份有限公司公布的第一个人民币

经向宁波市发改委咨询和国家发改委电话咨询，本次交易中广博股份向境外股东支付现金对价 1.65 亿美

元的部分，仅需宁波市发改委审批。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

/美元中间价，即 6.5637 人民币兑 1 美元。发行股份价格为 22.85 元/股（不低于

董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行

47,396,520 股。

根据标的资产评估值，经交易各方的友好协商，本次交易标的资产作价确定

为 33,000.00 万美元。汇元通控股及其全资子公司宁波韦德合计持有的汇元通

75%股份，合计作价为 25,250 万美元，其中汇元通控股所持有的汇元通 50%股

份交易对价为 16,500 万美元，以现金支付，并承担现金补偿义务；宁波韦德所

持有的汇元通 25%股份，交易对价为 8,750 万美元，折合人民币 57,432.38 万元，

以股份支付，并承担股份补偿义务。宁波融畅作为财务投资者，其所持有的汇元

通股份交易对价为 7,750 万美元，折合人民币 50,868.68 万元以股份支付，并承

担股份补偿义务。具体如下：

总对价支付现金对价支付股份对价

股东类别持股比例股东性质

（万美元）（万美元）（元）

汇元通控股 50.00% 16,500. 00 16,500.00 - 创始人控制

宁波韦德 25.00% 8,750. 00 - 574,323,750.00 的股东

宁波融畅 25.00% 7,750. 00 - 508,686,750.00 财务投资者

合计 100.00% 33,000. 00 16,500.00 1,083,010,500.00 -

汇元通控股及宁波韦德均为标的公司实际控制人控制，为标的公司的实际经

营方，主要负责公司业务运营，因此其交易作价略高于财务投资人。而其中宁波

韦德承担股份补偿义务，因此其交易作价又高于汇元通控股。

（二）募集配套资金

为满足向交易对方支付现金收购对价的资金需求，根据中国证监会《重组管

理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司拟向镜缨

投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开

发行股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费

用，如有剩余用于补充上市公司流动资金。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易拟募集配套资金 124,000.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。

本次募集配套资金股份发行价格为 22.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票交易均价的 90%。具体如下：

认购方名称认缴金额（万元）发行的股份数量（股）

镜缨投资 25,000.00 10,940,919

中邮基金 22,000.00 9,628,008

杨爱华 20,000.00 8,752,735

丰实鑫隆投资 13,000.00 5,689,277

黄超 12,500.00 5,470,459

李世祥 12,500.00 5,470,459

博元定增基金 11,000.00 4,814,004

康河成长壹号 5,000.00 2,188,183

任杭中 3,000.00 1,312,910

合计 124,000.00 54,266,954

注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式为，向各配套资金认购方发行的股

份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股

份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。

配套融资认购方中任杭中为上市公司 5%以上主要股东、董事，黄超及李世

祥均为上市公司参股子公司之大连泊源科技有限公司之主要股东、高级管理人

员。其他认购方与上市公司不存在关联关系。

如果募集配套资金出现未能实施、融资金额低于预期、汇率波动导致募集配

套资金无法足额支付美元现金对价的情形，上市公司将采用自筹资金补充支付本

次交易的现金对价和中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

五、本次重组对上市公司的影响

通过本次交易，广博股份将进一步完善跨境服务业务链，获得更加充足的海

外商户资源，使得自身战略得以进一步实施，有效增强上市公司的盈利能力和市

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

场竞争力，更好地促进上市公司未来的快速、稳定发展。

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：

本次交易之前发行股份购买资产后募集配套资金后

股东名称持股数量持股比持股数量持股比持股数量持股比

（股）例（股）例（股）例

王利平 67,509,779 22.13% 67,509,779 19.15% 67,509,779 16.60%

任杭中 44,994,840 14.75% 44,994,840 12.76% 46,307,750 11.38%

广博投资控股有

21,397,659 7.01% 21,397,659 6.07% 21,397,659 5.26%

限公司

王君平 18,426,548 6.04% 18,426,548 5.23% 18,426,548 4.53%

宁波兆泰投资有

15,613,368 5.12% 15,613,368 4.43% 15,613,368 3.84%

限公司

宁波广联投资有

14,753,349 4.84% 14,753,349 4.19% 14,753,349 3.63%

限公司

雅戈尔集团股份

10,830,000 3.55% 10,830,000 3.07% 10,830,000 2.66%

有限公司

杨广水 6,398,348 2.10% 6,398,348 1.82% 6,398,348 1.57%

杨燕 6,398,348 2.10% 6,398,348 1.82% 6,398,348 1.57%

宁波融合 5,159,958 1.69% 5,159,958 1.46% 5,159,958 1.27%

宁波韦德 25,134,518 7.13% 25,134,518 6.18%

宁波融畅 22,262,002 6.32% 22,262,002 5.47%

上海镜缨投资合

伙企业（有限合 10,940,919 2.69%

伙）

中邮创业基金管

9,628,008 2.37%

理股份有限公司

杨爱华 8,752,735 2.15%

北京丰实鑫隆投

5,689,277 1.40%

资有限公司

黄超 5,470,459 1.34%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易之前发行股份购买资产后募集配套资金后

股东名称持股数量持股比持股数量持股比持股数量持股比

（股）例（股）例（股）例

李世祥 5,470,459 1.34%

西藏达孜高鹄资

产管理有限公司 4,814,004 1.18%

-博元定增基金

康河成长壹号 2,188,183 0.54%

其他股东 93,636,106 30.69% 93,636,106 26.56% 93,636,106 23.02%

股份总计 305,118,303 100% 352,514,823 100% 406,781,777 100%

本次交易前，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，直接持股比例为

22.13%；同时，王利平还通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股所持有的 7.01%的

上市公司股份，因此，本次交易前，王利平合计控制 29.14%的上市公司股份。

本次交易完成后，若不考虑配套募集资金的情况，王利平合计控制的上市公

司股份比例变更为 25.22%，若考虑配套募集资金的情况，王利平合计控制的上

市公司股份比例变更为 21.86%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，

本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更，亦不构成借壳上

市。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的

10%，不会出现导致广博股份不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易前后公司主要财务指标比较如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日

项目

交易前交易完成后（备考）变化率

总资产 214,924.10 530,719.15 146.93%

归属于上市公司股东的

162,045.67 394,346.72 143.36%

所有者权益

归属于上市公司股权的 5.31 9.69 82.49%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

每股净资产（元/股）

2015 年度

项目

交易前交易完成后（备考）变化率

营业收入 145,713.01 169,990.96 16.66%

利润总额 10,029.66 22,790.43 127.23%

归属于上市公司股东的

8,237.31 18,047.12 119.09%

净利润

基本每股收益（元/股） 0.31 0.44 41.94%

2014 年 12 月 31 日

项目

交易前交易完成后（备考）变化率

总资产 117,010.99 347,446.62 196.94%

归属于上市公司股东的

73,956.84 295,380.71 299.40%

所有者权益

归属于上市公司股权的

3.39 9.23 172.27%

每股净资产（元/股）

2014 年度

项目

交易前交易完成后（备考）变化率

营业收入 90,743.02 95,173.24 4.88%

利润总额 1,552.44 -527.93 -134.01%

归属于上市公司股东的

928.79 -1,060.77 -214.21%

净利润

基本每股收益（元/股） 0.04 -0.03 -175.00%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第二节上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称广博集团股份有限公司

公司英文名称 Guangbo Group Stock Co., Ltd.

股票上市地深圳证券交易所中小企业板

证券代码 002103.SZ

证券简称广博股份

注册地址浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何

办公地址浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何

注册资本 30,511.8303 万元人民币

法定代表人戴国平

统一社会信用代码 913302001445302461

邮政编码 315153

联系电话 0574-28827003

传真 0574-28827006

公司网站 http://www.guangbo.net/

经营范围许可经营项目：出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（在许可证有

效期限内经营）。一般经营项目：文化用品、办公用品、办公设备、

纸制品、塑胶制品、包装纸箱的制造、加工、批发、零售和网上销

售；体育用品、工艺美术品、家具、服装、鞋帽、针纺织品、日用

百货、音响器材、电动工具、仪器仪表、通讯器材、油墨、纸张、

印刷机械、五金、电工器材、建筑材料、金属材料、计算机软件及

辅助设备的批发、零售和网上销售；商务信息咨询；图文设计；办

公设备的维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家

限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

成立日期 1996 年 10 月 30 日

经营期限 1996 年 10 月 30 日至长期

二、历史沿革

（一）公司改制及设立

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2001 年 10 月 18 日，经本公司前身浙江广博文具发展有限公司临时股东会

决议，同意以 2001 年 5 月 31 日为审计基准日公司经大华会计师事务所有限公司

审计的净资产 70,975,214.77 元中的 70,970,000 元，按 1:1 的比例折成 70,970,000

股，尚余的 5,214.77 元计入资本公积帐户，将公司整体变更为股份有限公司，

整体变更前后各股东的持股比例不变。2001 年 11 月 27 日，宁波市人民政府下

发了“甬政发〔2001〕151 号”《关于同意设立浙江广博集团股份有限公司的批

复》。2001 年 11 月 30 日，大华会计师事务所有限公司对由浙江广博文具发展

有限公司整体变更设立的股份有限公司截至 2001 年 11 月 30 日的股本及相关资

产、负债的真实性和合法性进行审验，出具了华业字（2001）第 1189 号《验资

报告》。2001 年 12 月 15 日，召开了浙江广博集团股份有限公司创立大会。2001

年 12 月 20 日，公司在宁波市工商行政管理局申领了《企业法人营业执照》（注

册号： 3302001004737 ， 2008 年 6 月 19 日，公司工商注册号变更为：

330200000037067。2015 年 11 月 17 日，公司工商注册号变更为统一社会信用代

码：913302001445302461）。

本公司设立时的股权结构如下表所示：

序号股东股份数（万股）持股比例（%）

1 鄞县广林投资有限公司 2,786.8046 39.27

2 雅戈尔集团股份有限公司 1,774.2500 25.00

3 王利平 1,142.1734 16.10

4 鄞县石碶镇资产经营投资公司 624.9301 8.81

5 王君平 320.3508 4.51

6 朱国章 167.5680 2.36

7 杨士力 147.8544 2.08

8 徐忠国 73.9268 1.04

9 胡志明 59.1419 0.83

合计 7,097 100

注：截至本报告书出具之日，鄞县广林投资有限公司已更名为广博投资控股有限公司，

鄞县石碶镇资产经营投资公司已更名为宁波市鄞州石碶街道资产经营投资公司。

（二）2005 年第一次股权转让

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次股权转让的具体情况如下：

转让的股数（万转让的股权比

转让人受让人

股）例（%）

宁波鄞州石碶镇资宁波市鄞州广林投资有限公司 624.9301 8.81

产经营投资公司

宁波市鄞州广林投宁波广联投资有限公司 792.2925 11.17

资有限公司宁波兆泰投资有限公司 776.1094 10.94

王君平 212.9100 3.00

王利平 700.0898 9.86

雅戈尔集团股份有限王君平 354.8500 5.00

公司

徐忠国王利平 73.9268 1.04

2005 年 2 月 6 日，公司完成了相应的工商变更登记。本次股权转让后，公

司的股权结构变更为：

序号股东股数（万股）股权比例（%）

1 王利平 1,916.1900 27.00

2 雅戈尔集团股份有限公司 1,419.4000 20.00

3 宁波市鄞州广林投资有限公司 930.3330 13.11

4 王君平 888.1108 12.51

5 宁波广联投资有限公司 792.2925 11.17

6 宁波兆泰投资有限公司 776.1094 10.94

7 朱国章 167.5680 2.36

8 杨士力 147.8544 2.08

9 胡志明 59.1419 0.83

合计 7,097 100

（三）2006 年 8 月送股增资

经 2006 年 8 月 23 日召开的公司 2006 年度第一次临时股东大会决议通过的

关于公司 2005 年度未分配利润的分配方案，以公司总股本 7097 万股为基数，向

全体股东按每 10 股送红股 10 股，并按各股东持股比例分配现金红利 1,064.55

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

万元。本次增资后，公司总股本变更为 14,194 万股。2006 年 8 月 24 日，浙江天

健会计师事务所有限公司对各股东增加的股本进行了验证，并出具了浙天会验

[2006]第 68 号《验资报告》。2006 年 8 月 28 日，本公司办理了工商变更登记

手续，注册资本变更为 14,194 万元。

本次增资扩股完成后，公司的股权结构如下：

序号股东股数（万股）股权比例（%）

1 王利平 3,832.3800 27.00

2 雅戈尔集团股份有限公司 2,838.8000 20.00

3 宁波市鄞州广林投资有限公司 1,860.6660 13.11

4 王君平 1,776.2216 12.51

5 宁波广联投资有限公司 1,584.5850 11.17

6 宁波兆泰投资有限公司 1,552.2188 10.94

7 朱国章 335.1360 2.36

8 杨士力 295.7088 2.08

9 胡志明 118.2838 0.83

合计 14,194 100

（四）首次公开发行并上市

经中国证监会证监发行字[2006]156 号文批准，本公司于 2006 年 12 月成功

发行人民币普通股（A 股）4,800 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 6.60 元，

其中网下向询价对象累计投标询价配售 960 万股，网上向二级市场投资者按市

值配售 3,840 万股。经深圳证券交易所深证上[2007]1 号文批准，本公司 3,840 万

社会公众股于 2007 年 1 月 10 日起在深圳证券交易所挂牌交易，网下配售的 960

万股于 2007 年 4 月 10 日起在深圳证券交易所挂牌交易。首次公开发行完成后，

广博股份股本总额增加至 18,994 万元。

（五）2007 年公积金转增股本

经公司 2006 年度股东大会审议通过，以 2006 年 12 月 31 日的股本 18,994

万股为基数，用资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 1.5 股,共

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

计 2,849.1 万股，公司总股本增加至 21,843.1 万股。

（六）向特定对象非公开发行股份

2014 年 12 月 25 日，广博股份召开股东大会，同意向特定对象以非公开发

行股票方式购买资产并配套募集资金。2015 年 4 月 13 日，中国证监会下发证监

许可[2015]605 号《关于核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份购买资

产并募集配套资金的批复》，核准了此次交易。本次发行股份数量为 86,687,303

股，本次交易完成后，广博股份的注册资本及股本总额变更为 30,511.83 万元。

（七）目前股权结构

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司的股权结构如下：

序号股东股数（股）股权比例（%）

1 王利平 67,509,779 22.13%

2 任杭中 44,994,840 14.75%

3 广博投资控股有限公司 21,397,659 7.01%

4 王君平 18,426,548 6.04%

5 宁波兆泰投资有限公司 15,613,368 5.12%

6 宁波广联投资有限公司 14,753,349 4.84%

7 雅戈尔集团股份有限公司 10,830,000 3.55%

8 杨广水 6,398,348 2.10%

9 杨燕 6,398,348 2.10%

10 宁波融合 5,159,958 1.69%

11 其他 93,636,106 30.69%

合计 305,118,303 100%

三、最近三年控股权变动情况

公司自 2007 年上市以来，控股股东、实际控制人均为王利平，控制权未发

生变化。

四、控股股东和实际控制人概况

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书出具之日，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，合计

控制 29.14%上市公司股份，其中其直接持有上市公司 22.13%股份，还通过其配

偶钟燕琼间接控制广博控股持有的 7.01%上市公司股份。

（一）股权控制关系

截至本报告书出具日，广博股份的股权控制关系如下图所示：

注：上述广博股份主要股东中，王利平与王君平为兄弟关系。此外，王利平、王君平还

直接或/和间接持有广博股份股东广博投资控股有限公司股权。上图中，王利平与钟燕琼为

夫妻关系。

1、王利平与王君平不构成一致行动关系的说明

根据王利平及王君平出具的《确认暨承诺函》：

（1）在广博股份日常运作中，王利平和王君平之间未曾采取一致行动而同

步出席广博股份股东大会，在出席广博股份股东大会时，二者均独立行使表决

权，不存在互相委托代为行使表决权的情形，也不存在共同提案、共同提名董

事、同步增持或减持广博股份股票或其他可能采取一致行动的情形，二者不存

在一致行动关系。

（2）自广博股份成立以来，王利平一直是广博股份的控股股东及实际控制

人。自广博股份上市至今，广博股份未发生过控股权争夺或在二级市场被举牌

1-1-62

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的情况。

（3）王利平、王君平未达成任何一致行动的合意，不存在口头或书面的一

致行动协议或者通过其他一致行动安排谋求共同扩大广博股份表决权数量的行

为或事实；将来也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安

排的协议；不与对方采取一致行动，不通过协议、其他安排与对方共同扩大其

所能够支配的广博股份表决权。

因此王利平和王君平之间不存在一致行动关系。

2、王利平与钟燕琼构成一致行动关系

王利平与钟燕琼系夫妻关系，钟燕琼通过间接控制广博控股控制上市公司

7.01%的股份，根据钟燕琼及广博控股分别出具的确认函：

（1）广博控股过往在参加广博股份的股东大会并对相关议案进行表决时，

均会征求王利平意见，并实际依照王利平的意见进行决策；

（2）未来广博控股股东会在审议有关广博股份的相关事项或议案时，钟燕

琼将敦促广博控股的表决意向及结果与王利平对相关事项或议案的表决意向及

结果保持一致。

因此王利平和钟燕琼之间存在一致行动关系，王利平通过其配偶钟燕琼间

接控制广博控股所持有的 7.01%的上市公司股份。

（二）控股股东的基本情况

截至本报告书出具之日，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，合计

控制 29.14%上市公司股份，其中其直接持有上市公司 22.13%股份，还通过其配

偶钟燕琼间接控制广博控股持有的 7.01%上市公司股份。

王利平为本公司控股股东及实际控制人，其基本情况如下：

王利平先生，中国国籍，研究生学历，高级经济师。现任本公司董事，兼

任宁波广博纳米新材料股份有限公司董事长，昆仑信托有限责任公司董事，宁

波广博建设开发有限公司董事，宿迁广博控股集团有限公司董事长，第十二届

全国人大代表，中国文教体育用品协会副会长、纸品本册专业委员会主任委

1-1-63

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

员。获全国文教体育用品行业优秀企业家，中华慈善突出贡献人物奖，浙江省

优秀中国特色社会主义事业建设者，新中国百名杰出贡献印刷企业家等荣誉。

五、主营业务概况

广博股份是一家集办公文具、印刷制品、塑胶制品、进出口贸易、互联网营

销等为一体的现代企业集团。

近年来，在严峻的世界经济大环境下，国内经济面临换档降速、提质增效的

新局面。公司着力企业转型升级，努力探索互联网+实体经济双向互促发展模式。

紧紧围绕产业资本和金融资本融合发展的战略目标，深入推进管理体系向集约

化、轻资产化迈进，加快互联网连接传统产业，实行内外销并举、线上线下合力

发展。2015 年公司加大改革攻坚力度，紧紧围绕“推进管理体系向集约化、轻

资产化迈进”的经营战略，加快互联网经济发展步伐，深入开展内部挖潜工作，

有效地激发了发展潜能和经营活力，结构调整稳步推进，转型升级势头良好。2015

年，公司实现营业收入 145,713.01 万元、利润总额 10,029.66 万元，实现归属于

上市公司股东的净利润 8,237.31 万元。

六、最近三年的财务数据和财务指标

根据天健会计师出具的天健审[2016]1098 号《审计报告》、天健审[2015]2078

号《审计报告》、天健审[2014]2588 号《审计报告》，广博股份最近三年的财务

数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015.12.31. 2014.12.31. 2013.12.31.

资产总额 214,924.10 117,010.99 117,132.96

负债总额 52,163.97 42,076.31 41,893.13

净资产 162,760.13 74,934.86 75,239.83

归属于母公司所有者权益 162,045.67 73,956.84 74,118.84

2、利润表主要数据

1-1-64

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 145,713.01 90,743.02 84,834.80

利润总额 10,029.66 1,552.44 2,390.55

净利润 8,303.02 966.14 1,690.34

归属于母公司股东的净利润 8,237.31 928.79 1,679.85

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

经营活动产生的现金流量净额 -1,690.67 83.13 6,841.63

投资活动产生的现金流量净额 -12,167.31 -11,536.83 -3,390.49

筹资活动产生的现金流量净额 19,518.65 -2,134.48 -2,715.20

现金及现金等价物净增加额 5,652.51 -13,586.04 729.19

4、主要财务指标

项目 2015 年 2014 年 2013 年

基本每股收益（元） 0.31 0.04 0.08

加权平均净资产收益率（%） 6.60 1.25 2.27

每股经营活动产生的现金

-0.06 0.00 0.31

流量净额（元）

项目 2015.12.31. 2014.12.31. 2013.12.31.

资产负债率 24.27% 35.96% 35.77%

归属于上市公司股东的每

5.31 3.39 3.39

股净资产（元/股）

七、最近三年重大资产重组情况

上市公司于 2014 年 12 月 25 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。2015 年 4 月 13 日，

1-1-65

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

中国证监会下发证监许可[2015]605 号《关于核准广博集团股份有限公司向任杭

中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了此次交易。相关重组事

项已实施完毕。具体重组内容如下：

上市公司以发行股份及支付现金的方式购买任杭中、杨广水、杨燕、王利

平等 4 名交易对方合计持有的灵云传媒 100%的股权。交易作价为 80,000 万元，

上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中以支付

现金方式支付交易对价中的 20%，即 16,000 万元，以发行股份方式支付交易对

价中的 80%，即 64,000 万元。上市公司向王利平、宁波融合发行股份募集配套

资金 20,000 万元，其中王利平认购了 15,000 万元，宁波融合认购了 5,000 万元。

上述交易完成后，广博股份持有灵云传媒 100%股权，灵云传媒成为广博股

份的全资子公司。

八、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者

刑事处罚。

1-1-66

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第三节本次交易对方基本情况

一、交易对方及配套融资认购方总体情况

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系汇元通的全体股东，包括汇

元通控股、宁波韦德和宁波融畅。截至本报告书出具日，汇元通控股持有标的公

司 50%的股权，宁波韦德、宁波融畅分别持有标的公司 25%的股权。

本次募集配套资金交易对方为上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）、西藏达

孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金、中邮创业基金管理股份有限公司、北

京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱华、黄超、李世祥和任杭中。

其中，任杭中系上市公司持股超过 5%的股东。

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况

（一）汇元通控股

1、公司基本信息

企业名称 Geoswift Holding Limited

企业类型英属维尔京群岛商业公司

注册地址 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands

已发行股本 600,000 股普通股，510,988 股 A 系列股份（其中含库存股 310,988

股 A 系列股份）

注册号 1588380

成立日期 2010 年 6 月 7 日

2、历史沿革

（1）2010 年 6 月设立

2010 年 6 月 7 日，汇元通控股在英属维尔京群岛注册成立，并向 Repo 控股

发行 60 股普通股。汇元通控股成立时的股权结构如下：

1-1-67

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股东名称持有股数（股）股份类型持股比例（%）

Repo Holdings

60 普通股 100.00%

Limited

合计 60 - 100.00%

（2）2013 年 8 月，第一次增资

2013 年 8 月 16 日，汇元通控股向 Repo 控股发行 599,940 股普通股，对价

是撤销汇元通控股所欠 Repo 控股的 10,639,015.49 港元的债务；同日，汇元通控

股向 Genius Touch Limited 发行了 200,000 股 A 系列股，对价为撤销汇元通控股

所欠 Genius Touch Limited 的 18,230,566.08 港元的债务；同日，汇元通控股向 Janus

Holding Limited 发行了 200,000 股 B 系列股，对价为撤销汇元通控股所欠 Janus

Holding Limited 的 25,169,431.23 港元的债务。本次增资事项完成后，汇元通控

股股权结构变更为：

股东名称持有股数（股）股份类型持股比例（%）

Repo Holdings

600,000 普通股 60.00%

Limited

Genius Touch Limited 200,000 A 系列股 20.00%

Janus Holding

200,000 B 系列股 20.00%

Limited

合计 1,000,000 - 100.00%

（3）2013 年 12 月，第一次股权转让

2013 年 12 月 16 日，Janus Holding Limited 向 Janus International Holding

Limited 转让了 200,000 股 B 系列股份：本次转让完成后，汇元通控股股权结构

变更为：

股东名称持有股数（股）股份类型持股比例（%）

Repo Holdings

600,000 普通股 60.00%

Limited

Genius Touch Limited 200,000 A 系列股 20.00%

Janus Inernational

200,000 B 系列股 20.00%

Holding Limited

1-1-68

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计 1,000,000 - 100.00%

（4）2015 年 1 月，第二次增资

2015 年 1 月 5 日，汇元通控股以向 Janus International Holding Limited 发行

200,000 股 A 系列股为对价，从 Janus International Holding Limited 处回购了

200,000 股 B 系列股份；同日，汇元通控股向 Mingzhen Lmited 发行了 110,988

股 A 系列股份，对价为 50,000,000 元。本次增资事项完成后，汇元通控股股权

结构变更为：

股东名称持有股数（股）股份类型持股比例（%）

Repo Holdings

600,000 普通股 54.01%

Limited

Genius Touch Limited 200,000 A 系列股 18.00%

Janus International

200,000 A 系列股 18.00%

Holding Limited

Mingzhen Lmited 110,988 A 系列股 9.99%

合计 1,110,988 - 100.00%

（5）2016 年 1 月，汇元通控股进行股份回购

由于对于本次交易与其他股东存在分歧并且不愿意承担股份补偿义务，

Genius Touch Limited 和 Mingzhen Limited 决定由汇元通控股回购其持有的股份。

为了让上述两位股东退出并促成本次交易，汇元通控股寻找宁波融畅作为财务投

资人受让汇元通股份。同时汇元通控股回购上述两位股东的资金来源亦主要是向

财务投资人宁波融畅转让汇元通 25%股份所获得的现金对价，以及其他部分自筹

资金。

2016 年 1 月 15 日，汇元通控股以 41,850,000 美元为对价从 Genius Touch

Limited 处回购了 200,000 股 A 系列股份，同时以 23,226,750 美元为对价从

Mingzhen Limited 处回购了 110,988 股 A 系列股份，本次回购的股份作为汇元通

控股的库存股保留。本次回购事项完成后，除汇元通保留的库存股外，汇元通控

股股权结构变更为：

股东名称持有股数（股）股份类型持股比例（%）

1-1-69

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

Repo Holdings

600,000 普通股 75.00%

Limited

Janus International

200,000 A 系列股 25.00%

Holding Limited

合计 800,000 - 100.00%

3、产权控制关系情况

汇元通控股的控股股东为 Repo Holdings Limited（BVI）。其股权关系如下：

（1）Repo Holdings Limited（BVI）基本信息

企业名称 Repo Holdings Limited（BVI）

企业类型英属维尔京群岛商业公司

注册地址 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands

已发行股本 1股

注册号 1593341

成立日期 2010 年 7 月 5 日

Repo Holdings Limited（BVI）已发行全部股份由代名人受托为 Xiao Chuan

Qu、Hui Huang（Xiao Chuan Qu 的妻子）、T*** T****** Qu（Xiao Chuan Qu

的女儿）及 O*** T***** Qu（Xiao Chuan Qu 的儿子）四人以信托方式（通过

Repo Trust）持有。

根据上述四人出具的确认函，其本人为 Repo Holdings Limited 的实益股东。

目前分别通过 The Repo Trust 的安排各自间接持有 Repo Holdings Limited 25%

1-1-70

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（合计 100%）的股份，Repo Holdings Limited 目前持有 Geoswift Holding Limited

75%的股份，Geoswift Holding Limited 目前持有 Geoswift Asset Management

Limited 50%的股份。

（2）Janus International Holdings Limited 基本信息

企业名称 Janus International Holdings Limited

企业类型英属维尔京群岛商业公司

注册地址 SBC Registration Limited, Unit 8, 3/F., Qwomar Trading Complex,

Blackburne Road, Port Purcell, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands VG1110

注册号 1842172

成立日期 2010 年 7 月 5 日

股东金戈持有 19,500 股

Xiao Chuan Qu 持有 30,500 股

4、主要业务发展及主要财务指标情况

自成立之日起至今，汇元通控股为持股公司，其持有汇元通 50%的股权及宁

波韦德 100%股权，除此外无其他业务。

汇元通控股最近一年未经审计的财务情况如下：

单位：美元

项目 2015 年 12 月 31 日

流动资产 8,999,999

非流动资产 1,673,443

总资产 10,673,443

流动负债 564,578

非流动负债 -

总负债 564,578

所有者权益 10,108,865

项目 2015 年度

营业收入 -

费用 585,600

净利润 -585,600

1-1-71

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5、按产业类别划分的下属企业名目

除持有汇元通 50%股份及宁波韦德 100%股权外，汇元通控股未投资其他企

业。

（二）宁波韦德

1、公司基本信息

企业名称宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司

企业性质有限责任公司（外国法人独资）

注册地北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 780 室

法定代表人冯自然

注册资本 7,000 万美元

统一社会信用代码 91330200MA2819MK19

成立日期 2015 年 12 月 11 日

经营范围资产管理、投资管理、投资咨询，自营和代理各类产品和技术的

进出口业务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资

担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

经宁波梅山保税港区管理委员会出具的《宁波梅山保税港区管理委员会关于

同意成立独资企业宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司的批复》（甬梅

政项[2015]9 号）及《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资甬外字

[2015]285 号）批准，2015 年 12 月 11 日，Geoswift Holding Limited（BVI）出资

7,000 万美元，以外国法人独资形式成立宁波韦德。成立后，宁波韦德的股权结

构未发生过变化。

3、产权控制关系情况

截至本报告书签署之日，宁波韦德的产权控制结构图如下：

1-1-72

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

汇元通控股之上的产权控制结构参见本节“二、发行股份及支付现金购买资

产交易对方详细情况/（一）汇元通控股”。

4、主要业务发展及主要财务指标情况

宁波韦德系专门为本次交易而设立，成立不足 1 个完整会计年度，没有具

体经营业务，尚未编制财务报表。

5、按产业类别划分的下属企业名目

除持有汇元通 25%股权外，宁波韦德未投资其他企业。

（三）宁波融畅

1、公司基本信息

企业名称宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

主要经营场所北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 438 室

执行事务合伙人宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司（委派代表：廖淑英）

认缴出资额 45,000 万元

统一社会信用代码 91330206MA281A756Q

成立日期 2015 年 12 月 16 日

经营范围股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担

保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

宁波融畅的基金管理人为浙江蓝源投资管理有限公司。浙江蓝源投资管理有

限公司已于 2014 年 5 月 26 日获得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基

金管理人登记证明》（登记编号：P1002797）。宁波融畅已于 2016 年 3 月 15

日完成私募投资基金备案，并已取得编号为 SE1004 的《私募投资基金备案证明》。

1-1-73

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、历史沿革

2015 年 12 月 16 日，宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司、宁波融合

股权投资合伙企业（有限合伙）、任杭中、杨士力、刘陈沪、张倩共同出资成立

宁波融畅，其中宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司为普通合伙人。宁波

融畅设立时的出资情况如下：

认缴出资额

序号合伙人合伙性质出资比例

（万元）

宁波梅山保税港区蓝广信息咨

1 普通合伙人 45 0.10%

询有限公司

宁波融合股权投资合伙企业

2 有限合伙人 18,000 40.00%

（有限合伙）

3 任杭中有限合伙人 9,955 22.12%

4 杨士力有限合伙人 7,000 15.56%

5 刘陈沪有限合伙人 5,000 11.11%

6 张倩有限合伙人 5,000 11.11%

合计 45,000 100%

2016 年 3 月 1 日宁波融畅合伙人作出决议，一致同意：1、宁波融畅各合伙

人认缴出资的总金额额由人民币 45,000 万元增加至人民币 45,055 万元；2、由宁

波蓝广认购新增出资额为人民币 55 万元。2016 年 3 月 1 日，宁波融畅各合伙人

签署了新的《合伙协议》。截至本报告书出具日，宁波融畅拟就上述增资办理工

商变更手续。

3、产权控制关系情况

截至本报告书签署之日，宁波融畅产权控制结构图如下：

1-1-74

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、主要业务发展及主要财务指标情况

宁波融畅系专门为本次交易而设立，成立不足 1 个完整会计年度，没有具

体经营业务，尚未编制财务报表。

5、按产业类别划分的下属企业名目

除持有汇元通 25%股权外，宁波融畅未投资其他企业。

6、主要合伙人情况

（1）宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司

①基本情况

企业名称宁波梅山保税港区蓝广信息咨询有限公司

类型有限责任公司

主要经营场所北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 436 室

法定代表人廖淑英

认缴出资额 45 万元

统一社会信用代码 91330206MA2819KN3X

商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，会展

服务，财务咨询（不得从事代理记帐），翻译服务，市场信息咨询

与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），

经营范围

网络信息领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）（依法须经批准的

科目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2015 年 12 月 11 日

1-1-75

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

②历史沿革

宁波蓝广系于2015年12月11日在宁波市北仑区工商行政管理局登记设立的

有限公司，认缴出资金额为45万元。

宁波蓝广设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

序号股东姓名认缴出资金额（万元）出资比例

1 廖淑英 22.95 51%

2 廖文剑 22.05 49%

合计 45 100%

自设立至本报告书出具之日，宁波蓝广的出资情况未发生变化。

③产权控制关系情况

i. 廖淑英

姓名：廖淑英

性别：女

国籍：中国

身份证号： 430525197902******

住所：浙江省宁波市海曙区望春新村

通讯地址：浙江省宁波高新区扬帆路

是否取得其他国家或者地区否

的居留权：

最近三年的职业和职务：现任宁波市科技园区艾因斯科技有限公司执行董事，宁波蓝

洋投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人

1-1-76

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

控制的核心企业和关联企业：无

ii. 廖文剑

姓名：廖文剑

性别：男

国籍：中国

身份证号： 654123197509******

住所：浙江省宁波市海曙区澄浪堰路

通讯地址：浙江省宁波高新区扬帆路

是否取得其他国家或者地区否

的居留权：

最近三年的职业和职务：现任蓝源投资集团董事长，上海众美联资本董事长等多家公

司董事长

控制的核心企业和关联企业：无

④持有其他公司股权情况

截至本报告书出具之日，宁波蓝广未持有其他任何公司股权或控制其他任何

公司。

⑤主要业务发展及主要财务指标情况

宁波蓝广系专门为本次交易而设立，成立不足1个完整会计年度，没有具体

经营业务，尚未编制财务报表。

（2）宁波融合

①基本情况

企业名称：宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 310 室

执行事务合伙人：林晓帆

1-1-77

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额： 5,000 万元

统一社会信用代码： 913302060998372561

经营范围：股权投资。（依法须经批准的科目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

成立日期： 2014 年 11 月 20 日

②历史沿革

宁波融合系于2014年11月20日在宁波市北仑区工商行政管理局登记设立的

有限合伙企业，认缴出资金额为5,000万元。

宁波融合设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：

认缴出资金额

序号合伙人类别合伙人姓名出资比例

（万元）

1 普通合伙人林晓帆 100 2.00%

2 有限合伙人戴国平 1,600 32.00%

3 有限合伙人胡志明 1,400 28.00%

4 有限合伙人冯晔锋 950 19.00%

5 有限合伙人杨远 950 19.00%

合计 5,000 100.00%

自设立至本报告书出具之日，宁波融合的出资情况未发生变化。

③产权控制关系情况

i. 控制关系结构图

1-1-78

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注：其中，林晓帆为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人。

ii. 合伙人情况介绍

截至本报告书出具之日，宁波融合有5名合伙人，分别为：戴国平、胡志明、

杨远、冯晔锋、林晓帆。其中执行事务合伙人为林晓帆，第一大出资人为戴国平，

持有出资份额的32.00%。具体情况如下：

i）林晓帆

姓名：林晓帆

性别：男

国籍：中国

身份证号： 330328197705******

住所：上海市长宁区延安西路***号

通讯地址：浙江省宁波市鄞州区石碶车何广博工业园

是否取得其他国家或者地区否

的居留权：

最近三年的职业和职务：宁波广博文具实业有限公司副总经理

控制的核心企业和关联企业：无

1-1-79

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

ii）戴国平

姓名：戴国平

性别：男

国籍：中国

身份证号： 330227196303******

住所：浙江省宁波市鄞州区邱隘镇陆家新村***号

通讯地址：浙江省宁波市鄞州区石碶车何广博工业园

是否取得其他国家或者地区否

的居留权：

最近三年的职业和职务：广博集团股份有限公司董事长，广博投资控股有限公司董

事，宁波广博建设开发有限公司董事，宿迁广博控股集团有

限公司董事

控制的核心企业和关联企业：无

④持有其他公司股权情况

截至本报告书出具之日，宁波融合持有上市公司1.69%股份，除此之外未持

有其他公司股权。

⑤主营业务发展状况

宁波融合的主营业务为股权投资。

⑥最近一年主要财务数据

根据宁波融合未经审计的财务报表，截至2015年12月31日，宁波融合总资产

5,004.80万元，净资产4,997.48万元，2015年度未产生营业收入，净利润-2.52万元。

（3）任杭中

①基本情况

姓名：任杭中

性别：男

国籍：中国

1-1-80

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

身份证号： 411325198308******

住所：河南省唐河县源潭镇三王庄村

通讯地址：北京市朝阳区青年路*号院达美中心广场*号楼****室

是否取得其他国家或者地否

区的居留权：

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间单位所担任的职务与任职单位的产权关系

任杭中曾持有西藏山南灵云

西藏山南灵云传媒

2014 年 12 月至今执行董事传媒有限公司 70%股权。后

有限公司

转让给广博股份

灵云（北京）文化

2014 年 9 月至今执行董事无

传媒有限公司

广博集团股份有限任杭中持有广博股份

2015 年 7 月至今董事

公司 14.75%股权。

宁波宇瑞投资有限

2016 年 1 月至今执行董事、总经理任杭中为唯一股东

公司

③控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，任杭中除持有广博股份 14.75%的股份、宁波融畅

22.12%的权益、宁波宇瑞投资有限公司 100%的股权外，无其他持股或者控制的

企业。

（4）杨士力

①杨士力基本情况

姓名：杨士力

性别：男

国籍：中国

身份证号： 330227196011******

住所：浙江省宁波市鄞州区石碶街道横涨村**组**号

通讯地址：浙江省宁波市鄞州区石碶街道横涨村**组**号

1-1-81

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

是否取得其他国家或者地否

区的居留权：

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间单位所担任的职务与任职单位的产权关系

宁波春讯工艺品有

2007 年 7 月至今总经理无

限公司

宿迁春讯工艺品有

2013 年 2 月至今执行董事兼总经理无

限公司

③控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，杨士力除持有宁波广枫投资有限公司 1.25%的股权、

宁波众智聚成投资合伙企业（有限合伙）14.16%的权益、宁波融畅 15.56%的权

益外，无其他持股或者控制的企业。

（5）刘陈沪

①刘陈沪基本情况

姓名：刘陈沪

性别：男

国籍：中国

身份证号： 310106196801******

住所：上海市静安区石门一路**弄**号

通讯地址：上海市静安区石门一路**弄**号

是否取得其他国家或者地否

区的居留权：

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间单位所担任的职务与任职单位的产权关系

2008 年 10 月至今上海波健医疗器械销售经理刘陈沪曾持有上海波健医疗

有限公司器械有限公司股份。

注：刘陈沪曾持有的股份于 2014.10.27 转让，并经工商备案。

③控制的核心企业和关联企业的基本情况

1-1-82

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书出具日，刘陈沪除持有宁波融畅 11.11%的权益外无其他持股

或者控制的企业。

（6）张倩

①张倩基本情况

姓名：张倩

性别：女

国籍：中国

身份证号： 330625196909******

住所：浙江省宁波市江东区樟树街**弄**号**室

通讯地址：浙江省宁波市江东区樟树街**弄**号**室

是否取得其他国家或者地

否

区的居留权：

②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

起止时间单位所担任的职务与任职单位的产权关系

持有宁波经济技术开发区

宁波经济技术开发区

2000 年 1 月至今执行董事兼总经理嘉诚化工有限公司 40%股

嘉诚化工有限公司

权。

宁波赫普供应链管理持有宁波赫普供应链管理

2013 年 1 月至今执行董事兼总经理

有限公司有限公司 100%股权。

宁波雷埃特暖通有限持有宁波雷埃特暖通有限

2012 年 1 月至今董事兼总经理

公司公司 39.42%股权。

宁波哲清化工有限公持有宁波哲清化工有限公

2013 年 1 月至今监事

司司 40%股权。

③控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书出具日，张倩除持有宁波经济开发区嘉诚化工有限公司、宁波

赫普供应链管理有限公司、宁波雷埃特暖通有限公司、宁波哲清化工有限公司、

宁波融畅的股权外，无其他持股或者控制的企业。

三、配套融资认购方详细情况

1-1-83

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（一）上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）

1、公司基本信息

企业名称上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙

主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 1 幢楼三层 303-12 室

执行事务合伙人上海九晋投资有限公司（委托代表：李晔希）

认缴资本人民币 27,040 万元

统一社会信用代码 91310000MA1K35D260

成立日期 2015 年 12 月 29 日

合伙期限 2015 年 12 月 29 日至 2035 年 12 月 28 日

经营范围创业投资，实业投资，投资管理，资产管理

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）设立

2015 年 12 月 29 日，上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）成立，注册资本 100

万元，成立时的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额出资比例（%）

（万元）

1 上海曜翀投资管理中心（有限合伙） 99 99

2 上海九晋投资有限公司 1 1

总计 100 100

（2）第一次增资，入伙，变更企业经营范围

2015 年 12 月 30 日，上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）做出《变更决定书》，

同意合伙人上海高鹄阳关投资管理有限公司入伙，认缴出资 270 万元，同意上海

九晋投资有限公司出资额增加至 270 万元，同意上海曜翀投资管理中心（有限合

伙）出资额增加至 26500 万元，同意合伙企业经营范围由“实业投资，投资管理，

资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，市场营销策划，

会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；接受金融机构委托从事金

1-1-84

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托

从事金融知识流程外包。”变更为“创业投资，实业投资，投资管理，资产管理”。

上述变更完成后，上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额股权比例（%）

（万元）

1 上海曜翀投资管理中心（有限合伙） 26,500 98

2 上海九晋投资有限公司 270 1

3 上海高鹄阳关投资管理有限公司 270 1

总计 27,040 100

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

金明

100%

史诗查轶伦钟元金涛代诚上海鑫晴投资管理

陶峰

有限公司

2% 7.5% 1.5% 7.5% 5% 7.5%

69%

西藏达孜高鹄资产

管理有限公司

100%

上海高鹄资产管理有

康伟李晔希康伟李晔希

限公司

90% 10% 50% 50%

100%

上海高鹄阳关投资管上海九晋投资有限上海曜翀投资管理中心

理有限公司公司（有限合伙）

1% 1% 98%

上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）

4、近三年主要业务发展状况及经营成果

上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 12 月，主要从事实业投

1-1-85

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资，投资管理，投资咨询，资产管理等业务。

5、主要财务指标情况

上海镜缨于 2015 年 12 月成立，暂无财务数据。

6、按产业类别划分的下属企业名目

截至本报告书发布时，上海镜缨未持有任何企业股份。

7、公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员（或主

要负责人）最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

8、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交

易情况

上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）及其控股股东、实际控制人所从事的业

务与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。上海镜缨投资合伙企业（有

限合伙）及其控股股东、实际控制人并非上市公司的关联方，未与公司发生关联

交易。本次发行也不会导致上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）及其控股股东、

实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。

9、本次发行草案披露前 24 个月内上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）及

其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次草案披露前 24 个月内上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）及其控股股

东、实际控制人与上市公司之间未存在重大交易情况。

10、最终受益人情况

最终受益人的情况如下：

序号配套融资认购方涉及主体数量备注（最终受益人名称）

上海镜缨投资合伙企康伟、李晔希、金明、代诚、钟

1 9

业（有限合伙）元、查轶伦、金涛、陶峰、史诗

1-1-86

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

主要合伙人详细信息如下：

（1）李晔希

①基本情况

姓名李晔希

性别男

国籍中国

身份证号码 310114197808******

住所上海市卢湾区徐家汇路*弄*号****室

通讯地址上海市浦东新区花园石桥路**号东亚银行大厦***室

是否取得其他国家或者地区

否

的居留权

②最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

任职单位任职时间职务是否与任职单位存在产权关系

上海和熙投资管固定收益及产

2010.7 至今否

理有限公司品总监

③控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称持股比例经营范围企业性质

投资管理，资产管理，投资咨询，

实业投资，企业管理咨询，商务信

息咨询，金融信息咨询，接受金融

上海飞叶投资管理中心

50% 机构委托从事金融信息技术外包，合伙企业

（有限合伙）

金融业务流程外包及金融知识流

程外包，市场营销策划，会务服务，

展览展示服务。

资产管理；投资管理；投资咨询；

上海曜翀投资管理中心

50% 实业投资；企业管理咨询；商务信合伙企业

（有限合伙）

息咨询；市场营销策划；会务服务。

投资管理，实业投资，资产管理，

上海九晋投资有限公司 10% 有限公司

企业管理咨询，商务信息咨询。

（2）康伟

①基本情况

1-1-87

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

姓名康伟

性别男

国籍中国

身份证号码 310102197501******

住所上海市浦东新区德州路***弄*号***室

通讯地址上海市浦东新区花园石桥路**号东亚银行大厦***室

是否取得其他国家或者地区的

否

居留权

②最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

任职单位任职时间职务是否与任职单位存在产权关系

上海和熙投资管

2010.7 至今董事长是

理有限公司

③控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称占股经营范围企业性质

投资管理，实业投资，企业管理咨

上海和熙投资管理

65% 询，商务信息咨询，市场营销策划，有限公司

有限公司

会务服务。

资产管理，投资管理，实业投资，

企业管理咨询，商务信息咨询，市

场营销策划，企业形象策划，会务

服务，礼仪服务，展览展示服务，

上海和熙资产管理文化艺术交流策划（除演出经纪），

50% 合伙企业

中心（普通合伙）设计、制作、代理各类广告，知识

产权代理（除专利代理），汽车租赁，

室内外装潢及设计，计算机网络工

程（除专项审批），计算机软硬件开

发及销售。

投资管理，资产管理，投资咨询，

实业投资，企业管理咨询，商务信

息咨询，金融信息咨询，接受金融

上海飞叶投资管理

50% 机构委托从事金融信息技术外包，合伙企业

中心（有限合伙）

金融业务流程外包及金融知识流程

外包，市场营销策划，会务服务，

展览展示服务。

上海曜翀投资管理 50% 资产管理；投资管理；投资咨询；合伙企业

1-1-88

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

中心（有限合伙）实业投资；企业管理咨询；商务信

息咨询；市场营销策划；会务服务。

上海九晋投资有限投资管理，实业投资，资产管理，

90% 有限公司

公司企业管理咨询，商务信息咨询。

影视投资，投资管理，投资咨询，

企业管理咨询，市场营销策划，文

上海合马影业投资

50% 化艺术活动交流策划，企业形象策有限公司

有限公司

划，商务咨询，会务服务，设计、

制作代理各类广告。

（3）金明

①基本情况

姓名金明

性别男

国籍中国

身份证号码 330523198010******

住所上海市长宁区延安西路 900 号

通讯地址上海市静安区南京西路 1601 号越洋广场 38 层 3830 室

是否取得其他国家或者地区

否

的居留权

②最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

是否与任职单位存在产

任职单位任职时间职务

权关系

西藏达孜高鹄资产执行董事、总经

2015.9 至今是，控股股东

管理有限公司理

普维（北京）投资咨

2011.9-2015.11 中国区负责人否

询有限公司

③控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名占股经营范围企业性质

实业投资，投资管理、投资咨询、财

上海鑫晴投资管理有限公司 100% 有限公司

务咨询（除代理记账），资产管理

11、镜缨投资私募投资基金登记备案情况

1-1-89

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至重组报告书出具日，镜缨投资的基金管理人为上海九晋投资有限公司，

该基金管理人已于 2015 年 12 月 9 日完成私募投资基金管理人登记，并取得编号

为 P1029075 的《私募投资基金管理人登记证明》。目前镜缨投资正在办理私募投

资基金备案程序。

12、镜缨投资出具的承诺

镜缨投资承诺：合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排。认购

方的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；镜缨投资各层级合伙人在本

次认购股份的锁定期内，不转让其直接所持镜缨投资或其合伙人的合伙份额。

（二）西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金

1、公司基本信息

企业名称西藏达孜高鹄资产管理有限公司

企业类型有限公司

住所西藏拉萨市达孜县工业园区

法定代表人金明

注册资本 60 万元人民币

统一社会信用代码 91540126MA6T11EG21

成立日期 2015 年 9 月 25 日

实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务

经营范围

信息咨询

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2015 年 9 月 25 日，西藏达孜高鹄资产管理有限公司成立，注册资本 60 万元

人民币，成立时的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额股权比例

（万元）（%）

1 上海鑫晴投资管理有限公司 41.40 69.00

2 史诗 1.00 2.00

3 查轶伦 4.50 7.50

4 钟元 0.90 1.50

1-1-90

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5 陶峰 4.50 7.50

6 金涛 3.00 5.00

7 代诚 4.50 7.50

总计 60.00 100.00

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

注：金明与金涛系兄弟关系。

4、近三年主要业务发展状况及经营成果

西藏达孜高鹄资产管理有限公司主要从事 PE 投资。

5、主要财务指标情况

西藏达孜高鹄资产管理有限公司于 2015 年 9 月成立，暂无财务数据。

6、按产业类别划分的下属企业名目

西藏达孜高鹄资产管理有限公司目前持有达孜天易高鹄投资管理有限公司

40%的股权，该企业属于有限公司，主营业务实业投资，投资管理，资产管理，

投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。按照中国证监会颁布的《上市公司行

业分类指引》（2012 年修订），达孜天易高鹄投资管理有限公司属于“J 金融业”

中的“J69 其他金融业”；

西藏达孜高鹄资产管理有限公司目前持有西藏易鹄股权投资合伙企业（有限

合伙）0.04%的股权，该企业属于有限合伙企业。按照中国证监会颁布的《上市

公司行业分类指引》（2012 年修订），西藏易鹄股权投资合伙企业（有限合伙）

属于“J 金融业”中的“J69 其他金融业”。

7、公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

1-1-91

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

西藏达孜高鹄资产管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负

责人）最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

8、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交

易情况

西藏达孜高鹄资产管理有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与

上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。西藏达孜高鹄资产管理有限公司

及其控股股东、实际控制人并非上市公司的关联方，未与公司发生关联交易。本

次发行也不会导致西藏达孜高鹄资产管理有限公司及其控股股东、实际控制人与

本公司之间产生新的关联交易。

9、本次发行草案披露前 24 个月内西藏达孜高鹄资产管理有限公司及其控

股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次草案披露前 24 个月内西藏达孜高鹄资产管理有限公司及其控股股东、

实际控制人与上市公司之间未存在重大交易情况。

10、最终受益人情况

序号配套融资方涉及主体数量备注（最终受益人名称）

寇成、丁晓峰、高原、刘光、董

西藏达孜高鹄资产管理

1 10 映雪、王忠超、王金铭、王桂芝、

有限公司-博元定增基金

范晓韡、金明

11、基金产品情况介绍

西藏达孜高鹄资产管

西藏达孜高鹄资产管理有限

基金名称理有限公司-博元定增管理人名称

公司

基金

基金存续期限内不开招商银行股份有限公司上海

基金运作方式托管人名称

放申购和赎回分行

基金类别契约型私募基金存续期限 48 个月

认购金额的限制最低 100 万元，无上限份额的面值 1元

西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金拟以广博集团股份有限公司

1-1-92

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次非公开发行股份为主要投资标的。西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定

增基金由特定投资者直接独立出资设立，由西藏达孜高鹄资产管理有限公司担任

管理人。

西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金为契约型基金，由特定投资

者认购，西藏达孜高鹄资产管理有限公司担任管理人，原则上封闭运作。该基金

除以现金管理为目的的投资外，全部投资于认购广博集团股份有限公司本次定向

增发。基金的存续期限为 48 个月，取得广博集团股份有限公司定向增发所发行

的股票，需锁定三年（即自取得广博集团股份有限公司定向增发所发行的股票之

日起三年内不得转让）。

西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金为契约型基金，属于《中华

人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。西藏达孜高

鹄资产管理有限公司已于 2015 年 12 月 2 日完成私募投资基金管理人登记，并已

取得编号为 P1028424 的《私募投资基金管理人登记证明》。博元定增基金已于

2016 年 1 月 22 日完成私募投资基金备案，并已取得编号为 SE5239 的《私募投

资基金备案证明》。

西藏达孜高鹄资产管理有限公司已经作出书面承诺：基金产品的直接或间接

投资人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排；基金产品的直接或间接投

资人的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；基金产品的直接或间接投

资人在本次认购股份的锁定期内，不得转让直接或间接所持基金产品份额。

12、基金产品投资方基本信息

与广博股

投资者认购基金份资产份是否存

序号身份份额占比资金来源

名称额（万元）情况在关联关

系

1 寇成基金投资人 2550 22.73% 良好自有资金无

2 丁晓峰基金投资人 510 4.55% 良好自有资金无

3 高原基金投资人 510 4.55% 良好自有资金无

4 刘光基金投资人 2040 18.18% 良好自有资金无

1-1-93

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5 董映雪基金投资人 510 4.55% 良好自有资金无

6 王忠超基金投资人 1326 11.82% 良好自有资金无

7 王金铭基金投资人 1224 10.91% 良好自有资金无

8 王桂芝基金投资人 816 7.27% 良好自有资金无

9 范晓韡基金投资人 306 2.73% 良好自有资金无

10 金明基金投资人 1428 12.73% 良好自有资金无

合计 11220 100.00% -- -- --

13、基金管理人实际控制人情况

西藏达孜高鹄资产管理有限公司成立不足一年，其实际控制人为金明，详细

信息同上。

（三）中邮创业基金管理股份有限公司

1、公司基本信息

企业名称中邮创业基金管理股份有限公司

企业类型股份有限公司（中外合资、未上市）

住所北京市东城区和平里中街乙 16 号

法定代表人吴涛

注册资本 30,000 万元

统一社会信用代码 9111000078775725XF

税务登记证号码 11010878775725X

成立日期 2006-05-08

经营范围基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2006 年 2 月 13 日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意设立中邮创业

基金管理有限公司的批复》（证监基金字[2006]23 号），同意设立中邮创业基金管

理有限公司，核准公司章程，注册地在北京。同意有限公司的注册资本为 1 亿元

人民币，同意首创证券有限责任公司出资 2,800 万元人民币，占公司注册资本的

28%；国家邮政局出资 2,400 万元人民币，占注册资本的 24%；北京长安投资有

限公司出资 2,400 万元人民币，占公司注册资本的 24%；中泰信用担保有限公司

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

出资 2,400 万元人民币，占公司注册资本的 24%。

2008 年 12 月 3 日，首创证券与中国邮政集团公司（原名称：国家邮政局）

签订股权转让协议。协议约定：1.邮政集团同意中泰担保持有有限公司 24%股权

归首创证券所有。2.首创证券以 2,500 万元人民币向邮政集团转让其持有的有限

公司 5%的股权。转让程序及司法审核完成后，首创证券合计持有有限公司 47%

股权，邮政集团合计持有有限公司 29%股权。

2008 年 12 月 18 日，北京市第二中级人民法院下达民事判决书（（2008）二

中民初字第 01804 号），判定中泰担保所持有的有限公司 24%股权归首创证券享

有。

2010 年 9 月 13 日，中国证监会核准（证监许可字[2010]1251 号）股东中泰

担保持有的有限公司 2,400 万元出资划归首创证券所有，核准首创证券将其持有

的有限公司 5%的股权转让给中国邮政集团公司。

2011 年 10 月 17 日，经北京市工商行政管理局审查批准，中泰担保向首创

证券转让其持有的有限公司 24%股权事项以及首创证券向邮政集团转让其持有

的有限公司 5%股权事项完成工商备案。

2011 年 7 月 15 日，三井住友银行股份有限公司与北京长安投资集团有限公

司（原名称：北京长安投资有限公司）签订股权转让协议。协议约定：三井住友

以 76,800 万元人民币购买长安投资所持有的有限公司 24%股权。

2012 年 3 月 7 日，中国证监会下发《关于核准中邮创业基金管理有限公司

变更股权及修改章程的批复》（证监许可[2012]293 号），核准北京长安投资集团

有限公司将其持有的有限公司 24%股权转让给三井住友银行股份有限公司，并核

准有限公司对公司章程所作的修改。

2015 年 3 月 20 日，有限公司召开股东会议，全体股东一致同意以有限公司

全体股东作为公司发起人，以 2014 年 12 月 31 日经审计的账面净资产为依据整

体变更设立股份公司；同意全体股东以截至 2014 年 12 月 31 日不高于审计值的

净资产按股东原持股比例折合股本总额为 30,000 万股，每股面值 1 元人民币，

剩余 20,034,672.51 元转入资本公积；同意公司名称变更为“中邮创业基金管理

1-1-95

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股份有限公司”。

2015 年 6 月 15 日，商务部下发《外商投资企业批准证书》（商外资资审字

[2012]0004 号），批准中邮基金由有限公司整体变更为股份公司。

2015 年 8 月 25 日，北京市国资委出具《关于中邮创业基金管理股份有限公

司国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权[2015]139 号），原则同意中邮基

金设立的国有股权管理方案，股份公司设立后的总股本为 30,000 万股。其中首

创证券有限责任公司持有 14,100 万股，占总股本的 47%；中国邮政集团公司持

有 8,700 万股，占总股本的 29%。

各股东通过修改《公司章程》确认了上述历次增加股东和出资的行为，并在

工商登记机关办理了注册资本变更登记手续。

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

序号股东名称持股数量持股比例

1 中国邮政集团公司 8,700 万股 29%

2 首创证券有限责任公司 14,100 万股 47%

3 三井住友银行股份有限公司 7,200 万股 24%

合计 30,000 万股 100%

4、近三年主要业务发展状况及经营成果

中邮创业基金管理有限公司于 2006 年在北京成立，主要从事证券投资基金

的发起、发行、设立与管理业务。中邮创业旗下管理“中邮核心优选”股票基金、

“中邮核心成长”股票基金、“中邮核心优势”灵活配置混合基金、“中邮核心主

1-1-96

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

题”股票基金、“中邮中小盘”灵活配置混合基金、“中邮上证 380”指数增强基

金等多只证券投资基金。

5、主要财务指标情况

最近一年一期的简要财务报表如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 109,522.28 634,51.85

非流动资产 22,034.12 23,168.79

总资产 131,556.40 86,620.64

流动负债 27,279.41 9,746.13

非流动负债 262.77 262.77

总负债 27,542.18 10,008.90

所有者权益 142,140.18 76,611.74

项目 2015 年 2014 年度

营业收入 17,026.76 51,270.85

营业利润 8,718.97 20,728.88

利润总额 8,695.11 20,626.88

净利润 7,297.10 15,566.43

注：2015 年财务数据未经审计

6、按产业类别划分的下属企业名目

中邮创业基金管理股份有限公司目前持有首誉光控资产管理有限公司 45%

比例的股权，该企业属基金子公司（根据营业执照和公司章程，首誉光控的经营

范围是特定给客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。按照中国证监会颁

布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），首誉光控资产管理有限公司属

于“金融行业”中的“资产管理行业”。

7、公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

中邮创业基金管理股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负

责人）最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠

1-1-97

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

8、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交

易情况

中邮创业基金管理股份有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与

上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。中邮创业基金管理股份有限公司

及其控股股东、实际控制人并非上市公司的关联方，未与公司发生关联交易。本

次发行也不会导致中邮创业基金管理股份有限公司及其控股股东、实际控制人与

本公司之间产生新的关联交易。

9、本次发行草案披露前 24 个月内中邮创业基金管理股份有限公司及其控

股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次草案披露前 24 个月内中邮创业基金管理股份有限公司及其控股股东、

实际控制人与上市公司之间未存在重大交易情况。

10、最终受益人情况

序号配套融资方涉及主体数量备注（最终受益人名称）

中邮战略新兴产业混合型

证券投资基金、中邮尊享一

1 中邮创业基金管理股份有限公司 2家

年定期开放灵活配置混合

型发起式证券投资基金

中邮战略新兴产业混合型证券投资基金、中邮尊享一年定期开放灵活配置混

合型发起式证券投资基金均为中邮创业基金管理股份有限公司管理的公募型基

金产品。

中邮战略新兴产业混合型证券投资基金成立于 2012 年 06 月 12 日，截至 2015

年 12 月 31 日，资产规模为 109.44 亿元人民币，该基金的投资范围如下：具有

良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包含中小板、创业板及

其他经中国证监会核准上市的股票）、债券、货币市场工具、权证、资产支持证

券以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监

会相关规定）。如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理

1-1-98

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。中邮基金管理股份有限公司以该

基金产品所募资金认购本次非公开发行股票符合上述投资范围。

中邮尊享一年定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金成立于 2015 年

12 月 25 日，截至 2015 年 12 月 31 日，资产规模为 8.41 亿元人民币，该基金的

投资范围如下：具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行的股票（包括中

小板、创业板及其他经中国证监会核准发行的股票）、债券（含中小企业私募债）、

中期票据、债券回购、货币市场工具、权证、资产支持证券、股指期货、国债期

货以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监

会的相关规定）。中邮基金管理股份有限公司以该基金产品所募资金认购本次非

公开发行股票符合上述投资范围。

（四）北京丰实鑫隆投资有限公司

1、公司基本信息

企业名称北京丰实鑫隆投资有限公司

企业类型有限责任公司

住所北京市朝阳区东四环北路 88 号院甲 6 号楼-1 层 B101 内 205

法定代表人卢长祺

注册资本 1000 万元

营业执照注册号 110105019510533

税务登记证号码 110105348401833

成立日期 2015 年 7 月 17 日

经营范围项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2015 年 7 月 17 日，北京丰实鑫隆投资有限公司成立，注册资本 1,000 万元人

民币，成立时的股权结构如下：

认缴出资额

序号股东姓名股权比例（%）

（万元）

1 上海丰实股权投资管理有限公司 1,000 100

总计 1,000 100

1-1-99

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

4、近三年主要业务发展状况及经营成果

公司于 2015 年 7 月新设成立。主营业务包括：项目投资、投资管理、投资咨

询、资产管理、企业管理咨询。

5、主要财务指标情况

北京丰实鑫隆投资有限公司于 2015 年 7 月成立，尚无财务数据。

6、按产业类别划分的下属企业名目

截至本报告书发布时，北京丰实鑫隆投资有限公司未持有其他企业的股权。

7、公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

北京丰实鑫隆投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）

最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

8、本次发行完成后，公司及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞

争、关联交易情况

1-1-100

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

北京丰实鑫隆投资有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市

公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。北京丰实鑫隆投资有限公司及其控股

股东、实际控制人并非上市公司的关联方，未与上市公司发生关联交易。本次发

行也不会导致北京丰实鑫隆投资有限公司及其控股股东、实际控制人与上市公司

之间产生新的关联交易。

9、本次发行草案披露前 24 个月内公司及其控股股东、实际控制人与上市

公司之间的重大交易情况

本次草案披露前 24 个月内北京丰实鑫隆投资有限公司及其控股股东、实际

控制人与上市公司之间未存在重大交易情况。

10、最终受益人情况

序号配套融资方涉及主体数量备注（最终受益人名称）

嘉实基金管理有限公司

卢长祺

1 北京丰实鑫隆投资有限公司 4

郑达成

奚利

11、控股股东情况

北京丰实鑫隆投资有限公司成立不足一年，其控股股东为上海丰实股权投资

管理有限公司，详细信息如下：

（1）公司基本信息

企业名称上海丰实股权投资管理有限公司

企业类型有限责任公司

住所上海市浦东新区樱花路 291 号 223 室

法定代表人卢长祺

注册资本 10000 万元

营业执照注册号 310000000119262

成立日期 2013 年 6 月 20 日

经营范围股权投资管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询

1-1-101

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

①设立

2013 年 6 月 20 日，上海丰实股权投资管理有限公司成立，注册资本 1,000 万

元人民币，成立时的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额股权比例（%）

（万元）

1 上海丰实金融服务有限公司 1,000 100

总计 1,000 100

②第一次增资

2013 年 11 月 6 日，上海丰实股权投资管理有限公司召开股东大会，决议通

过注册资本由 1000 万元增加至 1500 万元，上海丰实金融服务有限公司新增出资

500 万元。上海天衡会计师事务所有限公司为此次增资出具了天衡会验（2013）

第 385 号《验资报告》。

2013 年 11 月 18 日工商变更登记办理完成，上海丰实股权投资管理有限公司

变更后的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额股权比例（%）

（万元）

1 上海丰实金融服务有限公司 1,500 100

总计 1,500 100

③第二次增资

2014 年 5 月 19 日，上海丰实股权投资管理有限公司召开股东大会，决议通

过注册资本由 1500 万元增加至 4000 万元，上海丰实金融服务有限公司新增出资

2500 万元。

2014 年 7 月 25 日工商变更登记办理完成，上海丰实股权投资管理有限公司

变更后的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额股权比例（%）

1-1-102

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（万元）

1 上海丰实金融服务有限公司 4,000 100

总计 4,000 100

④第三次增资

2015 年 3 月 27 日，上海丰实股权投资管理有限公司召开股东大会，决议通

过注册资本由 4000 万元增加至 10000 万元，上海丰实金融服务有限公司新增出资

6000 万元。

2015 年 4 月 9 日工商变更登记办理完成，上海丰实股权投资管理有限公司变

更后的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额股权比例（%）

（万元）

1 上海丰实金融服务有限公司 10,000 100

总计 10,000 100

（3）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

（4）近三年主要业务发展状况及经营成果

1-1-103

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上海丰实股权投资管理有限公司于 2013 年 6 月 20 日在上海成立，注册资金

为 1 亿元，是上海丰实金融服务有限公司的全资子公司。上海丰实金融服务有限

公司是在基金业协会备案的合格私募投资基金管理人。

（5）主要财务指标情况

最近一年一期的简要财务报表如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 5,281.96 1,824.47

非流动资产 11,430.59 5,277.94

总资产 16,712.55 7,102.41

流动负债 4,205.37 1,878.86

非流动负债 - -

总负债 4,205.37 1,878.86

所有者权益 12,507.18 522,355.48

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 5,157.28 1,600.00

营业利润 1,693.10 1,326.74

利润总额 1,493.10 1,326.74

净利润 1,283.63 1,256.51

（6）按产业类别划分的下属企业名目

参股/控股企业名

股权比例主营业务产业类别

称

投资管理，实业投资，商务信息咨询，

财务咨询（不得从事代理记账），企业管

理咨询，会务服务，展览展示服务，室

上海丰实文创投内装潢设计，企业形象策划，图文设计、

100% 69、其他金融业

资管理有限公司制作，市场营销策划，园林绿化工程，

市政工程，销售日用百货、办公用品、

电子产品。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

深圳前海丰实云 51% 受托资产管理（不含金融类资产）；投资 69、其他金融业

1-1-104

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

兰资本管理有限管理；投资咨询；股权投资；投资兴办

公司实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不

含专营、专控、专卖商品）；投资顾问；

企业管理咨询；项目投资（具体项目另

行申报）；经济信息咨询（以上均不含限

制项目）；受托管理股权投资基金（不得

以任何方式公开募集和发行基金）。

投资管理；资产管理；项目投资；投资

北京顺鑫丰实投

50% 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 69、其他金融业

资管理有限公司

门批准后依批准的内容开展经营活动。）

珠海横琴新区丰

（依法须经批准的项目，经相关部门批

铧股权投资基金 49% 69、其他金融业

准后方可开展经营活动）

管理有限公司

管理或受托管理股权类投资并从事相关

湖北省长江经济

咨询服务业务（不含国家法律法规、国

带产业基金管理 1% 69、其他金融业

务院决定限制和禁止的项目；不得以任

有限公司

何方式公开募集和发行基金）

（7）公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

上海丰实股权投资管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负

责人）最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（8）本次发行完成后，公司及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业

竞争、关联交易情况

上海丰实股权投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与

上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。上海丰实股权投资管理有限公司

及其控股股东、实际控制人并非上市公司的关联方，未与上市公司发生关联交易。

本次发行也不会导致上海丰实股权投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人

与上市公司之间产生新的关联交易。

（9）本次发行草案披露前 24 个月内公司及其控股股东、实际控制人与上

市公司之间的重大交易情况

本次草案披露前 24 个月内上海丰实股权投资管理有限公司及其控股股东、

实际控制人与上市公司之间未存在重大交易情况。

1-1-105

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（10）最终受益人情况

序号配套融资方涉及主体数量备注（最终受益人名称）

嘉实基金管理有限公司

上海丰实股权投资卢长祺

1 4

管理有限公司郑达成

奚利

（五）康河成长壹号

1、公司基本信息

企业名称上海康河投资管理有限公司

企业类型一人有限责任公司

住所上海市闵行区虹梅南路 1755 号一幢一层 WA1073 室

法定代表人张宇成

注册资本 500 万元

统一社会信用代码 91310112342076400C

税务登记证号码 310112342076400

成立日期 2015 年 05 月 11 日

投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

经营范围

方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

2015 年 05 月 11 日，上海康河投资管理有限公司成立，注册资本 500 万元人

民币，成立时的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额股权比例（%）

（万元）

1 张宇成 500 100

总计 500 100

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、近三年主要业务发展状况及经营成果

上海康河投资管理有限公司成立于 2015 年 5 月，主要从事投资咨询，实业

投资，创业投资，资产管理等业务。

5、主要财务指标情况

上海康河投资管理有限公司成立于 2015 年 5 月，尚无财务数据提供。

6、按产业类别划分的下属企业名目

截至本报告书发布时，上海康河投资管理有限公司未持有任何企业的股权。

7、公司及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

上海康河投资管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）

最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

8、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交

易情况

上海康河投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市

公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

上海康河投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人并非上市公司的关联

方，未与公司发生关联交易。

本次发行也不会导致上海康河投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人

与本公司之间产生新的关联交易。

9、本次发行草案披露前 24 个月内上海康河投资管理有限公司及其控股股

东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次草案披露前 24 个月内上海康河投资管理有限公司与上市公司及其控股

股东、实际控制人之间未存在重大交易。

10、最终受益人情况

序号配套融资方涉及主体数量备注（最终受益人名称）

基金份额持有人最终穿透至张

宇成、程巍、包桢臻、方原龙、

3 康河成长壹号 12 张磊、王蕾、孙俊兰、张蓉贞、

王栩、欧阳宇典、陈雁、吴歌

军等 12 名自然人

11、基金产品情况介绍

基金名称康河成长壹号管理人名称上海康河投资管理有限公司

基金运作方式封闭式托管人名称国信证券股份有限公司

基金类别封闭式基金存续期限 5年

认购金额的限制不低于 100 万元份额的面值 1元

康河成长壹号拟以广博股份本次非公开发行股份为主要投资标的，拟认购

2,188,183 股，认购金额 5,000 万元。康河成长壹号由特定投资者直接独立出资设

立，由上海康河投资管理有限公司担任管理人。

康河成长壹号为契约性型基金，由特定投资者认购，上海康河投资管理有限

公司担任管理人，原则上封闭运作。该基金除以现金管理为目的的投资外，全部

投资于认购广博股份本次定向增发。基金的存续期限为 5 年：取得广博股份定向

增发所发行的股票，需锁定三年（即自取得广博股份定向增发所发行的股票之日

起三年内不得转让）。

康河成长壹号的基金管理人为康河投资，该基金管理人已于 2015 年 12 月 2

日完成私募基金管理人登记，并取得编号为 P1028202 的《私募投资基金管理人

登记证明》。目前康河成长壹号正在办理私募投资基金备案程序。

上海康河投资管理有限公司已经作出书面承诺：基金产品的直接或间接投资

人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排；基金产品的直接或间接投资人

1-1-108

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；基金产品的直接或间接投资人

在本次认购股份的锁定期内，不得转让直接或间接所持基金产品份额。

12、基金产品投资方基本信息

与广博股

认购基

资产份是否存

序号投资者名称身份金份额份额占比资金来源

情况在关联关

（万元）

系

上海康河投

1 资管理管理投资人 100 1.96% 良好自有资金无

有限公司

2 张宇成投资人 200 3.92% 良好自有资金无

3 程巍投资人 500 9.80% 良好自有资金无

4 包桢臻投资人 500 9.80% 良好自有资金无

5 方原龙投资人 300 5.88% 良好自有资金无

6 张磊投资人 200 3.92% 良好自有资金无

7 王蕾投资人 500 9.80% 良好自有资金无

8 孙俊兰投资人 300 5.88% 良好自有资金无

9 张蓉贞投资人 300 5.88% 良好自有资金无

10 王栩投资人 300 5.88% 良好自有资金无

11 欧阳宇典投资人 200 3.92% 良好自有资金无

12 陈雁投资人 500 9.80% 良好自有资金无

13 徐晟投资人 1,200 23.53% 良好自有资金无

合计 5,100 100.00% -- -- --

13、基金管理人实际控制人情况

上海康河投资管理有限公司成立不足一年，其实际控制人为张宇成，详细信

息如下：

（1）张宇成

①基本情况

姓名张宇成

1-1-109

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

性别男

国籍中国

身份证号码 440301198912******

住所深圳市盐田区大梅沙海世界公寓

通讯地址上海市杨浦区锦创路 26 号

是否取得其他国家或者地区

否

的居留权

②最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

是否与任职单位存在产权

任职单位任职时间职务

关系

华泰联合证券 2014 年 2 月-2015 年 4 月项目经理否

上海康河投资管

2015 年 5 月至今董事长持有该企业 100%股权

理有限公司

③控制的核心企业和关联企业的基本情况

企业名称持股比例公司性质公司主营业务

上海康河投资管理有限主要从事投资咨询，实业投资，创业

100% 有限公司

公司投资，资产管理等业务

上海呀米食品有限公司 25% 有限公司零食电商品牌

上海耳趣信息科技有限

5% 有限公司互联网音频分享平台

公司

（六）杨爱华

1、基本情况

姓名杨爱华

性别男

国籍中国

身份证号码 362101196106******

住所上海市虹口区通州路 392 弄

通讯地址上海市闵行区虹莘路 3998 号

是否取得其他国家或者地区的居留权否

1-1-110

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

任职单位任职时间职务是否与任职单位存在产权关系

宝信汽车集团有 2010 年 9 月 6 日至

董事会主席持有宝信汽车 53.58%的股权

限公司今

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

序号控股企业名称持股比例主营业务企业类别

1 上海开隆汽车 98.33% 销售：汽车、汽车配件、五金交电、汽车有限责任

销售有限公司装潢材料。（依法须经批准的项目，经相公司（国内

关部门批准后方可开展经营活动）合资）

2 上海开隆投资 80% 投资管理，投资管理咨询、商务信息咨询有限责任

管理有限公司（咨询类项目除经纪），市场营销策划，公司（国内

会务服务，企业形象策划，翻译服务，从合资）

事货物及技术的进出口业务, 商用车及

九座以上乘用车、汽车装饰用品、汽车零

配件、五金交电的销售。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

3 上海尚臣投资 51% 投资管理，投资管理咨询、商务信息咨询、有限责任

管理有限公司房地产咨询（咨询类项目除经纪），市场公司（国内

营销策划、房地产和酒店行业投资，会务合资）

服务，企业形象策划，翻译服务，从事货

物及技术的进出口业务。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

4 上海汉川实业 60% 汽车配件制造、加工，五金交电、建材、有限责任

有限公司化工原料（除危险品）销售，商务咨询（除公司（国内

经纪），仓储管理，企业管理。（依法须经合资）

批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

5 上海宝信实业 99% 汽车配件制造、加工、销售，五金交电、有限责任

有限公司建材、化工原料（除危险品）销售，商务公司（国内

咨询（除经纪），仓储管理，企业管理。合资）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

1-1-111

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6 上海澍勋电子 99% 电子商务（不得从事增值电信、金融业有限责任

商务有限公司务），第二类增值电信业务中的信息服务公司（国内

业务（仅限互联网信息服务），国内货物合资）

运输代理，汽车销售，二手车经销，二手

车经纪，汽车租赁，企业管理咨询、商务

信息咨询（咨询类项目除经纪），展览展

示服务，会务服务，设计、制作各类广告，

利用自有媒体发布广告，机械设备、汽摩

配件、五金交电的销售。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

4、本人最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

杨爱华出具承诺：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无

关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立

案调查的情形, 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行

政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

截至本确认函出具日，本人不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。

（七）黄超

1、基本情况

姓名黄超

性别男

国籍中国

身份证号码 411503198904******

住所浙江省宁波市鄞州区万科金色水岸 1 期

通讯地址浙江省宁波市鄞州区广博国贸中心 25F

是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

任职单位任职时间职务是否与任职单位存在产权关系

徐州越信信息技 2010 年-2015 年 CEO 持股 50%

1-1-112

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

术有限公司

大连泊源科技有

2015 年至今 CEO 持股比例 50%

限公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

持股比

企业名称公司性质公司主营业务

例

徐州越信信息技 50% 有限公司计算机软件开发、销售及技术服务；网页设

术有限公司计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

徐州炫彩信息技 34% 有限公司许可经营项目：无一般经营项目：计算机软

术有限公司件开发、销售及技术服务；网页设计、制作。

大连泊源科技有 50% 有限公司计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、

限公司技术转让；计算机网络技术开发；（以上涉及

行政许可的，凭许可证经营）；国内一般贸易、

货物进出口、技术进出口（法律、行政法规

禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项

目取得许可后方可经营）；辽宁省内经营：互

联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医

疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影

电视节目、电子公告内容）（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动。）

宁波优思麦信息 50% 合伙企业（有一般经营项目：计算机软件的技术开发、技

科技合伙企业限合伙）术咨询、技术服务、技术转让；计算机网络

（有限合伙）技术开发。

徐州越信信息技术有限公司与徐州炫彩信息技术有限公司目前正在办理注

销过程中。

4、本人最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

黄超出具承诺：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关

的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；

不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案

调查的情形, 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政

监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截

1-1-113

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

至本确认函出具日，本人不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。

（八）李世祥

1、基本情况

姓名李世祥

性别男

国籍中国

身份证号码 210203197907******

大连市甘井子区新寨子街道-亿达春田-融田西园*号

住所

楼*单元***

通讯地址浙江省宁波市鄞州区广博国贸中心 25F

是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系

任职单位任职时间职务是否与任职单位存在产权关系

大连网商软景科 2013 年至 2015

CEO 持有 80%股份

技有限公司年

大连泊源科技有

2015 年至今 CTO 持有 20%股份

限公司

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

持股

公司名称主营业务公司性质

比例

计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技

术转让；计算机网络技术开发；（以上涉及行政许

可的，凭许可证经营）；国内一般贸易、货物进出

口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除

大连泊源科技有外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可

20% 有限公司

限公司经营）；辽宁省内经营：互联网信息服务（不含新

闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、

文化、广播电影电视节目、电子公告内容）（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动。）

徐州越信信息技计算机软件开发、销售及技术服务；网页设计、

25% 有限公司

术有限公司制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

1-1-114

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

方可开展经营活动）

计算机软件开发、销售及技术服务；网页设计、

徐州炫彩信息技

33% 制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后有限公司

术有限公司

方可开展经营活动）

计算机软件开发及相关技术咨询；企业管理咨询、

经营广告业务；国内一般贸易（法律、法规禁止

大连云商软通科

60% 的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证有限公司

技有限公司

后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动。）

一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、

成果转让：网络信息技术、电子商务技术、计算

领商信息科技（杭

20% 机软硬件；经济信息咨询（除证券、期货）、财务有限公司

州）有限公司

咨询（除代理记账）、企业管理咨询；网上销售：

电子产品（除电子出版物）、计算机软硬件。

宁波优思麦信息

一般经营项目：计算机软件的技术开发、技术咨

科技合伙企业（有 25% 有限合伙

询、技术服务、技术转让；计算机网络技术开发。

限合伙）

徐州越信信息技术有限公司与徐州炫彩信息技术有限公司目前正在办理注

销过程中。

4、本人最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

李世祥出具承诺：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无

关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立

案调查的情形, 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行

政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

截至本确认函出具日，本人不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。

（九）任杭中

任杭中的具体情况参见本节“二、发行股份及支付现金购买资产交易方详细

情况/（三）宁波融畅/6、主要合伙人情况”。

此外，任杭中出具承诺：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

1-1-115

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

监会立案调查的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

情况。截至本确认函出具日，本人不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、

仲裁。

四、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

截至本报告书出具日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方中宁波融

畅的主要合伙人为宁波融合、任杭中、杨士力，同时任杭中亦参与本次配套募集

资金的认购。任杭中系上市公司第二大股东，本次交易前其直接持有上市公司股

权比例为 14.75%。宁波融合系由广博股份核心管理人员共同出资设立的企业。

本次交易前，宁波融合的持有上市公司股权的比例为 1.69%。杨士力系上市公司

关联法人宁波春讯工艺品有限公司的总经理。宁波春讯工艺品有限公司系由广博

控股控制的企业。

截至本报告书出具日，配套融资认购方中除任杭中外，黄超及李世祥均为上

市公司参股公司大连泊源科技有限公司的主要股东和高级管理人员。

（二）交易对方之间、交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过 5%的

股东之间不存在一致行动关系的说明

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系汇元通的全体股东，包括汇

元通控股、宁波韦德和宁波融畅。本次募集配套资金交易对方为上海镜缨投资合

伙企业（有限合伙）、西藏达孜高鹄资产管理有限公司-博元定增基金、中邮创

业基金管理股份有限公司、北京丰实鑫隆投资有限公司、康河成长壹号、杨爱

华、黄超、李世祥和任杭中。

除汇元通控股为宁波韦德的控股股东外，以上交易对方之间、交易对方与上

市公司控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在一致行动关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

1-1-116

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据本次《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议约定，各方

同意，在本次交易完成后，宁波韦德将推荐 Xiao Chuan Qu 先生作为上市公司的

董事候选人。上市公司承诺，在交割完成后将尽快召开董事会和股东大会，审议

上述事项。

截至本报告书出具日，配套融资认购方中任杭中为本公司董事，除此外配套

融资认购方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（四）交易对方对其持有的交易标的权属的声明

截至本报告书出具日，汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅出具承诺函确认：

本公司对 Geoswift Asset Management Limited（BVI）的出资均已及时、足额缴纳，

不存在虚假出资或抽逃出资的情况。本公司所持 Geoswift Asset Management

Limited（BVI）的股份系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其

他方式代持股份的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、

权利限制、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议、也不存在被查封或被

冻结的情形或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）交易对方及其核心管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信情况说明

截至本报告书签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出

具承诺函，公司及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

监会立案调查的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形的说明

截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产全体交易对方已

出具承诺函，承诺不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内

幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

截至本报告书出具日，配套融资认购方镜缨投资、博元定增基金、中邮基金、

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

丰实鑫隆投资、上海康河投资管理有限公司已出具承诺函，承诺本公司、本企业

及本公司股东、董事、监事、高级管理人员或本公司的执行事务合伙人不存在

泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

截至本报告书出具日，配套融资认购方杨爱华、黄超、李世祥、任杭中已出

具承诺函，承诺本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信

息进行内幕交易的情形。

（七）交易对方和配套融资认购方涉及的私募投资基金备案情况说明

截至本报告书出具日，本次发行股份购买资产交易对方和配套融资认购方

中上海镜缨投资合伙企业（有限合伙）和康河成长壹号尚未办理完毕私募投资基

金备案手续。上述配套融资认购方目前正在办理私募投资基金备案。

1-1-118

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第四节交易标的基本情况

本次交易标的为汇元通 100%股权。汇元通系专为本次交易成立的公司，其

持有 Geoswift Limited 的 100%股权。Geoswift Limited 成立于 2010 年，为汇元通

实际经营主体。

一、汇元通基本情况

公司名称 Geoswift Asset Management Limited（BVI）

公司性质英属维尔京群岛商业公司

注册地址 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands

发行股本 10,000 股

注册号 1898781

注册日期 2015 年 12 月 7 日

二、汇元通历史沿革

（一）历史沿革概述

1、2015 年 12 月，公司设立

2015 年 12 月 7 日，Geoswift Asset Management Limited（BVI）在英属维尔

京群岛设立。设立后，汇元通向汇元通控股发行 10,000 股无面值的单一类别股

份；汇元通控股为此支付的现金对价为 100 美元，为此支付的非现金对价为其持

有的对 Geoswift Limited 的部分股东贷款及 Geoswift Limited 的 100%股权，两项

非现金对价共计 278,999,900 美元。

股东名称股份类别持有股份数（股）持股比例

无面值单一类

Geoswift Holding Limited 10,000 100.00%

别股份

合计 - 10,000 100.00%

根据瑛明律所出具的法律意见书，汇元通已根据英属维尔京群岛法律依法并

有效组建。汇元通控股以现金及非现金对价方式认缴汇元通的股份获得了有效授

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

权，是有效的，并系依据英属维尔京群岛法律作出。

2、第一次股权转让（2016 年 1 月）

2016 年 1 月 11 日，汇元通控股与宁波融畅签署了《关于购买 Geoswift Asset

Management Limited 股份的协议》，约定了宁波融畅以 6,045 万美元的对价购买

汇元通控股所持汇元通 25%股份；汇元通控股与宁波韦德签署了《关于购买

Geoswift Asset Management Limited 股份的协议》，约定了宁波韦德以 6,975 万美

元的对价购买汇元通控股所持汇元通 25%股份。同日，宁波融畅和宁波韦德已分

别被登记注册为持有目标公司 25%股份的股东。

宁波融畅为后期加入标的公司的财务投资人。标的公司寻找其作为财务投资

人的主要原因系，原股东汇元通控股中的两位股东 Genius Touch Limited 和

Mingzhen limited 对于本次交易与其他股东存在分歧且不愿意承担业绩补偿义

务，宁波融畅得以入股标的公司，同时作为境内股东承担相应的业绩补偿义务。

本次转让完成后，汇元通的股权结构如下：

股东名称股份类别持有股份数（股）持股比例

汇元通控股普通股 5,000 50.00%

宁波韦德普通股 2,500 25.00%

宁波融畅普通股 2,500 25.00%

合计 - 10,000 100.00%

自此次股权转让完成后，截至本报告书出具日，汇元通股权未发生其他变化。

根据汇元通控股与宁波融畅签署的《关于购买 Geoswift Asset Management

Limited 股份的协议》，宁波融畅收购目标公司 25%股份的股权转让款分两期支

付。为保证宁波融畅后续款项的支付义务，宁波融畅于 2016 年 1 月 11 日与汇元

通控股签署《Geoswift Asset Management Limited 股份押记》，将其持有的目标公

司 25%股份质押给汇元通控股。2016 年 3 月 11 日，宁波融畅履行完毕上述剩余

款项的支付义务；2016 年 3 月 15 日，宁波融畅与汇元通控股签署了《

Asset Management Limited 股份押记>的股份押记解除契据》；2016 年 3 月 17 日，

宁波融畅收到解除押记通知书的核证副本。

1-1-120

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）Geoswift Ltd 基本情况、历史沿革及产权控制关系

1、基本情况

公司名称 Geoswift Limited

公司类型私人股份有限公司

注册号 1464005

成立日期 2010 年 6 月 2 日

注册地香港九龙红勘都会道 10 号都会大厦 2116-2118 室

法定股本 100 港元

2、历史沿革

（1）2010 年 6 月，公司设立

2010 年 6 月 2 日，Geoswift Limited 在香港注册设立。Geoswift Limited 设立

时，股权结构如下：

股东名称实收资本（港币）持股比例

Geoswift Holding Limited 100.00 100.00%

合计 100.00 100.00%

（2）股权转让（2015 年 12 月）

2015 年 12 月 14 日，汇元通向汇元通控股发行 10,000 股无面值单一类别股，

汇元通控股为此支付的现金对价为 100 美元，为此支付的非现金对价为

278,999,900 美元（支付非现金对价为其对 Geoswift Limited 的部分股东贷款及

Geoswift Limited 的 100%股权）。

2015 年 12 月 16 日，汇元通控股将其持有的 Geoswift Limited 的全部股权转

让予汇元通，本次股权转让完成后，汇元通成为 Geoswift Limited 的唯一股东，

Geoswift Limited 的股权结构如下：

股东名称实收资本（港币）持股比例

Geoswift Asset Management Limited

100.00 100.00%

（BVI）

合计 100.00 100.00%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

自此次股权转让完成后，截至本报告书出具日，Geoswift Limited 股权未发

生其他变化。

3、主营业务情况及主要财务数据

GSL 为控股公司，无实际经营业务。根据 GSL 母公司财务报表，截至 2015

年 12 月 31 日，GSL 总资产 757.01 万美元，净资产 32.74 万美元，2015 年度实

现营业收入 50.02 万美元、净利润 2.83 万美元。

三、汇元通股权结构及控制关系情况

（一）股权结构及控制关系

截至本报告书出具日，汇元通股权结构如下表所示：

0.10%

Repo Trust Xiao Chuan Qu 金戈宁波蓝广

100% 61% 39%

40.00%

宁波融合

Repo Holdings Limited(BVI) Janus International Holdings

22.12%

600,000 普通股 75% Limited(BVI)

200,000A 系列股 25% 任杭中

15.56%

Geoswift Holding Limited（BVI）宁波融畅杨士力

50% 25% 11.11%

刘陈沪

100% 25%

宁波韦德 11.11%

张倩

Geoswift Asset Management Limited

（二）实际控制人情况

汇元通实际控制人为 Xiao Chuan Qu 及 Repo Trust。Xiao Chuan Qu 通过 Janus

International Holdings Limited 间接持有 Geoswift Holding Limited25%股权；Xiao

Chuan Qu、Hui Huang（Xiao Chuan Qu 的妻子）、T*** T****** Qu（Xiao Chuan

Qu 的女儿）及 O*** T***** Qu（Xiao Chuan Qu 的儿子）四人通过 Repo Trust

持有 Repo Holdings Limited 已发行全部股份，Repo Holdings Limited 目前持有

Geoswift Holding Limited 75%的股份。Geoswift Holding Limited 目前直接持有

Geoswift Asset Management Limited 50%的股份，同时通过其全资子公司宁波韦德

1-1-122

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

间接持有 Geoswift Asset Management Limited25%的股份。Xiao Chuan Qu 基本情

况如下：

姓名： Xiao Chuan Qu

性别：男

国籍：加拿大

护照号： BA****** （加拿大护照）

住所： Flat ***, St. ****** Mansion, ** Macdonell Road, Hong Kong

Suite ******, Metropolis Tower, 10 Metropolis Drive, Hung

通讯地址：

Hom, Kowloon, Hong Kong

是否取得其他国家或者地区

香港居留权

的居留权：

最近三年的职业和职务：汇元通首席执行官

控制的核心企业和关联企业：汇元通及其下属公司

拥有加拿大英属哥伦比亚大学 Sauder 工商管理学院的 MBA

简历

学位，自汇元通设立至今担任公司 CEO。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告书签署之日，汇元通公司章程中不存在对本次交易产生影响的内

容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（四）原核心管理人员的安排

本次重组后，汇元通原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原

有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章

程的情况下进行调整。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署之日，汇元通不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

四、汇元通下属公司情况

截至本报告书出具日，汇元通拥有的重要子公司包括 Geoswift Solution、

1-1-123

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

Geoswift Payment、上海汇元通、汇元通美国及汇元通英国。汇元通公司架构图

如下：

除下列展开描述的五家主要子公司外，标的公司其他子公司均为持股型公

司，或未实际开展业务。

（一）Geoswift Solution Limited（HK）

1、基本情况

公司名称 Geoswift Solution Limited

公司类型私人股份有限公司

注册号 1468242

成立日期 2010 年 6 月 11 日

注册地址香港九龙红勘都会道 10 号都会大厦 2116-2118 室

实收资本 100 港元

2、历史沿革

2010 年 6 月，Geoswift Solution Limited 在香港注册成立，该公司自成立以

来，股权架构未发生任何变更。股权结构如下：

股东名称股份类别实收资本（港币）持股比例

Geoswift Remittance (BVI) 普通股 100.00 100.00%

合计 - 100.00 100.00%

3、主营业务情况及主要财务数据

1-1-124

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

Geoswift Solution 主要业务包括国际汇款结算业务、收款业务及前述业务所

涉及的外币兑换业务。根据 Geoswift Solution 财务报表，截至 2015 年 12 月 31

日，Geoswift Solution 总资产 12,707.59 万美元，净资产 1,980.47 万美元，2015

年实现营业收入 2,740.30 万美元，净利润 2,053.94 万美元。

（二）Geoswift Payment Technology Limited

1、基本情况

公司名称 Geoswift Payment Technology Limited

公司类型私人股份有限公司

注册号 1468243

成立日期 2010 年 6 月 11 日

注册地址香港九龙红勘都会道 10 号都会大厦 2116-2118 室

实收资本 100 港元

2、历史沿革

2010 年 6 月，Geoswift Payment 在香港注册成立，该公司自成立以来，股权

架构未发生任何变更。其股权结构如下：

股东名称实收资本（港元）持股比例

Geoswift Payment（BVI）Limited 100.00 100.00%

合计 100.00 100.00%

3、主营业务情况及主要财务数据

Geoswift Payment 主要业务包括国际支付结算业务、收款业务及前述业务所

涉及的外币兑换业务，负责线上部分。根据 Geoswift Payment 经审计财务报表，

截至 2015 年 12 月 31 日，Geoswift Payment 总资产 222.50 万美元，净资产-62.99

万元， 2015 年实现收入 192.08 万美元、净利润 35.35 万美元。

（三）上海汇元通

1、基本情况

公司名称上海汇元通商务服务有限公司

1-1-125

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司类型有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册号 310115400222689

住所上海市浦东新区莱阳路 28 号 13 幢 506 室

成立日期 2007 年 4 月 24 日

营业期限 2007 年 4 月 24 日至 2037 年 4 月 23 日

注册资本 500 万美元

法定代表人 XIAO CHUAN QU

经营范围投资咨询、商务咨询、经济信息咨询，个人本外币特许业务（限分支

机构经营）（涉及行政许可的、凭许可证经营）。

2、历史沿革

（1）2007 年 4 月设立

上海汇元通系于 2007 年 4 月 24 日在上海市工商行政局浦东新区分局注册成

立的有限责任公司。其设立时注册资本为 15 万美元，其中，Paystone 科技出资

13.5 万美元，占公司注册资本的 90%，以美元现汇方式投入，上海杉绿武出资

1.5 万美元，占公司注册的 10%，以现金人民币折合美元投入。上海汇元通于设

立时取得上海市人民政府向上海汇元通核发的[2007]1276 号《中华人民共和国外

商投资企业批准证书》。2007 年 4 月 24 日，上海浦东工商局向上海汇元通核发

《企业法人营业执照》，上海汇元通成立。

2007 年 7 月 11 日，上海勤业会计师事务所对上海汇元通的出资情况进行验

资确认并出具《验资报告》（勤业验字（2007）第 070 号），确认截至 2007 年 7

月 10 日止，上海汇元通已收到 Paystone 科技、上海杉绿武缴纳的注册资本（实

收资本）合计 15 万美元，其中 Paystone 科技以美元现汇出资 13.5 万美元，上海

杉绿武以人民币出资 11.4 万元折合 1.5 万美元。

2007 年 7 月 17 日，上海浦东工商局就本次实收资本变更向上海汇元通出具

《备案通知书》。

上海汇元通成立时，股权结构如下：

股东名称出资额（万美元）出资比例

Paystone 科技 13.50 90.00%

1-1-126

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上海杉绿武 1.50 10.00%

合计 15.00 100.00%

（2）第一次股权转让

2007 年 8 月 1 日，Paystone 科技与 Paystone 创投签署《股权转让协议》，

Paystone 科技将其持有的上海汇元通 90%股权（对应出资额 13.5 万美元）作价

13.9 万加拿大元（折合 13.5 万美元）转让给 Paystone 创投。

2007 年 10 月 8 日，上海汇元通通过董事会决议，决定变更经营范围、同意

Paystone 科技将所持上海汇元通股权全部转让给 Paystone 创投并相应修改公司章

程。

2007 年 11 月 19 日，上海市浦东新区人民政府出具（浦府项字[2007]第 703

号）《关于同意上海汇元通商务服务有限公司股权转让、变更经营范围和设立分

公司的批复》，同意 Paystone 科技其持有的上海汇元通 90%股权（13.5 万美元，

含相应的权利和义务）转让给新投资方 Paystone 创投。

2007 年 11 月 22 日，上海汇元通取得上海市人民政府核发的序号为

[2007]1276 号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2007 年 12 月 13 日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业

执照》，完成了此次变更登记。本次股权转让事宜完成后，上海汇元通股权结构

如下：

股东名称出资额（万美元）出资比例

Paystone 创投 13.50 90.00%

上海杉绿武 1.50 10.00%

合计 15.00 100.00%

（3）第一次增资

上海汇元通作出董事会决议，同意将公司注册资本由 15 万美元增资到 70

万美元。其中 Paystone 创投出资 63 万美元，占注册资本的 90%；上海杉绿武出

资 7 万美元，占注册资本的 10%，并对公司章程做相应修改。

2008 年 1 月 7 日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2008]第 9 号《关

1-1-127

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

于同意上海汇元通商务服务有限公司增资的批复》，同意公司投资总额由 15 万美

元增至 70 万美元，注册资本由 15 万美元增资 70 万美元。新增注册资本 55 万美

元，其中：Paystone 创投出资 49.5 万美元，上海杉绿武出资 5.5 万美元。投资双

方增资额于营业执照变更之日前到位 20%，余额两年内缴清。

2008 年 1 月 8 日，上海市人民政府向上海汇元通核发商外资沪浦合资字

[2007]1276 号《外商投资企业批准证书》。

2008 年 2 月 26 日，上海勤业会计师事务所出具勤业验字（2008）第 040 号

《验资报告》，确认截至 2008 年 2 月 4 日止，上海汇元通已收到 Paystone 创投、

上海杉绿武缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 22 万美元。

2008 年 7 月 21 日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执

照》，将实缴资本变更为 37 万美元。

2008 年 8 月 6 日，上海勤业会计师事务所出具勤业验字（2008）第 257 号

《验资报告》，确认截至 2008 年 7 月 20 日止，上海汇元通已收到 Paystone 创投、

上海杉绿武缴纳的第二期新增注册资本（实收资本）合计 29.5 万美元。

2008 年 8 月 13 日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执

照》。上述增资完成后，上海汇元通的股权结构如下：

股东名称出资额（万美元）出资比例

Paystone 创投 63.00 90.00%

上海杉绿武 7.00 10.00%

合计 70.00 100.00%

（4）第二次股权转让及增资

2009 年 12 月 28 日，Paystone 创投与 Paystone 控股签署股权转让协议，约

定 Paystone 创投将其持有的上海汇元通 90%的股权（对应出资额 63 万美元）作

价 63 万美元转让给 Paystone 控股。

2010 年 1 月 4 日，上海汇元通作出董事会决议，同意 Paystone 创投将所持

上海汇元通股权全部转让至 Paystone 控股，并将注册资本增至 120 万美元，新

增注册资本均由新股东 Paystone 控股以美元现汇方式出资；本次增资完成后，

1-1-128

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

Paystone 控股出资 113 万美元；上海杉绿武出资 7 万美元；并对章程做出相应修

改。

2010 年 1 月 4 日，Paystone 控股与上海杉绿武签署《增资协议》，约定上海

汇元通注册资本由 70 万美元增至 120 万美元，新增部分由 Paystone 控股出资。

2010 年 3 月 20 日，上海汇元通取得上海市人民政府核发的商外资沪浦合资

字[2007]1276 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2010 年 3 月 23 日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2010]第 247 号

《关于同意上海汇元通商务服务有限公司股权转让和增资的批复》，同意公司章

程及合同的相关条款修改；同意 Paystone 创投将其持有的上海汇元通 90%股权

转让给 Paystone 控股；同意公司投资总额及注册资本总额由 70 万美元增至 120

万美元。新增注册资本 50 万美元由 Paystone 控股以美元现汇于营业执照变更日

之前到位 20%，余额在两年内全部交清。

2010 年 4 月 30 日，上海睿益会计师事务所出具《验资报告》（睿益会师报

字（2010）YZ0023 号），确认截至 2010 年 4 月 13 日止，上海汇元通已收到 Paystone

控股缴纳的第一期新增注册资本（实收资本）合计 10.998581 万美元，其中

Paystone 控股新增美元现汇出资 10.998581 万美元。

2010 年 5 月 6 日，上海睿益会计师事务所出具《验资报告》（益会师报字

（2010）YZ0024 号），确认截至 2010 年 4 月 16 日止，上海汇元通已收到 Paystone

控股缴纳的第二期新增注册资本（实收资本）合计 38.996 万美元，其中 Paystone

控股新增美元现汇出资 38.9965 万美元，本次变更完成后，上海汇元通的实收注

册资本总额为 1,164,950.81 美元。

2010 年 5 月 31 日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执

照》，完成了此次变更登记，本次股权转让及增资完成后，上海汇元通的股权结

构如下：

股东名称出资额（万美元）出资比例

Paystone 控股 113.00 94.17%

上海杉绿武 7.00 5.83%

1-1-129

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合计 120.00 100.00%

（5）第三次股权转让及实收资本缴纳

2010 年 5 月 10 日，上海汇元通通过董事会决议，同意上海杉绿武将所持有

的上海汇元通 5.83%的股权转让给 Paystone 控股，并相应修改章程。

2010 年 5 月 10 日，上海杉绿武与 Paystone 控股签署《股权转让协议》约定，

上海杉绿武将其持有的上海汇元通 5.83%的股权（对应注册资本 7 万美元，实缴

资本 3.5 万美元）作价 10.5 万美元转让给 Paystone 控股。鉴于上海杉绿武在上

海汇元通已实际到位的出资额为 3.5 万美元，经双方协商 Paystone 控股以 7 万美

元收购上海杉绿武已实际到位的出资额，未到位的 3.5 万美元出资额由 Paystone

控股自行补足。

2010 年 8 月 23 日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2010]第 846 号

《关于同意上海汇元通商务服务有限公司股权转让的批复》，同意上海杉绿武将

其所持有的上海汇元通 5.83%股权转让给 Paystone 控股。股权转让后，上海汇元

通由 Paystone 控股独资经营，公司性质由中外合资企业变更为外商独资企业；

同意投资方于 2010 年 5 月 10 日签署的公司新章程。

2010 年 8 月 24 日，上海汇元通取得上海市人民政府核发的商外资沪浦独字

[2007]1276 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准其变更为外

商独资企业，股东为 Paystone 控股。

2010 年 9 月 26 日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执

照》，完成了此次变更登记。

2011 年 3 月 7 日，上海锐阳会计师事务所出具锐阳验字（2011）第 057 号

《验资报告》，确认截至 2011 年 3 月 1 日止，上海汇元通已收到 Paystone 控股缴

纳的新增注册资本（实收资本）3.504919 万美元，上海汇元通注册资本为 120

万美元，累计实收资本为 120 万美元。

2011 年 3 月 11 日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执

照》。本次股权转让及实收资本缴纳完成后，上海汇元通的股权结构如下：

股东名称出资额（万美元）出资比例

1-1-130

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

Paystone 控股 120.00 100.00%

合计 120.00 100.00%

（6）第四次股权转让及第三次增资

2010 年 12 月 9 日，Paystone 控股作出股东决定，同意上海汇元通的注册资

本从 120 万美元增至 500 万美元；同意新增上海诺劲成为上海汇元通新股东，出

资额 5 万美元，占变更后公司注册资本的 1%；同意 Paystone 控股增加出资额 375

万美元，共计 495 万美元，占变更后公司注册资本的 99%。同日，Paystone 控股

与上海诺劲签订增资协议。

2011 年 5 月 18 日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2011]第 517 号

《关于同意上海汇元通商务服务有限公司增资扩股的批复》，同意公司投资总额

由 120 万美元增加至 500 万美元，注册资本也由 120 万美元增加至 500 万美元；

380 万美元增资额由 Paystone 控股与上海诺劲共同认缴，其中，Paystone 控股出

资 375 万美元，上海诺劲出资 5 万美元。出资双方应在本次营业执照变更登记之

日前分别到位出资额的 20%，余额部分在 2 年内全部缴清；增资扩股后，公司由

外商独资企业变更为中外合资企业。公司合营各方的出资比例分别为：Paystone

控股出资 495 万美元，持股 99%，上海诺劲出资 5 万美元，持股 1%；同意公司

合营双方分别于 2011 年 12 月 10 日及 22 日共同签署的有关上述变更内容的新的

合资合同、公司章程。

2011 年 5 月 18 日，上海汇元通取得上海市人民政府核发的商外资沪浦合资

字[2007]1276 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2011 年 7 月 7 日，上海睿益会计师事务所出具睿益会师报字（2011）YZ0085

号《验资报告》，确认截至 2011 年 6 月 24 日止，上海汇元通已收到 Paystone 控

股与上海诺劲缴纳的新增注册资本（实收资本）80.099 万美元，其中 Paystone

控股以美元现汇出资 75.099 万美元，上海诺劲以人民币 32.348 万元折合 5 万美

元出资；截至 2011 年 6 月 24 日止，上海汇元通注册资本为 500 万美元，累计实

收资本为 2,000,940.81 美元。

2011 年 9 月 2 日，上海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执

1-1-131

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

照》。

2011 年 11 月 2 日，上海睿益会计师事务所出具睿益会师报字（2011）YZ0132

号《验资报告》，确认截至 2011 年 10 月 21 日止，上海汇元通已收到 Paystone

控股缴纳的新增注册资本（实收资本）50.009 万美元。截至 2011 年 10 月 21 日

止，上海汇元通的累计实收资本为 2,501,080.00 美元。2011 年 12 月 7 日，上海

浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执照》。

2012 年 5 月 30 日，上海安倍信会计师事务所出具沪信师外验字（2012）第

1005 号《验资报告》，确认截至 2012 年 5 月 11 日止，上海汇元通已收到 Paystone

控股缴纳的新增注册资本（实收资本）141.510861 万美元。截至 2012 年 5 月 11

日止，上海汇元通已收到的累计实收资本为 3,916,139.42 美元。

2012 年 9 月 11 日，上海安倍信会计师事务所出具沪信师外验字（2012）第

1016 号《验资报告》，确认截至 2012 年 8 月 28 日止，上海汇元通已收到 Paystone

控股缴纳的新增注册资本（实收资本）59.999 万美元。截至 2012 年 8 月 28 日止，

上海汇元通已收到的累计实收资本为 4,516,129.42 美元。2012 年 10 月 12 日，上

海浦东工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执照》。

2013 年 6 月 18 日，上海宏创会计师事务所出具宏创会验字（2013）第 06-0562

号《验资报告》，确认截至 2013 年 6 月 5 日止，上海汇元通已收到 Paystone 控

股缴纳的新增注册资本（实收资本）48.387058 万美元。截至 2013 年 6 月 5 日止，

上海汇元通已收到的累计实收资本为 500 万美元。2013 年 6 月 24 日，上海浦东

工商局向上海汇元通换发了《企业法人营业执照》。

上述股权转让及增加注册资本完成后，上海汇元通的股权结构如下：

股东名称出资额（万美元）出资比例

Paystone 控股 495.00 99.00%

上海诺劲 5.00 1.00%

合计 500.00 100.00%

3、主营业务情况及主要财务数据

上海汇元通主要业务为在中国境内开立网点从事个人本外币特许外币兑换

1-1-132

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

业务。根据上海汇元通财务报表，截至 2015 年 12 月 31 日，上海汇元通总资产

829.98 万美元，净资产 219.49 万美元，2015 年度实现营业收入 636.63 万美元，

净利润 40.80 万美元。

（四）汇元通美国

1、基本情况

公司名称 Geoswift US,INC.

公司类型法人

注册号 4838638

注册地址 1201 North Market Street FL 18 Wilmington, DE 19801

成立日期 2010 年 6 月 21 日

发行股本 5,000 股普通股

2、历史沿革

（1）2010 年 6 月，成立

2010 年 6 月 21 日，汇元通美国在美国注册成立，并取得注册机构核发的《设

立证书》。汇元通美国成立时的股权结构如下：

股东名称发行股本（美元）持股比例（%）

Geoswift Limited 1 100.00%

合计 1 100.00%

（2）2015 年 2 月，增资

2015 年 2 月 1 日，汇元通美国以 599,999 美元向 Geoswift Ltd 发行 4,999 股

普通股。本次增资事项完成后，汇元通美国股权结构变更为：

股东名称发行股本（美元）持股比例（%）

Geoswift Limited 5,000 100.00%

合计 5,000 100.00%

3、主营业务情况及主要财务数据

汇元通美国主要为在中国开展业务的公司提供支付解决方案，建立美国的合

1-1-133

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

作伙伴网络。汇元通美国是银联国际的会员机构。根据汇元通美国财务报表，截

至 2015 年 12 月 31 日，汇元通美国总资产 361.77 万美元，净资产 57.47 万美元，

2015 年度实现营业收入 125 万美元，净利润 7.51 万美元。

（五）汇元通英国

1、基本情况

公司名称 Geoswift UK Limited

公司类型私人股份有限公司

注册号 07743004

注册地址 10 Greycoat Place, London, SW1P 1SB

成立日期 2011 年 8 月 17 日

发行股本 300,001 股普通股

2、历史沿革

（1）2011 年 8 月设立

2011 年 8 月 17 日，汇元通英国在英国由 London Law Secretarial Limited 成

立，并以 1 英镑对价向 London Law Secretarial Limited 发行 1 股面值为 1 英镑的

普通股。London Law Secretarial Limited 为汇元通英国的成立代理。同日，London

Law Secretarial Limited 将汇元通英国 1 股股份转让予 Geoswift Limited，Geoswift

Limited 成为汇元通英国的唯一股东。

汇元通英国成立时的股权结构如下：

股东名称发行股本（英镑）持股比例（%）

Geoswift Limited 1 100.00%

合计 1 100.00%

（2）2014 年 5 月增资

2014 年 5 月 1 日，汇元通英国向 Geoswift Ltd 发行 150,000 股每股面值 1 英

镑的普通股。本次增资事项完成后，汇元通英国股权结构变更为：

股东名称发行股本（英镑）持股比例（%）

1-1-134

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

Geoswift Limited 150,001 100.00%

合计 150,001 100.00%

（3）2015 年 6 月增资

2015 年 6 月 30 日，汇元通英国向 Geoswift Ltd 发行 150,000 股每股面值 1

英镑的普通股。本次增资事项完成后，汇元通英国股权结构变更为：

股东名称发行股本（英镑）持股比例（%）

Geoswift Limited 300,001 100.00%

合计 300,001 100.00%

3、主营业务情况及主要财务数据

汇元通英国主要从事拓展包括留学、付款等业务在内的英国市场业务，目前

正在申请英国金融服务牌照。根据汇元通英国财务报表，截至 2015 年 12 月 31

日，汇元通英国总资产 84.17 万美元，净资产 14.20 万美元，2015 年实现营业收

入 50.31 万美元，净利润 1.68 万美元。

（六）其他子公司

1、上海捷玖

（1）基本情况

公司名称上海捷玖商务信息咨询有限公司

公司类型有限责任公司（台港澳法人独资）

统一社会信用代码 310141400017458

法定代表人 XIAO CHUAN QU

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 155 号 C 座底层 162 部位

成立日期 2014 年 11 月 25 日

注册资本 350 万美元

营业期限 2014 年 11 月 25 日至 2044 年 11 月 24 日

经营范围商务信息咨询、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、贸易信息咨询(以

上咨询除经纪)；会务服务(主办、承办展览除外)；文化艺术活动交流

策划(除演出)；从事信息科技、计算机软件领域内的技术开发、技术

咨询、技术服务、技术转让；国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸

1-1-135

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

易及贸易代理；电子产品、日用品、计算机软硬件(除计算机信息系统

安全专用产品)的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口及其它相关配套

业务；仓储服务(除危险品)。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

1）2014 年 11 月设立

2014 年 11 月 25 日，上海捷玖在上海市工商行政管理局自由贸易试验区分

局注册成立。其设立时注册资本为 350 万美元，均由股东 Paystone 控股以现金

方式出资。

上海捷玖成立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万美元）持股比例（%）

Paystone 控股 350 100.00%

合计 350 100.00%

自设立后，上海捷玖的股权架构未发生变更。

2、Geoswift IP Limited

（1）基本情况

公司名称 Geoswift IP Limited

公司类型私人股份有限公司

注册号 1474469

注册地址香港九龙红勘都会道 10 号都会大厦 2116-2118 室

成立日期 2010 年 6 月 29 日

实收资本 100 港元

（2）历史沿革

1）2010 年 6 月设立

2010 年 6 月 29 日，Geoswift IP Limited 由 Geoswift Limited 在香港注册成立。

Geoswift IP Limited 成立时的股权结构如下：

1-1-136

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股东名称实收资本（港元）持股比例（%）

Geoswift Limited 100 100.00%

合计 100 100.00%

自设立后，Geoswift IP Limited 的股权架构未发生变更。

3、Paystone Holding Limited

（1）基本情况

公司名称 Paystone Holding Limited

公司类型私人股份有限公司

注册号 1402181

注册地址香港九龙红勘都会道 10 号都会大厦 2116-2118 室

成立日期 2009 年 12 月 16 日

实收资本 10,000 港元

（2）历史沿革

1）2009 年 12 月设立

2009 年 12 月 16 日，Paystone Holding Limited 由 Sino Icon Limited 在香港注

册成立。Paystone Holding Limited 成立时的股权结构如下：

股东名称实收资本（港元）持股比例（%）

Sino Icon Limited 10,000 100.00%

合计 10,000 100.00%

自设立后，Paystone Holding Limited 的股权架构未发生变更。

4、Geoswift Cards Services Limited

（1）基本情况

公司名称 Geoswift Cards Services Limited

公司类型私人股份有限公司

注册号 2192579

注册地址香港九龙红磡都会道 10 号都会大厦 2116-2118 室

1-1-137

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成立日期 2015 年 1 月 16 日

实收资本 10,000 港元

（2）历史沿革

1）2015 年 1 月设立

2015 年 1 月 16 日，Geoswift Cards Services Limited 由 Xiao Chuan Qu 在香港

注册成立，成立时的股权结构如下：

股东名称实收资本（港元）持股比例（%）

Xiao Chuan Qu 10,000 100.00%

合计 10,000 100.00%

2）2016 年 1 月，股权转让

2016 年 1 月 7 日，Xiao Chuan Qu 将其所持有的 Geoswift Cards Services

Limited 的 10,000 股股份转让给 Geoswift Limited。股权转让完成后，Geoswift

Cards Services Limited 的股权结构如下：

股东名称实收资本（港元）持股比例（%）

Geoswift Limited 10,000 100.00%

合计 10,000 100.00%

此后，Geoswift Cards Services Limited 的股权架构未发生其他变更。

5、Geoswift Merchants Services Limited

（1）基本情况

公司名称 Geoswift Merchants Services Limited

公司类型私人股份有限公司

注册号 2192585

注册地址香港九龙红磡都会道 10 号都会大厦 2116-2118 室

成立日期 2015 年 1 月 16 日

实收资本 10,000 港元

（2）历史沿革

1-1-138

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1）2015 年 1 月设立

2015 年 1 月 16 日，Geoswift Merchants Services Limited 由 Xiao Chuan Qu 在

香港注册成立，成立时的股权结构如下：

股东名称实收资本（港元）持股比例（%）

Xiao Chuan Qu 10,000 100.00%

合计 10,000 100.00%

2）2016 年 1 月，股权转让

2016 年 1 月 7 日，Xiao Chuan Qu 将其所持有的 Geoswift Merchants Services

Limited 的 10,000 股股份转让给 Geoswift Limited。股权转让完成后，Geoswift

Merchants Services Limited 的股权结构如下：

股东名称实收资本（港元）持股比例（%）

Geoswift Limited 10,000 100.00%

合计 10,000 100.00%

此后，Geoswift Merchants Services Limited 的股权架构未发生其他变更。

6、Geoswift Payment (BVI) Limited

（1）基本情况

公司名称 Geoswift Payment (BVI) Limited

公司类型英属维尔京群岛商业公司

注册号 1588398

注册地址 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands

成立日期 2010 年 6 月 7 日

已发行股本 100 股

（2）历史沿革

1）2010 年 6 月设立

2010 年 6 月 7 日，Geoswift Payment (BVI) Limited 在英属维尔京群岛注册成

1-1-139

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

立。设立时，Geoswift Payment (BVI) Limited 的股权结构如下：

股东名称已发行股本（股）持股比例（%）

Geoswift Limited 100 100.00%

合计 100 100.00%

自设立后，Geoswift Payment (BVI) Limited 的股权架构未发生变更。

7、Geoswift Remittance (BVI) Limited

（1）基本情况

公司名称 Geoswift Remittance (BVI) Limited

公司类型英属维尔京群岛商业公司

注册号 1588407

注册地址 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands

成立日期 2010 年 6 月 7 日

已发行股本 100 股

（2）历史沿革

1）2010 年 6 月设立

2010 年 6 月 7 日，Geoswift Remittance (BVI) Limited 在英属维尔京群岛注册

成立。设立时，Geoswift Remittance (BVI) Limited 的股权结构如下：

股东名称已发行股本（股）持股比例（%）

Geoswift Limited 100 100.00%

合计 100 100.00%

自设立后，Geoswift Remittance (BVI) Limited 的股权架构未发生变更。

8、Sino Icon Limited（BVI）

（1）基本情况

公司名称 Sino Icon Limited

公司类型英属维尔京群岛商业公司

1-1-140

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注册号 1586812

注册地址 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands

成立日期 2010 年 5 月 26 日

已发行股本 10,000,000 股

（2）历史沿革

1）2010 年 5 月设立

2010 年 5 月 26 日，Sino Icon Limited 在英属维尔京群岛注册成立。2010 年

10 月 13 日，Sino Icon Limited 向 Repo Holdings Limited 发行 100 股普通股，Repo

Holdings Limited 支付的对价为 100 美元。

Sino Icon Limited 向 Repo Holdings Limited 发行股份完毕后，Sino Icon

Limited 的股权结构如下：

股东名称已发行股本（股）持股比例（%）

Repo Holdings Limited 100 100.00%

合计 100 100.00%

2）2010 年 10 月股权转让

2010 年 10 月 18 日，Repo Holdings Limited 将其所持有的 Sino Icon Limited

的 100 股普通股转让予 Geoswift Limited。

本次股权转让完成后，Sino Icon Limited 的股权结构如下：

股东名称已发行股本（股）持股比例（%）

Geoswift Limited 100 100.00%

合计 100 100.00%

3）2013 年 8 月，增发股本

2013 年 8 月 7 日，Sino Icon Limited 向 Geoswift Limited 发行 8,999,900 股普

通股。股份发行完成后，Sino Icon Limited 的股权结构如下：

股东名称已发行股本（股）持股比例（%）

1-1-141

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

Geoswift Limited 9,000,000 100.00%

合计 9,000,000 100.00%

4）2013 年 8 月，增资

2013 年 8 月 20 日，Sino Icon Limited 向 Mingzhen Limited 发行 1,000,000 股

普通股。股份发行完成后，Sino Icon Limited 的股权结构如下：

股东名称已发行股本（股）持股比例（%）

Geoswift Limited 9,000,000 90.00%

Mingzhen Limited 1,000,000 10.00%

合计 9,000,000 100.00%

5）2015 年 1 月，股权转让

2015 年 1 月 5 日，Mingzhen Limited 将其所持有的 Sino Icon Limited 的

1,000,000 股普通股转让予 Geoswift Limited。股份转让完成后，Sino Icon Limited

的股权结构如下：

股东名称已发行股本（股）持股比例（%）

Geoswift Limited 10,000,000 100.00%

合计 10,000,000 100.00%

此后，Sino Icon Limited 的股权架构未发生变更。

9、Geoswift Technology Limited

（1）基本情况

公司名称 Geoswift Technology Limited

公司类型商业公司

注册号 BC0882046

注册地址 PO Box 49290, 1000 — 595 Burrard Street, Vancouver BC V7X 1S8,

Canada

成立日期 2010 年 5 月 27 日

已发行股本 1股

1-1-142

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）历史沿革

1）2010 年 5 月设立

2010 年 5 月 27 日，Geoswift Technology Limited 在加拿大不列颠哥伦比亚省

由 Boughton Law Corporation 成立，并向 Boughton Law Corporation 发行 1 股普

通股，Geoswift Technology Limited 成立。同日，Boughton Law Corporation 将

Geoswift Technology Limited 的 1 股股份转让予 Geoswift Limited，Geoswift

Limited 成为 Geoswift Technology Limited 的唯一股东。

设立及转让完成后，Geoswift Technology Limited 的股权结构如下：

股东名称已发行股本（股）持股比例（%）

Geoswift Limited 1 100.00%

合计 1 100.00%

此后，Geoswift Technology Limited 的股权架构未发生变更。

五、汇元通组织架构及人员构成

（一）组织架构

（二）人员结构

2015 年末汇元通总人数为 148 人，员工专业结构情况如下：

1-1-143

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

专业人员占总人数的比例

信息技术人员 6 4.05%

产品开发人员 11 7.43%

业务拓展及营销人员 91 61.49%

运营及合规人员 17 11.49%

其他管理人员 23 15.54%

合计 148 100.00%

（三）核心管理人员情况

姓名及职务简历

为汇元通创始人，致力于汇元通的业务发展。

Xiao Chuan Qu

毕业于加拿大英属哥伦比亚大学 Sauder 工商管理学院，拥有工商管

首席执行官

理硕士（MBA）学位

2000-2004 年，于新加坡政府经济发展局，任地方产业升级项目经理

Lennox Ong

2004-2010 年，于 eCharge 公司，任技术/业务架构师

首席运营官

2010 年至今，于汇元通公司，任首席运营官

2003-2008 年，于 Paypal，任职于企业关系管理组

2008-2010 年，于 eBillme，任销售副总裁

Dana Nino

2010-2014 年，于 Cambridge，任全球销售副总裁

北美区业务主管

2014 年-当年 11 月，于万事达卡组织，任北美区电子钱包联盟总监

2014 年 11 月至今，于汇元通公司，任北美地区业务主管

2009-2014 年，于万事达旗下 DATACASH Ltd，任游戏业务团队负责

人

Robert Miskin

2014-2015 年，于 OPTIMAL PAYMENTS PLC，任英国及欧洲地区销

欧洲区业务主管

售总监

2015 年至今，于汇元通公司，任欧洲地区业务主管

Michael Kireopoulos 2005-2015 年，于 VISA 卡组织，任规则管理部总监

合规总监 2015 年至今，于汇元通公司，任全球合规总监

2005-2008 年，于中国民生银行信用卡中心，任风险管理部征信室高

级经理

2008-2010 年，于上海环讯电子商务有限公司，任战略合作部总监

凌毅

2011-2012 年，于上海东方电子支付有限公司，任银行合作部总监

外币兑换业务主管

2012-当年 12 月，于 UAE MONEY EXCHANGE (阿联酋货币兑换)，

任中国区首席代表

2012 年 12 月-2014 年，于上海优汇外币兑换有限公司，任副总经理

1-1-144

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2014 年至今，于汇元通公司，任副总经理

报告期内，汇元通不存在核心管理人员变动。截至本报告书出具之日，汇元

通核心管理人员及持有汇元通 5%以上股份的股东，在汇元通报告期内前五名供

应商或客户中未持有任何权益或担任任何职务，且与汇元通报告期内前五名供应

商或客户的董事、监事或高级管理人员之间不存在关联关系。

六、汇元通主营业务发展情况

（一）主营业务概况

汇元通是一家提供连接中国和世界其他地区创新支付服务的公司，以个人货

币兑换业务为成熟业务、跨境支付服务业务为成长主力业务、电子旅行支票业务

为潜在培育业务，三项业务形成梯次发展格局。

结合对行业、技术、全球和中国的货币政策的深入理解，汇元通为客户提

供定制化的一站式跨境支付解决方案。尤其是在跨境支付场景中，公司能够帮助

银行等金融机构弥合在支付价值链上的差距。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门及监管体制

目前，我国支付服务行业管理体制包括行业主管部门和行业自律协会。其

中行业主管部门主要负责规范、指导、促进跨境支付行业的发展，行业自律协

会主要协助政府部门开展工作，并组织行业内部的交流、合作与自律活动。

跨境支付和本外币兑换业务的行业主管部门主要涉及两个部门：

中国人民银行作为行业主管部门，依法监督管理支付机构，对违反相关法律

规定的依法给予行政处分、追究相关责任。其下辖的货币政策二司负责研究、拟

订进一步完善人民币汇率形成机制的改革方案；跟踪监测全球金融市场汇率变

化；研究、监测国际资本流动；研究人民币境外使用有关问题；拟订人民币跨境

业务相关制度、办法并组织实施；协助有关方面提出人民币资本项目可兑换政策

建议。

国家外汇管理局主要负责依法监督检查经常项目外汇收支的真实性、合法

1-1-145

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

性；负责依法实施资本项目外汇管理，并根据人民币资本项目可兑换进程不断完

善管理工作；规范境内外外汇账户管理；负责依法实施外汇监督检查，对违反外

汇管理的行为进行处罚。

汇元通业务在中国境内所涉及的行业自律性协会主要是中国支付清算协会，

协会以促进会员单位实现共同利益为宗旨，遵守国家宪法、法律、法规和经济金

融方针政策，遵守社会道德风尚，对支付清算服务行业进行自律管理，维护支付

清算服务市场的竞争秩序和会员的合法权益，防范支付清算风险，促进支付清算

服务行业健康发展。

2、行业主要法律、法规及政策

（1）行业法律、法规及规范性文件

序号法规名称制定单位/文号发布年份

《国家外汇管理局关于外币旅行支票

1 汇发[2004]第 15 号 2004 年

代售管理等有关问题的通知》

2 《小额支付系统业务处理办法》银办发[2005]287 号 2005 年

3 《小额支付系统业务处理手续》银办发[2005]287 号 2005 年

4 《中国现代化支付系统运行管理办法》银办发[2005]287 号 2005 年

5 《跨境贸易人民币结算试点管理办法》中国人民银行公告[2009]第 10 号 2009 年

《跨境贸易人民币结算试点管理办法

6 银发[2009]212 号 2009 年

实施细则》

《银联卡收单第三方服务机构管理办

7 中国银联业务管理委员会 2009 年

法》（试行）

8 《非金融机构支付服务管理办法》中国人民银行令[2010]第 2 号 2010 年

《非金融机构支付服务管理办法实施

9 中国人民银行公告[2010]第 17 号 2010 年

细则》

《中国人民银行、财政部、商务部、海

关总署、国家税务总局、银监会关于扩

10 银发[2010]186 号 2010 年

大跨境贸易人民币结算试点有关问题

的通知》

《非金融机构支付服务业务系统检测

11 中国人民银行公告[2011]第 14 号 2011 年

认证管理规定》

12 《银行卡收单业务管理办法》中国人民银行公告[2013]第 9 号 2013 年

1-1-146

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

13 《支付机构客户备付金存管办法》中国人民银行公告[2013]第 6 号 2013 年

《中国人民银行关于加强商业银行与

14 银监发[2014]10 号 2014 年

第三方支付机构合作业务管理的通知》

《中国人民银行关于加强银行卡收单

15 银发[2015]199 号 2015 年

业务外包管理的通知》

《国家外汇管理局综合司关于规范个

16 人本外币兑换特许业务和外币代兑业汇综发[2015]38 号 2015 年

务有关事项的通知》

《国家外汇管理局关于个人本外币兑

17 换特许机构通过互联网办理兑换业务汇发[2015]41 号 2015 年

有关问题的通知》

（2）行业政策及发展规划

1）行业发展规划

序号政策名称制定单位/文号发布年份

1 《电子支付指引（第一号）》中国人民银行公告第 23 号 2005 年

《支付机构跨境外汇支付业务试点指导意

2 汇发[2015]7 号 2015 年

见》

2）产业扶持政策

序号政策名称制定单位/文号发布年份

《国家发展改革委员会关于优化和调整银

1 发改价格[2013]66 号 2013 年

行卡刷卡手续费的通知》

《中国人民银行关于加强商业银行与第三

2 银监发[2014]10 号 2014 年

方支付机构合作业务管理的通知》

《关于促进互联网金融健康发展的指导意

3 银发[2015]221 号 2015 年

见》

3）下游行业产业政策

序号政策名称制定单位/文号发布年份

《支付机构跨境电子商务外汇支付业务试

1 外管局 2013 年

点指导意见》

《国务院办公厅关于促进跨境电子商务健

2 国办发[2015]46 号 2015 年

康快速发展的指导意见》

1-1-147

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）主要产品与服务情况

1、跨境支付服务业务

汇元通主要通过香港子公司从事境外对境内、境内对境外的跨境支付业务，

以及代境外商户对境内客户、境内商户对境外客户进行的收款业务。主要有以下

六个应用场景：

资金方向应用场景汇元通解决方案

业务 A：国内各商业平台和汇元通的方案为境外供应商极度分散且单笔汇

支付机构的海外资金分发出金额较小的商业平台提供更便宜的海外分发

业务渠道

相比传统的银行汇款方式，汇元通的学费解决

资金出境业务 B：中国留学生的海外

方案结合了取款、购汇、电汇等功能，具有一

（Outbound）学费支付

定的便捷优势，存在渗透更多学生的潜力

汇元通方案打通“境内支付”、“跨境支付”、

业务 C：境外商业平台的境

“海外下发”3 个阶段，能够实现境外商户的

内收单业务

境内收单业务

业务 D：境外各商业平台和汇元通方案能够实现境外商户及机构的大量资

支付机构的境内资金分发金入境及分发，相比传统银行和其他渠道，具

业务有较强的优势

资金入境

业务 E：国内商业平台的境

（Inbound）汇元通具备开展该收单业务能力

外收单业务

业务 F：个人在海外向境内汇元通方案价值在于为海外汇款公司提供了汇

个人汇款入中国的解决方案

在资金出境（Outbound）场景中，汇元通跨境支付解决方案为国内第三方支

付公司和商户提供海外下发网络，以及为海外第三方支付公司以及商户提供在中

国的收款方案。

1-1-148

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

在资金入境（Inbound）场景中，汇元通跨境支付解决方案借助境内第三方

支付机构帮助境外支付机构和商业平台完成资金入境和下发。

2、个人货币兑换业务

个人货币兑换业务是汇元通作为境内非金融机构经外汇管理局批准，在其开

设的营业网点为个人客户办理的人民币与外币之间的货币兑换业务，包括现钞和

旅行支票兑换等。

目前，汇元通通过上海汇元通在中国大陆的 18 家网点向个人提供传统的线

下外汇兑换业务。这些网点分布在包括北京、上海在内的 8 大主要城市，主要位

于机场内、酒店附近以及游客区内。

当前汇元通的外币兑换业务主要在线下进行，未来计划逐步拓展线上业务，

开通网上预约换汇 O2O 服务。汇元通计划与中青旅等 OTA 合作，在其网站/APP

上开设汇元通换汇 O2O 频道引流。客户被引至汇元通交易页面后，在线上完成

1-1-149

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

支付并预约好时间、地点在线下网点领取现钞。汇元通可以根据网上付款预约量，

在预约日之间选择预期最优时间购汇。这样一方面可以依靠业务增量和提升需求

精准预期来优化现钞来源及买入时间、获得更多的整体利润，另一方面充分利用

网络传播效应打造品牌口碑，带动跨境支付、电子旅行支票业务良性联动增长。

3、电子旅行支票业务

电子旅行支票业务是汇元通未来发展的重要业务方向，根据客户性质划分为

B 端客户和 C 端客户，其主要区别在于付款方式的不同。B 端客户主要是企业类

客户，他们将资金通过 B 端的海外账户或者以电汇的方式转到汇元通香港银行

账户中；C 端客户则通过位于香港和大陆的合作零售网点将资金支付到汇元通香

港银行账户。之后汇元通计划和其他清算机构合作生成相应的电子旅行支票账

号，再以实体卡或虚拟卡的形式发送给客户，客户可以使用电子旅行支票在海内

外刷卡消费或取现。

汇元通目前与通汇香港（Transforex）达成合作，从事万事达记名电子旅行

支票和不记名电子旅行支票业务。汇元通计划未来两年与世界主要发卡组织合

作，大力拓展电子旅行支票业务。

（四）报告期主要服务和交易量变化情况

报告期内，汇元通的营业收入主要由跨境支付服务业务和个人外币兑换业

务产生。电子旅行支票业务在报告期内尚处于业务开拓阶段，未全面开展业务，

故业务量较小未单独列示。具体情况如下：

单元：万元

2015 年 2014 年

业务构成

营业收入占比营业收入占比

1、兑换业务收入 2,476.96 10.20% 2,027.58 45.77%

2、跨境支付业务 21,800.98 89.80% 2,402.64 54.23%

（1）交易服务收入 12,806.80 52.75% 1,741.35 39.31%

（2）非服务性收入 8,994.18 37.05% 661.29 14.93%

合计 24,277.94 100% 4,430.22 100%

2015 年度，汇元通跨境支付服务业务产生的营业收入已经占总收入的 90%

1-1-150

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

左右。跨境支付服务业务的收入分为交易服务收入和非服务性收入。这两项收入

都与跨境支付交易量直接相关。

汇元通 2014-2015 年跨境支付服务交易量情况

单位：百万元人民币

2015 年 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月合计

入境流量 134 163 307 670 1,051 1,390 1,798 1,238 1,320 993 1,101 1,585 11,750

出境流量 297 72 168 170 269 200 382 372 91 17 15 37 2,090

总流量 431 236 475 840 1,320 1,591 2,180 1,611 1,411 1,010 1,116 1,622 13,843

2014 年 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月合计

入境流量 95 51 70 192 134 106 138 127 189 136 89 124 1,451

出境流量 197 114 93 135 88 66 354 112 198 82 159 480 2,078

总流量 292 166 162 327 222 172 491 239 387 218 248 604 3,528

2015 年跨境支付服务交易量情况

2014 年跨境支付服务交易量情况

1-1-151

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

汇元通跨境支付交易量主要受上游客户的跨境资金交易需求的影响，分月来

看呈现出一定的波动性。总体来讲，2015 年度汇元通的跨境支付交易量尤其是

其中的资金入境业务量呈现快速增长的态势。

1-1-152

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）主要业务流程图

1、跨境学费支付业务流程图

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、国际支付入境业务流程图

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、国际支付出境业务流程图

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（六）主营业务模式

1、经营模式概述

汇元通致力于成为业内领先的跨境支付服务提供商，打造连接中国和世界各

地区的创新综合支付及清算服务。

（1）货币出境场景（Outbound）

在海外，汇元通通过直连银行加入ACH等清算网络打造自己海外下发网络，

并与海外第三方支付公司和银行合作，为中国第三方支付公司提供海外下发通

道。

在国内，汇元通与多家第三方支付公司和银行合作，为海外第三方支付公司、

银行以及商户提供在中国的收单方案。

（2）货币入境场景（Inbound）

汇元通借助境内第三方支付机构，为其搭建资金跨境和境内下发通道，帮助

境外支付机构和商业平台完成资金入境和下发。

汇元通已经直接与海外第三方支付机构建立了良好的合作，为境内商户和第

三方支付机构提供十分成熟的海外收单通道。

2、收入/盈利模式

（1）跨境支付服务的收入模式

跨境支付服务主要收入来源为客户交易服务费及非服务性收入。

交易服务费是指汇元通为客户提供跨境支付服务时收取的手续费用，包含三

种模式，一种是按交易量百分比计算的服务费；另一种是每笔交易收取一定金额

的手续费；三是同时按百分比和定额收取服务费的模式。

非服务性收入（Spread Income，即货币兑换汇差收入）包括三个组成部分，

境内人民币与离岸人民币汇率价差收益、资金沉淀期的汇率浮动收益及外汇整买

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

零卖的汇率差价收益，此三部分有机地结合在一起组成了跨境支付服务业务中的

非服务性收入。

境内人民币与离岸人民币汇率价差收益是指汇元通收到外币后在香港进行

换汇，换汇汇率为离岸人民币外汇牌价，这与境内人民币外汇牌价存在一定差异，

汇元通依靠此部分差价来获取收入。

资金沉淀期汇率浮动收益是指资金跨境需求方进行委托时锁定的汇率与汇

元通（在 T+0，T+1，或更长时间内）实际进行换汇操作时汇率正常变动所形成

的损益。

外汇整买零卖的汇率差价收益是指汇元通在下发资金或借助第三方渠道下

发资金时，采用的外汇零售汇率（或与客户约定的汇率）与其在外汇市场以中间

价换汇的汇率差异所形成的收益。

（2）个人货币兑换业务的盈利模式

个人货币兑换业务的主要盈利来自于兑换手续费、汇率加成收入及优化现钞

运营所赚取的汇率差收益。

兑换手续费通常按照每笔收取，并视兑换地点不同而差异化收费。例如在机

场的兑换点，每笔手续费为 60 元，超出 5,000 元的手续费减半，而在市区网点

每笔手续费为 50 元，超过 2,500 元即享受收费费率减半的优惠。

汇率加成收入是指汇元通向银行以批发买入价买入现钞，再加价进行零售，

依靠这种“整买零卖”的方式获得交易差价利润。

优化现钞运营所赚取的汇率差收入是指，目前汇元通利用在全国范围内开展

个人本外币兑换业务的优势，在不同地区之间调配当地稀缺外币所赚取的收益。

随着业务量的增长，在现有银行现钞批发来源的基础上，未来汇元通也可以申请

现钞进口资质，通过多渠道运作现钞来源以获得最优的现钞买入成本。同时随着

未来个人货币兑换业务 O2O 模式的逐步发展，汇元通可以根据对汇率波动的预

期和业务需求的掌握，在更优的时间进行购汇操作的运作以获得更低的现钞买入

成本。

（3）电子旅行支票业务收入模式

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

电子旅行支票业务目前的主要收入来源为各类费用收入、资金沉淀利息收

入、残值/账户管理费收入，各类费用主要包括卡工本费、作为发卡行的商户通

道费、ATM 取现费、货币转换费（到非币种国家消费）、挂失补卡费等。未来

随着汇元通获得主发卡机构资格，还可以进一步获得刷卡通道手续费收入。

3、成本构成情况

（1）跨境支付服务业务成本构成

在跨境支付服务业务中，汇元通的主要成本是支付给下发和收款渠道——境

内外第三方支付机构的费用以及给客户的返还佣金。与跨境支付服务收入模式

相同，主要的成本支付模式包括按交易量的一定比例支付费用以及按笔数支付费

用。

目前，汇元通给各大渠道商支付的费率存在较大差异，主要视渠道商在业务

链中的角色、可替代性及其本身的市场地位而定。

（2）个人货币兑换业务成本构成

在个人货币兑换业务中，主要成本是外汇现钞购入成本以及营业网点的租赁

费用和人工成本。随着未来个人货币兑换业务 O2O 模式所带来的流量导入，汇

元通现有的单个网点的使用率会大幅提升，因此会摊薄单个网点的租赁成本及人

工成本。

（3）电子旅行支票业务成本构成

电子旅行支票业务的主要成本是支付给电子旅行支票发行方和下游分销商

的费用。

4、业务拓展（销售）模式

（1）跨境支付服务业务的拓展模式

在跨境支付服务业务中，汇元通既与境内外支付机构竞争直接开发境内外的

商户客户，又与境内外（第三方）支付机构合作提供进出中国的资金通道。因此，

汇元通的跨境支付服务业务的拓展模式主要有两种：

一是，直接对接终端用户开发境内外的有跨境支付需求的商户用户，然后为

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

他们连接进出中国的资金通道；

二是，开发境内外的（第三方）支付机构客户，进行引流，特别是在某一业

务场景中（如学费支付场景中的 Western Union）或某一地区中有特殊优势的支

付机构。其中包括两种服务，为境内的支付机构搭建境外的资金下发和收单通道，

以及为境外的支付机构在境内搭建收单通道和搭建资金入境并下发的通道。

（2）个人货币兑换业务的拓展模式

个人货币兑换业务分为线上和线下两部分。

传统线下个人货币兑换业务的拓展模式主要是通过在新城市、新区域新设网

点进行。汇元通目前共有 18 家个人本外币特许兑换网点，在所有特许机构中排

名第二，网点分布在上海、北京、广州、杭州、重庆、青岛、武汉、厦门等城市

的出入境口岸和核心商业区。未来进一步拓展网点数量需要综合考虑网点选址、

人流量、城市经济水平、居民收入水平等因素。

线上个人货币兑换 O2O 业务是汇元通未来重点发展的业务方向。汇元通计

划与中青旅等 OTA 平台合作，在其网站和 APP 上开设个人货币兑换 O2O 频道

进行引流。由于互联网渠道边际成本较低，汇元通可以快速扩大其个人货币兑换

业务规模，同时也能起到对其线下网点的引流效果，以提升各网点的单店使用效

率。

（3）电子旅行支票业务的拓展模式

汇元通的电子旅行支票业务尚处于初期开发阶段，目前主要和 MasterCard

及其在香港的发行机构通汇香港合作发行电子旅行支票，产品主要满足消费者完

成跨境消费支付的需求。电子旅行支票业务的持续拓展不仅需要营销投入、服务

升级，还需要和不同的发卡机构、清算机构、分销商合作，推出能满足不同消费

者不同场景需求的卡片品种。

汇元通在产品设计上，汇元通计划采用更加灵活的、多元化的产品设计来吸

引消费者，并增加电子旅行支票的应用场景来提升消费者的粘性。

5、结算模式

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

汇元通在跨境支付服务业务上与客户的结算模式主要有两种：

（1）对于单笔零星发生的支付业务，一般由客户打款后，汇元通在 T+1 或

更长的时间内完成资金发出和清算；

（2）对于固定大客户的经常性业务，客户会定期在汇元通的虚拟电子钱包

账户中充值一定金额，之后汇元通在接收到客户的下发支付指令后尽快完成资金

发出和清算。

（七）报告期内的客户及渠道情况

1、前五大客户情况

2015 年

客户名称业务性质出境/ 营业收入占手续费收占营业收

（手续费收入）入境（万元）入的比重入的比重

Uber 服务费下发入境 10,361.11 81% 43%

World First 供应商转账入境 1,283.74 10% 5%

快钱供应商转账出境 328.58 3% 1%

peerTransfer 学费转账和收单出境 256.68 2% 1%

西联学费转账和收单出境 207.52 2% 1%

合计 12,437.63 97% 51%

2014 年

客户名称业务性质出境/ 营业收入占手续费收占营业收

（手续费收入）入境（万元）入的比重入的比重

Paynoeer 电商供应商付款入境 473.74 27% 11%

快钱供应商转账出境 431.34 25% 10%

peerTransfer 学费转账和收单出境 266.57 15% 6%

Uber 服务费下发入境 127.93 7% 3%

西联学费转账和收单出境 79.22 5% 2%

合计 1,378.79 79% 32%

汇元通最早于 2013 年 9 月与优步（Uber）签署了《资金下发合作协议》，确

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

立了汇元通为 Uber 提供中国境内资金下发服务的业务合作。

根据协议约定，汇元通为 Uber 提供下发服务，在收到 Uber 支付的款项后，

根据其指令，在扣除手续费和服务费后，将结算款项支付到本协议定义的 Uber

指定账户中。协议约定除非提前 30 天提出书面终止协议，协议将自动延续一年，

以此类推。目前双方合作情况良好，合作关系稳定。汇元通的跨境支付服务业务

主要依赖 Uber 业务的快速增长，Uber 在中国的业务量持续增长也需要依靠汇元

通的综合资金下发服务。

汇元通为应对对 Uber 的依赖，一方面积极维护与 Uber 的良好合作关系加深

双方的合作，另一方面也正在积极深化与原有客户（如 Western Union 等）的合

作、拓展新客户（如 Payvision、Lazada、Homesend 等）、优化客户结构，以降低

对 Uber 的依赖。

2、前五大供应商情况

2015 年

渠道名称服务性质出境/入境费用金额占总成本

（万元）的比重

易汇金国内下发入境 2,839.72 56%

上海国际机场股份有

浦东网点租金 - 641.40 13%

限公司

上海宝浩房屋销售有

办公室租金 - 312.51 6%

限公司

上海机场（集团）有

虹桥网点租金 - 270.11 5%

限公司

上海浦东发展银行空

浦发空港网点租金出境 244.36 5%

港支行

合计 4,308.12 85%

2014 年

渠道名称服务性质出境/入境费用金额占总成本

（万元）的比重

上海国际机场股份有

浦东网点租金 - 641.40 34%

限公司

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上海机场（集团）有

虹桥网点租金 - 257.25 13%

限公司

上海浦东发展银行空

浦发空港网点租金 - 244.36 13%

港支行

易汇金国内下发入境 58.31 3%

北京汉京隆销售中心北京门店网点租金 - 32.19 2%

合计 1,233.52 65%

（八）业务资质与牌照情况

截至本报告书出具日，汇元通主要取得的与主营业务相关的资质与牌照如

下：

1、中国大陆地区业务牌照

（1）全国范围内经营个人本外币兑换特许业务批复

2014 年 2 月 20 日，国家外汇管理局上海分局向上海汇元通出具《国家外汇

管理局上海市分局关于上海汇元通商务服务有限公司在全国范围内经营个人本

外币兑换特许业务的批复》（上海汇复[2014]7 号），同意上海汇元通在全国范

围内经营个人本外币兑换特许业务。

（2）个人本外币兑换业务经营许可证

上海汇元通拥有《个人本外币兑换业务经营许可证》（资质编号 00014），

其从事个人本外币兑换业务的 18 家营业网点获得《个人本外币兑换特许业务经

营许可证》的情况如下：

序号拥有资质主体资质编号核发机构核发日期

1 上海汇元通豫园商城兑换点 00073 国家外汇管理局上海分局 2012/12/20

上海汇元通虹桥 B 楼到达区

2 00072 国家外汇管理局上海分局 2012/12/20

域 4 号门兑换点

上海汇元通国际到达商务中

3 00074 国家外汇管理局上海分局 2012/12/20

心兑换点

4 上海汇元通虹桥分公司 00071 国家外汇管理局上海分局 2012/12/20

上海汇元通虹桥机场国际出

5 00070 国家外汇管理局上海分局 2012/12/20

发禁区兑换点

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6 上海汇元通汉中路兑换点 00081 国家外汇管理局上海分局 2013/1/31

7 上海汇元通方浜中路分公司 00097 国家外汇管理局上海分局 2013/12/23

8 上海汇元通重庆第一分公司 00621 国家外汇管理局重庆分局 2014/11/6

9 上海汇元通重庆第二分公司 00622 国家外汇管理局重庆分局 2014/11/6

10 上海汇元通青岛第一分公司 00253 国家外汇管理局青岛分局 2014/11/4

上海汇元通厦门居中街分公

11 00432 国家外汇管理局厦门分局 2014/9/17

司

12 上海汇元通武汉分公司 00681 国家外汇管理局武汉分局 2015/11/13

13 上海汇元通武汉第一分公司 00682 国家外汇管理局武汉分局 2015/11/13

14 上海汇元通北京青中分公司 00477 国家外汇管理局北京分局 2015/7/29

15 上海汇元通北京秀一分公司 00567 国家外汇管理局北京分局 2014/12/2

16 上海汇元通北京红桥分公司 00566 国家外汇管理局北京分局 2014/12/2

上海汇元通北京京亚袖分公

17 00568 国家外汇管理局北京分局 2014/12/2

司

上海汇元通商务服务有限公国家外汇管理局浙江省分 2015/08/15

18 00155

司杭州分公司局

另，上海汇元通民生路分公司于 2014 年 9 月 11 日取得国家外汇管理局上海

市分局出具的《个人本外币兑换特许业务批复（网点增设）》（编号：2014013），

同意上海汇元通增设民生路分公司开办个人本外币兑换特许业务的申请。

2、中国香港地区业务牌照

汇元通在中国香港地区拥有的业务资质为金钱服务经营者牌照，具体情况如

下：

拥有资质主体资质名称资质编号核发机构核发日期有效期

GeoSwift Solution 《经营金钱 12-08-00745 香港海关 2014/10/28 2016/10/27

Limited 服务的牌照》

GeoSwift Payment 《经营金钱 12-08-00746 香港海关 2014/10/28 2016/10/27

Technology 服务的牌照》

3、其他海外地区业务牌照

汇元通在海外地区拥有华盛顿州金融管理局颁布的货币转移牌照，可从事资

金转移及货币兑换等业务。具体情况如下：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

拥有资质主体资质名称资质编号核发机构有效期

华盛顿州金融管

Geoswift US 货币转移牌照 550-MT-94095 2015/4/3-无届满日期

理局

（九）法律合规与风险控制情况

1、法律合规与风险控制的架构设置

汇元通建立了较为完善的合规及风险管理架构，明确相关部门及工作人员在

各主要合规及风险管理中的职责。除了要求业务人员对反洗钱等重要风险具备识

别能力外，汇元通还专门设置了合规部，负责美国、中国大陆、中国香港、英国

等多地区的法律合规审查、监督等工作，合规团队具备多年的风控、法律等工作

经验，较好的保证了汇元通日常业务合法稳健的开展。

2、法律合规管理

对于支付服务机构而言，良好的信誉和品牌往往是公司业务得以长远发展的

重要背书，而合规经营又是信誉和品牌沉淀的基石。汇元通合规部门通过深入研

究各地区法律、规章制度并及时对业务人员进行合规指导，力求最大程度上降低

违规风险。

具体而言，汇元通建立了完善的合规框架流程来满足监管部门和公司规范经

营的需求：

（1）建立覆盖全业务链的公司制度及实施办法；

（2）建立定期复核机制以测试公司制度及实施办法的有效性；

（3）对所有员工进行全面的制度培训，保证员工了解公司制度以及如何实

施；

（4）就合规复核及合规培训的结果进行检测并形成书面报告发送给各部门；

（5）实时更新所有与合规相关的申请表格及其他账户开立表格，保证合规

所需信息得以提供；

（6）与各部门保持沟通，对如何优化合规控制的实施措施给出建议。

3、风险控制管理

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

作为支付服务机构，汇元通在日常业务中主要风险来源于反洗钱风险。为了

保障公司能够合法合规的经营、最大幅度降低洗钱事件的发生，汇元通依据《反

洗黑钱及打击恐怖分子融资（金融机构）条例》（香港特别行政区法例第 615

章）、香港海关颁布的《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（金钱服务经营者适

用）》，制订了《反洗黑钱作业流程》。

（1）账户开立时的风控措施

①客户填写基本信息资料并收集证明文件

汇元通在与客户建立业务关系前，需要客户填写《 Payment Service

Application》表格，并就表格中的相关事项提供身份证明文件，包括但不限于客

户的有效商业登记证、公司注册证书（或同类文件）、六个月内的公司查察记录、

根据洗黑钱风险水平提供相应的客户授权人/代表、董事、实益拥有人的身份证

明文件及地址证明文件等。

若在新客户申请建立业务关系时出现可疑情况，业务人员应当立即联络合规

主任，在正式开展业务关系前判断相关洗黑钱风险，并由合规主任决定采取适当

手段以控制洗黑钱风险，这些手段包括但不限于要求客户提供额外资料、按定期

客户规格完成尽职调查以及举报可疑交易。

②初步核查证明文件完备性

业务人员应当确保客户已经提供所有尽职调查的资料，完成对客户的评分及

采取相对应的风险控制措施。若定期客户不能一次性呈交资料，应考虑实际情况

及所欠资料的性质，在特殊或紧急的情况下，需要得到合规主任的批准后才可先

处理业务后补充文件。同时必须确保工作人员定期跟进欠交文件资料。

③简易尽职审查测试

如客户属于下列机构，汇元通将利用简易尽职审查测试作确认，测试通过的，

客户的实际收益人部分可免于接受尽职审查：i）香港金融机构；ii）对等司法区

的金融机构；iii）上市公司；iv）政府机关及公共组织；v）律师事务所账户。

④负面清单资料审查

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

若客户未能通过简易尽职审查测试，则所有董事、授权签名人/授权人、合

伙人及其他实益拥有人4都要进行“world-check”审查，以确认客户并非被制裁

人士或政治人物。若遇上高风险的客户或政治人物，需要使用更严格的尽职审查

控制方式。

⑤评估洗黑钱风险级别

业务人员和合规主任应当根据客户提供的资料和《风险评级列表》，计算客

户的洗黑钱风险水平，并根据相应的风险水平向关联方索取身份证明及地址证

明，执行相应的风险控制措施。若客户风险评级为高级，则还需进行进一步的评

估并索取更多资料。

公司应根据客户的背景及该客户使用的服务，采用合适的方法决定尽职审查

措施及持续监察程序的程度，以令防止及减低洗钱/恐怖分子资金筹集的措施与

已识别的风险相称。根据以下 4 个因素评估洗黑钱风险︰

i）国家风险

如客户公司注册在高风险的司法管辖区，则该客户之国家风险便是偏高。高

风险管辖区是指被特别组织识别为缺乏执打击洗钱/恐怖分子资金筹集策略的

地区、受到联合国制裁的国家、容易涉及贪污的国家或被认为与恐怖分子活动有

密切联系的国家。

ii）客户风险

高客户风险包括：没有定期收入来源的客户；公开概况显示其与政治人物有

牵连的客户；股权关系复杂，包括在无合法商业理由下使用法人架构、信托及存

在代持情况；要求使用保密号码账户；参与现金密集型业务。

iii）产品风险

汇款业务一般比外币兑换之风险更高。

iv）交付/分销渠道的风险

实益拥有人的定义为：I.（1）直接或间接控制（包括以信托或代持股份的方式）公司不少于 10%的股份；

（2）直接或间接的拥有或控制不少于 10%的表决权；或（3）拥有对该公司管理的最终控制权。II.如该法

团是代表另一人行事是指该另一人。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产品分销渠道可能会改变客户的风险状况。这可能包括：采用非面对面的开

户方法的网上、邮寄或电话销售渠道；没有面对面地进行尽职审查。

（2）持续服务中的风控措施

根据客户的风险水平，定期向客户更新尽职审查资料。对低风险客户，汇元

通每五年进行一次更新审查；对中风险客户，汇元通每三年进行一次更新审查；

对高风险客户，汇元通每一年进行一次更新审查。

在持续监察时若发现可疑交易并且客户无法提供合理解释时，业务人员需要

向联合财富情报组举报可疑交易，并向洗黑钱报告主任及合规主任提交相关报告

文件。合规主任视可疑交易的具体情况采取适当措施以控制风险。

（十）安全生产和环保情况

1、安全生产情况

汇元通所属的互联网和相关服务业不属于高危险行业，不存在安全生产相关

问题。

2、环保情况

汇元通所属的互联网和相关服务业不属于重污染行业，不存在环保相关问

题。

七、汇元通的主要财务数据

汇元通最近两年经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日

流动资产合计 91,613.91 6,557.91

非流动资产合计 869.60 566.19

资产总计 92,483.51 7,124.10

流动负债合计 83,479.74 10,039.37

非流动负债合计 - -

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目 2015年12月31日 2014年12月31日

负债总计 83,479.74 10,039.37

归属母公司股东的权益 8,989.51 -2,762.25

少数股东权益 14.26 -153.02

所有者权益总计 9,003.77 -2,915.27

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业总收入 24,277.95 4,430.22

营业成本 5,036.42 1,909.05

营业利润 12,748.77 -2,105.09

净利润 9,812.41 -2,080.37

归属于母公司股东的净利润 9,809.81 -1,989.56

（三）主要财务指标

项目 2015 年度 2014 年度

资产负债率 90.26% 140.92%

毛利率 79.26% 56.91%

净利润率 40.42% -46.96%

（四）汇元通报告期内会计政策及相关会计处理

1、财务报表编制基础

汇元通财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业

会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准

则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

汇元通财务报表以持续经营为基础编制。

2、收入的确认原则和计量方法

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

收入的金额按照汇元通在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或

应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列

示。

与交易相关的经济利益能够流入汇元通，相关的收入能够可靠计量且满足

下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：

（1）个人外币兑换业务

汇元通提供特许个人外币兑换业务，按货币兑换发生时买入现钞币种与卖

出现钞币种之间的汇兑差额，以及收取的手续费，于货币兑换完成时确认为收入。

（2）跨境支付服务业务

跨境支付服务业务收入包括，为跨境支付提供服务过程中汇元通收取的手

续费，以及汇元通完成同一笔跨境支付业务时以不同币种收取和支付款项所形成

的汇兑差额，于为跨境支付提供服务完成时确认为收入。

3、比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购

买资产利润的影响

经查阅同行业公司财务报告等资料，汇元通的收入确认原则和计量方法、

应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计

估计与同行业公司不存在重大差异，对汇元通利润无重大影响。

4、与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

汇元通的主要会计政策和会计估计已经与上市公司保持一致，不存在差异。

5、报告期资产转移剥离调整情况

报告期内，汇元通不存在资产转移、剥离调整等情况。

6、行业特殊的会计处理政策

汇元通所处行业不存在特殊会计处理政策。

八、汇元通的主要资产情况、负债情况及或有负债情况

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（一）主要资产情况

根据汇元通经审计的财务报表，截至 2015 年末，汇元通资产总额 92,483.51

万元，其中流动资产 91,613.91 万元，占资产总额的 99.06%，非流动资产 869.60

万元，占资产总额的 0.94%。

1、固定资产

截至 2015 年 12 月 31 日，汇元通及其下属公司的固定资产主要为办公设备、

电子设备等。详细情况请参见本报告书之“第九节、管理层讨论与分析/三、标

的公司财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产的主要构成/（4）

固定资产”。

2、无形资产

截至 2015 年 12 月 31 日，汇元通及其下属公司的无形资产主要为办公软件

等。详细情况请参见本报告书之“第九节、管理层讨论与分析/三、标的公司财

务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产的主要构成/（5）无形资产”。

汇元通及其下属公司拥有的的无形资产具体情况如下：

（1）商标专用权

截至本报告书出具之日，汇元通持有如下商标专用权：

序号商标申请人编号类别有效期

2010-05-07 至

1 上海汇元通 6840366 36

2020-05-06

（2）网站域名

截至本报告书出具之日，汇元通及其下属公司持有如下网站域名：

序号域名所有人注册日期到期日

1 geoswift.com Geoswift Limited 2010.04.19 2017.04.19

2 geopaygateway.com Geoswift Technology 2010.05.25 2016.05.25

3 makepaymentsnow.com Geoswift Technology 2015.07.13 2020.07.13

4 makepaymentsnow.net Geoswift Technology 2015.07.13 2016.07.13

1-1-170

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

5 geoswift.cn 上海汇元通 2010.07.27 2019.07.27

6 geoswift.com.cn 上海汇元通 2010.07.27 2017.07.27

（二）房产租赁情况

1、截至本报告书出具日，标的公司境内主要办公租赁房产和兑换网点的租

赁情况如下：

序

出租方承租方地址租赁期间用途

号

上海东庆建筑上海市浦东新区莱阳路 28 号 2007.09.01-

1 上海汇元通办公

劳务有限公司 13 幢 506 室 2017.12.31

重庆江北国际机场国际候机楼

重庆机场集团 2015.01.15-T3

2 上海汇元通到达接客厅场地、T2 国内候机营业网点

有限公司航站楼启用日

楼到达大厅 4 号门场地

上海市民生路 1518 号 B 楼 2014.05.01-

3 庄军上海汇元通营业网点

101-2 室 2017.04.30

2012.08.25-

4 何卫平上海汇元通厦门市思明区局中街 108 号营业网点

2017.08.24

北京市东城区天坛东路 46 号

北京红桥市场 2015.08.01-

5 上海汇元通迤北红桥市场地上一层 198 营业网点

有限责任公司 2018.07.31

号、199 号

北京秀水街房

北京秀水街市场第一层 2015.03.19-

6 地产开发有限上海汇元通营业网点

C6-001 号摊位 2017.03.18

责任公司

中青旅控股股北京市东城区东直门南大街 5

2015.03.01-

7 份有限公司北上海汇元通号中青旅大厦 1 层中青旅旅行营业网点

2016.12.31

京分公司社营业网点内

青岛国际机场青岛机场一号候机楼 3 号门南 2015.04.01-

8 上海汇元通营业网点

集团有限公司侧 2018.03.31

上海豫园旅游上海旧校场路 125 号一楼西门 2014.04.15-

9 上海汇元通营业网点

服务有限公司处铺 2017.04.14

武汉天河机场二号航站楼到达

厅 CIS44 商业区域 15 号至步梯

武汉天河机场 2014.02.15-

10 上海汇元通间机场指定地点；和武汉天河营业网点

有限责任公司 2017.0214

机场新国际航站楼国际到达厅

服务柜台旁机场指定地点

上海虹桥国际机场 1 号航站

楼，共 3 处：国际到达禁区外

上海机场（集 2016.01.01-

11 上海汇元通 4 号门南侧、国际到达禁区内营业网点

团）有限公司 2016.12.31

行李转盘南侧、国际出发 B15

号候机楼南侧

中国水稻研究杭州市下城区体育场路 359-2 2012.11.26-

12 上海汇元通营业网点

所号 2017.11.25

注：上海汇元通尚有部分兑换网点正在搬迁，并重新签订租赁协议。

1-1-171

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、截至本报告书出具日，标的公司境外房产租赁情况如下：

序

出租方承租方地址租赁期间用途

号

Regus

GeoSwift Regus 商业中心第 506 号办公 2015.8.1-

1 Management 办公

UK 室 2016.7.31

(UK) Limited

Premier 1700 Seventh Avenue, Suite 2015.3.1-发出

GeoSiwft

2 Business 2100 书面终止通知办公

Centers Seattle, Washington 98101 后 60 天

Wisdom GeoSwift

香港九龙红勘都会道 10 号都 2015.5.3-

3 Champion (21) Payment 办公

会大厦 2116-2118 室 2018.4.30

Limited Technology

（三）汇元通主要负债及或有负债情况

1、主要负债情况

截至 2015 年 12 月 31 日，汇元通负债总额 83,479.74 万元，主要为流动负债。

详情请参见本报告书之“第十节、管理层讨论与分析/四、拟购买企业的财务状

况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/2、负债的主要构成”。

2、或有负债情况

截至本报告书出具日，汇元通及其子公司不存在或有负债的情形。

（四）主要资产抵押、质押、担保情况的说明

截至本报告书出具日，汇元通及其子公司经营占用的主要资产，产权清

晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大

争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

九、汇元通出资及合法存续情况

截至本报告书出具日，汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅拥有的汇元通股权

真实、合法，不存在权属纠纷。

汇元通出具承诺：“一、本公司系为一家依据英属维尔京群岛（The British

Virgin Islands, B.V.I）法律注册于英属维尔京群岛（The British Virgin Islands,

1-1-172

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

B.V.I）的公司，不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股

份的情形，本公司及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会立案调查的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。截至本承诺函出具日，

本公司不存在潜在的或者尚未了结的经济纠纷、诉讼、仲裁。

二、本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重

组信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被

立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机

关依法追究刑事责任的情况。”

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

障碍，并且汇元通合法成立并依法存续。

十、汇元通最近三年发生的增资及股权转让情况

2016 年 1 月 11 日，汇元通控股与宁波韦德、宁波融畅完成股权转让，汇元

通控股将其持有的汇元通 25%股份转让给宁波韦德，交易对价为 69,750,000 美

元；汇元通控股将其持有的汇元通 25%股份转让给宁波融畅，交易对价为

60,450,000 美元。具体情况参见本节“二、汇元通历史沿革/（一）历史沿革概述

/2、第一次股权转让（2016 年 1 月）。

本次转让完成后，汇元通的股权结构如下：

股东名称股份类别持有股份数（股）持股比例

汇元通控股普通股 5,000 50.00%

宁波韦德普通股 2,500 25.00%

宁波融畅普通股 2,500 25.00%

合计 - 10,000 100.00%

汇元通控股与宁波韦德系同一实际控制人控制下的公司，因此其股权转让价

格自行确定。宁波融畅所持标的公司 25%股权受让时作价与本次交易作价存在差

1-1-173

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

异的原因如下：

（1）宁波融畅入股以使 Genius Touch 和 Mingzhen Limited 顺利退出

本次交易开始洽谈阶段，汇元通控股中的两位股东 Genius Touch 和 Mingzhen

Limited 不愿意承担业绩补偿义务，决议退出本次交易。为了让上述两位股东顺

利退出并促成本次交易，汇元通控股寻找到宁波融畅作为财务投资人入股，因此

协商的入股价格相对较低。

（2）宁波融畅承担业绩补偿义务

宁波融畅入股之后，作为境内持股主体，需要为整体交易承担以股份支付的

业绩补偿义务，存在一定风险，故其入股价格低于本次交易作价。

（3）宁波融畅承担了一定的资金成本

宁波融畅在受让标的公司股权时，实际考虑了从投资入股标的公司到转换成

上市公司股票这段时间内的资金成本因素。

（4）宁波融畅获得股份的价格高出停牌前上市公司股票二级市场价格

本次交易发行股份购买资产部分的股票发行价格为 22.85 元/股，广博股份本

次交易停牌前的收盘价格为 17.52 元/股，约为本次股票发行价格的 76.67%；宁

波融畅受让标的公司 25% 股权的价格较其转让给上市公司的价格之比为

78.00%。故宁波融畅受让标的公司股权价格及转让给上市公司的价格考虑了上市

公司二级市场价格因素，其受让汇元通股权作价低于本次交易作价。

十一、汇元通最近三年发生的资产评估、改制情况

汇元通自成立以来，至本报告书出具之日，尚未进行过资产评估及改制。

十二、汇元通其他情况说明

1、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

经查阅同行业上市公司年报等资料，汇元通的收入确认原则和计量方法、固

定资产折旧年限及残值率、无形资产摊销等主要会计政策和会计估计与同行业上

1-1-174

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

市公司不存在重大差异，对汇元通利润无重大影响。

2、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的

说明

汇元通香港子公司之 Geoswift Solution 持有香港海关核发的编号为

12-08-00745 的《经营金钱服务的牌照》；另一香港子公司之 Geoswift Payment 持

有香港海关核发的编号为 12-08-00746 的《经营金钱服务的牌照》。根据香港法

规，上述持有牌照的子公司变更最终受益人需经香港海关的批准及/或备案，涉

及行业准入。

本次交易除需获得香港海关同意目标公司间接控制的持有金钱服务经营者

牌照的子公司因本次交易导致的最终受益人变更的批准及/或备案、宁波市发改

委关于上市公司本次境外投资的备案及宁波市商委关于上市公司本次境外投资

的备案外，本次收购的标的资产不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、

建设施工等有关报批事项。

3、关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明

汇元通不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

4、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产

的情况的说明

汇元通不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资

产。

5、关于本次交易所涉及债权债务的处理

本次广博股份发行股份及支付现金购买汇元通 100%股权的交易不涉及债权

债务处理。

6、关于本次交易不涉及职工安置方案的说明

本次交易完成后，汇元通职工将继续服务于汇元通公司，不涉及职工安置方

案，亦不会对上市公司现有业务人员产生影响。

1-1-175

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1-1-176

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第五节发行股份情况

一、本次交易方案概述

本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅非公开发行股份并支付现金，

购买其持有的汇元通 100%股权。

本次交易，汇元通 100%股权的评估值为 33,189.33 万美元。经交易各方友好

协商，拟确定汇元通 100%股权交易对价为 33,000.00 万美元。其中，现金支付比

例为 50%，股份支付比例为 50%，即 16,500 万美元以现金支付，16,500 万美元

（折合人民币 108,301.05 万元）以非公开发行股份方式支付。

现金支付对价部分上市公司将以美元分三期进行支付，详细支付安排参见本

报告书“第七节本次交易合同的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产

协议书》及其补充协议/（三）交易对价的支付方式”。

发行股份支付对价部分，折算汇率采用上市公司第五届董事会第十七次会议

召开日前两日（2016 年 1 月 16 日）中国银行股份有限公司公布的第一个人民币

/美元中间价，即 6.5637 人民币兑 1 美元。发行股份价格为 22.85 元/股（不低于

董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%），共计发行

47,396,520 股。

根据标的资产评估值，经交易各方的友好协商，本次交易标的资产作价确定

为 33,000.00 万美元。汇元通控股及其全资子公司宁波韦德合计持有的汇元通

75%股份，合计作价为 25,250 万美元，其中汇元通控股所持有的汇元通 50%股

份交易对价为 16,500 万美元，以现金支付，并承担现金补偿义务；宁波韦德所

持有的汇元通 25%股份，交易对价为 8,750 万美元，折合人民币 57,432.38 万元，

以股份支付，并承担股份补偿义务。宁波融畅作为财务投资者，其所持有的汇元

通股份交易对价为 7,750 万美元，折合人民币 50,868.68 万元以股份支付，并承

1-1-177

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

担股份补偿义务。具体如下：

总对价现金对价

股东类别股权比例股份对价（元）股东性质

（万美元）（万美元）

汇元通控股 50.00% 16,500. 00 16,500.00 - 创始人控制

宁波韦德 25.00% 8,750. 00 - 574,323,750.00 的股东

宁波融畅 25.00% 7,750. 00 - 508,686,750.00 财务投资者

合计 100.00% 33,000. 00 16,500.00 1,083,010,500.00 -

（二）募集配套资金

为满足向交易对方支付现金收购对价的资金需求，根据中国证监会《重组管

理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司拟向镜缨

投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购方等符合条件的特定投资者非公开

发行股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费

用，如有剩余用于补充上市公司流动资金。

本次交易拟募集配套资金 124,000.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。

本次募集配套资金股份发行价格为 22.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票交易均价的 90%。具体如下：

上市公司因本次募集配套资金

认购方名称本次认缴的配套资金金额（万元）

向其发行的股份数量（股）

镜缨投资 25,000.00 10,940,919

中邮基金 22,000.00 9,628,008

杨爱华 20,000.00 8,752,735

丰实鑫隆投资 13,000.00 5,689,277

黄超 12,500.00 5,470,459

李世祥 12,500.00 5,470,459

博元定增基金 11,000.00 4,814,004

康河成长壹号 5,000.00 2,188,183

任杭中 3,000.00 1,312,910

合计 124,000.00 54,266,954

注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式为，向各配套资金认购方发行的股

份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发行价格。经前述公式计算的发行股

份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自愿放弃。

1-1-178

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

配套融资认购方中任杭中为上市公司 5%以上主要股东、董事，黄超及李世

祥均为上市公司参股子公司之大连泊源科技有限公司之主要股东、高级管理人

员。其他认购方与上市公司不存在关联关系。

如果募集配套资金出现未能实施、融资金额低于预期、汇率波动导致募集配

套资金无法足额支付美元现金对价的情形，上市公司将采用自筹资金补充支付本

次交易的现金对价和中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

二、本次发行股份具体情况

本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：广博股份拟以发行

股份及支付现金的方式购买汇元通 100%的股权，其中，交易对价中的 50%以股

份支付，发行股份的对象为宁波韦德、宁波融畅，其余 50%交易对价以现金支付；

（2）发行股份募集配套资金：广博股份拟向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9

名发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 124,000 万元。

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

（二）发行方式及发行对象

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为汇元通股东宁

波韦德、宁波融畅。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为镜缨投

资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套募集资金认购方。

1-1-179

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行股份购买资产

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市

场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。本次

发行股份购买资产的发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议

决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。

董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告

日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日上市

公司股票交易总量=25.39 元/股，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股

份发行价格为 22.85 元/股，不低于董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股

票交易均价的 90%。

在董事会决议公告日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

2、发行股份募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交

易日上市公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金发行股票的定价基准日为

公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。

定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量

=25.39 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为 22.85 元/股，

不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。

1-1-180

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经上市公司股东大会批准。

3、发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化

等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，

拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

本次发行价格调整对象为募集配套资金的股票发行价格。交易标的价格、

发行股份购买资产的股票发行价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

本次交易经上市公司股东大会审议通过，且上市公司股票复牌交易满二十

五个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）触发条件

1、可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交

易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即

2015 年 9 月 2 日收盘点数（即 10,054.80 点）跌幅超过 10%；或

2、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交

易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即

2015 年 9 月 2 日收盘点数（即 6,849.94 点）跌幅超过 10%；

上述 1、2 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。

（5）调价基准日

可调价期间内，触发条件中 1 或 2 项条件满足至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

1-1-181

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召

开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易募集配套资金的股

票发行价格进行调整。

董事会决定对募集配套资金发行价格进行调整的，调整价格为审议调价事

项的董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。

若上市公司董事会决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进

行调整。

（7）发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，募集配套资金总额不进行调整，发行股份及支

付现金购买资产的发行股份数量不进行调整，募集配套资金发行股份数量根据调

整后的发行价格相应进行调整。

（四）发行数量

1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向宁波韦德、宁波融

畅共计发行股份 47,396,520 股，具体如下：

持有标的公支付股份的人民币

股东交易对价（美元）股份数（股）

司股权比例对价（元）

宁波韦德 25% 87,500,000.00 574,323,750.00 25,134,518

宁波融畅 25% 77,500,000.00 508,686,750.00 22,262,002

合计 50% 165,000,000.00 1,083,010,500.00 47,396,520

注：各方同意，上市公司向本次发行股份购买资产的交易对方发行的总股份数以及每一

交易对方获得的相应股份数量，需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发

行数量为准。

向各发股购买资产交易对方发行的股份数量=该方获得的股份对价÷非公开发行股票的

发行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自

愿放弃。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

2、募集配套资金的发行股份数量

1-1-182

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易拟募集配套资金 124,000.00 万元，不超过本次交易总额的 100%。

本次募集配套资金股份发行价格为 22.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票交易均价的 90%，为募集配套资金共计发行 54,266,954 股。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

（六）本次发行股份锁定期

（1）发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期

宁波韦德、宁波融畅承诺自股份发行结束之日起 36 个月不转让其因本次交

易而获得的广博股份的股份。

宁波韦德、宁波融畅承诺：

“本公司就本次重组事宜取得的上市公司股份锁定期为自股份发行结束之

日起 36 个月。本公司承诺：如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司同意暂停转让本公司在该上市公

司拥有权益的股份。”

（2）募集配套资金发行股份的锁定期

镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套资金认购方承诺自股份发行结束之

日起 36 个月不转让其因本次交易而获得的广博股份的股份。

镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套资金认购方承诺：

“本人/企业/公司就本次重组事宜取得的上市公司股份锁定期为自股份发行

结束之日起 36 个月。本企业的各层级合伙人会遵循前述锁定期安排，在前述锁

定期内，本企业各层级合伙人不转让直接所持本企业或其合伙人的合伙份额。本

企业承诺：如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案

件调查结论明确之前，本企业同意暂停转让本企业在该上市公司拥有权益的股

份。”

1-1-183

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

在锁定期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权

的，上述股份数量将按照相关规则进行相应调整。

三、本次募集配套资金方案的讨论与分析

（一）配套募集资金的方案概况

上市公司拟向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购方等符合条

件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于支付本次交

易现金对价 16,500 万美元（折合人民币 108,301.05 万元）和中介机构费用（按

3,800 万元估算），剩余部分用于补充公司流动资金不超过 12,000.00 万元。本次

拟募集配套资金总额为不超过 124,000.00 万元，且不超过拟购买资产交易价格的

100%。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。

（二）募集配套资金的必要性及补充流动资金测算

1、募集配套资金的必要性

广博股份是一家集办公文具、印刷制品、塑胶制品和进出口贸易等为一体

的现代企业集团。

2015 年，公司加大改革攻坚力度，紧紧围绕“推进管理体系向集约化、轻

资产化迈进”的经营战略，加快互联网经济发展步伐，深入开展内部挖潜工作，

正处于调整结构、转型升级的重要时期。

与此同时，广博股份与 2015 年上半年完成了对灵云传媒的收购，公司在整

合灵云传媒之后的业务拓展仍需要投入流动资金。另一方面，随着全球淘业务上

线，公司新开拓了跨境电商业务，运营资金投入进一步增加。因此公司面临较大

的流动资金需求。

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 20,856.78 万元，将

主要用于公司目前经营活动。2015 年，公司支出管理费用 8,745.91 万元，主要

系研发和管理员工的薪酬；支出销售费用 11,442.14 万元，主要系销售人员的薪

酬支出。截至 2015 年 12 月 31 日，根据证监会行业分类，广博股份在收购灵云

传媒前属于文教体育用品制造业，板块内公司（已出具 2015 年年报）平均资产

1-1-184

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

负债率为 24.53%。2015 年进行重大资产重组收购灵云传媒后，上市公司具备互

联网业务板块也呈现轻资产特征，具备可比性质的互联网营销上市公司包括腾信

股份、二六三、龙韵股份等，平均资产负债率为 21.92%。上市公司 2015 年年报

显示广博股份资产负债率为 24.27%，符合行业特性。因此，广博股份的资产负

债率与行业相匹配，亦存在补充流动资金的需求。

2、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、

财务状况相匹配

上市公司本次非公开发行所募配套资金将用于支付本次交易现金对价和中

介机构费用，如有剩余用于补充上市公司流动资金。公司使用募集资金支付本次

交易现金对价及相关费用同时解决了自有资金支付对公司营运资金需求的压力

以及通过银行借款支付对公司财务费用的影响，避免降低上市公司税后利润。

根据天健会计师出具的备考财务报表《审阅报告》，截至 2015 年 12 月 31

日，上市公司备考总资产 530,719.15 万元，本次募集资金扣除用于支付现金对价

及重组相关费用部分后共计 12,000 万元，占 2015 年 12 月 31 日备考合并报表总

资产的 2.26%，本次募集资金的数额与上市公司现有生产经营规模相匹配。

3、补充流动资金测算

（1）测算假设

本公司对未来三年流动资金需要量的测算基于下列假设：公司所遵循的国内

现行的法律、政策以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；公司业务所

处的行业状况不发生重大变化；公司所处行业的市场需求及其相关重要因素不发

生重大变化；公司现时产品和服务的价格不会受到有关部门的限制且不会发生重

大变化；公司制订的各项生产经营计划和进度按预定目标实现；公司经营营运资

金周转时间及其相关重要因素不发生重大变化。

（2）测算方法

根据公司主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以

2012 年至 2015 年平均增长率估算的 2016 年至 2018 年营业收入为基础，按照销

售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经

1-1-185

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来三年生产经营对流动资金的需求

量。

（3）测算过程

根据上市公司截至 2015 年 12 月 31 日，公司的主要经营性往来科目占营业

收入的比例如下表所示：

单位：万元

项目金额占营业收入的比例

营业收入 145,713.01 -

应收账款 31,436.02 21.57%

存货 22,880.18 15.70%

应收票据 87.60 0.06%

预付账款 5,229.21 3.59%

经营性流动资产合计 59,663.01 40.92%

应付账款 15,124.76 10.38%

应付票据 3,381.40 2.32%

预收账款 2,785.21 1.91%

经营性流动负债合计 21,291.37 14.61%

流动资金占用额（经营资产-

38,341.64 26.31%

经营负债）

注：营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。

以下 2016 年至 2018 年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利

预测或承诺。公司补充流动资金规模测算过程如下：

1）2016 至 2018 年营业收入预测

根据本公司财务报告金额测算，2012 年至 2015 年度营业收入的平均增长率

为 16.08%，假设 2016 至 2018 年营业收入年均增长率与过往持平为 16%，据此

测算公司 2016 年至 2018 年预计营业收入。

2）2016 年至 2018 年需补充的流动资金测算

假设未来公司主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例保

持 2015 年末的水平，则未来流动资金占用情况如下表所示：

1-1-186

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2015 年度末

2015 年度 2018 年较 2015

项目经营性科目 2018 年（预测 B）

（A）年变动（B-A）

占收入比例

营业收入 145,713.01 100.00% 227,442.85 81,729.84

应收账款 31,436.02 21.57% 49,068.36 17,632.34

存货 22,880.18 15.70% 35,713.58 12,833.40

应收票据 87.6 0.06% 136.73 49.13

预付账款 5,229.21 3.59% 8,162.25 2,933.04

经营性流动资产合计 59,633.01 40.92% 93,080.93 33,447.92

应付账款 15,124.76 10.38% 23,608.18 8,483.42

应付票据 3,381.40 2.32% 5,278.01 1,896.61

预收账款 2,785.21 1.91% 4,347.42 1,562.21

经营性流动负债合计 21,291.37 14.61% 33,233.61 11,942.24

流动资金占用额（经营

38,341.64 26.31% 59,847.31 21,505.67

资产-经营负债）

根据测算，截至 2018 年 12 月 31 日公司流动资金占用金额为 59,847.31 万元，

减去截至 2015 年 12 月 31 日的流动资金占用金额 38,341.64 万元，公司主营业务

拟新增流动资金需要量为 21,505.67 万元，本公司拟使用本次募集资金不超过

12,000.00 万元补充上市公司流动资金符合本公司的实际经营情况，与公司的资

产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要量。

（三）前次募集资金使用效率

1、实际募集资金金额及资金到位时间

公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕605 号文核准，向特定对

象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,063.98 万股，发行价为每股人民币

9.69 元，共计募集资金 20,000.00 万元，扣除承销和保荐费用 1,420.00 万元后的

募集资金为 18,580.00 万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2015

年 5 月 15 日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会

计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕

126 号）。

1-1-187

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、募集资金的实际使用情况及使用效率

截至 2015 年 12 月 31 日，公司 2015 年度实际使用募集资金 18,648.67 万元，

超过上述实际到账募集资金账户 18,580.00 万元的 68.67 万元主要系 2015 年收到

的银行存款利息扣除银行手续费的净额及募集资金理财收益；累计已使用募集资

金 18,648.67 万元，累计收到的银行存款利息及募集资金理财收益扣除银行手续

费等的净额为 68.67 万元。

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为零（包括累计收到的银行存款利

息扣除银行手续费等的净额）。天健会计师事务所就 2015 年公司年度募集资金

存放与使用情况出具了天健审[2016]1842 号鉴证报告，广博股份公司管理层编制

的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《中小

企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了广博股

份公司 2015 年度募集资金实际存放与使用情况，具体如下：

1-1-188

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：人民币万元

募集资金总额 18,580.00 本年度投入募集资金总额 18,648.67

变更用途的募集资金总额 0.00

已累计投入募集资金总额 18,648.67

变更用途的募集资金总额比例 0.00

项目达项目可

是否已

募集资金承截至期末累计投截至期末投入进度到预定本年度行性是

变更项调整后投资总额是否达到

承诺投资项目诺投资总额入金额（%）可使用实现的否发生

目（含部（1）本年度投入金额预计效益

（2）（3）=（2）/（1）状态日效益重大变

分变更）

期化

收购西藏山南灵云

2015

传媒有限公司交易否 16,000.00 16,000.00 16,000.00 16,000.00 100% 5,740.73 是否

年5月

中现金价款

重组相关费用否 800.00 802.00 802.00 802.00 100%

补充西藏山南灵云

传媒有限公司业务否 1,780.00 1,846.67 1,846.67 1,846.67 100%

发展所需运营资金

合计 - 18,580.00 18,648.67 18,648.67 18,648.67 5,740.73 - -

未达到计划进度原因无

项目可行性发生重大变化的情况说明无

1-1-189

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

募集资金投资项目实施地点变更情况无

募集资金投资项目实施方式调整情况无

经第五届董事会第十二次会议批准，公司于 2015 年 5 月用募集资金置换了用自筹资金先期预付用于收购西藏山南灵云传媒有限公

募集资金投资项目先期投入及置换情况

司项目的 739.00 万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

项目实施出现募集资金结余的金额及原因无

尚未使用的募集资金用途及去向无

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情

无

况

1-1-190

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）本次募集配套资金采取锁价方式的说明

1、本次募集配套资金采取锁价发行的原因

（1）以锁价发行方式募集配套资金有利于保障募集配套资金顺利实施

由于近期我国资本市场发生一定波动，而公司股票市场价格波动受宏观经济

周期、利率、汇率、资金供求关系等因素及国际、国内政治经济形势、投资者心

理等因素影响，后续存在价格波动风险。因此，上市公司采取锁价方式发行股份

募集配套资金，有利于降低配套融资股份的发行风险，避免采用询价方式向不特

定对象募集资金可能导致募集金额不足、发行所需时间较长等不确定性问题，保

障募集配套资金投资项目的顺利实施。

（2）引入认同上市公司战略、支持上市公司拓展新的业务领域的长期投资

者

本次募集配套资金的发行对象为镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名特定投

资对象，包括上市公司主要股东、外部战略投资者等。本次上市公司采取锁价发

行的方式有助于引进长期看好上市公司未来发展、对上市公司战略及所拓展的新

业务领域具有较高认同感的战略投资者，有利于进一步增强公司持续发展能力。

同时，上述战略投资者通过本次交易获得的股份将锁定 36 个月，更有利于上市

公司未来业务的发展和二级市场股价的稳定。

2、配套融资认购方与广博股份、汇元通的关系

配套融资认购方中任杭中为上市公司董事及 5%以上的主要股东。本次发行

前，持有上市公司的股权比例为 14.75%。黄超及李世祥均为上市公司参股子公

司大连泊源科技有限公司之主要股东和高级管理人员。

3、配套融资认购方参与本次配套融资的资金来源

镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购方均采用自有资金进行本

次非公开发行股份的认购；本次配套融资方均出具承诺，“以自有资金或合法筹

集的资金参与本次股份认购”。

1-1-191

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《浙

江广博集团股份有限公司募集资金管理细则》（以下简称“《管理细则》”），

该《管理细则》于 2006 年 8 月 23 日经本公司 2006 年第一次临时股东大会审议

通过。2008 年 12 月 6 日三届十次董事会审议通过修订该《管理细则》的议案，

并得到 2008 年度股东大会批准。该细则对募集资金专户存储、使用、投向变更、

管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风

险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等

内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相

关内部控制制度执行。

（六）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析

根据本次交易方案，上市公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买汇元

通 100%的股权，交易价格为 33,000 万美元，其中，现金支付比例为 50%，即

16,500 万美元以现金支付。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重

组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易

中拟发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价支付和本次交易的中介机

构费用支付。

如果募集配套资金出现未能实施、融资金额低于预期、汇率波动导致募集配

套资金无法足额支付美元现金对价的情形，上市公司将采用自筹资金支付本次交

易的现金对价和中介机构费用。

若本次募集配套资金失败，将自筹资金支付现金对价 16,500.00 万美元，加

上本次交易需支付中介机构费用，预计上市公司资产负债率将上升，并新增大量

财务费用。尽管本次募集配套资金已经确定投资者及发行价格，但仍然存在募集

配套资金被取消的可能，从而导致上市公司财务费用上升。提请投资者注意相关

风险。

上市公司将通过向银行申请授信的方法以确保收购标的资产的资金来源，

如银行授信申请未予批准，则上市公司将使用扣除日常所需营运资金外的部分

1-1-192

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资金先行支付本次收购价款。

综上，若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况、可取得的授信

额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式及自有资金解决本

次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对

公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上

市公司的发展更为有利。

（七）配套融资方的违约责任

配套融资方已经签署了相关认购协议，协议已明确约定违约风险：“本协议

生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行

人支付违约金，违约金金额为本协议约定的认购价款的 10%。前述违约金不能弥

补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追

偿。”

四、本次发行股份前后主要财务数据比较

根据本公司 2014 年年报及 2015 年年报财务数据以及本次交易完成后的备考

财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/

项目 2015 年度 2014 年度

实际数备考数实际数备考数

总资产 213,954.92 530,719.15 117,010.99 347,446.62

归属于上市公司股东的

162,076.49 394,346.72 73,956.84 295,380.71

所有者权益

营业收入 154,555.92 169,990.96 90,743.02 95,173.24

利润总额 10,104.99 22,790.43 1,552.44 -527.93

归属于上市公司股东的

8,237.31 18,047.12 928.79 -1,060.77

净利润

基本每股收益（元/股） 0.31 0.44 0.04 -0.03

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水

平均有明显增加。

1-1-193

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

五、本次发行股份前后公司股本结构变化、本次交易未导致公司

控制权发生变化

本次交易前，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，合计控制 29.14%

上市公司股份，其中其直接持有上市公司 22.13%股份，还通过其配偶钟燕琼间

接控制广博控股持有的 7.01%上市公司股份。

考虑到本次发行股份购买资产及募集配套资金的影响，本次交易完成后，王

利平合计控制的上市公司股份比例变更为 21.86%，仍为上市公司控股股东及实

际控制人。本次交易完成后，上市公司股权结构变化的具体情况如下：

本次交易之前发行股份购买资产后募集配套资金后

股东名称持股数量持股比持股数量持股比持股数量持股比

（股）例（股）例（股）例

王利平 67,509,779 22.13% 67,509,779 19.15% 67,509,779 16.60%

任杭中 44,994,840 14.75% 44,994,840 12.76% 46,307,750 11.38%

广博投资控股有限

21,397,659 7.01% 21,397,659 6.07% 21,397,659 5.26%

公司

王君平 18,426,548 6.04% 18,426,548 5.23% 18,426,548 4.53%

宁波兆泰投资有限

15,613,368 5.12% 15,613,368 4.43% 15,613,368 3.84%

公司

宁波广联投资有限

14,753,349 4.84% 14,753,349 4.19% 14,753,349 3.63%

公司

雅戈尔集团股份有

10,830,000 3.55% 10,830,000 3.07% 10,830,000 2.66%

限公司

杨广水 6,398,348 2.10% 6,398,348 1.82% 6,398,348 1.57%

杨燕 6,398,348 2.10% 6,398,348 1.82% 6,398,348 1.57%

宁波融合 5,159,958 1.69% 5,159,958 1.46% 5,159,958 1.27%

宁波韦德 25,134,518 7.13% 25,134,518 6.18%

宁波融畅 22,262,002 6.32% 22,262,002 5.47%

上海镜缨投资合伙

10,940,919 2.69%

企业（有限合伙）

中邮创业基金管理 9,628,008 2.37%

1-1-194

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股份有限公司

杨爱华 8,752,735 2.15%

北京丰实鑫隆投资

5,689,277 1.40%

有限公司

黄超 5,470,459 1.34%

李世祥 5,470,459 1.34%

西藏达孜高鹄资产

管理有限公司-博元 4,814,004 1.18%

定增基金

康河成长壹号 2,188,183 0.54%

其他股东 93,636,106 30.69% 93,636,106 26.56% 93,636,106 23.02%

股份总计 305,118,303 100.00% 352,514,823 100.00% 406,781,777 100.00%

注：上表中假设本次募集配套资金成功，融资总额 124,000 万元，且发行价格为 22.85

元/股。

若不考虑配套募集资金的情况，本次交易完成后，王利平合计控制的上市公

司股份比例变更为 25.22%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，本次

交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。

1-1-195

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第六节交易标的的评估或估值

一、本次评估的基本情况

（一）评估结果

本次交易中，资产评估机构中联评估根据有关法律法规和资产评估准则，以

2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和市场法对广博股份拟收购汇元

通 100%股权之经济行为所涉及的该公司股东全部权益的市场价值进行了评估，

并出具了中联评报字［2016］第 401 号《资产评估报告书》，考虑到评估方法的

适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。本次评

估整体结果如下：

截至 2015 年 12 月 31 日，汇元通 100%股权（归属于母公司所有者权益）价

值为 1,311.78 万美元，评估值为 33,189.33 万美元，评估增值 31,877.55 万美元，

增值率 2,430.10%。

（二）评估方法及其选取理由

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基

础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是

企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现

行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

值的思路。

由于被评估企业属于互联网和相关服务业，主要致力于解决小额多笔跨境支

付、交易、结算，应用场景包括跨境学费支付、跨境旅游结算、海淘支付、网店

平台结算、服务商结算等，主要客户类型包括商户和资金渠道商等，具备相对稳

定可靠的市场需求及客户资源，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本

次评估可选择收益法进行评估。

同时，随着经济全球化的进一步深入，跨境支付服务业务愈发活跃，可比交

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

易案例较为丰富，故本次评估可选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。

二、评估基本假设

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、汇元通在 2014 年 1 月 1 日便已成立，且其股东已全部履行出资义务；

2、汇元通及其子公司经营业务所涉国家或地区境内政局及国际关系稳定，

各自现行的宏观经济以及产业政策、贸易政策等不发生重大变化；

3、预测期内汇元通及其子公司经营业务所涉币种的汇率关系与基准日相比

不发生较大变化；

4、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发

1-1-197

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

生重大变化；

5、汇元通及其子公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策

无重大变化；

6、汇元通及其子公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管

理模式；

7、汇元通及其子公司生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持

一致而不发生变化；

8、汇元通及其子公司在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及

销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能

由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的

损益；

9、未来的经营期内，汇元通及其子公司的各项期间费用不会在现有基础上

发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于汇元通的货币资金

或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，

本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不

确定性损益。

10、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准

确、完整；

11、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托

方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

三、不同评估方法的具体情况

（一）收益法评估情况

1、评估模型

（1）基本模型

1-1-198

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次评估的基本模型为：

E B D M （1）

式中：

E：被评估企业的所有者权益价值；

D：被评估企业付息债务价值；

B：被评估企业的企业价值；

B PC （2）

P：被评估企业的经营性资产价值；

Ri Rn 1

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

（3）

式中：

Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估企业的预测收益期；

C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C C1 C2 （4）

式中：

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

M：被评估企业的少数股东权益价值

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指

1-1-199

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现

金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的

经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

r rd wd re we

（6）

式中：

Wd：被评估企业的长期债务比率；

( E D) （7）

We：被评估企业的权益资本比率；

( E D) （8）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

re r f e (rm r f )

（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：被评估企业的特性风险调整系数；

βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；

1-1-200

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

e u (1 (1 t ) )

E （10）

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

1 (1 t)

Ei （11）

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

t 34%K 66% x （12）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

2、净现金流量预测

（1）营业收入与成本预测

被评估企业及其子公司主营业务包括国际汇款结算业务、收款业务及前述业

务所涉及的外币兑换业务，主要致力于解决小额多笔跨境支付、交易、结算，应

用场景包括跨境学费支付、跨境旅游结算、海淘支付、网店平台结算、服务商结

算等，被评估企业最近两年收入成本情况见下表：

表 1 被评估企业最近两年营业收入和成本明细表

单位：万美元

项目/年度 2014 年 2015 年

收入 719.56 3,819.15

合计

成本 310.07 792.28

收入 282.83 2,014.63

跨境支付服务业务

成本 26.15 507.47

非服务性收入收入 107.41 1,414.87

1-1-201

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成本 - -

收入 329.32 389.65

个人外币兑换业务

成本 283.92 284.81

被评估企业是一家提供连接中国和世界其他地区创新支付服务的公司。被评

估企业各项业务具体情况，详见“第四节交易标的基本情况/六、汇元通主营业

务发展情况/（三）主要产品与服务情况”。

根据本次评估假设，被评估企业在未来经营期内将依据基准日时的经营计划

持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策略和

成本控制将按照基准日已确定的经营计划进行实施。本次评估结合被评估企业基

准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据、合同订单

情况及经营计划，估算其未来各年度的营业收入和成本。

其中，交易服务费收入依据被评估企业历史年度各客户的交易服务费收费标

准，同时参照新客户预计的交易服务费收费标准，按各客户预测资金量与相应收

费标准进行预测，按照历史期平均综合毛利率预测相应成本；非服务性收入根据

历史期非服务性收入的平均综合收益率乘以相应的预测资金量进行预测。营业收

入和成本的预测结果见下表。

表 2 被评估企业营业收入和成本预测表

单位：万美元

2021 年及

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

以后

收入 5,206.21 6,628.12 8,320.31 9,534.63 10,278.90 10,278.90

合计

成本 1,020.61 1,254.23 1,527.70 1,739.38 1,869.10 1,869.10

收入 2,934.42 3,794.29 4,811.11 5,545.88 6,007.23 6,007.23

跨境支付服务业务

成本 681.56 881.28 1,117.45 1,288.11 1,395.27 1,395.27

收入 1,843.18 2,362.35 2,990.57 3,418.26 3,672.66 3,672.66

非服务性收入

成本 - - - - - -

收入 428.61 471.48 518.62 570.49 599.01 599.01

个人货币兑换业务

成本 339.05 372.95 410.25 451.27 473.83 473.83

（2）营业税金及附加预测

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据报表披露，母公司及除子公司上海汇元通商务服务有限公司以外其余子

公司均为境外公司，无需缴纳营业税金及附加费。上海汇元通最近两年缴纳营业

税金及附加发生额分别为 19.43 万美元、35.24 万美元，主要为城市维护建设税、

教育费附加、地方教育费附加等。被评估企业城市维护建设税税率为 7%，教育

费附加税率为 3%，地方教育费附加税率为 2%。本次评估参照被评估企业历史

年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的

计税基础，考虑基准日可抵扣税额后，结合各项税率估算其未来各年度营业税金

及附加发生额，预测结果见表 6。

（3）期间费用预测

①营业费用预测

被评估企业最近两年营业费用发生额分别为 40.90 万美元、18.36 万美元，

主要为办公用品费、电话和电信费、摊销费等。对于无形资产摊销等固定费用，

本次评估参照被评估企业历史年度摊销率及营业费用中摊销占总摊销比例，结合

被评估企业无形资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办公用品费、电话和

电信费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的

比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果见下表。

表 3 被评估企业营业费用预测表

单位：万美元

项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后

营业收入 5,206.21 6,628.12 8,320.31 9,534.63 10,278.90 10,278.90

营业费用/营业收入 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01

营业费用合计 32.00 38.10 45.35 50.56 53.75 53.75

办公用品 8.35 10.63 13.35 15.30 16.49 16.49

电话和电信 4.69 5.97 7.49 8.59 9.26 9.26

法律及专业费用 2.36 3.01 3.78 4.33 4.67 4.67

摊销 9.67 9.67 9.67 9.67 9.67 9.67

旅游费用 1.37 1.75 2.19 2.51 2.71 2.71

膳食和娱乐 0.41 0.52 0.66 0.75 0.81 0.81

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

汽车及运输 0.03 0.04 0.05 0.06 0.07 0.07

广告和促销 0.34 0.43 0.54 0.61 0.66 0.66

其他 4.77 6.07 7.62 8.73 9.42 9.42

②管理费用预测

根据报表披露，被评估企业最近两年管理费用发生额分别为 678.68 万美元、

951.53 万美元，主要为工资及福利费、折旧、无形资产摊销、办公费、业务招待

费等。对于工资及福利费，本次评估参照被评估企业历史年度管理人员数量及薪

酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规划

进行估算；对于折旧、无形资产摊销等固定费用，本次评估参照被评估企业历史

年度折旧率、摊销率及管理费用中折旧、摊销占总折旧、总摊销比例，结合被评

估企业固定资产、无形资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办公费、业务

招待费等变动费用，本次评估参照被评估企业历史年度该等变动费用构成及其与

营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。管理费用预测

结果见下表。

表 4 被评估企业管理费用预测表

单位：万美元

项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后

营业收入 5,206.21 6,628.12 8,320.31 9,534.63 10,278.90 10,278.90

管理费用/营业收入 0.2 0.2 0.2 0.2 0.2 0.2

管理费用合计 1,209.64 1,490.57 1,827.78 2,141.81 2,331.83 2,331.83

工资及福利 528.73 634.48 761.37 913.65 1,005.01 1,005.01

软件服务费 180.08 229.26 287.80 329.80 355.54 355.54

租金及物业管理费 122.74 153.43 191.78 230.14 253.15 253.15

差旅费 89.13 113.47 142.44 163.23 175.97 175.97

法律及专业费用 50.46 64.24 80.64 92.40 99.62 99.62

业务招待费 23.80 30.30 38.04 43.59 46.99 46.99

广告宣传费 73.75 93.89 117.86 135.07 145.61 145.61

办公费用 43.65 55.57 69.76 79.94 86.18 86.18

1-1-204

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

电信网络费 34.83 44.34 55.66 63.79 68.77 68.77

折旧 2.83 2.83 2.83 2.83 2.83 2.83

摊销 26.28 26.28 26.28 26.28 26.28 26.28

审计费 7.08 9.02 11.32 12.97 13.98 13.98

其他 26.28 33.46 42.00 48.13 51.89 51.89

（4）所得税预测

被评估企业的跨境支付服务业务的主要盈利产生于其两家香港子公司

Geoswift Solution Limited 和 Geoswift Payment Technology Limited，该等香港子公

司主要在香港地区缴纳所得税，所得税税率为 16.5%。被评估企业的子公司上海

汇元通商务服务有限公司从事个人货币兑换业务，在中国大陆地区按 25%的税率

缴纳企业所得税。考虑到子公司上海汇元通商务服务有限公司目前业务量较小，

处于亏损状态，同时预测业务成长速度有限，预测期亦不能实现盈利，因而被评

估企业未来盈利主体仍然为香港子公司，并在香港地区缴纳所得税，故本次评估

采用香港子公司执行的税率作为预测期所得税税率的近似。本次评估以被评估企

业未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并

结合相应企业所得税税率估算被评估企业未来各年度所得税发生额，预测结果见

表 6。

（5）折旧及摊销预测

①折旧预测

被评估企业的固定资产主要为电子设备等，固定资产按取得时的实际成本计

价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资

产账面原值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期、加权折旧率等估算

未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见表 6。

②摊销预测

截至评估基准日，被评估企业经审计的无形资产账面余额为 80.93 万美元，

为兑换系统、学费系统、杀毒软件等。本次评估假定，企业基准日后不再产生新

1-1-205

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

增的无形资产，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政

策估算未来各年度的摊销额。摊销的预测结果见表 6。

（6）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加

的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资

（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必

须的资产更新等。

在本次评估中，假设被评估企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未

来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资

金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

①资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资

产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更

新改造支出，预测结果见表 6。

②营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金等所需的基本资金以及

应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业

信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，

提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账

款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经

营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所

需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告书所定义的营运

资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

1-1-206

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项

其中：

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营

业务相关的其他应收款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付款项周转率

其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营

业务相关的其他应付款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营

期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增

加额，见下表。

表 5 被评估企业营运资金增加额预测表

单位：万美元

2021 年

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

及以后

最低现金保有量 18,790.68 23,922.73 30,030.31 34,413.13 37,099.44 37,099.44

存货 - - - - - -

应收款项 217.77 277.25 348.03 398.83 429.96 429.96

应付款项 17,478.99 22,252.80 27,934.04 32,010.91 34,509.70 34,509.70

营运资本 1,529.46 1,947.18 2,444.31 2,801.05 3,019.70 3,019.70

营业收入 5,206.21 6,628.12 8,320.31 9,534.63 10,278.90 10,278.90

营运资金占收入比例 29.38% 29.38% 29.38% 29.38% 29.38% 29.38%

营运资金增加额 407.49 417.72 497.12 356.74 218.65 -

（7）净现金流量的预测结果

表 6 给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结

1-1-207

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估企业报表揭示的历史营业收

入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营

历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营

期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

表 6 被评估企业未来经营期内的净现金流量预测

单位：万美元

2021 年

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

及以后

收入 5,206.21 6,628.12 8,320.31 9,534.63 10,278.90 10,278.90

成本 1,020.61 1,254.23 1,527.70 1,739.38 1,869.10 1,869.10

营业税金及附加 48.03 61.15 76.77 87.97 94.84 94.84

营业费用 32.00 38.10 45.35 50.56 53.75 53.75

管理费用 1,209.64 1,490.57 1,827.78 2,141.81 2,331.83 2,331.83

财务费用 - - - - - -

营业利润 2,895.93 3,784.07 4,842.71 5,514.90 5,929.39 5,929.39

加：营业外收入 - - - - - -

减：营业外支出 - - - - - -

利润总额 2,895.93 3,784.07 4,842.71 5,514.90 5,929.39 5,929.39

减：所得税 477.83 624.37 799.05 909.96 978.35 978.35

净利润 2,418.10 3,159.70 4,043.66 4,604.94 4,951.04 4,951.04

固定资产折旧 25.93 25.93 25.93 25.93 25.93 25.93

摊销 35.95 35.95 35.95 35.95 35.95 35.95

扣税后利息 - - - - - -

资产更新 61.88 61.88 61.88 61.88 61.88 61.88

营运资本增加额 407.49 417.72 497.12 356.74 218.65 -

资本性支出 - - - - - -

净现金流量 2,010.62 2,741.98 3,546.54 4,248.20 4,732.39 4,951.04

3、折现率

1-1-208

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）无风险收益率 rf

根据 Bloomberg 资讯金融终端数据，选取最近五年境外市场无风险收益率的

平均水平，作为本次评估的无风险收益率。

（2）市场预期报酬率 rm

根据 Bloomberg 资讯金融终端数据，选取最近五年境外市场预期回报率的平

均水平，作为本次评估的市场预期报酬率 rm。

（3）e 值

取境外国家同类可比上市公司股票，以 2011 年 1 月至 2015 年 12 月 250 周

的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，按式（12）

计算得到被评估企业预期市场平均风险系数 βt，并由式（11）得到被评估企业预

期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，最后由式（10）得到被评估企业权益资本预

期风险系数的估计值 βe。

（4）权益资本成本 re

本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、治理结构等方面与可比上市

公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03，本

次评估根据式（9）得到被评估企业的权益资本成本 re。

（5）适用所得税率

本次评估按照预测年度被评估企业主体资产及主营业务所在地相应的企业

所得税名义税率确定其各年度企业所得税税率。

（6）扣税后付息债务利率 rd

根据被评估企业付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，计算扣税

后付息债务利率 rd。

（7）债务比率 Wd 和权益比率 We

由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。

（8）折现率 r（WACC）

1-1-209

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r。

被评估企业预测期折现率计算过程见下表。

表 7 被评估企业预测期折现率计算表

2021 年及

项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

以后

权益比 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

债务比 - - - - - -

贷款加权利率 - - - - - -

无风险收益率 0.0222 0.0222 0.0222 0.0222 0.0222 0.0222

市场预期报酬率 0.0992 0.0992 0.0992 0.0992 0.0992 0.0992

适用税率 0.1650 0.1650 0.1650 0.1650 0.1650 0.1650

历史贝塔 1.2387 1.2387 1.2387 1.2387 1.2387 1.2387

调整贝塔 1.1599 1.1599 1.1599 1.1599 1.1599 1.1599

无杠杆贝塔 0.9696 0.9696 0.9696 0.9696 0.9696 0.9696

权益贝塔 0.9696 0.9696 0.9696 0.9696 0.9696 0.9696

特性风险系数 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300

权益成本 0.1269 0.1269 0.1269 0.1269 0.1269 0.1269

债务成本（税后） 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000 0.0000

折现率（WACC） 0.1269 0.1269 0.1269 0.1269 0.1269 0.1269

4、经营性资产价值

将得到的预期净现金量（表 6）代入式（3），得到被评估企业的经营性资产

价值为 33,133.41 万美元。

5、溢余或非经营性资产价值

截至评估基准日，被评估企业其他应收款账面值中 58.12 万美元，为应收关

联方款项，与其日常经营业务无直接关联，确定为流动类非经营性资产。

本次评估依据资产账面值结果作为该净资产评估价值，被评估企业基准日的

溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：C=C1+C2= 58.12（万美元）

1-1-210

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6、少数股东权益价值的确定

根据评估对象基准日模拟合并报表披露，被评估企业合并范围内少数股东权

益账面余额为 219.49 万美元，占所有者权益的比例为 1%。被评估企业归属于少

数股东的综合收益总额为 40.39 万美元，占净利润的比例为 2.6%。被评估企业基

准日少数股东权益情况见下表。

表 8 被评估企业基准日少数股东权益情况

单位：万美元

序号被投资单位名称少数股东持股比例净资产账面值

1 上海汇元通商务服务有限公司 1% 219.49

由于少数股东持股比例较小，本次评估按照账面审计后的净资产乘以少数股

东的持股比例确定少数股东权益价值。

综上，得到被评估企业基准日少数股东权益价值为：

M=219.49×1%

=2.19 万美元

8、权益资本价值的确定

（1）将得到的经营性资产价值 P=33,133.41 万美元，基准日的溢余或非经

营性资产价值 C= 58.12 万美元，代入式（2），即得到被评估企业的企业价值为：

B=P+C

= 33,133.41+58.12

= 33,191.53（万美元）

（2）将被评估企业的企业价值 B=33,191.53 万美元，付息债务的价值 D=0，

少数股东权益价值 M=2.19 万美元代入式（1），得到被评估企业的权益资本价值

为：

E=B-D-M

=33,191.53-0-2.19

1-1-211

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

=33,189.33（万美元）

（二）市场法评估情况

1、可比公司的选取

本次评估以境外互联网和相关服务业上市公司作为可比上市公司的筛选基

础，剔除部分由于资产重组、业绩较差等原因，导致价值比率失真或数据异常的

公司后，与企业情况类似的互联网和相关服务行业上市公司参考数量较少，故同

时选取境外金融及银行业涉及跨境支付业务的上市公司相作为可比公司，可比公

司情况见下表。

证券代码企业简称公司名称公司简介

维萨公司经营零售电子付款网络并管理

全球性金融服务。该公司还通过在金融

VISA

V US VISA 机构、商家、互联网和相关服务业消费

INC-CLASSA

者、公司和政府实体间传达价值和信息

来倡导全球商务。

Paypal 控股股份有限公司是一家技术平

台公司，支持消费者和商户的数字和移

Paypal 控股股

PYPL US PAYPAL 动支付。该公互联网和相关服务业司提

份有限公司

供在线支付解决方案。Paypal 控股股份

有限公司服务于全球客户。

西联汇款公司提供全球汇款服务。公司

WESTERN-UNI

WU US 西联汇款提供客户间的汇款、收款与账单支付服

务，并销售银行汇票。

金融引擎股份有限公司是一家投资咨询

FINANCIALEN 金融引擎股份公司。该公司向员工提供退休计划，这

FNGN US

GINE 有限公司些计划专注于互联网和相关服务业投

资、储蓄和退休金。

Meridian Interstate Bancorp 是 East Boston

Savings Bank 的控股公司，主要向个人和

企业提供金融服务。它提供各种存款工

MERIDIANBA Meridian 银行

EBSB US 具，包括无息活期存款，如支票帐户；

NCORP 股份有限公司

计息活期帐户，如 NOW 帐户和货币市场

帐户；储蓄帐户；存款证以及商业支票

帐户。

BSB 银行主要接受来自一般公众的存款

并将这些存款以及基金投资到一到四家

BLMT US BSB Bancorp Inc BSB 银行

庭住宅按揭贷款、商业房地产贷款和多

家庭房地产贷款当中。

1-1-212

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、汇元通与可比公司间的对比分析

本次评估主要从企业的盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等方面对

被评估企业与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：

（1）参照中联评估开发的上市公司业绩评价体系，选取净资产收益率、总

资产报酬率、收入成本比率、应收账款比率、资产负债率、利润增长率等 5 个财

务指标作为评价可比公司及被评估企业的因素，经计算，被评估企业与各对比企

业各项财务指标数据如下。

净资产总资产应收账资产负利润增

证券代码企业简称

收益率报酬率款比率债率长率

BLMT US BSBBANCORPINC 8.85 8.26 15.64 - 20.00

WU US WESTERN-UNION 20.00 20.00 15.64 - 10.67

FNGN US FINANCIALENGINE 9.79 18.54 20.00 17.90 14.20

EBSB US MERIDIANBANCORP 8.65 8.60 20.00 0.27 18.40

V US VISAINC-CLASSA 20.00 20.00 20.00 14.26 12.16

PYPL US PAYPAL 10.08 16.56 15.07 9.98 20.00

平均值 12.89 15.33 17.73 7.07 15.90

被评估企业 20.00 20.00 20.00 - 20.00

（2）将各可比公司及被评估企业各项财务指标与上市公司绩效评价标准值

进行比较，并计算出相应得分，在计算过程中，各指标权重分配如下。

序号指标分类指标名称权重分配

净资产收益率（%） 20

1 盈利能力指标

总资产报酬率（%） 20

2 运营能力指标应收账款比率 20

3 偿债能力指标资产负债率（%） 20

4 成长能力指标利润增长率（%） 20

合计 100

1-1-213

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）将各指标得分汇总后可得出可比公司及被评估企业各项指标得分及总

得分，结果如下表。

盈利能运营能偿债能成长能

证券代码企业简称总得分

力力力力

BLMT US BSBBANCORPINC 17.11 15.64 - 20.00 52.75

WU US WESTERN-UNION 40.00 15.64 - 10.67 66.31

FNGN US FINANCIALENGINE 28.32 20.00 17.90 14.20 80.43

EBSB US MERIDIANBANCORP 17.25 20.00 0.27 18.40 55.91

V US VISAINC-CLASSA 40.00 20.00 14.26 12.16 86.41

PYPL US PAYPAL 26.64 15.07 9.98 20.00 71.70

平均值 28.22 17.73 7.07 15.90 68.92

被评估企业 40.00 20.00 - 20.00 80.00

3、计算比准市盈率

假设股票市场价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化，则由

被评估企业的得分与各可比公司得分进行比较，可得各比准市盈率（PE），如下

表。

企业简称可比公司市盈率被评估企业比准市盈率

BSBBANCORPINC 31.56 47.87

WESTERN-UNION 10.74 12.96

FINANCIALENGINE 42.44 42.21

MERIDIANBANCORP 31.38 44.89

VISAINC-CLASSA 33.64 31.14

PAYPAL 35.07 39.13

平均值 30.81 36.37

被评估企业 36.37

4、确定流动性折扣水平

本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而被评估企业并未上市，缺

1-1-214

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

乏市场流通性，因此在上述测算市盈率的基础上需要扣除流动性折扣。

根据美国证券市场的相关规定，公司在进行 IPO 时需要向美国证监会（SEC）

报告公司前 2 年发生的所有股权交易情况，因此可以根据公司 IPO 前 2 年内发

生的股权交易的价格与 IPO 后上市后的交易价格的差异来定量估算流动性折扣。

这方面的研究成果主要有 Robert W.Baird & Company 的研究。 Robert W.

Baird&Company 研究中缺少流动性折扣见下表。

符合条件的交易折扣率平均值折扣率中位值

研究涵盖年份 IPO 项目数量

案例数量（%）（%）

1997-2000 1847 266 50 52

1995-1997 732 84 43 41

1994-1995 318 45 45 47

1991-1993 443 49 45 43

1990-1992 266 30 34 33

1989-1990 157 17 46 40

1985-1986 130 19 43 43

1980-1981 97 12 59 68

1980-2000 4088 543 46 47

根据 Robert W. Baird&Company 研究，并考虑被评估企业的特点及基准日证

券市场状况，本次评估的流动性折扣选取 40%作为参考。

5、确定评估结果

根据上述各过程所得到的评估参数，根据被评估企业基准日的合并报表披

露，被评估企业 2015 年归属于母公司净利润为 1,543.19 万美元；被评估企业基

准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为 58.12 万美元，可以得出企业股东

全部权益评估结果：

评估价值＝市盈率×归属于母公司净利润×（1－流动性折扣率）+溢余或非

经营性资产价值

＝1,543.19×36.37×（1-40%）+ 58.12

＝33,732.57（万美元）

（三）注入资产评估结论及其分析

1-1-215

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1、评估结论

采用收益法和市场法，对汇元通 100%股权进行评估，得出如下结论：

（1）收益法评估结论

采用现金流折现方法（DCF）进行评估，汇元通在基准日 2015 年 12 月 31

日归属于母公司所有者权益账面值为 1,311.78 万美元，评估值为 33,189.33 万美

元，评估增值 31,877.55 万美元，增值率 2,430.10%。

（2）市场法评估结论

采用市场法进行评估，汇元通在评估基准日 2015 年 12 月 31 日归属于母公

司所有者权益账面值为 1,311.78 万美元，评估后的股东权益价值为 33,732.57 万

美元，评估增值 32,420.79 万美元，增值率 2,471.51%。

2、评估结果的差异分析及最终结果的选取

本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为 33,732.57 万美元，比收益

法测算得出的股东全部权益价值 33,189.33 万美元，高 543.24 万美元，高 1.64%。

市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反

映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等

一些因素影响而存在一定程度的波动，而收益法则是在评估人员对企业历史经营

状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比

市场法评估结果具有更高的稳定性；另一方面，市场法所选用的股票市值难以体

现大股东真实变现所需发生的各类变现成本，如大额抛售对每股价格的影响等。

因此，市场法评估结果高于收益法评估结果是符合市场交易环境的实际情况的。

综上，我们认为选择收益法评估结果作为本次上市公司拟购买汇元通 100%

股权的价值参考依据是合理的。

3、评估增值的原因说明

汇元通净资产评估值为 33,189.33 万美元，评估增值 31,877.55 万美元，增值

率 2,430.10%，主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力

既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

1-1-216

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）行业政策及市场需求持续增长

①行业政策方面，国家产业政策扶持

2013 年 3 月，国家外汇管理局曾下发《支付机构跨境电子商务外汇支付业

务试点指导意见》，决定在上海、北京、重庆、浙江、深圳等地开展试点。允许

参加试点的支付机构集中为电子商务客户办理跨境收付汇和结售汇业务。第三方

支付机构跨境支付业务试点的铺开，不但直接利好参与试点的支付机构，还将利

好境内的电商平台和网上卖家。2014 年国家外汇管理局下发第二批跨境支付企

业牌照，跨境支付进程进一步加快。2015 年国家外汇管理局正式发布了《国家

外汇管理局关于开展支付机构跨境外汇支付业务试点的通知》及其附件《支付机

构跨境外汇支付业务试点指导意见》，开始在全国范围内开展部分支付机构跨境

外汇支付业务试点，允许支付机构为跨境电商交易双方提供跨境互联网支付所涉

的外汇资金集中收付及相关结售汇服务，拥有支付牌照、有实际需求、经营合规

且业务和技术条件成熟的企业都可以申请。目前已经有多家境内机构获得跨境支

付牌照，跨境支付业务范围覆盖：货物贸易、留学教育、航空机票、酒店住宿、

国际运输、旅游服务、国际会议、国际展览、软件服务等。

②市场方面，我国跨境电商带来的业务发展机遇

随着近几年我国经济快速稳定的增长以及各大中型城市的网络基础设施逐

渐完备，中国跨境网上购物市场的用户数量有望实现快速的增长，一方面是因为

互联网支付无地域限制特点，使得大量境内消费者将目光转向境外；另一方面也

得益于年轻一代网络族群正逐渐走向社会，成为网上购物的中坚力量。这种量与

质的双重提升，将从根本上带动跨境网上支付交易规模的增长。在全球经济不景

气的情况下，中国巨大的市场空间、消费者日益增长的消费欲望及对多元化支付

方式的需求吸引了越来越多的国际企业进入中国市场。同时，随着国内市场的逐

渐成熟以及消费者对跨国支付需求的日益增长，更多的中国企业将会在国际市场

开拓更广阔的市场空间。从目前的市场发展看，跨境电商发展前景广阔，第三方

支付机构作为电子商务发展的关键环节，所提供的跨境支付业务将成为支付行业

下一业务领域。

（2）行业地位优势及良好的客户供应商关系

1-1-217

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

被评估企业成立于 2007 年，发展至今，已累积 8 年的行业经验，先后取得

包括中国国家外汇管理局授予的个人本外币兑换特许业务经营许可证、香港海关

授予的金钱服务经营者牌照和美国华盛顿州授予的货币服务商牌照等多种资质，

企业有通道、服务专业度和资金信赖度等资源优势，同时还具备充分的跨境支付

服务行业的经验积淀，能够准确把握跨境支付行业对于客户需求的特点，并设计

出适合于不同客户的需求的解决方案。被评估企业已经为多家国内外支付机构客

户和电商平台资金出入中国提供一站式的综合服务，既包括 Uber、Payvision、

Lazada 等境外商户客户，也包括洋码头、Momoso、中青旅等国内知名商户。此

外，被评估企业还和万事达旗下的 Homesend、Western Union、peerTransfer、

Payoneer 等国外知名跨境支付机构达成深度合作。良好的客户及供应商关系保障

了被评估企业在价值链中相对稳定的竞争地位，为其紧跟市场需求变化，把握市

场机遇提供了有力的支持。

（3）企业资产结构、性质及用途与评估增值直接相关

被评估企业从事包括国际汇款结算业务、收款业务及前述业务所涉及的外币

兑换业务，为互联网和相关服务业，属于新兴产业中的轻资产行业。从账面价值

来看，其历史三年固定资产占总资产的比重均持续低于 2%，2015 年固定资产占

营业收入的比例低于 0.5%；从资产构成及属性来看，固定资产主要为电子设备

类资产，购建成本相对较低；从评估对象对资产的利用方式来看，该等固定资产

的购建成本远低于企业利用其提供国际汇款结算业务、收款业务及前述业务所涉

及的外币兑换业务服务所发挥的价值。因而，相比仅从会计核算及历史成本角度

出发的净资产账面价值，评估价值能够更加充分、全面地体现评估对象持续使用

相关资产并运作对应业务所能发挥的价值贡献，本次评估增值是基于评估对象当

前资产结构、性质及用途进行合理判断的结果。

通过以上分析，在内外部双重有利因素的推导下，汇元通具备持续增长的潜

力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评

估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。

4、预测期营业收入和净利润的测算依据、测算过程及合理性

汇元通主要致力于解决小额多笔跨境支付、交易、结算，应用场景包括跨境

1-1-218

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

学费支付、跨境旅游结算、海淘支付、网店平台结算、服务商结算等。主要客户

类型包括商户和资金渠道商等。随着我国国民收入水平的提高，留学、出境游、

海淘等跨境支付资金量及支付频率均不断提高；随着境外零售商、服务商对中国

市场的逐渐重视，以及相关销售量、服务量的持续增长，境外电商平台与境内店

主之间（WorldFirst 业务）、境外服务平台与境内服务提供者之间（如 Uber 业务）

的结算量及结算频率也呈不断上升趋势，公司依托良好的境内外合作伙伴关系、

长期的服务经验积累、稳定的服务质量等优势，在未来几年市场需求空间增大的

行业趋势下，能够获得并把握更多的市场机会，实现相对可观的业绩增长。

5、预测期毛利率（非服务性收入比例）确定的依据及其合理性

企业主营业务为跨境支付业务、非服务性收入、个人兑换业务，该等业务均

基于企业运营模式不发生重大变化、企业主营业务所涉货币直接汇率关系不发生

重大变化等假设。

（1）跨境支付业务及个人兑换业务参照其 2014 年、2015 年的加权平均毛

利率进行预测，详见下表：

单位：万美元

项目名称 2014 年 2015 年综合毛利率 2016 年 2017 年

收入 282.83 2,014.63 2,934.42 3,794.29

跨境支付

成本 26.15 507.47 681.56 881.28

业务

毛利率 0.9075 0.7481 0.7677 0.7677 0.7677

收入 329.32 389.65 428.61 471.48

个人兑换

成本 283.92 284.81 339.05 372.95

业务

毛利率 0.1379 0.2691 0.2090 0.2090 0.2090

如上表所示，跨境支付业务 2014 年毛利率为 0.9075、2015 年毛利率为

0.7481，历史加权平均毛利率为 0.7677；个人兑换业务 2014 年毛利率为 0.1379，

2015 年毛利率为 0.2691，历史加权平均毛利率为 0.2090。根据企业收入与成本

的构成以及销售策略和成本费用控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生

较大变化，预测期毛利率均采用综合毛利率，且毛利率水平基本保持持平状态，

毛利率预测相对谨慎、合理。

1-1-219

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）非服务性收入预测，基于历史期非服务性收入的平均综合收益率水平

乘以相应的资金量进行预测，预测情况如下表所示：

单位：万美元

项目名称 2014 年 2015 年综合收益率 2016 年 2017 年

收入 107.41 1,414.87 1,843.18 2,362.35

非服

资金量-万美元 54,178.93 211,557.53 321,645.697 412,244.358

务性

综合收益率 0.0020 0.0067 0.0057 0.0057 0.0057

收入

毛利率 1.0000 1.0000 1.0000 1.0000

如上表所示，非服务性收入 2014 综合收益率为 0.0020，2015 年综合收益率

为 0.0067，两年加权平均综合收益率为 0.0057。根据企业收入与成本的构成以及

销售策略和成本费用控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化，

未来预测选取历史收益率乘以相应资金量进行预测，预测相对谨慎、合理。

6、本次评估重大期后事项

2016 年 1 月 11 日，汇元通控股与宁波融畅签署了《关于购买 Geoswift Asset

Management Limited 股份的协议》，约定了宁波融畅以 6,045 万美元的对价购买

汇元通控股所持汇元通 25%股份；汇元通控股与宁波韦德签署了《关于购买

Geoswift Asset Management Limited 股份的协议》，约定了宁波韦德以 6,975 万美

元的对价购买汇元通控股所持汇元通 25%股份。同日，宁波融畅和宁波韦德已分

别被登记注册为持有目标公司 25%股份的股东。具体情况参见本报告书“第四节

交易标的基本情况/二、汇元通历史沿革/（一）历史沿革概述/2、第一次股权转

让（2016 年 1 月）”。

四、董事会对本次交易评估事项意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估

假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发

表如下意见：

（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见

（1）评估机构的独立性

1-1-220

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

中联资产评估集团有限公司具有证券相关资产评估业务资格。本次评估机构

的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其

提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（2）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市

场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组标的资产提供合理的作价依据，评

估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中

实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用

了合规且符合汇元通实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评

估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相

关性一致。

（4）评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估

机构做出的评估结果为依据，标的资产定价合理、公允，不会损害公司及其股东、

特别是中小股东的利益。

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评

估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估

结论合理，评估定价公允。

（二）本次交易定价合理公允性的分析

本次交易标的定价公允，具体原因分析如下：

1、互联网及相关服务业上市公司的对比分析

汇元通系业内领先的基于新兴交易内容的跨境支付服务商，致力于打造连

接中国和世界其他地区的跨境支付网络，具有稳定的长期合作通道和较强的境

外客户拓展能力。围绕资金跨境支付场景，汇元通在跨境支付服务、个人货币

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

兑换、电子旅行支票等多个业务领域开展服务，为资金跨境需求方提供一站式

服务。根据证监会公布的《上市行业分类指引》（2012 年）及公司主营业务情

况，汇元通属于“互联网和相关服务业”。

截至本次交易的评估基准日 2015 年 12 月 31 日，选取国内“互联网和相

关服务业”类相关上市公司作为汇元通可比上市公司，其市盈率、市净率情况

如下表所示：

序号证券代码证券简称 P/E P/B

1 002095.SZ 生意宝 557.31 37.40

2 002315.SZ 焦点科技 94.53 5.95

3 300059.SZ 东方财富 582.04 12.45

4 002024.SZ 苏宁云商 114.55 3.37

5 300178.SZ 腾邦国际 120.62 11.77

平均值 293.81 14.19

中位值 114.55 11.77

标的公司 21.39 25.11

数据来源：Wind 资讯

注（1）：市盈率 P/E=该公司的 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司 2015 年 1-12 月每股收

益；

注（2）：市净率 P/B=该公司的 2015 年 12 月 31 日收盘价/该公司的 2015 年年报每股净

资产；

注（3）：苏宁云商属于零售业、腾邦国际属于商务服务业，均涉及第三方支付业务。

“互联网和相关服务业”类的上市公司截至 215 年 12 月 31 日平均市盈率为

293.81 倍，中位数为 114.55 倍。本次交易对应的市盈率 21.39 倍，显著低于同行

业上市公司的市盈率水平；

“互联网和相关服务业”类的上市公司截至 2015 年 12 月 31 日平均市净率

为 14.19 倍，中位数为 11.77 倍。本次交易对应的市净率 25.11 倍，高于同行业

上市公司水平，由于标的公司成立时间较晚，相比于成熟的上市公司，资金积累

时间较短，净资产规模相对较低，故市净率高于同行业上市公司。整体而言，从

同行业上市公司角度而言本次交易的定价具备公允性。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、与可比交易的对比分析

汇元通属于互联网和相关服务业。选取最近期互联网和相关服务业收购案例

作为可比交易，其具体估值情况如下：

标的公司基预测期首年

序交易对价（动态）

上市公司标的公司准日净资产承诺净利润市净率

号（万元）市盈率

（万元）（万元）

1 天晟新材德丰电子 100%股权 71,000.00 5,567.61 4,000.00 17.75 12.75

2 蓝盾股份中经电商、汇通宝 100%股权 110,000.00 - 10,000 11.00 2.96

3 永大集团海科融通 100%股权 296,947.82 - 20,000.00 14.85 6.76

4 西藏旅游拉卡拉 100%股权 1,100,000.00 152,549.79 45,000.00 24.44 7.21

5 海立美达联动优势 91.56%股权 331,883.42 55,201.99 17.10 6.08

平均值 17.03 7.15

本次交易 33,000.00 1,313.97 2,406.99 13.71 25.11

注（1）：西藏旅游重组及海立美达重组交易还未完成，上表为相关重组报告书披露数据。

注（2）：本次交易金额单位：万美元。

注（3）：本次交易税前承诺利润为 2900 万美元。表中可比交易案例均为预测期首年承

诺净利润，本次交易为评估预测首年净利润。

本次交易中，根据汇元通 2016 年评估净利润计算动态市盈率为 13.71 倍，低

于同行业可比交易市盈率水平。

根据汇元通交易基准日归母净资产计算的市净率为 25.11 倍，高于同行业可

比交易市净率水平。由于汇元通成立时间较晚，资金积累时间较短，净资产规模

较低。但整体而言，本次定价具备公允性。

（三）未来变化趋势对评估值的影响及对策

1、行业宏观环境变化趋势及影响分析

根据久谦咨询数据分析，我国资金出境总规模近年基本保持平稳，增长缓慢。

2013 年资金出境总规模为 152,313 亿元，2015 年总规模为 159,376 亿元，年均复

合增长 2.29%。从具体交易内容细分来看，2015 年传统进口贸易额虽然占据了资

金出境总额的 83.99%，但增长停滞，2012-2015 年年均复合增长率为-1%。而进

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

出口跨境电商、出境旅游、海外留学及其他进口服务代表了行业未来发展方向，

增速较快，除传统进口贸易外的其他新兴交易内容支付规模 2012-2015 年年均复

合增长率为 25.75%。据久谦咨询预测，新兴交易内容的资金出境规模占比将从

2015 年的 16.01%增长至 2020 年的 30.48%，潜力较大跨境支付市场已经进入增

长通道。因此，就行业宏观环境变化趋势而言，汇元通所在的互联网及相关服务

行业具备广阔的发展空间，行业的整体快速发展对于汇元通业务的进一步发展有

益，所以基于行业的宏观环境变化趋势，汇元通的估值水平是合理的。

2、行业政策变化趋势及影响分析

2013 年 3 月，国家外汇管理局曾下发《支付机构跨境电子商务外汇支付业

务试点指导意见》，决定在上海、北京、重庆、浙江、深圳等地开展试点。允许

参加试点的支付机构集中为电子商务客户办理跨境收付汇和结售汇业务。第三方

支付机构跨境支付业务试点的铺开，不但直接利好参与试点的支付机构，还将利

好境内的电商平台和网上卖家。2014 年国家外汇管理局下发第二批跨境支付企

业牌照，跨境支付进程进一步加快。2015 年国家外汇管理局正式发布了《国家

外汇管理局关于开展支付机构跨境外汇支付业务试点的通知》及其附件《支付机

构跨境外汇支付业务试点指导意见》，开始在全国范围内开展部分支付机构跨境

外汇支付业务试点，允许支付机构为跨境电商交易双方提供跨境互联网支付所涉

的外汇资金集中收付及相关结售汇服务，拥有支付牌照、有实际需求、经营合规

且业务和技术条件成熟的企业都可以申请。

因此，就国家目前的产业政策及其变化趋势而言，汇元通所处的互联网及相

关服务业属于政策鼓励发展的行业范畴，基于目前汇元通所处的行业政策环境及

其变化趋势，汇元通的估值水平是合理的。

3、重大合作协议变化趋势及影响分析

自汇元通成立以来，汇元通与其主要的供应商及客户均保持了良好的合作关

系，汇元通已经为多家国内外支付机构客户和电商平台资金出入中国提供一站式

的综合服务，既包括 Uber、Payvision、Lazada 等境外商户客户，也包括洋码头、

Momoso 、中青旅等国内知名商户。此外，被评估企业还和万事达旗下的

Homesend、Western Union、peerTransfer、Payoneer 等国外知名跨境支付机构达

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成深度合作。

报告期内，汇元通依托良好的境内外合作伙伴关系，长期的服务经验积累、

稳定的服务质量等优势，具备将持续增长的市场需求转化为自身资金处理量持续

增长的能力，客户合作较为稳定，且未来还有较大的新客户合作、业务区域发展

与开拓空间，基于目前汇元通良好的客户关系以及未来的变化情况，汇元通的估

值水平是合理的。

（四）评估结果对关键指标的敏感性分析

报告期内，随着汇元通业务的开展及规模的逐步扩大，汇元通业务的营业收

入及净利润等各项指标均实现了较为快速的增长。各项指标中，营业收入增长率

以、毛利率指标、对于估值的影响较大，针对该三项指标进行的估值的敏感性分

析的情况如下：

1、估值结果对营业收入增长率的敏感性分析

每年收入变化率估值（万美元）估值变化率

10% 37,157.00 11.95%

5% 35,173.17 5.98%

1% 33,586.10 1.20%

0% 33,189.33 0.00%

-1% 32,792.57 -1.20%

-5% 31,205.50 -5.98%

-10% 29,221.67 -11.95%

2、估值结果对毛利率的敏感性分析

每年毛利率变化率估值（万美元）估值变化率

10% 38,084.82 14.75%

5% 35,637.08 7.38%

1% 33,678.88 1.48%

0% 33,189.33 0.00%

-1% 32,699.78 -1.48%

-5% 30,741.59 -7.38%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

-10% 28,293.84 -14.75%

3、估值结果对非服务性收入的敏感分析

每年非服务性收入变化率估值（万美元）估值变化率

10% 35,000.03 5.50%

5% 34,094.68 2.77%

1% 33,370.40 0.59%

0% 33,189.33 0.00%

-1% 33,008.26 -0.50%

-5% 32,283.98 -2.69%

-10% 31,378.64 -5.42%

通过上表数据看出，年收入变化率从-10%～10%变化，评估值相对本次交易

作价差异率在-11.95%～11.95%之间。毛利率变化率从-10%～10%变化，评估值

相对本次交易作价差异率在-14.75%～14.75%之间。非服务性收入变化率从

-10%~10%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-5.42%～5.42%之间。虽然评

估机构在执业过程中遵循评估相关准则、规定和行业惯例，并履行了勤勉尽责的

职责，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观

经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风

险，提请投资者注意本次交易汇元通定价估值较账面净资产增值较大风险。

（五）与上市公司的协同效应及其对评估值的影响

本次评估未考虑协同效应。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的

原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《广博集团股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在

内的本次交易方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市

规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广博集团股份有限公

司章程》的有关规定，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易的汇元通 100%的股权

进行了评估。除与本公司有业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、汇元

通及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯

例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机

构对于汇元通 100%的股权评估值的说明情况，评估机构在评估过程中选取了与

评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立

性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合汇元通实际情况的评估

方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、合理。评估方法选用恰

当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

本次交易中汇元通 100%的股权的最终交易价格将以评估结果为依据，由交

易各方协商确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规

范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东利

益的行为。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第七节本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议

（一）合同主体、签订时间

2016 年 1 月 18 日，上市公司与汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅签署了《发

行股份及支付现金购买资产协议书》。

2016 年 4 月 12 日，上市公司与汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅签署了《发

行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》。

（二）交易价格及定价依据

根据中联评估出具的中联评报字［2016］第 401 号《资产评估报告》，截止

评估基准日 2015 年 12 月 31 日，目标公司全体股东全部权益价值为美元 33,189.33

元（以市场法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。根据评估结果及

经各方协商，各方同意标的资产的交易价格最终确定为 33,000 万美元。

（三）交易对价的支付方式

交易各方同意，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式作为支付对

价，即以现金方式支付 16,500 万美元，占收购对价的 50%；以发行股份方式支

付 16,500 万美元（折合人民币 108,301.05 万元），占收购对价的 50%。

交易对方各自转让所持目标公司股份应分别获得的转让对价具体如下：

股东类别股权比例总对价（万美元）现金对价（万美元）股份对价（万美元）

汇元通控股 50% 16,500 16,500 -

宁波韦德 25% 8,750 - 8,750

宁波融畅 25% 7,750 - 7,750

合计 100% 33,000 16,500 16,500

1、本次交易对价中的现金支付的部分，由上市公司分三期支付：

（1）在交割日上市公司向汇元通控股支付第一期现金对价 2,500 万美元；

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）第二期现金对价由上市公司向配套融资认购方以非公开发行股份募集

配套资金的方式解决。在上市公司指定账户收到全部配套募集资金后的第五个工

作日（但不论如何不得晚于交割日后的第 45 日）向汇元通控股支付第二期现金

对价 10,125 万美元；如在前述支付期限届满前或之时上市公司未能、不能、无

法或预期不能、无法以配套募集资金支付第二期现金对价的，则上市公司应不迟

于交割日后的第 45 日之前，以其他自有资金支付第二期现金对价 10,125 万美元；

（3）在汇元通控股为担保其履行《盈利预测补偿与奖励协议》中约定的现

金补偿义务开具/设立符合《盈利预测补偿与奖励协议》的保函或上市公司认可

的其他方式的担保提交给上市公司的当日（若该日不是工作日，则应顺延至下一

个工作日），上市公司应一次性向汇元通控股付清剩余现金对价 3,875 万美元。

2、上市公司拟向宁波韦德、宁波融畅非公开发行总计 47,396,520 股，作为

本次交易股份支付对价。本次交易定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次

会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易

均价的 90%，即 22.85 元/股。若上市公司在定价基准日至本次发行前发生派发

股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行调整。

（四）股份锁定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定和交易对方出具的股份

锁定承诺函：

宁波韦德、宁波融畅各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上

市公司本次股份发行结束之日起满 36 个月。上市公司需在前述锁定期届满后且

交易对方与上市公司就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项

盈利预测补偿（如有）均实施完毕之后为宁波韦德及宁波融畅各自通过本次交易

取得的被锁定的上市公司股份办理锁定解除手续，但是如发生《盈利预测补偿与

奖励协议》规定的任何盈利预测补偿情形的，上市公司可暂不办理上述锁定解除

手续，直至汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅与上市公司就《盈利预测补偿与奖

励协议》约定的各项盈利预测实施完毕止。宁波韦德及宁波融畅在本次交易中取

得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上

述锁定安排。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（五）滚存利润分配

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次

发行后的持股比例共同享有上市公司本次发行前的滚存未分配利润。

（六）过渡期损益的归属

如发生交割，汇元通在过渡期产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上

市公司享有；如产生亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按照其在本次

交易之前持有标的公司的股份比例共同承担。且汇元通控股、宁波韦德对其中任

一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。

如汇元通控股或宁波韦德违反在本次交易中做出的陈述与保证，将由汇元通

控股及宁波韦德以现金方式向上市公司补足，无论该等责任、债务实际发生于交

割日之前还是之后，但是汇元通控股、宁波韦德、汇元通及其子公司在尽职调查

过程中已向上市公司披露的除外，且由汇元通控股及宁波韦德连带承担前述补足

责任。

（七）标的股权交割

交割应在下列条件全部满足后于交割日完成：

1、《发行股份及支付现金购买资产协议书》已完全生效，且各方已就最终交

易价格达成一致并签署补充协议；

2、本次交易完成了应在宁波市商务委员会、宁波市发展和改革委员会办理

的涉及上市公司境外投资的备案、登记程序；

3、标的公司间接控制的持有金钱服务牌照的 Geoswift Solution Limited 及

Geoswift Payment Technology Limited 已分别获得香港海关同意其因本次交易变

更最终受益人的批准文件；

4、汇元通控股及宁波韦德在交割前未出现违反其承诺与保证且导致交割无

法继续或完成的情形；

5、没有出现因归咎于标的公司及其子公司之原因，导致法院或政府禁止实

施本次交易的情形；

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

6、标的公司及其子公司未发生双方所约定的重大不利变化。

标的资产的交割应在上述条件全部满足后于交割日完成。交割日是指前述交

割先决条件全部满足后的第五日或各方书面同意的其他日期。

交割前至少 5 个工作日，上市公司应根据《发行股份及支付现金购买资产协

议书》规定向交易对方提交书面通知详细列明：交割后担任标的公司及其子公司

新增董事及新增高级管理人员的人员名单及上市公司同意前述人员任职的文件

原件、接受交割文件的代理机构。

（八）本次交易完成后汇元通后续经营管理

在严格遵守中国有关上市公司管理及控制其控股子公司的相关法律、行政法

规及中国证监会及深交所相关监管规则及其他规范性文件的前提下，上市公司承

诺于业绩承诺期间内保持标的公司及其子公司的相对独立性。

本次交易完成后，标的公司及其子公司将组建新一届董事会。新一届董事会

由 3 名董事组成，均由上市公司提名或推荐，但是如适用法律要求标的公司的子

公司有当地国籍董事，则标的公司的子公司董事人数相应增加。上市公司同意，

除提名或推荐 Xiao Chuan Qu 先生及其指定一名人士担任标的公司及其子公司的

董事之外，上市公司还将提名或推荐另外 1 名董事候选人（“第三名董事”）。在

业绩承诺期间内，上市公司除更换该第三名董事外，不得更换目标公司及其子公

司董事会其他成员，但宁波韦德与上市公司根据实际情况另有约定的除外。

受制于适用法律且在最大程度尊重标的公司现有规则制度的前提下，标的公

司及其子公司应遵循中国法律及中国相关监管部门对上市公司财务规范管理的

要求，主要体现为：上市公司对标的公司及其子公司的财务信息享有充分的知情

权，风险控制权和融资管理权；标的公司及其子公司需遵循上市公司认可的财务

管理制度、内部控制标准及制度、财务审批流程；标的公司及其子公司需积极配

合上市公司完成与其有关的上市公司的财务报表审计和信息披露义务。

本次交易完成后，标的公司及其子公司的 CFO（财务总监）人选和 CEO 助

理人选由上市公司负责提名或推荐，经标的公司及其子公司的董事会批准聘任。

各方应促使目标公司及其子公司的董事就该 CFO 候选人和 CEO 助理候选人进行

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

聘任表决时，投赞成票。上市公司同意，在业绩承诺期间内，除更换前述 CFO

和 CEO 助理外，非经 Xiao Chuan Qu 事先书面同意，不得更换标的公司及其子

公司其他主要管理层人员。

本次交易完成后，在不影响标的公司及其子公司的正常经营的情况下，标的

公司及其子公司每年度保证进行分红且现金分红不少于当年实现的可分配利润

的 50%。各方同意促使董事在标的公司及其子公司董事会上对该分红议案投赞成

票。

（九）核心人员任期要求、竞业禁止及上市公司董事席位安排

汇元通控股承诺 Xiao Chuan Qu 必须在标的公司及其子公司任职（不得在标

的公司及其子公司同行业兼职）且在标的公司及其子公司任职的时间自本次交易

完成之日起不少于 3 年。

本次交易完成后，若 Xiao Chuan Qu 先生未在标的公司及其子公司任职或在

目标公司及其子公司的任职时间违反前述约定，汇元通控股应按如下公式计算的

数额向上市公司支付补偿金，应支付补偿金=Xiao Chuan Qu 先生离职前一年来自

标的公司及其子公司的年度总收入÷12×（3×12-Xiao Chuan Qu 先生自本次交易完

成日在标的公司及其子公司工作月度数）×3。

汇元通控股保证 Xiao Chuan Qu 先生在上市公司或目标公司及其子公司任职

期间及离职（如果离职）后 2 年内，应严格按照相关法律、行政法规、行政规章

及规范性文件的要求及诚实信用的原则，严格履行禁止同业竞争或竞业禁止的义

务，不得通过任何形式自营或者为他人经营与目标公司及其子公司不时从事的主

营业务相同或相似的业务。汇元通控股应促使 Xiao Chuan Qu 先生另行与上市公

司或标的公司及其子公司签署禁止同业竞争或竞业禁止的协议，具体的补偿和违

反本条款的处罚措施按有关方签署的禁止同业竞争或竞业禁止的协议的规定执

行。

各方同意，在本次交易完成后，宁波韦德将推荐 Xiao Chuan Qu 先生作为上

市公司的董事候选人。上市公司承诺，在交割完成后将尽快召开董事会和股东大

会，审议上述事项。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（十）业绩承诺、补偿和其他补偿安排

就本次交易的业绩承诺及补偿等事宜，交易双方另行签署了《盈利预测补偿

与奖励协议》及其补充协议，具体情况请参见本报告书本节之“二、《盈利预测

补偿与奖励协议》及其补充协议”。

（十一）保证金、分手费、违约责任及赔偿限额条款

1、保证金

在上市公司组织的中介机构尽职调查结束且上市公司书面确认与交易对方

等进行本次交易后 10 个工作日内，上市公司已向汇元通控股指定账户支付 100

万美元作为履约保证金。该履约保证金在交割时将充抵上市公司支付给汇元通控

股的现金对价。

除因标的公司及其子公司的原因造成中国证监会等依法享有审批权限的部

门对本次交易审批不通过或标的公司及其子公司在尽职调查中提供的文件存在

虚假情况或重大遗漏的情形外，上市公司支付给汇元通控股的履约保证金将不予

退还。

2、分手费

本协议签署后直至交割日，汇元通控股及宁波韦德以任何理由主动提出终止

本次交易（因上市公司违反或未能履行《发行股份及支付现金购买资产协议书》

中的约定除外），除非《发行股份及支付现金购买资产协议书》另有约定，否则，

汇元通控股及宁波韦德应在上市公司发出书面支付通知后的 10 个工作日内向上

市公司支付 1,000 万美元的分手费。上市公司确认，汇元通控股及宁波韦德按照

前述规定向上市公司付清分手费后，上市公司不得向汇元通控股及/或宁波韦德

主张任何其他违约责任或法律责任。

本协议签署后直至交割日，因上市公司未能履行《发行股份及支付现金购买

资产协议书》的约定导致本次交易无法完成交割的（因汇元通控股、宁波韦德及

标的公司违反或未能履行本协议的约定除外），除非《发行股份及支付现金购买

资产协议书》另有约定，否则，上市公司应在汇元通控股及宁波韦德发出书面支

付通知后的 10 个工作日内向汇元通控股及宁波韦德支付 1,000 万美元的反向分

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

手费。汇元通控股及宁波韦德确认，上市公司按照前述规定向汇元通控股及宁波

韦德付清反向分手费后，汇元通控股及/或宁波韦德不得向上市公司主张任何其

他违约责任或法律责任。

3、违约责任

交易各方应当严格按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。如

有违约情况出现，守约方有权（但无义务）采取如下一种或多种救济措施维护其

权益：

（1）发出书面通知催告违约方实际履行；

（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知之日起十五个工作日（另

有约定的除外）内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约

方行使解除本协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；

（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项

规定暂停履行义务不构成守约方违约；

（4）上市公司若未按照协议的约定按时支付给汇元通控股的第二期现金对

价及/或剩余现金对价，构成上市公司违约。上市公司除应继续履行前述支付义

务之外，还应按照逾期支付金额的每日万分之五向汇元通控股支付逾期利息；

（5）若上市公司未能按照协议规定按时支付股份对价、第二期现金对价及/

或剩余现金对价，在汇元通控股及宁波韦德发出催告上市公司实际履行的书面通

知之日起五个工作日内，如上市公司仍未实际履行的，汇元通控股及宁波韦德有

权解除协议，并有权要求上市公司向汇元通控股及宁波韦德合计支付 1,000 万美

元的违约赔偿金（“违约赔偿金”）。汇元通控股有权在上市公司已支付的部分现

金对价中扣除与违约赔偿金相等的金额以清偿上市公司上述支付违约赔偿金的

责任；同时，汇元通控股应将上市公司已支付的部分现金对价扣除与违约赔偿金

后的余额通过银行电汇方式退还给上市公司、宁波韦德应将上市公司根据本协议

规定向其交割的所有对价股份（若有）以 1 美元的对价回售给上市公司，并免除

上市公司支付逾期利息的责任；

（6）各方承认，汇元通控股与宁波韦德（作为一方）与宁波融畅在本协议、

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

业绩承诺与补偿协议以及其他交易文件（如有）项下所有责任、义务是独立的；

汇元通控股、宁波韦德并不因宁波融畅违反本协议、业绩承诺与补偿协议以及其

他交易文件（如有）项下的任何陈述、保证、承诺或约定而需承担任何责任。

（7）为免生疑义，交易各方确认，任何一方均不得同时主张分手费（或反

向分手费）和违约赔偿责任。

4、赔偿限额

汇元通控股、宁波韦德在本协议项下因其违约各自对上市公司承担的赔偿或

补偿责任不应超过其在本次交易中所获得的交易对价的百分之五十（50%）。

若汇元通控股、宁波韦德在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺或约定

存在虚假、重大遗漏或重大误导，或汇元通控股、宁波韦德严重违反该等保证、

承诺或约定，对上市公司及/或目标公司及/或其子公司构成重大不利影响及/或重

大不利变化的，汇元通控股、宁波韦德各自单一或累计对上市公司（广博股份）

承担的所有赔偿或补偿责任的总额不应超过其在本次交易中所获得的交易对价

的百分之百（100%）。

为免疑义，不论《发行股份及支付现金购买资产协议书》及该协议之补充协

议存在任何相反规定，汇元通控股、宁波韦德在《发行股份及支付现金购买资产

协议书》项下对广博股份承担的单一或累计的违约赔偿或补偿责任不得超过其在

本次交易中所获得的交易对价的百分之百(100%)。因该等违约行为导致目标公司

及/或其子公司遭受的损失，汇元通控股、宁波韦德已根据《盈利预测补偿与奖

励协议》及其补充协议的约定进行业绩补偿的部分则不再重复计算。

二、《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议

（一）合同主体、签订时间

2016 年 1 月 18 日，上市公司与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利预测

补偿与奖励协议》。

2016 年 4 月 12 日，上市公司与承担补偿义务的交易对方签署了《盈利预测

补偿与奖励协议之补充协议》。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）业绩承诺

1、汇元通 2016 年度、2017 年度及 2018 年度税前利润分别不低于 2,900 万

美元、3,900 万美元及 4,900 万美元。

2、上市公司应当在业绩承诺期内相应年度的年度报告中单独披露标的公司

每年实际实现的税前利润与承诺税前利润的差异情况，并由会计师事务所对此出

具专项审核意见。

（三）业绩承诺补偿

如发生业绩补偿，汇元通控股与宁波韦德将合起来作为一方，与宁波融畅按

该两方各自在本次交易完成前在目标公司的持股比例（即 75%与 25%）在规定

的补偿责任范围内承担对上市公司的业绩补偿。规定的补偿责任范围是指，汇元

通控股与宁波韦德合计补偿限额为其获得的交易对价的 50%（不超过 12,625 万

美元），其中，汇元通控股以其获得的部分现金对价为补偿上限，宁波韦德以其

获得的全部股份对价为补偿上限。宁波融畅以其获得的股份对价的 50%（不超过

3,875 万美元）为补偿上限。

若标的公司 2018 年度实际实现的税前利润低于 3,600 万美元，由汇元通控

股及宁波韦德连带承担 2018 年实际实现的税前利润与 3,600 万美元之间的差额

部分所产生的业绩补偿责任（宁波融畅不承担该差额部分的补偿义务）；由宁波

融畅承担 3,600 万美元（含本数）至 4,900 万美元之间的差额部分所产生的业绩

补偿责任（汇元通控股及宁波韦德不承担该差额部分的补偿义务）。

若标的公司 2018 年度实际实现的税前利润不低于 3,600 万美元（含本数）

但低于 4,900 万美元的，由宁波融畅承担补偿差额部分（汇元通控股及宁波韦德

不承担该差额部分的补偿义务）。

汇元通控股及宁波韦德合起来作为一方补偿义务人应承担的补偿义务优先

以宁波韦德在本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，不足部分由汇元通控

股以现金补足，且汇元通控股及宁波韦德对其中任一方应承担的前述补偿义务均

负有连带保证责任。宁波融畅应承担的补偿义务以宁波融畅在本次交易中所获得

的上市公司股份进行补偿。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

由于司法判决或其他原因导致宁波韦德及/或宁波融畅在股份锁定期内转让

其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的

补偿义务，不足部分由宁波韦德及/或宁波融畅以现金方式进行补偿。汇元通控

股需要现金补偿的金额由汇元通控股以自有或自筹资金补偿给上市公司。

1、汇元通控股与宁波韦德的业绩补偿承诺

（1）若标的公司 2018 年度实际实现的税前利润不超过 4,900 万美元，汇元

通控股及宁波韦德需补偿金额的计算公式如下：

（2）若目标公司 2018 年度实际实现的税前利润达到或超过 4,900 万美元，

汇元通控股及宁波韦德需补偿金额的计算公式如下：

宁波韦德应补偿的股份数量=汇元通控股及宁波韦德需补偿金额（以人民币

表示）÷发行价格。

股份补偿不足部分由汇元通控股以现金方式补偿，现金补偿金额=汇元通控

股及宁波韦德需补偿金额－宁波韦德已补偿的股份数量×发行价格÷折合汇率。

2、宁波融畅的业绩承诺补偿

（1）若标的公司 2018 年度实际实现的税前利润不超过 4,900 万美元，宁波

融畅需补偿金额的计算公式如下：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）若标的公司 2018 年度实际实现的税前利润达到或超过 4,900 万美元，

宁波融畅需补偿金额的计算公式如下：

宁波融畅应补偿的股份数量=宁波融畅需补偿金额×折合汇率÷发行价格。

上述公式运用中，应遵循：

（i）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的

应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+

转增或送股比例）；

（ii）依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算

结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由宁波融畅以现

金支付。

如果宁波韦德及/或宁波融畅根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在

上市公司 2018 年度报告披露后 10 个工作日内，由上市公司董事会计算确定股份

回购数量并书面通知宁波韦德及/或宁波融畅，同时由上市公司董事会审议股份

补偿事宜。董事会应在年度报告公告后两个月内就宁波韦德及/或宁波融畅应补

偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案并完成回购

股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30 日内，上

市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购宁波韦德及/或宁波融畅业绩承诺期

内应补偿的全部股份数量并予以注销。

各方一致同意，若汇元通控股需对上市公司进行现金补偿，在年度报告披露

后 10 个工作日内，由上市公司董事会计算确定现金补偿金额并书面通知汇元通

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

控股。汇元通控股应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起 10 个工作

日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。

补偿义务人若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应

按应当补偿但尚未补偿部分的每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利

息。

（四）业绩奖励

在以下条件全部满足的前提下，上市公司同意将标的公司业绩承诺期内累计

实现的税前利润超过约定的累计承诺税前利润或累计税前利润预测数（以孰高者

为准）的部分（以下简称“超额税前利润”），扣除相关香港税负后的 40%（以下

简称“奖励总额”）奖励给交易对方、目标公司及其子公司的管理人员和核心业

务骨干（以下合称“管理层人员”）：

（1）目标公司业绩承诺期内累计实现的税前利润大于本协议第 3.1 条约定

的累计承诺税前利润或累计税前利润预测数（以孰高者为准）；

（2）奖励总额不超过交易价格的 20%。

上述奖励总额的 50%奖励给交易对方，50%奖励给管理层人员；可以享受奖

励的管理层人员的具体名单及其奖励金额，届时由目标公司董事会确定。

前述条款提及的累计税前利润预测数是指中联评估就标的资产于评估基准

日（2015 年 12 月 31 日）的价值出具的评估报告中载明的、业绩承诺期内目标

公司各年度税前利润预测数之和。该等奖励将作为交易对价的调整依据。

上市公司应在其 2018 年度报告披露后 20 个工作日内，将奖金总额（如有）

以现金方式分别支付给交易对方。各交易对方按其在本次交易前所持标的公司股

份比例享有奖励。

三、《股份押记协议》

为了保证《发行股份及支付现金购买资产协议书》中上市公司向宁波韦德发

行股份、向汇元通控股支付现金购买其所持有的汇元通 75%股份（以下简称“押

记财产”）的义务被顺利执行，上市公司与汇元通控股签署《股份押记协议》，上

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

市公司同意在本次发行股份及支付现金购买的资产交割后，将其所获得的押记财

产押记给汇元通控股。具体安排如下：

（一）合同的签署

2016 年 1 月 18 日，上市公司董事会审议通过了《关于签署附条件生效的<

股份押记协议>的议案》。目前该《股份押记协议》尚未签署，待《发行股份及支

付现金购买资产协议书》生效后，在标的资产交割同时再行签署。

（二）押记股份的权利安排

上市公司以第一固定押记的方式将其在押记财产中以及对押记财产的一切

权利、所有权和权益以第一优先抵押权押记予汇元通控股。在押记期间，上市公

司不得出售、转移、借出、转让或处置押记财产。

在押记变成可强制执行前，上市公司收取和保留押记财产派发的股息、分红

的权利、行使或指使他人行使所有表决和其他权利不受押记影响。在发生违约事

件（未能如期支付股份对价及现金对价）后，押记将变成可执行押记。

（三）押记股份的时间安排

在上市公司如期完成股份对价及现金对价支付或上市公司提供汇元通控股

可接受的其他抵押或担保后，本协议项下股份押记自动解除。

四、《非公开发行股份认购协议》

根据镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购方与上市公司签署的

《非公开发行股份认购协议》，配套融资认购方对股份认购的安排如下：

（一）合同主体、签订时间

2016 年 1 月 18 日，上市公司与配套融资认购方签署了《非公开发行股份认

购协议》。

（二）股份认购方案

1、上市公司本次拟向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购方

非公开发行不超过 54,266,954 股（含本数）的人民币普通股（A 股），每股面值

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

人民币 1.00 元，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

2、本次非公开发行的股票在深交所上市。具体上市安排以相关法律法规规

定，以及中国证监会、深交所、证券登记结算机构的核准、审批、备案结果为准。

（三）认购价格、认购方式和认购数额

1、根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施

细则》等法律法规的规定，本次募集配套资金股份发行价格为 22.85 元/股，不低

于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，最终发行价格以中

国证监会的核准为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权的，或触发调整机制的，本次发行价格将按照相关规则进行相应

调整。

2、镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购方同意不可撤销地按

协议确定的价格，以现金认购上市公司按照协议非公开发行的全部股份。

3、镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购方应向上市公司支付

的股票认购款情况列示如下：

上市公司因本次募集配套资金

配套资金认购方名称本次认缴的配套资金金额（万元）

向其发行的股份数量（股）

上海镜缨投资合伙企

25,000.00 10,940,919

业（有限合伙）

中邮创业基金管理股

22,000.00 9,628,008

份有限公司

杨爱华 20,000.00 8,752,735

北京丰实鑫隆投资有

13,000.00 5,689,277

限公司

黄超 12,500.00 5,470,459

李世祥 12,500.00 5,470,459

西藏达孜高鹄资产管

理有限公司-博元定增 11,000.00 4,814,004

基金

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

康河成长壹号 5,000.00 2,188,183

任杭中 3,000.00 1,312,910

合计 124,000.00 54,266,954

注：向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票

的发行价格

经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购方自

愿放弃。

（四）股份认购款项的支付时间、支付方式与股票交割

1、配套融资认购方同意在上市公司本次非公开发行股份配套融资获得中国

证监会的核准且认购方收到上市公司和上市公司本次发行的独立财务顾问发出

的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，以人民币现金方式将全部股权认购款一

次性转账划入上市公司本次发行的独立财务顾问指定的银行账户。

2、上市公司应不迟于验资报告出具之日后 10 个工作日内向中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。

（五）限售期

1、配套融资认购方应当遵守相关法律法规及中国证监会、深交所对认购上

市公司配套募集资金的锁定期要求。

2、配套融资认购方承诺：通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本

次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（六）陈述与保证

1、认购方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付及履行协议；

签署、履行协议不会违反任何有关法律、法规及政府命令，亦不会与以其为一方

的合同或者协议产生冲突。

2、认购方的资产、资信状况良好，并以自有资金或合法筹集的资金参与本

次股份认购。认购方保证其用于认购本次非公开发行股票的全部资金来源符合中

国法律的要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。

3、认购方参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。

4、认购方的股东之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排。认购方的

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

5、认购方的各层级股东需遵守协议约定的锁定期，在约定的锁定期内，认

购方各层级股东不得转让直接所持认购方或其股东的股权/股份。

6、在协议约定的锁定期届满之后，减持所持上市公司股份时，将遵守中国

证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定。

7、认购方不存在最近 36 个月内收到过中国证监会的行政处罚，或最近 12

个月内受到过深圳证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法

规规定不得作为股份认购对象的情形。

（七）违约责任

认购方已经签署了相关认购协议，协议已明确约定违约风险：“本协议生效

后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支

付违约金，违约金金额为本协议约定的认购价款的 10%。前述违约金不能弥补发

行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。”

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定

根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发

[2005]40 号）、《产业结构调整指导目录（2011 修订）（2013 修正）》，汇元通的主

营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 修订）（2013 修正）》中规定的限

制类、淘汰类行业。

汇元通及其子公司所属的行业不属于重污染行业，不涉及环境保护问题，亦

不存在违反国家环境保护相关法规的情形；汇元通及其子公司属于轻资产企业，

自身未购置任何土地使用权或房屋所有权，办公场所均系通过租赁方式取得，亦

不存在违反土地管理相关法律法规的情形；根据本次交易方案，本次交易完成后，

不涉及从事相同或相似经营活动的经营者集中的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后（含配套融资发行股份），公司的股本总额将增加至

406,781,777 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司

总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票

上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形

1、标的资产的定价

上市公司聘请具有证券业务资格的中联评估对本次交易的拟购买资产进行

评估，中联评估及其经办评估师与汇元通、本公司以及交易对方均没有现实的及

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。

本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为

汇元通 100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，

在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，汇元通的账面净资产（经审计）为

1,311.78 万美元，采用收益法评估，评估后汇元通股东全部权益价值为 33,189.33

万美元，评估增值 31,877.55 万美元，增值率为 2,430.10%。根据《发行股份及支

付现金购买资产协议书》，经重大资产重组交易各方友好协商，汇元通 100%股权

的交易作价为 33,000 万美元。

2、发行股份的定价

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，

定价基准日均为广博股份第五届董事会第十七次会议决议公告日：

（1）发行股份购买资产的发行股份定价情况

本次发行股份购买资产的定价基准日为广博股份第五届董事会第十七次会

议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发

行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股

票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总量。

本次向宁波韦德、宁波融畅发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考

价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 25.39 元/股。本次向

宁波韦德、宁波融畅发行股份购买资产的发行价格为 22.85 元/股，不低于《重组

管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的

规定。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）发行股份募集配套资金的发行股份定价情况

本次向镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购方发行股份募集配

套资金的发行价格为 22.85 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均

价的 90%，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规

定。

（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息

事项，或触发调价机制的，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、

发行数量作相应调整。

3、本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、

律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部

门审批。

根据《股票上市规则》的相关规定，交易对方中宁波融畅、任杭中、黄超及

李世祥为关联方，其他交易对方在本次交易之前与上市公司不存在关联关系，本

次交易构成关联交易。

在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表

决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东回避表决，由非关联

股东表决通过。

本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利

益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

4、独立董事意见

广博股份独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公

司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的

《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产

定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见、关联董事回避表决，本次交易不

存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅合计持有的汇元通

100%股权。

截至本报告书出具之日，汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅合法持有汇元通

股权。同时汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅均出具了承诺函，作出了如下不可

撤销的承诺：

“1、本公司对 Geoswift Asset Management Limited 的出资均已及时、足额缴

纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。本公司所持 Geoswift Asset Management

Limited 的股份系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式

代持股份的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利

限制、不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议、也不存在被查封或被冻结

的情形或者妨碍权属转移的其他情况。

2、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给广博股份或者投资者造成损失的，

愿意承担由此产生的一切法律责任。”

鉴于本次交易完成后，目标公司及其子公司仍为独立的法律主体，不涉及对

各自原有债权债务的处理，其等原有的债权债务仍由其等各自享有和承担。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

障碍，本次交易不涉及债权债务处理。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易，广博股份将进一步完善跨境服务业务链，获得更加充足的海

外商户资源，使得自身战略得以进一步实施，有效增强上市公司的盈利能力和市

场竞争力，更好的促进上市公司未来的快速、稳定发展。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2015 年度，汇元通实现净利润 9,812.41 万元，根据上市公司与业绩承诺方

签署的《盈利预测补偿与奖励协议》，业绩承诺方承诺汇元通 2016 年、2017 年、

2018 年实现的税前利润（扣非孰低）分别不低于 2,900 万美元、3,900 万美元、

4,900 万美元。并且，该《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议中对于实际

实现业绩低于承诺数的情形下的补偿作出了约定。因此，汇元通具备较强的盈利

能力，注入上市公司将增强上市公司的持续经营能力。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上

市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、

财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关

于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财

务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关

于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，广博股份已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，

上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券

法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作

细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十三节本次交易对上市

公司治理机制的影响”相关部分内容。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政

策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市

公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公

司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移

不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，

不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保

持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持

健全有效的法人治理结构。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易前，广博股份的实际控制人为王利平。本次交易完成后，广博股份

的实际控制人仍然为王利平，本次交易未导致广博股份的实际控制人发生变动。

因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三

条的相关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务

状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增

强独立性；

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续

盈利能力

本次交易完成后，汇元通的优质资产及业务将进入上市公司，上市公司将进

一步完善跨境服务业务链，获得更加充足的海外商户资源，使得自身战略得以进

一步实施，有效增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，有利于提高上市公司的

资产质量。

根据经普华永道会计师审计并出具了普华永道中天审字（2016）第 23942

号审计报告的财务报告，汇元通 2014 年、2015 年分别实现营业收入 4,430.22 万

元、24,277.95 万元，实现归属于母公司所有者的净利润-1,989.56 万元、9,809.81

万元。汇元通具备较强的盈利能力，资产质量良好。

本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可

以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、有利于上市公司减少关联交易

本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据《股票上市规则》的相关规定，交易对方中宁波融畅、任杭中、黄超及

李世祥为关联方，其他交易对方在本次交易之前与上市公司不存在关联关系，本

次交易构成关联交易。

同时，本次交易完成后，宁波韦德、宁波融畅通过本次交易成为直接持有公

司 5%以上股份的股东，且上述事项预计在未来十二个月内发生，与本公司存在

潜在关联关系。

为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公

司的利益，汇元通控股、宁波韦德、宁波融畅以及镜缨投资、中邮基金、杨爱华

等 9 名配套融资认购方均出具了关于规范关联交易的承诺函，有利于关联交易的

规范。详细请参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对上

市公司关联交易的影响/（三）公司为减少及规范关联交易采取的措施”。

3、有利于上市公司避免同业竞争

本次交易并未导致公司实际控制人变更。本公司的实际控制人王利平以及其

控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控

股企业（包括汇元通）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或

活动。

本次交易完成后，本次交易的交易对方不拥有或控制与上市公司或标的公司

存在竞争关系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对

方不存在同业竞争情况。

为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，汇元通控

股、宁波韦德、宁波融畅以及镜缨投资、中邮基金、杨爱华等 9 名配套融资认购

方均出具了关于避免同业竞争的承诺函，有利于避免同业竞争。详细请参见本报

告书“第十一节同业竞争与关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响

/（三）相关承诺函签署情况”。

以上措施有利于避免上述交易对方未来与上市公司及汇元通出现同业竞争

的情形。

4、有利于上市公司增强独立性

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关

于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联

方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

5、小结

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持

续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意

见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须

经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及

事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

天健会计师对广博股份 2015 年财务报告出具了天健审（2016）1098 号标准

无保留意见的《审计报告》。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯

罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的

不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

广博股份及其现任董事、高级管理人员均已经出具书面文件，承诺：

“本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何

尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正

被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分的情况。

不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事

责任的情况。”

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

因此，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营

性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方合法持有的汇元通 100%

股权，属于经营性资产。

标的资产权属清晰，参见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一

条规定/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

障碍，相关债权债务处理合法”部分。

（五）中国证监会规定的其他条件

根据《重组管理办法》第四十三条的规定，上市公司为促进行业的整合、转

型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其

控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没

有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理

模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

本公司本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，请参见本报告书“第十

四节其他重要事项/九、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式”。

本公司在本次交易完成后由于业务转型升级可能面临的风险和应对措施请

参见本报告书“第十二节风险因素/三、收购整合”。

四、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四

条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及