广博集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广博集团股份有限公司章
程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，均独立履行
职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存
在利害关系的单位或个人的影响，经认真审阅提交公司第五届董事会第十九次会
议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等与本次重组有关的议案，我们发表独立意见如下：
1、公司第五届董事会第十九次会议涉及的相关议案，在提交董事会会议审
议前，已经我们事前认可。
2、 公司第五届董事会第十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》之规定，在审议本次重组事项相关议案时履行了法定程序。
3、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次交易标的股权进行了评
估。除与本公司有业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及其
股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构目前确定的评估资产范围与委托评估的资产范围一致；根据评估机
构对于标的股权评估值的说明情况，评估机构在评估过程中选取了与评估目的及
评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的股权实际情况的评估方法，选用
的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、合理。评估方法选用恰当，评估结
论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易中标的股权的最终交易价格将以评估结果为依据，由交易各方协商
确定。公司本次交易的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的
规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东利益的行为。
4、公司本次重组构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程
中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会
的非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公开、公平、合理的，符
合公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
5、公司本次重组有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合全体
股东的现实及长远利益。
6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次
交易的相关议案提交公司股东大会审议。
综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。
（本页无正文，为《广博集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页）
施光耀 邓建新 尹中立
签署日期： 年 月 日
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