中发科技：第六届董事会第四次会议决议公告

证券代码：600520 证券简称：中发科技 公告编号：临 2016-017

铜陵中发三佳科技股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：公司股票于 2016 年 4 月 13 日复牌。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和公司章程的规定。

（二）发出董事会会议通知和材料的时间：2016 年 4 月 7 日。

（三）发出董事会会议通知和材料的方式：以电子邮件的形式发送。

（四）召开董事会会议的时间、地点和方式：

时间：2016 年 4 月 12 日上午。

方式：以通讯表决的方式召开。

（五）董事会会议出席情况：

本次董事会应参与表决的董事 9 人，实际参与表决的董事 9 人。

（六）董事会会议的主持人：公司董事长黄言勇先生。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市

公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，，公司经过认真的自查论证，

认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）条件的规定。

表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

本议案经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

该议案共有 10 个子议案，董事分别对各个子议案进行投票表决，其关

联董事周大跃先生、朱国全先生、黄言勇先生回避表决。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值人民币 1

元。

表决情况：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国

证监会核准后 6 个月内择机向特定对象发行。

表决情况：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为国购投资有限公司，本次发行对象以人

民币现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

表决情况：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

4、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公

告日，即 2016 年 4 月 13 日。

本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股

票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额

/ 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%，即 18.19 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

表决情况：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过 42,330,951 股（含本数），全部由

国购投资有限公司以现金方式认购，具体发行数量待中国证监会批准后确

定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

表决情况：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

6、发行股票限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施

细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，国购投资有限公

司认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让。

表决情况：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

7、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市

交易。

表决情况：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

8、本次发行股票的募集资金用途

公司本次非公开发行募集资金总额不超过 77，000 万元，扣除发行费

用后拟全部用于“智能机器人研发及产业化项目”、“国购智能机器人研究

中心建设项目”、“集成电路先进封装用设备及模具产业化项目”和补充流

动资金。

表决情况：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

9、公司滚存利润分配的安排

在本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照

发行后的股份比例共享。

表决情况：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

10、决议有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。如

果在有效期内本次发行获得证监会核准文件，本次授权将自动延期至本次

非公开发行完成日。

表决情况：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

本议案经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施

细则》等相关规范性文件要求，公司拟定了《铜陵中发三佳科技股份有限

公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》（具体内容详见上海证券交易所

网站 http://www.sse.com.cn《铜陵中发三佳科技股份有限公司 2016 年度非公开

发行 A 股股票预案》）。关联董事周大跃先生、朱国全先生、黄言勇先生回

避表决。

表决情况：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

本议案经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金使

用可行性分析报告的议案》

为了进一步提升公司的综合实力，有效提高公司盈利能力和抗风险能

力，把握发展机遇、实现公司的发展战略，公司拟向特定对象非公开发行

A 股股票募集资金用于“智能机器人研发及产业化项目”、“国购智能机器

人研究中心”、“集成电路先进封装用设备及模具产业化项目”、“补充流动

资金”。公司上述募投项目的可行性进行了分析，具体内容详见上海证券交

易所网站 http://www.sse.com.cn《铜陵中发三佳科技股份有限公司非公

开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

本议案经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报

告的规定》的相关规定，公司制定了《前次募集资金使用情况报告》，并聘

请天健会计师事务所出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

本议案经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司与国购投资有限公司签订《附条件生效的

非公开发行股份认购协议》的议案》

公司本次非公开发行的发行对象为国购投资有限公司。国购投资有限

公司以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。公司拟与国购投资有限

公司签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，本次认购构成关联交

易。关联董事周大跃先生、朱国全先生、黄言勇先生回避表决。独立董事

对其进行了审核并发表了独立意见，该协议主要内容如下：

1、认购金额、认购价格和认购数量

（1）认购金额

国购投资有限公司以现金人民币不超过 770,000,000 元认购公司本次

发行的股票。

（2）认购价格

公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告

日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之九

十，即 18.19 元/股。国购投资有限公司认购价格即公司本次发行价格。

（3）认购数量

按上述认购价格计算,国购投资有限公司本次认购股份数量不超过

42,330,951 股人民币普通股。

2、限售期

国购投资有限公司在本次发行中认购的公司股份，自发行结束之日起

36 个月内不得转让。

本次发行结束后，国购投资有限公司由于公司送红股、转增股本等原

因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

3、认购对价支付

双方同意并确认，公司根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确

定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

国购投资有限公司不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准

且收到公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日

起 3 个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承

销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且

扣除相关费用后再行划入公司的募集资金专项存储账户。

在国购投资有限公司支付上述认购对价后，公司应尽快将国购投资有

限公司认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

4、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成

立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）公司董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

（2）公司本次发行获得中国证监会的核准。

5、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，

任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因

双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

表决情况：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

本议案经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于提请股东大会批准国购投资有限公司及其实际

控制人免于以要约方式增持中发科技股份的议案》

该议案关联董事周大跃先生、朱国全先生、黄言勇先生回避表决。

本次非公开发行前铜陵市三佳电子(集团)有限公司(以下简称“三佳集

团”)持有公司 17.09%的股份，公司实际控制人为袁启宏先生。本次非公

开发行完成后，三佳集团将持有公司 13.49%的股份，国购投资持有公司

21.09% 的股份，国购投资及其实际控制人袁启宏将控制公司已发行股份的

30%，触发了要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，国

购投资及其实际控制人袁启宏将在公司股东大会非关联股东批准豁免要约

收购义务后，可以免于向中国证监会提请豁免要约申请。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司董事会提请公司股

东大会批准国购投资及其实际控制人袁启宏免于以要约方式增持中发科技

股份。国购投资认购公司股票的行为在取得公司股东大会非关联股东批准，

并经中国证监会核准后方可实施。

表决情况：赞成 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

本议案经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于制定公司<未来三年(2016 年-2018 年)股东回报

规划的议案>》

公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的

同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司

监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（[2013]43 号）、《铜陵中发三佳

科技股份有限公司章程》的有关规定，综合考虑公司当前实际情况及未来

发展目标等因素，公司董事会制定了未来三年（2016 年—2018 年）股东回

报规划。

表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

本议案经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年度非

公开发行 A 股股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成

公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会

提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公

开发行股票的相关事宜，具体授权为：

1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议

通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包

括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；

2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合

同；

3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具

体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金

投向进行调整；

5、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行

事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审

批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与

本次非公开发行相关的所有必要文件；

6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司

章程》相应条款及办理工商变更登记；

7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监

管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决

议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；

8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。如果在

有效期内本次发行获得证监会核准文件，本次授权将自动延期至本次非公

开发行完成日。

表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

本议案经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。

以上董事会审议通过的九个议案均将提交公司股东大会审议，该股东

大会的召开时间另行通知。

特此公告。

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

二○一六年四月十二日

查看公告原文