保龄宝：北京市君合律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书_股票频道

北京市君合律师事务所

关于保龄宝生物股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易

之

法律意见书

二零一六年四月

目录 ......................................................................................................................... 2

正文 ............................................................................................................................. 3

一、本次重组方案.................................................................................................. 11

二、本次重组交易各方的主体资格...................................................................... 19

三、关于本次重大资产重组的授权和批准.......................................................... 39

四、本次重大资产重组的相关协议...................................................................... 40

五、本次重大资产重组的实质性条件.................................................................. 41

六、本次重组涉及的标的资产.............................................................................. 50

七、本次重组涉及债权、债务的处理.................................................................. 96

八、关联交易和同业竞争...................................................................................... 97

九、信息披露........................................................................................................ 106

十、各证券服务机构执业资格............................................................................ 106

十一、结论意见.................................................................................................... 107

附件一标的公司及其下属机构承租房产情况...................................................... 110

附件二标的公司及其下属机构域名注册情况...................................................... 129

附件三标的公司及其下属机构资质情况.............................................................. 137

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

邮编：100005

电话：（86-10）85191300

传真：（86-10）85191350

junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于保龄宝生物股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之法律意见书

致：保龄宝生物股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依

法执业的律师事务所。

本所受保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”、“上市公司”或“公司”）

的委托，就保龄宝通过发行股份及支付现金的方式购买浙江新通国际合作有限公

司（以下简称“新通国际”）100%股权、浙江新通出入境服务有限公司（以下简

称“新通出入境”）60%股权和杭州夏恩教育咨询有限公司（以下简称“杭州夏恩”）

45%股权并募集配套资金事宜（以下简称“本次重组”或“本次交易”），担任保龄宝

的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下

简称“《收购管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重

组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）、

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关中

华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区

和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其

他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，就本次重组相关法律问题

出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现

行法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次重组各方的主体资格、本次重组的内

容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件

以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了

必要的讨论。

为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对

与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了保龄宝、新通国际、新

通出入境和杭州夏恩的如下保证：保龄宝、新通国际、新通出入境、杭州夏恩以

及新通国际、新通出入境、杭州夏恩相关股东已向本所提供了出具法律意见书所

必需的全部和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在

任何虚假、遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件

相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本所的各项文件的签署人

均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件

的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日

均由其各自的合法持有人持有。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、保龄宝、新通

国际、新通出入境以及杭州夏恩出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存

在的且与本次重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资

产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。本所律

师在本法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括

但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不

表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何

明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查

和判断的专业资格。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所

发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

承担相应法律责任。

本法律意见书仅供保龄宝本次重组之目的使用，不得用作任何其它目的。本

所律师同意保龄宝将本法律意见书作为其本次重组的申请材料的组成部分，并依

法对所出具的法律意见承担责任。

正文

为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具

有如下含义：

保龄宝、上市公司、公司指保龄宝生物股份有限公司，股票代码 002286

禹城市保龄宝生物开发有限公司，于 1997 年更

名为禹城市环宇集团保龄宝生物开发有限公司，

保龄宝有限指

于 2003 年更名为山东保龄宝生物技术有限公

司，系上市公司的前身

浙江新通出国留学服务中心，为浙江新通国际合

出国留学服务中心指

作有限公司前身

新通国际指浙江新通国际合作有限公司

新通出入境指浙江新通出入境服务有限公司

杭州夏恩指杭州夏恩教育咨询有限公司

浙江省高等院校招生委员会办公室，浙江省教育

高招办指

考试院前身

浙江省教育考试院，原浙江省高等院校招生委员

考试院指会办公室，持有新通国际 19.30%股权，为本次

交易对方之一

浙江省国际交流协会，持有新通国际 28.52%股

交流协会指

权，为本次交易对方之一

杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙），持有新通

鑫通投资指

国际 5.27%股权，为本次交易对方之一

杭州新境投资有限公司，为鑫通投资的普通合伙

新境投资指

人

浙江新通留学有限公司，为新通国际下属全资子

新通留学指

公司

北京新通时代教育咨询有限公司，为新通国际下

北京新通指

属全资子公司

南京新通出入境服务有限公司，为新通出入境下

南京出入境指

属全资子公司

厦门新通时代因私出入境服务有限公司，为新通

厦门出入境指

出入境下属全资子公司

北京新通出入境服务有限公司，为新通出入境下

北京出入境指

属全资子公司

中联国际顾问有限公司，为新通出入境下属香港

中联国际指

全资子公司

杭州抢位通科技指杭州抢位通科技有限公司

杭州微著网络指杭州微著网络有限公司

成都新通星华出国服务有限公司，为新通留学下

成都新通指

属全资子公司

济南新通信息咨询有限公司，为新通留学下属全

济南新通指

资子公司

青岛新通教育咨询有限公司，为新通留学下属全

青岛新通指

资子公司

沈阳新通教育咨询有限公司，为新通留学下属全

沈阳新通指

资子公司

新通国际教育集团有限公司，为新通留学下属香

香港新通指

港全资子公司

浙江新通教育投资管理有限公司，为新通留学下

新通投资指

属全资子公司

上海逸学信息咨询有限公司，为新通投资下属全

上海逸学信息指

资子公司

浙江新通外语专修学校，为新通国际下属全资培

浙江新通学校指

训机构

浙江新通华文学校，为新通国际下属全资培训机

华文学校指

构

温州市鹿城区新通国际外语培训学校，为新通国

温州新通学校指

际下属全资培训机构

广州市天河区新通语言培训中心，为新通国际下

广州培训中心指

属全资培训机构

宁波新通外语专修学校，为新通国际下属全资培

宁波新通学校指

训机构

太原新通外语培训学校，为浙江新通学校下属

太原新通学校指

全资培训机构

深圳市新通外语培训中心，为浙江新通学校下属

深圳培训中心指

全资培训机构

济南市新通外语培训学校，为浙江新通学校下属

济南新通学校指

全资培训机构

武汉市江汉区新通外语培训学校，为浙江新通学

武汉新通学校指

校下属全资培训机构

北京市海淀区齐进培训学校，为北京新通下属全

北京齐进学校指

资培训机构

长春市朝阳区新通外语培训学校，为新通投资下

长春新通学校指

属全资培训机构

浙江新通留学预科学院，为新通投资下属全资培

浙江预科学院指

训机构

南京新通教育培训中心，为新通投资下属全资培

南京培训中心指

训机构

重庆市沙坪坝区新通外语教育培训学校，为新通

重庆新通学校指

投资下属全资培训机构

成都市锦江区新通外语专修学校，为成都新通下

成都新通学校指

属全资培训机构

青岛新通文理专修学校，为青岛新通下属全资培

青岛新通学校指

训机构

浙江新通留学有限公司温州分公司，为新通留学

新通留学温州分公司指下属分公司，以下分公司及办事处均为新通留学

下属机构

新通留学深圳分公司指浙江新通留学有限公司深圳分公司

新通留学南京分公司指浙江新通留学有限公司南京分公司

新通留学宁波分公司指浙江新通留学有限公司宁波分公司

新通留学宁波海曙分公司指浙江新通留学有限公司宁波海曙分公司

新通留学广东分公司指浙江新通留学有限公司广东分公司

新通留学北京办事处指浙江新通留学有限公司北京办事处

新通留学武汉分公司指浙江新通留学有限公司武汉分公司

新通留学武汉第二分公司指浙江新通留学有限公司武汉第二分公司

新通留学安徽分公司指浙江新通留学有限公司安徽分公司

新通留学陕西分公司指浙江新通留学有限公司陕西分公司

新通留学辽宁分公司指浙江新通留学有限公司辽宁分公司

新通留学重庆分公司指浙江新通留学有限公司重庆分公司

新通留学苏州分公司指浙江新通留学有限公司苏州分公司

新通留学青岛分公司指浙江新通留学有限公司青岛分公司

新通留学长春分公司指浙江新通留学有限公司长春分公司

新通留学天津办事处指浙江新通留学有限公司天津办事处

新通留学山西分公司指浙江新通留学有限公司山西分公司

新通留学河南分公司指浙江新通留学有限公司河南分公司

新通留学哈尔滨分公司指浙江新通留学有限公司哈尔滨分公司

新通留学南昌分公司指浙江新通留学有限公司南昌分公司

新通留学沈阳分公司指浙江新通留学有限公司沈阳分公司

新通留学湖南分公司指浙江新通留学有限公司湖南分公司

新通留学舟山分公司指浙江新通留学有限公司舟山分公司

新通留学上海分公司指浙江新通留学有限公司上海分公司

新通留学福州分公司指浙江新通留学有限公司福州分公司

新通留学厦门分公司指浙江新通留学有限公司厦门分公司

新通留学天津分公司指浙江新通留学有限公司天津分公司

新通留学石家庄分公司指浙江新通留学有限公司石家庄分公司

新通留学泉州分公司指浙江新通留学有限公司泉州分公司

新通留学广州分公司指浙江新通留学有限公司广州分公司

新通留学义乌分公司指浙江新通留学有限公司义乌分公司

褚康投资指杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）

上承投资指宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）

齐鲁资管指齐鲁证券(上海)资产管理有限公司

浙商资管指浙江浙商证券资产管理有限公司

保龄宝发行股份及支付现金购买新通国际 100%

本次交易、本次重组指的股权、新通出入境 60%的股权及杭州夏恩 45%

的股权并募集配套资金

交流协会、考试院、鑫通投资、麻亚炜、吴凡、

交易对方、利润补偿义务人指王秋琴、黄烨、胡嘉西、李莹、滕文峥、宋绍丽、

王海苹、王峥和王琳玲

保龄宝、交流协会、考试院、鑫通投资、麻亚炜、

交易各方指吴凡、王秋琴、黄烨、胡嘉西、李莹、滕文峥、

宋绍丽、王海苹、王峥和王琳玲

褚康投资、上承投资、齐鲁资管 9826 号定向资

募集配套资金认购对象指管计划、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、

麻亚炜、王丽珍

标的公司指新通国际、新通出入境和杭州夏恩

交易对方持有的新通国际 100%股权、新通出入

标的资产、交易标的指

境 60%股权和杭州夏恩 45%股权

保龄宝与交易对方签署的附条件生效的《保龄宝

生物股份有限公司与浙江新通国际合作有限公

《购买资产协议》指司、浙江新通出入境服务有限公司及杭州夏恩教

育咨询有限公司相关股东之发行股份及支付现

金购买资产协议》

保龄宝与交易对方签署的附条件生效的《保龄宝

生物股份有限公司与浙江新通国际合作有限公

《购买资产补充协议》指司、浙江新通出入境服务有限公司及杭州夏恩教

育咨询有限公司相关股东之发行股份及支付现

金购买资产补充协议》

保龄宝与交易对方签署的附条件生效的《保龄宝

生物股份有限公司与浙江新通国际合作有限公

《利润补偿协议》指

司、浙江新通出入境服务有限公司及杭州夏恩教

育咨询有限公司相关股东之利润补偿协议》

保龄宝与交易对方签署的附条件生效的《保龄宝

生物股份有限公司与浙江新通国际合作有限公

《利润补偿补充协议》指

司、浙江新通出入境服务有限公司及杭州夏恩教

育咨询有限公司相关股东之利润补偿补充协议》

保龄宝与募集配套资金认购对象签署的附条件

《股份认购协议》指

生效的《股份认购协议》

保龄宝与募集配套资金认购对象签署的附条件

《股份认购补充协议》指

生效的《股份认购补充协议》

上述《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、

本次交易协议指《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》、《股份

认购协议》及《股份认购补充协议》

评估基准日指 2015 年 8 月 31 日

上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告

定价基准日指

日

工商登记机关就标的资产转让给保龄宝事项完

交割日指

成股东工商变更登记之日

自 2015 年 9 月 1 日起至交割日（含交割日当日）

止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属

损益归属期/过渡期间指

时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交

割日前一个月最后一日止的期间

长江证券、独立财务顾问指长江证券承销保荐有限公司

天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

山东和信指山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

坤元评估、评估机构指坤元资产评估有限公司

君合、本所指北京市君合律师事务所

《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现

《重组报告书》指金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）》

坤元评估就本次标的资产新通国际、新通出入

境、杭州夏恩分别出具的《评估报告》（坤元评

《标的资产评估报告》指

报[2016]111 号、坤元评报[2016]110 号、坤元评

报[2016]109 号）

长江证券就本次重组出具的《独立财务顾问报

《独立财务顾问报告》指

告》

报告期/最近二年/近二年指 2014 年、2015 年

山东和信于 2014 年 4 月出具的“和信审字[2014]

《保龄宝 2013 年度审计报告》指

第 000113 号”《审计报告》

山东和信于 2015 年 4 月出具的“和信审字[2015]

《保龄宝 2014 年度审计报告》指

第 000472 号”《审计报告》

山东和信于 2016 年 2 月出具的“和信审字[2016]

《保龄宝 2015 年度审计报告》指

第 000163 号”《审计报告》

工商局指工商行政管理局

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

《重组规定》指

规定》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

《格式准则第 26 号》指

则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本法律意见书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍

五入所致。

一、本次重组方案

（一）总体方案

保龄宝拟通过发行股份并支付现金方式购买交流协会、考试院、鑫通投资、

麻亚炜、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹合计持

有的新通国际 100%股权，购买麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽

合计持有的新通出入境 60%股权（新通出入境其余 40%股权由新通国际持有），

购买王琳玲持有的杭州夏恩 45%股权（杭州夏恩其余 55%股权由新通国际间接

持有）；同时，保龄宝向褚康投资、上承投资、齐鲁资管 9826 号定向资管计划、

浙商聚金员工持股定向资产管理计划、麻亚炜、王丽珍等 6 名认购对象非公开发

行股份并募集配套资金，募集资金总额不超过 70,000 万元。

发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金均为本次重组的组成部分，

且募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实

施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资

产行为的实施。

本次交易完成后，新通国际、新通出入境和杭州夏恩均将成为保龄宝的全

资子公司。

（二）发行股份购买资产

1、交易标的

新通国际 100%股权、新通出入境 60%股权及杭州夏恩 45%股权。

2、交易价格及定价依据

保龄宝以 2015 年 8 月 31 日为基准日聘请具有合格资质的审计、评估机构

对交易标的进行审计、评估，并以经国资主管部门备案认可（如需）的标的资产

评估结果为依据，经各方协商确定本次交易的最终交易价格如下：

序号标的公司参与交易股权比例交易价格（万元）

1 新通国际 100.00% 123,179

2 新通出入境 60.00% 36,650

3 杭州夏恩 45.00% 6,750

合计 166,579

3、交易方式

本次收购交易标的交易方式包括发行股份及支付现金两种。其中，向新通

国际现有股东交流协会、考试院支付现金分别为 8,700 万元及 5,900 万元（合计

14,600 万元）并向交流协会、考试院及其他交易对方发行股份收购其持有的标的

股权。本次交易支付现金来自本次募集的配套资金。若募集的配套资金不足以支

付现金对价，差额部分由公司自筹。

4、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），

每股面值为 1.00 元。

5、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司相关股东，即交流协会、考试

院、鑫通投资、麻亚炜、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、

王海苹、王峥及王琳玲等 11 名自然人股东。上述发行对象以其所持相关标的股

权认购公司向其发行的股份。

6、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决

议公告日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行

股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的

董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交

易均价之一。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.59 元/股，不低于定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间（若公司董事会根据价格调

整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发

行的股份发行日期间）发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股

或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进

行调整。

2016 年 3 月 18 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015

年度利润分配预案》，以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 369,256,000 股为基数，

向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币（含税），本次利润分配已于 2016 年 4 月 12

日实施完毕，因此本次交易的发行价格调整为 11.53 元/股。

7、价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现

变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根

据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案

如下：

（1）价格调整方案的对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次发行所发行的股份

数量根据调整后的发行价格相应进行调整。标的资产的价格不进行调整。

（2）价格调整的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案；浙江省财政厅批准本次交

易。

（3）可调价期间

在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（4）触发条件

公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，若

出现下述情形的，则公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会

议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：

（a）中小板综合指数在任一交易日前的连续 50 个交易日中至少 30 个交易

日相比于保龄宝因本次交易首次停牌日即 2015 年 8 月 3 日收盘点数（即 11,904.46

点）跌幅超过 10%；或

（b）公司股票在任一交易日前的连续 50 个交易日中至少 30 个交易日的收

盘价格相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过 10%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任一交易日为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时公司有权在调价基准日出现后 7 日内召开董事会会议

审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格

为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价

格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会

审议决定不对发行价格进行调整，保龄宝后续则不再对发行价格进行调整。

8、发行数量

根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则计算，公司拟向交易对

方合计发行股份为 131,811,784 股，各交易对方获得的股份对价情况如下（发行

股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）：

（1）新通国际

发行股份购买资发行股份购买资产

序号交易对方持股比例发行股数（股）

产出售股权比例出售作价（元）

1 交流协会 28.52% 21.46% 264,306,508.00 22,923,374

2 麻亚炜 24.69% 24.69% 304,128,951.00 26,377,185

3 考试院 19.30% 14.51% 178,735,470.00 15,501,775

4 鑫通投资 5.27% 5.27% 64,915,333.00 5,630,124

5 滕文峥 4.85% 4.85% 59,741,815.00 5,181,423

6 王秋琴 4.85% 4.85% 59,741,815.00 5,181,423

7 吴凡 4.85% 4.85% 59,741,815.00 5,181,423

8 黄烨 2.02% 2.02% 24,882,158.00 2,158,036

9 胡嘉西 2.02% 2.02% 24,882,158.00 2,158,036

10 李莹 1.88% 1.88% 23,157,652.00 2,008,469

11 宋绍丽 0.94% 0.94% 11,578,826.00 1,004,234

12 王海苹 0.81% 0.81% 9,977,499.00 865,351

合计 100% 88.15% 1,085,790,000.00 94,170,853

（2）新通出入境

发行股份购买资发行股份购买资产发行股数

序号交易对方持股比例

产出售股权比例出售作价（元）（股）

1 麻亚炜 25% 25% 152,708,333.33 13,244,434

2 王峥 10% 10% 61,083,333.33 5,297,773

发行股份购买资发行股份购买资产发行股数

序号交易对方持股比例

产出售股权比例出售作价（元）（股）

3 吴凡 10% 10% 61,083,333.33 5,297,773

4 滕文峥 5% 5% 30,541,666.67 2,648,886

5 王秋琴 5% 5% 30,541,666.67 2,648,886

6 宋绍丽 5% 5% 30,541,666.67 2,648,886

合计 60% 60% 366,500,000.00 31,786,638

（3）杭州夏恩

发行股份购买资发行股份购买资产发行股数

序号交易对方持股比例

产出售股权比例出售作价（元）（股）

1 王琳玲 45% 45% 67,500,000.00 5,854,293

合计 45% 45% 67,500,000.00 5,854,293

具体发行数量将由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会

核准确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间（若公司董

事会根据价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准

日至本次股份发行的股份发行日期间），上市公司如有发生派息、送股、资本公

积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

9、锁定期

根据《购买资产协议》以及交易各方出具的承诺函，经交易各方友好协商，

本次发行股份及支付现金购买资产中交易对方的锁定期安排如下：

（1）鑫通投资及王琳玲

本次重组的交易对方鑫通投资及王琳玲本次交易所取得的上市公司股份自

新增股份登记日起 36 个月内不得转让或交易。

（2）麻亚炜

本次重组的交易对方麻亚炜本次交易出售持有的标的公司股权所取得的公

司股份分两种情况锁定：

（a）麻亚炜以于 2015 年受让滕文峥持有的新通国际 78 万元出资额（即新

通国际 6.5%股权）所取得的上市公司股份自新增股份登记日起 36 个月内不得交

易或转让。

（b）麻亚炜以其持有的前述新通国际股权以外的新通国际其他股权以及其

持有的新通出入境股权所取得的上市公司股份自新增股份登记日起 12 个月内不

得交易或转让，前述 12 个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，

具体解锁期间及解锁比例为：

①自股份上市日起 12 个月届满且履行其相应 2016 年度业绩承诺，在注册会

计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可

转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额后

计算）的 15%；

②以履行了其至 2017 年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具 2017 年度

标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过

该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的 15%；

③以履行了其至 2018 年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试

补偿义务为前提，在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专项

审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30 个工作

日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额

后计算）的 100%。

（3）其他交易对方

交流协会、考试院、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、

王海苹和王峥在本次交易中所取得的上市公司股份自新增股份登记日起 12 个月

内不得交易或转让。前述 12 个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解

锁，解锁期间及解锁比例如下：

（a）自股份上市日起 12 个月届满且履行其相应 2016 年度业绩承诺，在注

册会计师出具 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日

起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数

额后计算）的 15%；

（b）以履行了其至 2017 年度的业绩承诺为前提，在注册会计师出具 2017

年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不

超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的 15%；

（c）以履行了其至 2018 年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测

试补偿义务为前提，在注册会计师出具 2018 年度标的资产盈利预测实现情况专

项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30 个工

作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数

额后计算）的 100%。

若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有

要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且

无需再次提交保龄宝董事会、股东大会审议。

本次交易的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

10、过渡期间损益的归属

交易标的涉及的标的资产于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所

有，亏损由原股东补足。

11、拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所中小板上市交

易。

12、本次发行股份及支付现金购买资产相关决议的有效期限

与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过

之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止，如果上

市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动

延长至本次重组实施完成之日。

（三）发行股份募集配套资金

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A

股），每股面值为 1.00 元。

2、发行方式和发行时间

本次配套募集资金通过锁价方式向上承投资、浙商聚金员工持股定向资产管

理计划、王丽珍、齐鲁资管 9826 号定向资产管理计划、麻亚炜及褚康投资非公

开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过 70,000 万元，占本次交易总

金额（总交易对价-现金对价+配套募集资金总额）的比例为 31.53%。

公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向上述特定对象发行股

票并募集配套资金。

3、发行对象及认购方式

本次发行股份募集资金的发行对象为麻亚炜、褚康投资、上承投资、浙商聚

金员工持股定向资产管理计划、齐鲁资管 9826 号定向资管计划、王丽珍等 6 名

认购对象。公司本次配套融资的对象均以现金方式认购本次配套融资的股票。

4、定价基准日和发行价格

每股发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司 A 股股票交易均价

的 90%，即 11.59 元。

若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资

本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应

调整，发行股份数量也随之进行调整。

2016 年 3 月 18 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015

年度利润分配预案》，以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 369,256,000 股为基数，

向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币（含税），本次利润分配已于 2016 年 4 月 12

日实施完毕，因此本次交易的发行价格调整为 11.53 元/股。

5、发行数量

依据配套募集资金总额不超过 70,000 万元，占本次交易总金额（总交易对

价-现金对价+配套募集资金总额）的比例为 31.53 %以及上述发行价格定价原则

估算，本次交易向募集配套资金认购对象上承投资、褚康投资、浙商聚金员工持

股定向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管 9826 号定向资产管理计划及麻亚炜发

行的股份数不超过 60,711,184 股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数

为准。

若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资

本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应

调整，发行股份数量也随之进行调整。

6、锁定期

麻亚炜、褚康投资、上承投资、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、齐鲁

资管 9826 号定向资管计划、王丽珍等 6 名认购对象承诺，在本次交易中取得的

上市公司股份自股份上市日起 36 个月内不以任何方式转让。对于本次股份发行

结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，上述认购对

象同意亦遵守前述承诺。待股份锁定期届满后，本次募集配套资金发行的股份将

依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。

上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的

规则办理。若中国证监会等监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期

另有要求，上述相关认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调

整且无需再次提交保龄宝董事会、股东大会审议。

7、募集资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于支付本次交易现金对价

14,600 万元，投入新通教育中心（Learning Mall）项目 34,700 万元和国际化教育

在线服务平台项目 18,000 万元。如配套融资未能实施完成或募集不足的，公司

将使用其它方式自筹资金。

本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支

付现金购买资产行为的实施。

8、拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所中小板上

市交易。

经本所律师核查，本次重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形，尚需

获得保龄宝股东大会批准、获得中国证监会的核准。

二、本次重组交易各方的主体资格

（一）上市公司

保龄宝系本次重组所涉及标的资产的购买方和本次非公开发行的股票发行

方。

1、基本情况

根据山东省工商局 2016 年 1 月 7 日核发的《营业执照》统一社会信用代码：

91371400723870085E），截至本法律意见书出具之日，保龄宝的基本情况如下：

企业名称保龄宝生物股份有限公司

企业类型股份有限公司（上市）

主要经营场所山东禹城高新开发区东外环路 1 号

法定代表人刘宗利

登记管理机关山东省工商局

统一社会信用代码 91371400723870085E

淀粉糖、其他食品、食品添加剂、保健食品、药用辅料、饲料添加

剂、饮料研发、生产、销售；预包装食品批发；仓储（不含危险品）；

经营范围粮食收购销售、淀粉及淀粉制品生产、销售（有效期限以许可证为

准）。本企业产品及技术的自营进出口业务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间 1997 年 10 月 16 日

经营期限 1997 年 10 月 16 日至长期

2、设立及变更

（1） 1997 年 10 月，保龄宝有限设立

保龄宝的前身为禹城市保龄宝生物开发有限公司（“保龄宝有限”），是由刘

宗利、薛建平、杨远志、王乃强等自然人以货币方式共同出资设立的有限责任公

司。

根据禹城市审计事务所于 1997 年 10 月 15 日出具的《验资报告》，经审验，

截至 1997 年 10 月 14 日止，保龄宝股东已足额缴纳注册资本 51 万元。

保龄宝有限设立已依法在禹城市工商局办理了工商登记，并取得禹城市工商

局于 1997 年 10 月 16 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：3714821800484）。

其设立时的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

1 刘宗利 31.11 61.00

2 薛建平 6.63 13.00

3 杨远志 6.63 13.00

4 王乃强 6.63 13.00

合计 51.00 100.00

（2） 1997 年 12 月，保龄宝有限第一次名称变更

1997 年 12 月 25 日，保龄宝有限股东会做出决议，同意公司名称变更为“禹

城市环宇集团保龄宝生物开发有限公司”，并同意相应修改公司章程。

1997 年 12 月 27 日，保龄宝有限就本次更名办理了工商变更登记手续。

（3） 2000 年 5 月，保龄宝有限增资至 290 万元

2000 年 3 月 25 日，保龄宝有限股东会做出决议，同意公司新增注册资本 239

万元，其中以未分配利润中 170 万元向各股东按其出资比例转增注册资本，其余

69 万元由各股东按其出资比例认购，增加后公司注册资本为 290 万元；同意相

应修订公司章程。

2000 年 5 月 11 日，禹城宏安有限责任会计师事务所出具《验资报告》（禹

会验字[2000]第 28 号），经审验，截至 2000 年 3 月 31 日，保龄宝有限股东已足

额缴纳新增注册资本 239 万元，增资后注册资本 290 万元。

2000 年 5 月 12 日，保龄宝有限就本次增资办理了工商变更登记手续。本次

增资后，保龄宝有限的股权结构情况如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

1 刘宗利 176.90 61.00

2 薛建平 37.70 13.00

3 杨远志 37.70 13.00

4 王乃强 37.70 13.00

合计 290.00 100.00

（4） 2002 年 3 月，保龄宝有限增资至 520 万元

2002 年 1 月 10 日，保龄宝有限股东会做出决议，同意公司新增注册资本 230

万元，其中以盈余公积金中的 230 万元向各股东按其出资比例转增注册资本；同

意相应修订公司章程。

2002 年 1 月 28 日，禹城宏安有限责任会计师事务所出具《验资报告》（禹

会验字[2002]第 5 号），经审验，截至 2002 年 1 月 28 日，保龄宝有限股东已足

额缴纳新增注册资本 230 万元，增资后注册资本 520 万元。

2002 年 3 月 6 日，保龄宝有限就本次增资办理了工商变更登记手续。本次

增资后，保龄宝有限的股权结构情况如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

1 刘宗利 317.20 61.00

2 薛建平 67.60 13.00

3 杨远志 67.60 13.00

4 王乃强 67.60 13.00

合计 520.00 100.00

（5） 2003 年 12 月，保龄宝有限第二次名称变更

2003 年 12 月 20 日，保龄宝有限股东会做出决议，同意公司名称变更为“山

东保龄宝生物技术有限公司”；同意相应修订公司章程。

2003 年 12 月 29 日，保龄宝有限就本次更名办理了工商变更登记手续。

（6） 2005 年 1 月，保龄宝有限增资至 1,520 万元

2005 年 1 月 25 日，保龄宝有限股东会做出决议，同意股东按出资比例新增

注册资本 1,000 万元，增加后公司注册资本为 1,520 万元；同意公司相应修订章

程。

2005 年 1 月 28 日，德州大正有限责任会计师事务所禹城分所出具《验资报

告》（禹会验[2005]005 号），经审验，截至 2005 年 1 月 27 日止，保龄宝有限股

东已足额缴纳新增注册资本 1,000 万元，增资后注册资本为 1,520 万元。

2005 年 1 月 31 日，保龄宝有限就本次增资办理了工商变更登记手续。本次

增资后，保龄宝有限的股权结构情况如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

1 刘宗利 927.20 61.00

2 薛建平 197.60 13.00

3 杨远志 197.60 13.00

4 王乃强 197.60 13.00

合计 1,520.00 100.00

（7） 2005 年 11 月，保龄宝有限增资至 3,020 万元

2005 年 10 月 18 日，保龄宝有限股东会做出决议，同意将公司注册资本增

加至 3,020 万元；同意公司相应修订章程。

2005 年 10 月 21 日，德州大正有限责任会计师事务所禹城分所出具《验资

报告》（禹会验[2005]098 号），经审验，截至 2005 年 10 月 21 日止，保龄宝有限

股东已足额缴纳新增注册资本 1,500 万元，增资后注册资本为 3,020 万元。

2005 年 11 月 28 日，保龄宝有限就本次增资办理了工商变更登记手续。本

次增资后，保龄宝有限的股权结构情况如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

1 刘宗利 1,842.20 61.00

2 薛建平 392.60 13.00

3 杨远志 392.60 13.00

4 王乃强 392.60 13.00

合计 3,020.00 100.00

（8） 2007 年 8 月，保龄宝有限股权转让并增资至 3,750 万元

2007 年 8 月 1 日，保龄宝有限股东会做出决议，同意股东刘宗利、薛建平、

杨远志、王乃强分别将其持有的保龄宝有限出资额 134.2 万元、28.6 万元、28.6

万元、28.6 万元转让给自然人李静；并同意相应修订公司章程。

2007 年 8 月 8 日，保龄宝有限股东会做出决议，同意公司的注册资本增加

至 3,750 万元，本次新增注册资本 730 万元由新股东北京瑞丰投资管理有限公司

以货币 4,745 万元认购，余额 4,015 万元计入资本公积；并同意相应修订公司章

程。

2007 年 8 月 1 日，转让方刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强与受让方李静

签订了《股权转让合同》，刘宗利将其持有的 134.2 万元出资额（持股比例 4.5%），

薛建平将其持有的 28.6 万元出资额（持股比例 0.9%），杨远志将其持有的 28.6

万元出资额（持股比例 0.9%），王乃强将其持有的 28.6 万元出资额（持股比例

0.9%）分别转让给受让方李静。

2007 年 8 月 23 日，德州大正有限责任会计师事务所禹城分所出具《验资报

告》（禹会验[2007]058 号），经审验，截至 2007 年 8 月 15 日止，保龄宝有限股

东已足额缴纳新增注册资本 730 万元，增资后注册资本为 3,750 万元。

2007 年 8 月 28 日，保龄宝有限就本次股权转让及增资办理了工商变更登记

手续。本次变更后，保龄宝有限的股权结构情况如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

1 刘宗利 1,708.00 45.55

2 北京瑞丰投资管理有限公司 730.00 19.46

3 薛建平 364.00 9.71

4 杨远志 364.00 9.71

5 王乃强 364.00 9.71

6 李静 220.00 5.86

合计 3,750.00 100.00

（9） 2007 年 10 月，保龄宝有限整体变更设立为股份公司

2007 年 10 月 17 日，保龄宝有限股东会做出决议，同意公司整体变更设立

为股份有限公司，由保龄宝有限的全体股东共同作为发起人，以截至 2007 年 8

月 31 日经审计的净资产 18,035 万元折合股份公司的股本 6,000 万股，每股 1 元；

其余 12,035 万元记入资本公积金；同意相应修订公司章程。

2007 年 10 月 18 日，山东汇德会计师事务所出具《验资报告》（[2007]汇

所验字第 4-009 号），经审验，截至 2007 年 10 月 18 日止，公司注册资本已足额

缴纳，整体变更后，公司股本为 6,000.00 万元。

2007 年 10 月 25 日，公司就本次变更办理了工商变更登记手续并取得了山

东省工商局核发的《企业法人营业执照》。保龄宝变更设立时的股权结构情况如

下：

序号股东名称/姓名持股数（万股）持股比例（%）

1 刘宗利 2,732.80 45.55

2 北京瑞丰投资管理有限公司 1,168.00 19.16

3 薛建平 582.40 9.71

4 杨远志 582.40 9.71

5 王乃强 582.40 9.71

6 李静 352.00 5.86

合计 6,000.00 100.00

（10） 2009 年 8 月，首次公开发行股票并上市

2008 年 1 月 28 日，保龄宝股东大会做出决议，审议同意公司首次公开发行

股票并上市；审议同意相应修改公司章程。

2009 年 8 月 5 日，中国证监会下发《关于核准保龄宝生物股份有限公司首

次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]738 号），核准保龄宝首次公开发行人

民币普通股 2,000 万股，占发行后总股本的 25.00%，发行价格为 20.56 元/股, 募

集资金总额 41,120 万元。

2009 年 8 月 24 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》 [2009]

汇所验字第 7-004 号），经审验，截至 2009 年 8 月 24 日止，保龄宝已收到股东

认缴的新增注册资本 2,000 万元，变更后的注册资本为 8,000 万元。

2009 年 9 月 14 日，保龄宝就首次公开发行办理了工商变更登记手续。

（11）2010 年 7 月，公积金转增股本，注册资本增至 10,400 万元

2010 年 4 月 16 日，保龄宝 2009 年度股东大会作出决议，审议同意公司以

股本 8,000 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股，共转增 2,400

万股，本次转增完成后，公司总股本由 8,000 万股增至 10,400 万股；同意就本次

增资相应修改公司章程。

2010 年 6 月 4 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2010]

汇所验字第 7-003 号），截至 2010 年 6 月 4 日止，保龄宝已将 2,400 万元资本公

积金转增股本，变更后注册资本为 10,400 万元。

2010 年 7 月，保龄宝就本次公积金转增股本办理了工商变更登记手续。

（12）2012 年 6 月，公积金转增股本，注册资本增至 13,520 万元

2012 年 4 月 18 日，保龄宝 2011 年度股东大会做出决议，审议同意公司以

股本 10,400 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股，共转增 3,120

万股，本次转增完成后，公司总股本由 10,400 万股增至 13,520 万股；审议同意

相应修改公司章程。

2012 年 5 月 31 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》 [2012]

汇所验字第 7-002 号），经审验，截至 2012 年 5 月 30 日止，保龄宝已将 3,120

万元资本公积金转增股本，变更后注册资本为 13,520 万元。

2012 年 6 月 29 日，保龄宝就本次公积金转增股本办理了工商变更登记手续。

（13）2013 年 6 月，非公开发行股票并将注册资本增至 18,462.80 万元

2013 年 4 月，经中国证监会《关于核准保龄宝生物股份有限公司非公开发

行股票的批复》（证监许可[2013]183 号）核准，公司向特定对象非公开发行 A

股 49,428,000 股，注册资本增至 18,462.80 万元。

2013 年 4 月 8 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2013]

汇所验字第 7-001 号），经审验，截至 2013 年 4 月 3 日止，保龄宝已收到实缴申

购资金总额 62,279.28 万元，变更后注册资本为 18,462.80 万元。

2013 年 6 月 6 日，保龄宝就本次非公开发行办理了工商变更登记手续。

（14）2014 年 6 月，资本公积转增股本，注册资本增至 36,925.60 万元

2014 年 5 月 16 日，保龄宝 2013 年度股东大会做出决议，审议同意公司以

股本 18,462.80 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，共转

增 1,846.28 万股，本次转增完成后，公司总股本由 18,462.80 万股增至 36,925.60

万股；审议同意相应修订公司章程。

2014 年 6 月 20 日，保龄宝就本次增资办理了工商变更登记手续。

3、保龄宝参与本次重组的主体资格

保龄宝现持有山东省工商局 2016 年 1 月 7 日核发的《营业执照》（统一社会

信用代码：91371400723870085E）。根据保龄宝现行有效的公司章程，保龄宝为

永久存续的股份有限公司。

根据保龄宝出具的书面说明以及本所律师所做的审查，截至本法律意见书出

具之日，保龄宝不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期

债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤

销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情

形。

基于上述，保龄宝为依法有效存续并在深交所中小板上市的股份有限公司，

具备进行本次重组的主体资格。

（二）发行股份及支付现金购买资产交易对方

1、交流协会

交流协会系本次重组所涉及上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产

的资产出售方、上市公司股票认购方以及利润补偿承诺方。

截至本法律意见书出具之日，交流协会持有新通国际 28.52%的股权。

（1）基本情况

根据交流协会提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，

交流协会的基本情况如下：

单位名称浙江省教育国际交流协会

办公地址浙江省杭州市文晖路 331 号

法定代表人舒培冬

注册资金 5 万元

业务主管单位浙江省教育厅

登记管理机关浙江省民政局

社会团体法人证书号社证字第 22029 号

业务范围学术交流、咨询、合作

成立时间 1994 年 5 月 10 日

交流协会成立于浙江省杭州市，是由浙江省教育国际交流的各类教育机构、

教育团体及有关人士自愿组成的非营利性社团法人，其业务主管单位为浙江省教

育厅。

（2）交流协会参与本次重组的主体资格

根据新通国际的说明及本所律师对交流协会提供的文件的审查，交流协会持

有浙江省民政厅于 2015 年 6 月 1 日核发的《社会团体法人证书》（证书号：社证

字第 22029 号），为依法有效存续的社会团体法人，具备进行本次重组的主体资

格。

2、考试院

考试院系本次重组所涉及上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产的

资产出售方、上市公司股票认购方以及利润补偿承诺方。

截至本法律意见书出具之日，考试院持有新通国际 19.30%的股权。

（1）基本情况

根据考试院提供的资料及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，考

试院的基本情况如下：

单位名称浙江省教育考试院

办公地址浙江省杭州市西湖区文二路 331 号

法定代表人孙恒

开办资金 2,681.8 万元

资金来源财政补助（财政拨款）

举办单位浙江省教育厅

事业单位法人证书号事证第 133000000945 号

拟定并组织实施本省教育考试、年度高校招生生源计划、高校

招生录取、招生考试、自学考试、高中会考等工作；指导、管

业务范围理全省自考助学机构，审核助学机构资质和学历证书发放以及

组织实施上级主管部门或境外机构委托在我省举办的涉外考

试等工作。

成立时间 1979 年 5 月 21 日

考试院为浙江省教育厅直属副厅级事业单位，前身为浙江省高等院校招生委

员会办公室。根据浙江省机构编制委员会《关于省教育考试院机构编制的批复》

（浙编[2005]87 号）和浙江省机构编制委员会办公室《关于印发〈浙江省教育考

试院职能配置内设机构和人员编制规定〉的通知》（浙编办[2005]109 号）规定，

同意撤销浙江省高等院校招生委员会办公室、浙江省高等教育自学考试委员会办

公室，并设立“浙江省教育考试院”作为省高等学校招生委员会、省高等教育自学

考试委员会的常设办事机构。

（2）考试院参与本次重组的主体资格

根据新通国际的说明及本所律师对考试院提供的文件的审查，考试院现持有

浙江省事业单位登记管理局于 2015 年 3 月 27 日核发的《事业单位法人证书》证

书号：事证第 133000000945 号），为依法有效存续的事业单位法人，具备进行本

次重组的主体资格。

3、鑫通投资

鑫通投资系本次重组所涉及上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产

的资产出售方、上市公司股票认购方以及利润补偿承诺方。

截至本法律意见书出具之日，鑫通投资持有新通国际 5.27%的股权。

（1）基本情况

根据鑫通投资提供的资料和本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，

鑫通投资的基本情况如下：

企业名称杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

主要经营场所杭州市西湖区灵隐街道玉古路 138 号杭州玉泉饭店 785 室

执行事务合伙人新境投资（委派代表：麻亚炜）

登记管理机关杭州市西湖区工商行政管理局

统一社会信用代码 91330106MA27W4LR78

一般经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证

经营范围

券、期货）

成立时间 2015 年 10 月 26 日

合伙期限 2015 年 10 月 26 日至 2035 年 10 月 25 日止

（2）设立及演变

2015 年 10 月 26 日，鑫通投资合伙人海日、董晓波等 14 位自然人（有限合

伙人）及新境投资（普通合伙人）签订《杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）合

伙协议》，约定以现金出资成立鑫通投资。

2015 年 10 月 26 日，鑫通投资就设立办理了工商登记手续并取得了杭州市

西湖区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：

91330106MA27W4LR78）。

鑫通投资设立时的实际出资情况如下：

序号合伙人名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

1 海日 60.00 10.00

2 董晓波 25.00 4.17

3 柯尊丽 25.00 4.17

4 李渊 50.00 8.33

5 陈少青 50.00 8.33

6 史维芳 12.50 2.08

7 叶晓艳 100.00 16.67

8 杨丹珠 60.00 10.00

9 黄淑华 30.00 5.00

10 范夏夏 25.00 4.17

11 汪海波 25.00 4.17

12 汪海涛 25.00 4.17

13 樊瑞岗 25.00 4.17

14 许鹏飞 25.00 4.17

15 新境投资1 62.50 10.42

合计 600.00 600.00

（3）鑫通投资参与本次重组的主体资格

根据鑫通投资现行有效的《营业执照》、合伙协议以及鑫通投资的确认，并

经本所律师查验全国企业信用信息公示系统信息，鑫通投资为依法成立的合伙企

业，其有限合伙人均为自然人，其普通合伙人新境投资为一家成立于 2015 年 9

月 9 日的有限责任公司，其注册资本为 100 万元，其中麻亚炜、王秋琴、滕文峥

和吴凡分别持有其 57.85%、14.05%、14.05%和 14.05%的股权，鑫通投资设立时

的出资系由其投资人以自有资金认缴投入，截至本法律意见书出具之日，不存在

以非公开方式向合格投资者募集资金的情形；此外，鑫通投资及其普通合伙人新

境投资并未担任其他私募基金的管理人。据此，鑫通投资、新境投资并不属于《私

募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，可以不按《私募投资基金监督

管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关

新境投资为鑫通投资的普通合伙人及执行事务合伙人。新境投资成立于 2015 年 9 月 9 日，法定代表人麻

亚炜，住所为杭州市西湖区灵隐街道玉古路 138 号杭州玉泉饭店 985 室，其注册资本为 100 万元，其中麻

亚炜持股 57.85%；王秋琴持股 14.05%；滕文峥持股 14.05%；吴凡持股 14.05%。

规定履行登记备案程序。

根据鑫通投资的说明及本所律师对鑫通投资提供的文件的审查，鑫通投资现

持有杭州市西湖区市场监督管理局于 2015 年 10 月 26 日核发的《营业执照》（统

一社会信用代码：91330106MA27W4LR78），为依法有效存续的有限合伙企业，

具备进行本次重组的主体资格。

4、麻亚炜

麻亚炜系本次重组所涉及上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产的

资产出售方、上市公司股票认购方、利润补偿承诺方以及本次重组所涉及上市公

司非公开发行股份募集配套资金的股份认购方。

截至本法律意见书出具之日，麻亚炜担任新通国际董事、总经理，持有新通

国际 24.69%的股权，持有新通出入境 25.00%的股权，持有新境投资 57.85%股权，

其中新境投资为鑫通投资的普通合伙人，新境投资占鑫通投资出资比例的

10.42%。

根据麻亚炜提供的居民身份证复印件及其说明，麻亚炜的具体情况如下：

麻亚炜，女，中国国籍，已取得澳大利亚永久居留权，其居民身份证号码为

33010619710707****，住所为杭州市西湖区杭大新村。

截至本法律意见书出具之日，麻亚炜具备完全的民事权利能力和民事行为能

力，具有参与本次重组的主体资格。

5、吴凡

吴凡系本次重组所涉及上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产的资

产出售方、上市公司股票认购方以及利润补偿承诺方。

截至本法律意见书出具之日，吴凡为新通国际董事、副总经理，持有新通国

际 4.85%的股权，持有新通出入境 10.00%的股权，持有新境投资 14.05%的股权，

其中新境投资为鑫通投资的普通合伙人，新境投资占鑫通投资出资比例的

10.42%。

根据吴凡提供的居民身份证复印件及其说明，吴凡的具体情况如下：

吴凡，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为

33010619691210****，住所为杭州市西湖区直戒坛寺巷。

截至本法律意见书出具之日，吴凡具备完全的民事权利能力和民事行为能

力，具有参与本次重组的主体资格。

6、王秋琴

王秋琴系本次重组所涉及上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产的

资产出售方、上市公司股票认购方以及利润补偿承诺方。

截至本法律意见书出具之日，王秋琴担任新通国际财务总监，持有新通国际

4.85%的股权，持有新通出入境 5.00%的股权，持有新境投资 14.05%的股权，其

中新境投资为鑫通投资的普通合伙人，新境投资占鑫通投资出资比例的 10.42%。

根据王秋琴提供的居民身份证复印件及其说明，王秋琴的具体情况如下：

王秋琴，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码

为 33082319730908****，住所为杭州市下城区现代雅苑。

截至本法律意见书出具之日，王秋琴具备完全的民事权利能力和民事行为能

力，具有参与本次重组的主体资格。

7、黄烨

黄烨系本次重组所涉及上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产的资

产出售方、上市公司股票认购方以及利润补偿承诺方。

截至本法律意见书出具之日，黄烨担任新通留学温州分公司高级教育顾问，

持有新通国际 2.02%的股权。

根据黄烨提供的居民身份证复印件及其说明，黄烨的具体情况如下：

黄烨，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为

33032319640105****，住所为浙江省乐清市乐成镇西马巷。

截至本法律意见书出具之日，黄烨具备完全的民事权利能力和民事行为能

力，具有参与本次重组的主体资格。

8、胡嘉西

胡嘉西系本次重组所涉及上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产的

资产出售方、上市公司股票认购方以及利润补偿承诺方。

截至本法律意见书出具之日，胡嘉西担任新通留学浙江区域总经理，持有新

通国际 2.02%的股权。

根据胡嘉西提供的居民身份证复印件及其说明，胡嘉西的具体情况如下：

胡嘉西，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码

为 33262319760616****，住所为杭州市西湖区文一路白荡海人家。

截至本法律意见书出具之日，胡嘉西具备完全的民事权利能力和民事行为能

力，具有参与本次重组的主体资格。

9、李莹

李莹系本次重组涉及的上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产的资

产出售方、上市公司股票认购方以及利润补偿承诺方。

截至本法律意见书出具之日，李莹担任新通留学欧亚大区总监及英港大区总

监，持有新通国际 1.88%的股权。

根据李莹提供的居民身份证复印件及其说明，李莹的具体情况如下：

李莹，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为

33010319710520****，住所为杭州市下城区朝晖六区。

截至本法律意见书出具之日，李莹具备完全的民事权利能力和民事行为能

力，具有参与本次重组的主体资格。

10、滕文峥

滕文峥系本次重组涉及的上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产的

资产出售方、上市公司股票认购方以及利润补偿承诺方。

截至本法律意见书出具之日，滕文峥为新通国际监事、总经理助理，新通留

学的留学事业部总经理，持有新通国际 4.85%的股权，持有新通出入境 5.00%的

股权，持有新境投资 14.05%的股权，其中新境投资为鑫通投资的普通合伙人，

新境投资占鑫通投资出资比例的 10.42%。

根据滕文峥提供的居民身份证复印件及其说明，滕文峥的具体情况如下：

滕文峥，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码

为 33070219751210****，住所为杭州市拱墅区塘河北村。

截至本法律意见书出具之日，滕文峥具备完全的民事权利能力和民事行为能

力，具有参与本次重组的主体资格。

11、宋绍丽

宋绍丽系本次重组所涉及上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产的

资产出售方、上市公司股票认购方以及利润补偿承诺方。

截至本法律意见书出具之日，宋绍丽担任华文学校校长，持有新通国际

0.94%的股权，持有新通出入境 5.00%的股权。

根据宋绍丽提供的居民身份证复印件及其说明，宋绍丽的具体情况如下：

宋绍丽，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码

为 33010619561008****，住所为杭州市西湖区武林门新村。

截至本法律意见书出具之日，宋绍丽具备完全的民事权利能力和民事行为能

力，具有参与本次重组的主体资格。

12、王海苹

王海苹系本次重组所涉及上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产的

资产出售方、上市公司股票认购方以及利润补偿承诺方。

截至本法律意见书出具之日，王海苹担任新通留学杭州城东分公司澳加文案

部经理，持有新通国际 0.81%的股权。

根据王海苹提供的居民身份证复印件及其说明，王海苹的具体情况如下：

王海苹，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码

为 33010619730629****，住所为杭州市西湖区金都新城。

截至本法律意见书出具之日，王海苹具备完全的民事权利能力和民事行为能

力，具有参与本次重组的主体资格。

13、王峥

王峥系本次重组所涉及上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产的资

产出售方、上市公司股票认购方以及利润补偿承诺方。

截至本法律意见书出具之日，王峥担任新通出入境董事、总经理，持有新通

出入境 10%的股权。

根据王峥提供的居民身份证复印件及其说明，王峥的具体情况如下：

王峥，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为

33010519740929****，住所为杭州市西湖区德加公寓。

截至本法律意见书出具之日，王峥具备完全的民事权利能力和民事行为能

力，具有参与本次重组的主体资格。

14、王琳玲

王琳玲系本次重组所涉及上市公司非公开发行股份及支付现金购买资产的

资产出售方、上市公司股票认购方以及利润补偿承诺方。

截至本法律意见书出具之日，王琳玲为杭州夏恩董事，持有杭州夏恩 45%

的股权。

根据王琳玲提供的居民身份证复印件及其说明，王琳玲的具体情况如下：

王琳玲，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码

为 330104196103****，住所为杭州市朝晖路深蓝广场。

截至本法律意见书出具之日，王琳玲具备完全的民事权利能力和民事行为能

力，具有参与本次重组的主体资格。

（三）配套募集资金认购对象

1、上承投资

上承投资为本次重组所涉及上市公司非公开发行股份募集配套资金的股份

认购方。

（1）基本情况

根据上承投资提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上

承投资的基本情况如下：

企业名称宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

主要经营场所宁波市江北区慈城慈湖人家 317 号 102 室

执行事务合伙人宁波聚瀚投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：许千惠）

登记管理机关宁波市江北区市场监督管理局

统一社会信用代码 91330205MA281E6T7A

一般经营项目：股权投资（除金融、证券等国家专项审批项目），

资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。未经金融等监管

经营范围

部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集

（融）资等金融业务。

成立时间 2016 年 1 月 14 日

经营期限 2016 年 1 月 14 日至 2046 年 1 月 13 日

（2）合伙人情况

序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1 宁波聚瀚投资合伙普通合伙人 300.00 1.00

企业（有限合伙）

2 江平武有限合伙人 26,700.00 89.00

3 徐一闻有限合伙人 3,000.00 10.00

合计 30,000.00 100.00

（3）参与募集配套资金认购的主体资格

根据上承投资现行有效的《营业执照》、合伙协议以及上承投资的确认，并

经本所律师查验全国企业信用信息公示系统信息，上承投资为依法成立的合伙企

业，其有限合伙人均为自然人，其普通合伙人宁波聚瀚投资合伙企业（有限合伙）

为一家成立于 2015 年 6 月 24 日的有限合伙企业，其设立时各投资人的认缴出资

为 1,000 万元，其中许千惠（普通合伙人）、周建群（有限合伙人）分别持有其

1%和 99%的权益，上承投资设立时的出资系由其投资人以自有资金认缴投入，

截至本法律意见书出具之日，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情

形，也未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构

做出；此外，上承投资及其普通合伙人宁波聚瀚投资合伙企业（有限合伙）并未

担任其他私募基金的管理人。据此，上承投资、宁波聚瀚投资合伙企业（有限合

伙）并不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记

和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，可以不按

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办

法（试行）》的相关规定履行登记备案程序。

根据上承投资的说明及本所律师对上承投资提供的文件的审查，上承投资现

持有宁波市江北区市场监督管理局于 2016 年 1 月 14 日核发的《营业执照》（统

一社会信用代码：91330205MA281E6T7A），为依法有效存续的合伙企业，具备

参与本次募集配套资金认购的主体资格。

2、褚康投资

褚康投资为本次重组所涉及上市公司非公开发行股份募集配套资金的股份

认购方。

（1）基本情况

根据褚康投资提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，禇

康投资的基本情况如下：

企业名称杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

主要经营场所杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路 1 号

执行事务合伙人褚小波

登记管理机关杭州市富阳区市场监督管理局

统一社会信用代码 91330183MA27WUBM3B

实业投资、投资管理和投资咨询服务（除证券、期货）（以企业登

经营范围

记机关核定的经营范围为准）

成立时间 2016 年 2 月 1 日

经营期限 2016 年 2 月 1 日至 2036 年 1 月 31 日

（2）合伙人情况

序号合伙人名称/姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例（%）

1 褚小波普通合伙人 5,000.00 71.43

2 胡怡亨有限合伙人 2,000.00 28.57

合计 7,000.00 100.00

（3）参与募集配套资金认购的主体资格

根据褚康投资现行有效的《营业执照》、合伙协议以及褚康投资的确认，并

经本所律师查验全国企业信用信息公示系统信息，褚康投资为依法成立的合伙企

业，其合伙人均为自然人，褚康投资设立时的出资系由其投资人以自有资金认缴

投入，截至本法律意见书出具之日，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金

的情形，也未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策

机构做出；此外，褚康投资并未担任其他私募基金的管理人。据此，褚康投资并

不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金

备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，可以不按《私募

投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

行）》的相关规定履行登记备案程序。

根据褚康投资的说明及本所律师对褚康投资提供的文件的审查，褚康投资现

持有杭州市富阳区市场监督管理局于 2016 年 2 月 1 日核发的《营业执照》（统一

社会信用代码：91330183MA27WUBM3B），为依法有效存续的合伙企业，具备

参与本次募集配套资金认购的主体资格。

3、浙商聚金员工持股定向资产管理计划

浙商聚金员工持股定向资产管理计划为本次重组所涉及上市公司非公开发

行股份募集配套资金的股份认购方。

因实施保龄宝第一期员工持股计划2的需要，保龄宝委托浙商资管设立了浙

商聚金员工持股定向资产管理计划，该定向资管计划的管理人为浙商资管，托管

人为中国农业银行股份有限公司浙江省分行。截至本法律意见书出具之日，该浙

商聚金员工持股定向资产管理计划尚未正式成立。

根据《证券投资基金法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公

司客户资产管理业务管理办法》及《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测

工作的通知》等法律法规及规范性文件，浙商聚金员工持股定向资产管理计划属

于集合资产管理计划，不需要履行私募基金投资备案程序。

基于上述，浙商聚金员工持股定向资产管理计划具备参与本次募集配套资金

认购的主体资格。

4、齐鲁资管 9826 号定向资管计划

齐鲁资管 9826 号定向资管计划为本次重组所涉及上市公司非公开发行股份

募集配套资金的股份认购方。

齐鲁资管 9826 号定向资管计划的管理人为齐鲁资管，托管人为宁波银行股

份有限公司。截至本法律意见书出具之日，齐鲁资管 9826 号定向资管计划尚未

正式成立。

根据《证券投资基金法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公

司客户资产管理业务管理办法》及《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测

工作的通知》等法律法规及规范性文件，齐鲁资管 9826 号定向资管计划属于集

合资产管理计划，不需要履行私募基金投资备案程序。

基于上述，齐鲁资管 9826 号定向资管计划具备参与本次募集配套资金认购

的主体资格。

5、王丽珍

王丽珍为本次重组所涉及上市公司非公开发行股份募集配套资金的股份认

购方。

根据王丽珍提供的居民身份证复印件及其说明，王丽珍的具体情况如下：

王丽珍，女，中国国籍，拥有加拿大居留权，其居民身份证号码为

320705197111******，住所为江苏省连云港市新浦区。

保龄宝第一期员工持股计划尚未成立，该员工持股计划参加对象为保龄宝及其下属相关公司董事、监

事、高级管理人员以及其他员工，合计不超过 700 人。

截至本法律意见书出具之日，王丽珍具备完全的民事权利能力和民事行为能

力，具有参与募集配套资金认购的主体资格。

6、麻亚炜

麻亚炜具体情况参照“二、本次重组涉及各方的主体资格”之“（一）发行股

份及支付现金购买资产交易对方”之“5. 麻亚炜”。

基于上述，本次交易各参与方均为具备完全的民事权利能力和民事行为能力

的自然人、依法有效存续的企业或依法设立的员工持股计划，具备参与本次交易

的民事主体资格。

三、关于本次重大资产重组的授权和批准

（一）本次重大资产重组已经取得的授权和批准

截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准：

1、保龄宝董事会的授权和批准

保龄宝于 2016 年 2 月 2 日和 2016 年 4 月 12 日分别召开第三届董事会第二

十次会议和第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合进行重大

资产重组并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、关于修改<保龄宝生物股份有限

公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）>及其摘要

的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股

份及支付现金购买资产补充协议>及<利润补偿补充协议>、与配套融资交易对方

签署附生效条件的<股份认购补充协议>的议案》等相关议案，保龄宝的关联董事

在前述董事会会议中对有关议案回避表决。保龄宝的独立董事对本次重大资产重

组的有关事项发表了独立意见。

2、标的公司股东会及交易对方的批准和授权

根据新通国际于 2016 年 2 月 2 日做出的股东会决议，本次重大资产重组已

经取得新通国际股东会的审议批准，考试院、交流协会、鑫通投资以及麻亚炜、

吴凡、王秋琴、黄烨、胡嘉西、李莹、滕文峥、宋绍丽以及王海苹等 9 位自然人

股东同意以其持有的新通国际 100%股权认购保龄宝本次发行的股份，且新通国

际相关股东均已同意放弃其在本次股权转让中的优先购买权。

根据新通出入境于 2016 年 2 月 2 日做出的股东会决议，本次重大资产重组

已经取得新通出入境股东会的审议批准，麻亚炜、滕文峥、吴凡、王秋琴、宋绍

丽和王峥等 6 名自然人股东同意以其持有的新通出入境 60%股权认购保龄宝本

次发行的股份，且新通出入境其他股东均已同意放弃其在本次股权转让中的优先

购买权。

根据杭州夏恩于 2016 年 2 月 2 日做出的股东会决议，本次重大资产重组已

经取得杭州夏恩股东会的审议批准，王琳玲同意以其持有的杭州夏恩 45%股权认

购保龄宝本次发行的股份，且杭州夏恩其他股东均已同意放弃其在本次股权转让

中的优先购买权。

据此，本次重大资产重组已经取得持有新通国际 100%股权相关股东，持有

新通出入境 60%股权相关股东和持有杭州夏恩 45%股权相关股东的必要批准和

授权，且新通国际相关股东、新通出入境相关股东及杭州夏恩相关股东均已放弃

其在相应股权转让中的优先购买权。

3、本次重大资产重组募集配套资金认购对象的批准和授权

根据上承投资于 2016 年 2 月 2 日做出的合伙人会议决议，上承投资认购本

次重大资产重组募集配套资金已经取得其合伙人会议的批准。

根据褚康投资于 2016 年 2 月 2 日做出的合伙人会议决议，褚康投资认购本

次重大资产重组募集配套资金已经取得其合伙人会议的批准。

4、政府部门授权与批准

2016 年 4 月 11 日，浙江省财政厅以《浙江省财政厅关于同意浙江新通国际

合作有限公司重组上市方案的复函》（浙财资产[2016]14 号），批复同意新通国际

与保龄宝的重组方案，并对新通国际资产评估结果予以备案认可。

（二）本次重大资产重组尚需取得的授权和批准

1、本次重大资产重组尚待取得保龄宝股东大会的授权和批准；

2、中国证监会核准本次重大资产重组。

本次重大资产重组的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》、《收购

管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义

务。

四、本次重大资产重组的相关协议

（一）《购买资产协议》及其补充协议

2016 年 2 月 2 日，保龄宝与交易对方签订了附条件生效的《购买资产协议》；

2016 年 4 月 11 日，保龄宝与交易对方签订了附条件生效的《购买资产补充协议》，

对本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产相关事宜进行了约定。

根据《购买资产协议》第十三条的规定，《购买资产协议》将自各方法定代

表人、本人或授权代表签字并加盖各自公章，保龄宝董事会、股东大会作出决议

批准本次交易，浙江省财政厅批准本次重大资产重组，中国证监会核准本次交易

等全部条件成就后生效。《购买资产补充协议》第三条规定，《购买资产补充协议》

自《购买资产协议》生效之日起生效。

（二）《利润补偿协议》及其补充协议

2016 年 2 月 2 日，保龄宝与交易对方签订了附条件生效的《利润补偿协议》；

2016 年 4 月 11 日，保龄宝与交易对方签订了附条件生效的《利润补偿补充协议》，

对本次重大资产重组相关的利润补偿事宜进行了约定。

根据《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》的约定，《利润补偿协议》

将自《购买资产协议》生效之日起生效；《利润补偿补充协议》将自《利润补偿

协议》生效之日起生效。

（三）《股份认购协议》及其补充协议

2016 年 2 月 2 日，保龄宝与募集配套资金认购对象签订了附条件生效的《股

份认购协议》，2016 年 4 月 11 日，保龄宝与募集配套资金认购对象签订了附条

件生效的《股份认购补充协议》，对本次重大资产重组募集配套资金事宜进行了

约定。

根据《股份认购协议》及《股份认购补充协议》的约定，《股份认购协议》

将自《购买资产协议》生效之日起生效；《股份认购补充协议》将自《股份认购

协议》生效之日起生效。

经本所律师核查，上述本次交易协议已经相关各方签署，该等协议的内容不

存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满

足之日起生效。

五、本次重大资产重组的实质性条件

（一）本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市

1、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，“上市公司及其控股或者控制

的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司

同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”

且根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资

产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二

者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例

的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积

和成交金额二者中的较高者为准。”

基于前述标准并根据《重组报告书》、《标的资产评估报告》及《保龄宝

2015 年度审计报告》，上市公司、标的资产经审计的 2015 年度财务数据以及本

次交易作价情况，相关财务指标计算如下：

单位：万元

项目标的资产保龄宝占比

资产总额与交易额孰高 166,579.00 191,355.04 87.05%

营业收入 69,670.18 119,628.17 58.24%

资产净额与交易额孰高 166,579.00 147,811.49 112.70%

据此，本次交易符合《重组管理办法》第十二条规定，构成《重组管理办法》

所规定的重大资产重组。

2、本次交易构成关联交易

根据《重组报告书》，本次交易完成后，麻亚炜及其控制的企业鑫通投资合

计持有上市公司股权比例将超过 5%，麻亚炜及其控制的企业鑫通投资将成为上

市公司关联方；保龄宝第一期员工持股计划通过齐鲁资管计划、浙商资管计划认

购本次配套募集资金非公开发行的公司股份，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高

义国、贾维臣、温文秀参与保龄宝第一期员工持股计划，其中，刘峰及高义国为

保龄宝现任董事，贾维臣为保龄宝现任监事，宋玉民、李发财、李霞、温文秀为

保龄宝现任高级管理人员，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温

文秀为保龄宝关联方。

据此，根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

3、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市

根据《重组报告书》，本次交易之前，刘宗利先生持有保龄宝 26.76%的股

份，为保龄宝的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，考虑本次配套融资的

情况下，刘宗利先生持有上市公司股份的比例将变为 17.59%，仍为上市公司的

第一大股东和实际控制人，本次交易未导致上市公司实际控制人变更。

据此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

（二）本次交易涉及的重大资产重组的原则和实质性条件

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条关于发行股份购买资产的相关

规定。

（1）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

断等法律和行政法规的规定

根据标的公司出具的说明、《重组报告书》和本所律师的核查，新通国际的

主营业务为语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务；杭州夏恩作为

新通国际的控股子公司，系新通国际的国际化教育服务链的组成部分，与新通国

际行业属性相同，均属于教育服务业；新通出入境的主营业务主要是向高净值人

群提供海外定居规划、安家置业、海外投资咨询和商务考察等一系列专业化服务，

上述业务均不属于《产业结构调整指导目录（2013 修正）》中规定的限制类或淘

汰类产业，符合国家产业政策。

根据标的公司出具的说明和本所律师的核查，新通国际、新通出入境及杭州

夏恩业务不属于高耗能、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在因违反国

家和地方环境保护法律、法规而受到处罚的纪录。

如本法律意见书第六部分“本次重大资产重组涉及的标的资产”中关于“标的

公司及其控股子公司占有和使用的土地使用权、拥有的房产”部分所述，标的公

司及其控股子公司共有 7 宗土地使用权、21 项房屋所有权，其余均为租赁物业，

报告期内不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形。

根据山东和信出具的出具的《保龄宝生物股份有限公司备考审阅报告》（和

信专字[2016]第 000128 号）以及上市公司的确认，保龄宝 2015 年度营业收入

188,846.28 万元（备考合并财务报表口径，按合并新通国际、新通出入境、杭州

夏恩后的营业收入计算），未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规

定的经营者集中申报标准，无须向国务院商务主管部门申报。

基于上述，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、

反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之

规定。

（2）保龄宝的股票在深交所上市交易，股票代码为 002286，根据《重组报

告书》，在考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，保龄宝的股本总额将

为 561,778,968 股，社会公众持有的股份比例不低于届时保龄宝股票总数的 25%。

根据保龄宝、标的公司的书面说明并经本所律师核查，本次重组不存在其他将直

接导致保龄宝因实施本次重组而不符合法律、法规规定之上市条件的情形。据此，

本次重组的实施不会导致保龄宝不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和

规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款之规定。

（3）本次重组标的资产的交易价格系根据具有证券从业资格的资产评估机

构评估的评估结果确定。保龄宝已聘请独立财务顾问就本次重组相关事项出具意

见。保龄宝的独立董事也发表了独立意见，认为本次重组的定价公平、合理。上

述定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。据此，

本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）如本法律意见书第六部分“本次重组涉及的标的资产”所述，并根据交易

对方出具的承诺，本次重组拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，

不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。

如本法律意见书第七部分“本次重组涉及的债权、债务的处理”所述，本次重

组涉及的债权、债务处理合法。

根据交易对方出具的承诺及本所律师的核查，标的资产的资产过户不存在实

质性法律障碍。

基于上文所述，本所律师认为，本次重组涉及的资产的权属清晰，资产过户

不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一

条第（四）项之规定。

（5）根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》，本次交易有利于保龄宝增

强持续经营能力，且不存在可能导致保龄宝重组后主要资产为现金或者无具体经

营业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规

定。

（6）本次交易完成后，上市公司实际控制人不发生变更，根据实际控制人刘

宗利先生出具的承诺，在本次重组完成后，其将保证上市公司在人员、财务、机

构、资产、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：

“（一）关于保证上市公司人员独立

1、保证上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公

司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董事

会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本人投资、控制或担任董

事、高管的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。

2、保证本人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的

人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人

事任免决定。

（二）关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财

务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。

2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不在

本人投资、控制或担任董事、高管的公司兼职。

3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

（三）关于保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依

照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（四）关于保证上市公司资产独立

1、保证上市公司与本人之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥有

完整的所有权，上市公司资产独立完整。

2、保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人投资、控制或担任董事、

高管的公司占用的情形。

（五）关于保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具

有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”

（7）该措施有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立性，符合

上市公司及其全体股东的利益。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条

第（六）项之规定。

（8）根据保龄宝的书面说明并经本所律师核查，本次重组实施前，保龄宝已

按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结

构；本次交易完成后，公司将继续严格执行《上市公司治理准则》等有关规定，

规范运作，优化决策机制和监督机制，完善治理结构，切实维护广大投资者的利

益。并且根据刘宗利先生出具的承诺，其于本次重组完成后将充分发挥其作为上

市公司控股股东和实际控制人的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市

公司的法人治理机构。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）

项之规定。

基于上述，本次交易满足《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资产

重组规定的实质性条件。

2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条关于控制权变更的相关规定

在本次交易前后，刘宗利先生作为公司实际控制人的身份未发生变化，保龄

宝的实际控制权亦未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三

条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份购买资产的相

关规定。

（1）根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》，本次交易有利于保龄宝提

高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于保龄宝减少关联交

易和避免同业竞争，增强独立性。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十

三条第（一）项规定之实质性条件。

（2）经本所律师核查，山东和信就保龄宝 2014 年度、2015 年度出具了无保

留意见的《审计报告》。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）

项之规定。

（3）根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，上市公司及现任董事和高

级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监

会立案调查的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）

款之规定。

（4）如本法律意见书第六部分“本次重组涉及的标的资产”所述以及交易对

方出具的承诺，截止本法律意见书出具之日，本次重组拟购买的新通国际 100%

的股权、新通出入境 60%的股权及杭州夏恩 45%股权，其权属状况清晰，不存

在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。根据本所律师的核查，

在取得本法律意见书第三部分“关于本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本

次重组尚需取得的批准、核准和同意后，上述标的资产能在约定期限内办理完毕

权属转移手续。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款之

规定。

（5）根据《重组报告书》、保龄宝出具的书面说明和本所律师的核查，保龄

宝本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》

第四十三条第（五）项之规定。

基于上述，本次交易满足《重组管理办法》第四十三条对于上市公司重大资

产重组规定的实质性条件。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条关于发行股份购买资产发行

价格的相关规定。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见

--证券期货法律适用意见第 12 号》相关规定，上市公司发行股份购买资产同时

募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一

并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以

审核。

本次计划募集配套资金不超过 70,000 万元，拟购买资产交易价格总金额

166,579 万元，配套募资占拟购买资产交易价格的比例未超过 100%，应由并购重

组审核委员会予以审核。

据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条关于发行股份购买资产发行

价格的相关规定。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 11.59 元/股，以

上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易

均价 12.88 元股为市场参考价，按其 90%即 11.59 元股确定。

从定价基准日至本次股票发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

2016 年 3 月 18 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015

年度利润分配预案》，以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 369,256,000 股为基数，

向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币（含税），本次利润分配已于 2016 年 4 月 12

日实施完毕，因此本次交易的发行价格调整为 11.53 元/股。该定价是根据《重组

管理办法》规定，按照市场化原则确定的，符合《重组管理办法》第四十五条之

规定。

（三）本次交易涉及的配套募集资金符合《发行管理办法》的相关规定

1、本次交易涉及的配套募集资金符合《发行管理办法》第三十七条关于非

公开发行股票的特定对象的规定：

（1）根据保龄宝的董事会决议，保龄宝本次向上承投资、褚康投资、浙商聚

金员工持股定向资产管理计划、齐鲁资管 9826 号定向资管计划、王丽珍及麻亚

炜等 6 名特定对象募集配套资金，特定对象符合决议规定的条件，符合《发行管

理办法》第三十七条第（一）项之规定。

（2）参与保龄宝本次募集配套资金的认购对象为上承投资、褚康投资、浙商

聚金员工持股定向资产管理计划、齐鲁资管 9826 号定向资管计划、王丽珍及麻

亚炜，未超过规定中十名的要求，符合《发行管理办法》第三十七条第（二）

项之规定。

基于上述，本次交易涉及的配套募集资金符合《发行管理办法》第三十七条

对非公开发行股票的特定对象的要求。

2、本次交易涉及的配套募集资金符合《发行管理办法》第三十八条关于非

公开发行股票的相关规定：

（1）根据保龄宝第三届董事会第二十次会议决议，保龄宝本次募集配套资金

的发行价格为 11.59 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日保龄宝

股票交易均价的 90%，即 11.59 元/股。

从定价基准日至本次股票发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

2016年3月18日，上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年

度利润分配预案》，以2015年12月31日公司总股本369,256,000股为基数，向全体

股东每10股派0.60元人民币（含税），本次利润分配已于2016年4月12日实施完毕，

因此本次交易的发行价格调整为11.53元/股。据此，符合《发行管理办法》第三

十八条第（一）项规定。

（2）如本意见书“一、本次重组的方案”之“ （二）发行股份购买资产”之“6、

锁定期”所述，本次募集配套资金认购对象均已承诺，本次交易取得的股票自发

行结束之日起三十六个月内不以任何形式转让，符合《发行管理办法》第三十八

条第（二）项规定。

（3）根据《重组报告书》及上市公司出具的说明，本次重组存在募集资金情

形，募集配套资金不超过 70,000 万元，向特定投资者发行股份，配套资金未超

过项目需要量。

根据《重组报告书》，本次募集配套资金用途为扣除发行费用后的净额拟用

于支付本次交易现金对价，投入新通教育中心（Learning Mall）项目和国际化教

育在线服务平台项目。上述用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等

法律和行政法规的规定；

募集资金使用项目为新通教育中心（Learning Mall）项目和国际化教育在线

服务平台项目，不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委

托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公

司。

根据《重组报告书》，募集资金使用项目均属于教育行业相关的项目，在投

资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营

的独立性。

公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专

项账户。

因此本次交易涉及的配套募集资金符合《发行管理办法》第三十八条第（三）

项和第十条对募集配套资金相关的规定。

（4）根据《重组报告书》，本次交易的发生之后，上市公司的控制权将不会

发生变化，因此不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）项规定。

基于上述，本次交易涉及的配套募集资金符合《发行管理办法》第三十八条

非公开发行股票的实质条件。

3、本次交易涉及的配套募集资金不存在《发行管理办法》第三十九条关于

非公开发行股票的禁止的情形。

（1）根据上市公司出具的承诺以及本所律师的核查，本次发行的申请文

件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，据此，不存在《发行管理办法》

第三十九条第（一）项禁止的情形；

（2）根据《重组报告书》、上市公司的书面说明及本所律师的核查，不存

在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，据此，不存在《发

行管理办法》第三十九条第（二）项禁止的情形；

（3）根据上市公司的说明及本所律师的核查，上市公司及其附属公司不

存在违规对外提供担保情况，据此，不存在《发行管理办法》第三十九条第（三）

项禁止的情形；

（4）根据上市公司出具的承诺并经本所律师核查，上市公司现任董事、

高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近

十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，据此，不存在《发行管理办法》

第三十九条第（四）项禁止的情形；

（5）根据上市公司出具的承诺并经本所律师核查，上市公司及现任董事

和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国

证监会立案调查的情形。据此，不存在《发行管理办法》第三十九条第（五）项

禁止的情形；

（6）根据山东和信出具的无保留意见《保龄宝 2014 年度审计报告》、《保

龄宝 2015 年度审计报告》以及本所律师的合理审查，不存在《发行管理办法》

第三十九条第（六）项禁止的情形；

（7）根据上市公司提供的材料并经本所律师核查，上市公司不存在严重

损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，据此，不存在《发行管理办法》

第三十九条第（七）项禁止的情形；

据此，本次交易涉及的配套募集资金不存在《发行管理办法》第三十九条关

于非公开发行股票的禁止性规定，符合非公开发行股票的实质条件。

基于上述，保龄宝本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合法

律、法规和规范性文件规定的实质条件；且因本次资产购买构成重大资产购买行

为，须报经中国证监会核准。

六、本次重组涉及的标的资产

（一）标的资产

根据本次重组方案，本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为新通国际

100%的股权、新通出入境 60%的股权及杭州夏恩 45%的股权。

根据《标的资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 8 月 31 日止，新通国

际全部股东权益评估值为 123,178.93 万元；新通出入境全部股东权益评估值为

61,102.95 万元；杭州夏恩全部股东权益评估值为 15,088.02 万元。根据《购买

资产协议》及其《购买资产补充协议》，以坤元评估出具《标的资产评估报告》

的评估结果为基础，并经各方友好协商，本次新通国际 100%的股权、新通出入

境 60%的股权及杭州夏恩 45%的股权的最终交易价格为 166,579 万元，其中：

新通国际 100%股权的最终交易价格为 123,179 万元，其中以股份支付 108,579

万元，以现金支付 14,600 万元；新通出入境 60%股权的最终交易价格为 36,650 万

元，全部以股份支付；杭州夏恩 45%股权的最终交易价格为 6,750 万元，全部以

股份支付。

（二）标的公司基本情况

1. 新通国际

1.1 基本情况

根据新通国际工商材料以及本所律师于全国企业信用信息网站上的查询，新

通国际的基本情况如下：

企业名称浙江新通国际合作有限公司

企业类型有限责任公司

主要经营场所杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场写字楼 A 区第 4 层东头

法定代表人麻亚炜

登记管理机关 1,200 万元

统一社会信用代码 91330000142937341D

一般经营项目：教育文化交流及培训，翻译服务，展览服务（不含

经营范围涉外），房产中介服务，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），设

计、制作、代理国内各类广告。

成立时间 2000 年 09 月 11 日

经营期限 2000 年 09 月 11 日至 2016 年 05 月 16 日

1.2 历史沿革

（1） 1996 年 5 月，新通国际的前身出国留学服务中心设立

新通国际的前身为“浙江省新通出国留学服务中心”，系经浙江省公安厅于

1996 年 4 月 4 日下发的浙公外[1996]23 号文批复和浙江省教育委员会于 1996 年

4 月 15 日下发的《关于同意开设浙江公民因私出国留学服务中心的批复》（浙教

供[1996]172 号）批准并于 1996 年 5 月 17 日设立的集体所有制企业。该中心隶

属于交流协会，设立时注册资本为 10 万元，全部由交流协会拨入。

根据浙江中育审计师事务所于 1996 年 5 月 7 日出具的《验资报告》（浙中审

验[1996]16 号），截至 1996 年 4 月 17 日止，新通国际注册资本 10 万元已足额缴

纳出资。

1996 年 5 月 17 日，出国留学服务中心办理了设立注册登记并取得了浙江省

工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：14293734），其设立时的股权结构

如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

1 交流协会 10.00 100.00

合计 10.00 100.00

注：出国留学服务中心设立时，交流协会持有《浙江省社会团体法人登记证》，

证载业务主管部门为浙江省教育委员会。

（2） 2000 年 9 月，公司制改制

2000 年 9 月，出国留学服务中心改制为“浙江新通出国留学服务中心有限公

司”（于 2007 年 3 月份更名为“浙江新通国际合作有限公司”），并将注册资本由

10 万元增加至 250 万元。

出国留学服务中心实施公司制改制的具体情况如下：

① 改制申请

2000 年 4 月 5 日，出国留学服务中心通过交流协会向浙江省教育委员会提

交了《浙江新通出国留学服务中心关于企业体制改革的申请报告》以下简称“《申

请报告》”）。2000 年 4 月 19 日，浙江省教育委员会在《申请报告》上批复同意

并加盖公章，同意出国留学服务中心进行公司制改制。

② 资产评估

2000 年 3 月 27 日，浙江省教育委员会批准出国留学服务中心为公司制改制

之目的进行企业资产评估。2000 年 4 月 24 日，浙江江南资产评估有限公司向出

国留学服务中心出具了《资产评估报告书》（浙江南评报[2000]第 106 号）。根据

该评估报告，截至评估基准日 2000 年 2 月 29 日止，新通国际的总资产评估值为

2,013,558.75 元，总负债评估值为 696,249.19 元，所有者权益评估值为 1,317,309.56

元。

③ 改制方案及批复

2000 年 5 月 17 日，浙江省教育厅3出具了《关于同意浙江新通出国留学服务

中心净资产处置的批复》，同意出国留学服务中心的改制方案、净资产处置方案

以及浙江江南资产评估有限公司的评估报告，确认新通国际净资产为

1,317,309.56 元，并同意将该净资产的 92.80%，即 1,222,463.27 元处置给交流协

会，作为出资投入改制后的新通国际；剩余净资产的 7.20%，即 94,846.29 元作

为奖励处置给出国留学服务中心职员，其中：麻亚炜 30,000 元，沈钰昕 17,160

元，王秋琴、滕文峥、宋绍丽各 9,638.45 元，并同意该五人将上述奖励金作为出

资投入改制后的新通国际；此外，章欢、顾立峰、史维芳各 6,256.98 元，对该三

人以货币方式发放奖励。

原浙江省教育委员会，根据《中共浙江省委、浙江省人民政府关于印发〈浙江省人民政府机构改革方案〉

的通知》（中委[2000]144 号），更名为浙江省教育厅。

根据经浙江省教育厅批准的改制方案，新通国际设立时各股东的出资方案

为：交流协会以出国留学服务中心净资产的 92.80%、共计 1,222,463.27 元作为出

资，占新通国际注册资本的 48.90%；浙江省高等院校招生委员会办公室（以下

简称为“高招办”，于 2007 年 3 月变更为“浙江省教育考试院”）以货币现金共计

827,536.73 元作为出资，占新通国际注册资本的 33.10%；麻亚炜出资 20 万元，

占新通国际注册资本的 8%，其中 3 万元以出国留学服务中心的净资产处置所得

出资，其余 17 万元为现金出资；沈钰昕出资 10 万元，占新通国际注册资本的

4%，其中 17,160 元以出国留学服务中心的净资产处置所得出资，其余 82,840 元

为现金出资；王秋琴出资 5 万元，占新通国际注册资本的 2%，其中 9,638.45 元

以出国留学服务中心的净资产处置所得出资，其余 40,361.55 元为现金出资；滕

文峥出资 5 万元，占新通国际注册资本的 2%，其中 9,638.45 元以出国留学服务

中心的净资产处置所得出资，其余 40,361.55 元为现金出资；宋绍丽出资 5 万元，

占新通国际注册资本的 2%，其中 9,638.45 元以出国留学服务中心的净资产处置

所得出资，其余 40,361.55 元为现金出资。

④ 出资协议及新通国际股东会决议

2000 年 5 月 18 日，新通国际各投资方就共同投资设立新通国际事宜签署了

《出资协议》。

2000 年 5 月 20 日，新通国际召开股东会并作出股东会决议，审议通过新通

国际的公司章程并确认本次改制的相关事宜。

⑤ 改制验资

2000 年 7 月 22 日，浙江江南会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙

江南会验[2000]806 号），审验截至 2000 年 7 月 4 日止，新通国际注册资本 250

万元已足额缴纳。

2000 年 8 月 3 日，杭州金融债权管理办公室向出国留学服务中心出具改制

企业落实金融债权证明书，对出国留学服务中心不存在银行借款等金融债务情况

予以确认。

⑥ 工商登记

2000 年 9 月 11 日，新通国际完成公司制改制的工商变更登记并取得浙江省

工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3300001007117）。根据工商登记

文件，新通国际的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

1 交流协会 122.25 48.90

2 高招办 82.75 33.10

3 麻亚炜 20.00 8.00

4 沈钰昕 10.00 4.00

5 王秋琴 5.00 2.00

6 滕文峥 5.00 2.00

7 宋绍丽 5.00 2.00

合计 250.00 100.00

（3） 2004 年 2 月，增资至 1,200 万元

2004 年 1 月 8 日，浙江省教育厅向新通国际下发了《关于同意浙江新通出

国留学服务中心有限公司增资扩股的批复》（浙教办（2004）6 号），原则同意

新通国际注册资本由 250 万元增加至 1,200 万元的增资方案。

2004 年 1 月 29 日，新通国际股东会作出决议，同意新通国际的注册资本由

250 万元增加至 1,200 万元；同意相应修改公司章程。

2004 年 1 月 30 日，杭州万龙会计师事务所有限公司就本次增资出具了《验

资报告》（万龙验字[2004]第 0001 号），经审验，截至 2004 年 1 月 30 日止，公

司已收到各股东认缴的新增注册资本共计 950 万元。

2004 年 2 月 19 日，公司就增资办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，

新通国际的股权结构情况如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

1 交流协会 342.24 28.52

2 高招办 231.60 19.30

3 麻亚炜 218.28 18.19

4 滕文峥 150.00 12.50

5 王秋琴 72.00 6.00

6 吴凡 72.00 6.00

7 章欢 30.00 2.50

8 胡嘉西 30.00 2.50

9 沈钰昕 27.96 2.33

10 宋绍丽 13.92 1.16

11 王海苹 12.00 1.00

合计 1,200.00 100.00

（4） 2007 年 3 月，股权转让及名称变更

2005 年 9 月 29 日，自然人股东章欢与黄烨签订《股权转让协议书》，将其

持有的 30 万元出资额（即新通国际 2.5%的股权）转让给黄烨。2006 年 10 月 30

日，自然人股东沈钰昕与李莹签订《股权转让协议书》，将其持有的 27.96 万元

出资额（即新通国际 2.33%的股权）转让给李莹。

2006 年 12 月 28 日，新通国际股东会作出决议，同意上述股权转让事宜，

并同意考试院前身省高等学校招生委员会办公室持有的共计 231.6 万元的出资额

（即新通国际 19.30%的股权）由考试院持有。2007 年 1 月 2 日，新通国际股东

会作出决议，同意公司名称更改为“浙江新通国际合作有限公司”；并同意相应修

改公司章程。

2007 年 3 月 15 日，新通国际完成工商变更登记并取得了浙江省工商局核发

的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，新通国际的股权结构情况如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

1 交流协会 342.24 28.52

2 考试院 231.60 19.30

3 麻亚炜 218.28 18.19

4 滕文峥 150.00 12.50

5 王秋琴 72.00 6.00

6 吴凡 72.00 6.00

7 黄烨 30.00 2.50

8 胡嘉西 30.00 2.50

9 李莹 27.96 2.33

10 宋绍丽 13.92 1.16

11 王海苹 12.00 1.00

合计 1,200.00 100.00

（5） 2015 年 12 月，股权转让

2015年7月2日，新通国际股东滕文峥与麻亚炜签订《股权转让协议》，将其

持有的78万元出资额（即新通国际6.5%的股权）转让给麻亚炜。滕文峥本次转让

给麻亚炜的股权为麻亚炜实际持有。根据双方于2008年1月签署的《股权转让协

议》，滕文峥已于2008年1月将其持有的该等新通国际股权转让给麻亚炜，但由于

未及时办理工商变更登记，该股权一直登记在滕文峥名下。双方已出具承诺：该

等股权转让价款已足额支付，股权转让手续真实、合法、有效，对该等股权不存

在任何纠纷及潜在纠纷。

2015年10月27日，新通国际股东胡嘉西、王秋琴、滕文峥、李莹、王海苹、

黄烨、吴凡、宋绍丽分别与鑫通投资签订《股权转让协议》，胡嘉西将其持有的

5.76万元出资额（即新通国际0.48%的股权）转让给鑫通投资；王秋琴将其持有

的13.8万元出资额（即新通国际1.15%的股权）转让给鑫通投资；滕文峥将其持

有的13.8万元出资额（即新通国际1.15%的股权）转让给鑫通投资；李莹将其持

有的5.4万元出资额（即新通国际0.45%的股权）转让给鑫通投资；王海苹将其持

有的2.28万元出资额（即新通国际0.19%的股权）转让给鑫通投资；黄烨将其持

有的5.76万元出资额（即新通国际0.48%的股权）转让给鑫通投资；吴凡将其持

有的13.8万元出资额（即新通国际1.15%的股权）转让给鑫通投资；宋绍丽将其

持有的2.64万元出资额（即新通国际0.22%的股权）转让给鑫通投资。

2015 年 12 月 15 日，新通国际股东会作出决议，同意上述股权转让事宜；

同意相应修订公司章程。

2015 年 12 月 30 日，新通国际就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新通国际的股权结构情况如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

1 交流协会 342.24 28.52

2 麻亚炜 296.28 24.69

3 考试院 231.60 19.30

4 鑫通投资 63.24 5.27

5 滕文峥 58.20 4.85

6 王秋琴 58.20 4.85

7 吴凡 58.20 4.85

8 黄烨 24.24 2.02

9 胡嘉西 24.24 2.02

10 李莹 22.56 1.88

11 宋绍丽 11.28 0.94

12 王海苹 9.72 0.81

合计 1,200.00 100.00

2. 新通出入境

2.1 基本情况

根据新通出入境工商材料以及本所律师于全国企业信用信息网站上的查询，

截至本法律意见书出具之日，新通出入境的基本情况如下：

公司名称浙江新通出入境服务有限公司

公司类型私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

经营场所杭州市求是路8号公元大厦北楼603室

法定代表人王峥

注册资本 100万元

统一社会信用代码 913300007377896599

许可经营项目：因私出入境中介服务（范围详见《因私出入境中介机构经

经营范围营许可证》，有效期至2017年6月30日）；一般经营项目：培训服务，房产

中介服务，商务代理服务。

成立日期 2002年03月19日

营业期限 2002年03月19日至2022年03月18日

2.2 历史沿革

（1） 2002 年 3 月，新通出入境设立

2002 年 2 月 6 日，新通国际、吴凡、沈钰昕、陈安君、滕文峥、王秋琴、

吴亚南、宋绍丽、王峥等 8 名自然人股东共同以货币出资形式设立新通出入境。

2002 年 1 月 30 日，浙江省天平会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（浙天验[2002]058 号），经审验，截至 2002 年 1 月 30 日止，公司已收到全体股

东缴纳的注册资本合计 100 万元，各股东均以货币出资。

2002 年 3 月 19 日，新通出入境办理了设立工商登记手续并取得了浙江省工

商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3300001008555）。新通出入境设立

时股权结构情况如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

1 新通国际 40.00 40.00

2 陈安君 10.00 10.00

3 沈钰昕 10.00 10.00

4 吴凡 10.00 10.00

5 滕文峥 10.00 10.00

6 王秋琴 5.00 5.00

7 吴亚南 5.00 5.00

8 宋绍丽 5.00 5.00

9 王峥 5.00 5.00

合计 100.00 100.00

（2） 2008 年 7 月，股权转让

2008 年 7 月 15 日，新通出入境作出股东会决议，同意陈安君、沈钰昕、滕

文峥分别将其持有 10 万元出资额（占注册资本的 10%）、10 万元出资额（占注

册资本的 10%）、5 万元出资额（占注册资本的 5%）转让给麻亚炜；吴亚南将其

持有的 5 万元出资额（占注册资本的 5%）转让给王峥；同意相应修改公司章程。

2008 年 7 月 16 日，陈安君与麻亚炜签订《股权转让协议》，将其持有的 10

万元出资额（即新通出入境 10%的股权）转让给麻亚炜；沈钰昕与麻亚炜签订《股

权转让协议》，将其持有的 10 万元出资额（即新通出入境 10%的股权）转让给麻

亚炜。

2008 年 7 月 21 日，吴亚南与王峥签订《股权转让协议》，将其持有的 5 万

元出资额（即新通出入境 5%的股权）转让给王峥。

2008 年 7 月 24 日，滕文峥与麻亚炜签订《股权转让协议》，将其持有的 5

万元出资额（即新通出入境 5%的股权）转让给麻亚炜。

2008 年 7 月，新通出入境就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次

股权转让完成后，新通出入境的股权结构情况如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）持股比例（%）

1 新通国际 40.00 40.00

2 麻亚炜 25.00 25.00

3 王峥 10.00 10.00

4 吴凡 10.00 10.00

5 滕文峥 5.00 5.00

6 王秋琴 5.00 5.00

7 宋绍丽 5.00 5.00

合计 100.00 100.00

2016 年 2 月 24 日，新通出入境变更营业执照注册号，并领取了浙江省工商

局重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913300007377896599）。

3. 杭州夏恩

3.1 基本情况

根据杭州夏恩工商材料及本所律师于全国企业信用信息网站上的查询，截至

本法律意见书出具之日，杭州夏恩的基本情况如下：

名称杭州夏恩教育咨询有限公司

住所西湖区天目山路窑背巷 9 号第 2 层

统一社会信用代码 913301065966092463

企业类型私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

法定代表人麻亚炜

注册资本 20 万元

一般经营项目：服务：教育信息咨询（除出国留学中介及咨询），成

年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及

经营范围前置审批项目除外）

成立时间 2012 年 05 月 18 日

经营期限 2012 年 05 月 18 日至 2032 年 05 月 17 日

3.2 历史沿革

（1） 2012 年 5 月，杭州夏恩设立

2012 年 5 月 18 日，杭州夏恩股东王琳玲、端木群帆共同以货币出资设立杭

州夏恩，其设立时的注册资本为 20 万元。

2012 年 5 月 16 日，浙江岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙

岳华验字（2012）第 A0457 号），经审验，截至 2012 年 5 月 16 日止，杭州夏恩

已收到全体股东缴纳的注册资本合计 20 万元，股东均以货币出资。

2012 年 5 月 18 日，杭州夏恩就设立办理了工商登记手续并取得杭州市西湖

区工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330106000222348）。杭州夏恩

设立时的股权结构情况如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)

1 王琳玲 18.00 90.00

2 端木群帆 2.00 10.00

合计 20.00 100.00

（2） 2013 年 3 月，股权转让

2013 年 3 月 17 日，自然人股东王琳玲与新通投资签订《股权转让协议》，

王琳玲将其持有的 11 万元出资额（即杭州夏恩 55%的股权）转让给新通投资。

2013 年 3 月 17 日，杭州夏恩股东会作出决议，同意股东王琳玲将其持有的

杭州夏恩股权转让给新通投资；同意相应修改公司章程。

2013 年 3 月 21 日，杭州夏恩就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本

次股权转让完成后，杭州夏恩的股权结构情况如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 新通投资 11.00 55.00

2 王琳玲 7.00 35.00

3 端木群帆 2.00 10.00

合计 20.00 100.00

（3） 2013 年 12 月，股权转让

2013 年 12 月 12 日，端木群帆、王琳玲分别与杭州本固投资咨询有限公司

签订《股权转让协议》，端木群帆将其持有的 2 万元出资额（即杭州夏恩 10%的

股权）转让给杭州本固投资咨询有限公司；王琳玲将其持有的 7 万元出资额（即

杭州夏恩 35%的股权）转让给杭州本固投资咨询有限公司。

2013 年 12 月 12 日，杭州夏恩股东会作出决议，同意端木群帆和王琳玲将

其所持股权全部转让给杭州本固投资咨询有限公司；同意相应修改公司章程。

2013 年 12 月 16 日，杭州夏恩就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，杭州夏恩的股权结构情况如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 新通投资 11.00 55.00

2 杭州本固投资咨询有限公司 9.00 45.00

合计 20.00 100.00

（4） 2016 年 2 月，股权转让

2016 年 1 月 2 日，杭州本固投资咨询有限公司与王琳玲签订股权转让协议，

将其持有的杭州夏恩 9 万元出资额（即杭州夏恩 45%的股权）转让给王琳玲。

2016 年 1 月 2 日，杭州夏恩股东会作出决议，同意杭州本固投资咨询有限

公司将其持有的杭州夏恩股权转让给王琳玲；同意相应修改公司章程。

2016 年 2 月 4 日，杭州夏恩就本次股转办理了工商变更登记手续。本次股

权转让后，杭州夏恩的股权结构情况如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例(%)

1 新通投资 11.00 55.00

2 王琳玲 9.00 45.00

合计 20.00 100.00

（三）标的公司下属子公司

根据标的公司的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，新

通国际下属拥有 10 家控股子公司（不含新通出入境）；新通出入境下属拥有 5 家

控股子公司，杭州夏恩无下属子公司。

1. 新通国际下属子公司

1.1 新通留学

根据新通国际提供的新通留学工商材料及本所律师于全国企业信用信息公

示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，新通留学的基本情况如下：

名称浙江新通留学有限公司

住所杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 4 楼西面

注册号 330000000019118

企业类型一人有限责任公司（内资法人独资）

法定代表人麻亚炜

注册资本 100 万元

经营范围许可经营项目：自费出国留学咨询与中介服务（凭许可证经营）。一

般经营项目：教育文化交流服务、翻译服务，房产中介服务，培训服

务，商务代理服务，代理国内各类广告。

成立时间 2006 年 12 月 19 日

经营期限 2006 年 12 月 19 日至 2026 年 12 月 18 日

股东及持股比例新通国际持股 100%

1.2 青岛新通

根据青岛新通提供的工商材料及本所律师于全国企业信用信息公示系统的

查询，截至本法律意见书出具之日，青岛新通的基本情况如下：

名称青岛新通教育咨询有限公司

住所青岛市市南区香港中路 40 号 19 层 7-2 户

注册号 370202230089653

企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人海日

注册资本 120 万元

国内教育信息咨询、国内文化信息咨询、经济信息咨询、企业管理咨询、

财务信息咨询、商务信息咨询、翻译服务、会议服务、展览展示服务、

市场营销策划；自费出国留学咨询与中介服务（自费出国留学中介服务

机构资格认定书有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经

经营范围相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立时间 2011 年 06 月 07 日

经营期限 2011 年 06 月 07 日至 2031 年 06 月 02 日

股东及持股比例新通留学：100%

1.3 济南新通

根据济南新通提供的工商材料及本所律师于全国企业信用信息公示系统的

查询，截至本法律意见书出具之日，济南新通的基本情况如下：

名称济南新通信息咨询有限公司

住所济南市市中区万达商业广场 A 座 10 层 1008 室

注册号 370103200051370

企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人吴凡

注册资本 100 万元

自费出国留学中介服务机构（以上经营项目按许可证核准期限经营）；

企业管理咨询，经济贸易咨询，会议及展览服务，市场营销策划；翻译

经营范围

服务；房产中介服务；国内劳务派遣；国内广告业务；计算机平面设计。

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立时间 2011 年 10 月 27 日

经营期限长期

股东及持股比例新通留学：100%

1.4 成都新通

根据成都新通提供的工商材料及本所律师于全国企业信用信息公示系统的

查询，截至本法律意见书出具之日，成都新通的基本情况如下：

名称成都新通星华出国服务有限公司

住所成都市锦江区人民南路二段 18 号川信大厦 26 楼 A、B、C-2 座

注册号 510100000057057

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人吴凡

注册资本 208 万元

自费出国留学中介；出国签证咨询，出国留学事务咨询服务，为公民提

供赴国外定居、探亲、访友、继承遗产和其它非公务活动提供信息介绍、

法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务；引进资金、

为中外企业提供各类咨询、计算机软硬件开发、销售；批发、零售办公

经营范围

用品、五金交电、日用百货、工艺美术品（不含金银制品）、医疗器械（不

含二、三类）；企业形象设计。

成立时间 1994 年 5 月 26 日

经营期限长期

股东及持股比例新通留学：100%

1.5 沈阳新通

根据沈阳新通提供的工商材料及本所律师于全国企业信用信息公示系统的

查询，截至本法律意见书出具之日，沈阳新通的基本情况如下：

名称沈阳新通教育咨询有限公司

住所沈阳市沈河区惠工街 10 号 29 层 06、07、08 室

注册号 210103000135435

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人海日

注册资本 100 万元

教育信息咨询；自费出国留学中介服务；翻译服务；会议及展览服务；

文化艺术交流活动策划；商务代理服务；企业管理咨询；经济贸易咨

询；市场营销策划；房产经纪与代理；设计制作代理发布国内外各类

广告、计算机平面设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

经营范围方可开展经营活动。）

成立时间 2015 年 06 月 23 日

经营期限长期

股东及持股比例新通留学：100%

1.6 新通投资

根据新通投资提供的工商材料及本所律师于全国企业信用信息公示系统的

查询，截至本法律意见书出具之日，新通投资的基本情况如下：

名称浙江新通教育投资管理有限公司

住所杭州市西湖区杭大路 15 号嘉华国际商务中心 605 室

注册号 330000000024369

企业类型一人有限责任公司（内资法人独资）

法定代表人麻亚炜

注册资本 600 万元

一般经营项目：教育信息咨询；投资管理；信息技术开发、技术服务、

经营范围技术转让；网络软件开发。

成立时间 2008 年 05 月 26 日

经营期限 2008 年 05 月 26 日至 2028 年 05 月 25 日

股东及持股比例新通留学：100%

1.7 上海逸学信息

根据上海逸学信息提供的工商材料及本所律师于全国企业信用信息公示系

统的查询，截至本法律意见书出具之日，上海逸学信息的基本情况如下：

名称上海逸学信息咨询有限公司

住所漕溪北路 88 号 1604-05 室

注册号 310104000524485

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人陈方兰

注册资本 50 万元

商务信息咨询，经济信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），财

务咨询（不得从事代理记账），翻译服务，会务服务，展览展示服务，

经营范围

市场营销策划，设计、制作各类广告。（涉及行政许可的，凭许可证经

营）

成立时间 2012 年 8 月 9 日

经营期限 2012 年 8 月 9 日至 2032 年 8 月 8 日

股东及持股比例新通投资：100%

1.8 杭州夏恩

参见“六、本次重组涉及的标的资产”之“（二）标的公司基本情况”之“3、杭

州夏恩”

1.9 北京新通

根据北京新通提供的工商材料及本所律师于全国企业信用信息公示系统的

查询，截至本法律意见书出具之日，北京新通的基本情况如下：

名称北京新通时代教育咨询有限公司

住所北京市海淀区丹棱街 6 号 1 幢 9 层 1020、1021、1022、1023

注册号 91110108569463376D

企业类型有限责任公司(法人独资)

法定代表人海日

注册资本 200 万元

教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；组织文化艺术交流活动

（不含演出）；会议及展览服务；翻译服务；企业策划；企业管理咨

经营范围询；经济贸易咨询；市场调查；投资咨询；投资管理；设计、制作、

代理、发布广告；电脑动画设计；计算机技术培训。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立时间 2011 年 03 月 02 日

经营期限 2011 年 03 月 02 日至 2031 年 03 月 01 日

股东及持股比例新通国际：100%

1.10 香港新通

香港新通为新通留学于 2010 年 8 月 6 日在香港设立的子公司，新通留学已

就境外投资设立香港新通取得了商务部核发的《企业境外投资证书》（编号：商

境外投资证第 3300201000210）以及国家外汇管理局浙江省分局出具的业务登记

凭证（业务编码：35330000201304106280）。

根据北京市君合律师事务所香港分所出具的法律意见书，香港新通持有有效

的商业登记证；其有效期由 2015 年 8 月 6 日至 2016 年 8 月 5 日；不存在任何针

对香港新通的清盘记录或呈请；不存在任何针对香港新通在香港高等法院、区域

法院以及裁判法院正在进行的刑事诉讼记录或以其作为诉讼一方的民事诉讼记

录。

根据新通留学的说明，香港新通现持有一家于 2016 年 2 月注册于澳大利亚

的境外子公司 Shinyway Education (Australia) PTY LTD 90%的股权，该公司的注

册资本为 100 澳元。

2. 新通出入境下属子公司

2.1 厦门出入境

根据厦门出入境提供的工商材料及本所律师于全国企业信用信息公示系统

的查询，截至本法律意见书出具之日，厦门出入境的基本情况如下：

名称厦门新通时代因私出入境服务有限公司

住所厦门市思明区鹭江道 100 号财富中心 3 层 03 单元

统一社会信用代码 913502035949723407

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人王峥

注册资本 100 万元

教育咨询（不含各类教育培训及出国留学中介、咨询等须经前置审

批许可的项目）；文化活动策划、企业营销策划、企业商贸信息咨

询、企业管理咨询；翻译服务、会议服务。在福建省为公民出国定

居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活动提供信息介绍、法律

咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及相关的服务（许可证有效

经营范围期至 2017 年 05 月 13 日）。

成立时间 2012 年 6 月 5 日

经营期限 2012 年 6 月 5 日至 2032 年 6 月 4 日

股东及持股比例新通出入境：100%

2.2 南京出入境

根据南京出入境提供的工商材料及本所律师于全国企业信用信息公示系统

的查询，截至本法律意见书出具之日，南京出入境的基本情况如下：

名称南京新通出入境服务有限公司

住所南京市白下区中山东路 288 号新世纪广场 2605 室（销售层 2905 室）

注册号 320103000209229

企业类型有限责任公司（法人独资）

法定代表人王峥

注册资本 100 万元

许可经营项目：为公民出国定居、探亲、访友、继承财产和其它非公

经营范围务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申办及

相关的服务。一般经营项目：无

成立时间 2010 年 7 月 6 日

经营期限 2010 年 7 月 6 日至 2030 年 7 月 5 日

股东及持股比例新通出入境：100%

2.3 北京出入境

根据北京出入境提供的工商材料及本所律师于全国企业信用信息公示系统

的查询，截至本法律意见书出具之日，北京出入境的基本情况如下：

名称北京新通出入境服务有限公司

住所北京市朝阳区东三环中路乙 10 号艾维克大厦 702-703 室

统一社会信用代码 91110000067340878A

企业类型有限责任公司(法人独资)

法定代表人海日

注册资本 200 万元

因私出入境中介服务（因私出入境中介经营许可证有效期至 2018

经营范围年 01 月 20 日）；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理；

市场调查。

成立时间 2013 年 04 月 09 日

经营期限 2013 年 04 月 09 日至 2033 年 04 月 08 日

股东及持股比例新通出入境：100%

2.4 杭州抢位通科技

根据杭州抢位通科技提供的工商资料及本所律师于全国企业信用信息公示

系统的查询，截至本法律意见书出具之日，杭州抢位通科技的基本情况如下：

名称杭州抢位通科技有限公司

住所杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）一楼 A1091 室

注册号 330308000208338

企业类型私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

法定代表人隋亦熙

注册资本 1 万元

技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机硬件、计算机系

经营范围

统集成、电子商务技术、互联网信息技术；批发、零售；计算机硬件

成立时间 2015 年 4 月 28 日

经营期限 2015 年 4 月 28 日至 2045 年 4 月 27 日

股东及持股比例杭州硅易科技有限公司：36%；新通出入境：64%

2.5 杭州微著网络

根据杭州微著网络提供的工商相关资料及本所律师于全国企业信用信息公

示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，杭州微著网络的基本情况如下：

名称杭州微著网络有限公司

住所杭州市西湖区西溪路 525 号 B 楼 411 室

注册号 330106000034660

企业类型私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

法定代表人叶睿智

注册资本 249.1822 万元

网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、软件开发、

成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及

前置审批的项目除外），教育部咨询（除出国留学中介及咨询）；批发、

经营范围

零售：计算机软硬件，仪器仪表，安装监控设备，电器设备，通信设

备及配件、电子产品及配件（除专控），计算机配件；其他无需报经审

批的一切合法项目。

成立时间 2008 年 3 月 25 日

经营期限 2008 年 3 月 25 日至 2028 年 3 月 24 日

新通出入境持股比

12.035%

例

2.6 中联国际

中联国际为新通出入境于 2013 年 7 月 22 日在香港注册设立的子公司，新通

出入境已就境外投资设立中联国际取得商务部核发的《企业境外投资证书》（编

号：商境外投资证第 3300201300203 号）以及国家外汇管理局浙江省分局出具的

业务登记凭证（业务编码：35330000201308065950）。

根据北京市君合律师事务所香港分所出具的法律意见书，中联国际持有有效

商业登记证；其有效期由 2015 年 7 月 22 日至 2016 年 7 月 21 日；不存在任何针

对中联国际的清盘记录或呈请；不存在任何针对中联国际在香港高等法院、区域

法院以及裁判法院的正在进行的刑事诉讼记录或以其作为诉讼一方的民事诉讼

记录。

（四）标的公司分支机构

根据标的公司分支机构提供的工商材料及本所律师核查，截至本法律意见书

出具之日，新通出入境不存在下属分公司；杭州夏恩不存在下属分公司；新通国

际不存在直接下属分公司，其下属全资子公司新通留学共有 33 家下属分公司或

办事处，基本情况如下：

1. 新通留学广东分公司

新通留学广东分公司注册号为 440000000008387，营业场所为广东省广州市

天河区体育东路 116 号 806、902、906、908、3701 房，负责人为黄淑华。新通

留学广东分公司成立日期为 2007 年 8 月 20 日，营业期限为 2007 年 8 月 20 日至

2026 年 12 月 18 日，登记机关为广东省工商局。

2. 新通留学厦门分公司

新通留学厦门分公司统一社会信用代码为 913502030940660774，营业场所

为厦门市思明区鹭江道 100 号怡山商业中心（厦门财富中心）03 层 01-02 单元，

负责人为吴小波。新通留学厦门分公司成立日期为 2014 年 2 月 13 日，营业期限

为长期，登记机关为厦门市思明区市场监督管理局。

3. 新通留学山西分公司

新通留学山西分公司统一社会信用代码为 911401095587322437，营业场所

为山西省太原市万柏林区迎泽西大街 100 号昌通世纪商贸广场 1 幢 1 单元 31 层，

负责人为海日。新通留学山西分公司成立日期为 2010 年 6 月 29 日，营业期限为

长期，登记机关为太原市工商局万柏林分局。

4. 新通留学陕西分公司

新通留学陕西分公司注册号为 610000200005973，营业场所为西安市高新区

科技路 48 号创业广场 1 幢 B1404 室，负责人为董晓波。新通留学陕西分公司成

立日期为 2008 年 6 月 10 日，营业期限为长期，登记机关为陕西省工商局。

5. 新通留学南京分公司

新通留学南京分公司注册号为 320103000012532，营业场所为南京市白下区

太平南路 1 号新世纪广场 A 幢 2905 室，负责人为董晓波。新通留学南京分公司

成立日期为 2007 年 5 月 30 日，营业期限为长期，登记机关为南京市秦淮区市场

监督管理局。

6. 新通留学苏州分公司

新通留学苏州分公司注册号为 320594000131642，营业场所为苏州工业园区

苏华路 2 号 1 幢 1512 室，负责人为董晓波。新通留学苏州分公司成立日期为 2009

年 3 月 9 日，营业期限为长期，登记机关为江苏省苏州工业园区工商局。

7. 新通留学青岛分公司

新通留学青岛分公司注册号为 370202330004571，营业场所为青岛市市南区

香港中路 40 号 19 层 7-2 户，负责人为海日。新通留学青岛分公司成立日期为 2009

年 4 月 23 日，营业期限为 2009 年 4 月 23 日至 2026 年 12 月 18 日，登记机关为

青岛市工商局市南区分局。

8. 新通留学辽宁分公司

新通留学辽宁分公司注册号为 210202000031605，营业场所为辽宁省大连市

中山区人民路 23 号 2509-10 室，负责人为董晓波。新通留学辽宁分公司成立日

期为 2009 年 3 月 23 日，营业期限为长期，登记机关为大连市中山区市场监督管

理局。

9. 新通留学石家庄分公司

新通留学石家庄分公司注册号为 130103300049286，营业场所为河北省石家

庄市长安区中山东路 11 号乐汇城 C 座 1303 室，负责人为海日。新通留学石家庄

分公司成立日期为 2014 年 5 月 5 日，营业期限为长期，登记机关为石家庄市长

安区工商局。

10. 新通留学沈阳分公司

新通留学沈阳分公司注册号为 210133100008070，营业场所为沈阳市沈河区

惠工街 10 号 2906-2908 室，负责人为海日。新通留学沈阳分公司成立日期为 2011

年 5 月 16 日，营业期限为长期，登记机关为沈阳市沈河区工商局。

11. 新通留学长春分公司

新通留学长春分公司注册号为 220104000012096，营业场所为长春市朝阳区

西安大路 727 号中银大厦 A 座 509-512 室，负责人为海日。新通留学长春分公司

成立日期为 2010 年 4 月 7 日，营业期限为 2010 年 4 月 7 日至 2026 年 12 月 17

日，登记机关为长春市工商局朝阳分局。

12. 新通留学哈尔滨分公司

新通留学哈尔滨分公司注册号为 230103100265346，营业场所为哈尔滨市南

岗区红军街 15 号 12 层 15B 号，负责人为海日。新通留学哈尔滨分公司成立日

期为 2011 年 3 月 11 日，营业期限为 2011 年 3 月 11 日至 2026 年 12 月 18 日，

登记机关为哈尔滨市南岗区市场监督管理局。

13. 新通留学上海分公司

新通留学上海分公司注册号为 310104000581717，营业场所为上海市徐汇区

漕溪北路 88 号 1904 单元，负责人为董晓波。新通留学上海分公司成立日期为

2014 年 6 月 19 日，营业期限为长期，登记机关为上海市徐汇区市场监督管理局。

14. 新通留学宁波分公司

新通留学宁波分公司统一社会信用代码为 91330204662089243W，营业场所

为宁波市江东区世纪东方商业广场 3、5、6 号 9 楼，负责人为吴凡。新通留学宁

波分公司成立日期为 2007 年 6 月 15 日，营业期限为长期，登记机关为宁波市江

东区市场监督管理局。

15. 新通留学宁波海曙分公司

新通留学宁波海曙分公司统一社会信用代码为 91330203580504423Y ，营业

场所为海曙区冷静街 8 号 15-1、15-2，负责人为吴凡。新通留学宁波海曙分公司

成立日期为 2011 年 7 月 25 日，营业期限为长期，登记机关为宁波市海曙区市场

监督管理局。

16. 新通留学舟山分公司

新通留学舟山分公司统一社会信用代码为 913309005890415685，营业场所

为舟山市定海区临城街道新城商会大厦 A 幢 1801 室，负责人为童宗凤。新通留

学舟山分公司成立日期为 2012 年 1 月 13 日，营业期限为长期，登记机关为舟山

市市场监督管理局。

17. 新通留学温州分公司

新通留学温州分公司注册号为 330300000035101，营业场所为温州新城大道

311 号中通大厦 15 楼 A、B 室，负责人为黄烨。新通留学温州分公司成立日期为

2009 年 5 月 26 日，营业期限为长期，登记机关为温州市工商局。

18. 新通留学深圳分公司

新通留学深圳分公司注册号为 440301104640966，营业场所为深圳市福田区

深南中路中核大厦（即玮鹏花园综合楼）4 楼 408 房，负责人为杨丹珠。新通留

学深圳分公司成立日期为 2007 年 5 月 21 日，营业期限为 2007 年 5 月 21 日至

2026 年 12 月 18 日，登记机关为深圳市市场监督管理局福田局。

19. 新通留学福州分公司

新通留学福州分公司注册号为 350102100314621，营业场所为福建省福州市

鼓楼区水部街道五一北路 153 号正祥中心 3 号楼 4 层 01 单元，负责人为陈冰。

新通留学福州分公司成立日期为 2014 年 3 月 20 日，营业期限为长期，登记机关

为福州市鼓楼区市场监督管理局。

20. 新通留学安徽分公司

新通留学安徽分公司统一社会信用代码 913401006758610952，营业场所为

合肥市马鞍山路 130 号万达广场 C 区 7-2003-2007 室，负责人为王颂群。新通留

学安徽分公司成立日期为 2008 年 5 月 21 日，营业期限为长期，登记机关为合肥

市工商局。

21. 新通留学重庆分公司

新通留学重庆分公司统一社会信用代码证为 915001036862444396，营业场

所为重庆市渝中区邹容路 68 号（大都会广场）20 层 12 号，负责人为董晓波。

新通留学重庆分公司成立日期为 2009 年 3 月 23 日，营业期限为长期，登记机关

为重庆市工商局渝中区分局。

22. 新通留学湖南分公司

新通留学湖南分公司注册号为 430192000045015，营业场所为湖南省长沙市

芙蓉区定王台街道黄兴中路 88 号平和堂商务楼 15 楼 1504 房，负责人为吴凡。

新通留学湖南分公司成立日期为 2011 年 10 月 27 日，营业期限为长期，登记机

关为长沙市工商局芙蓉分局。

23. 新通留学南昌分公司

新通留学南昌分公司注册号为 360102120001792，营业场所为江西省南昌市

东湖区八一大道 357 号财富广场 B 座 21 层 2101 号房，负责人为海日。新通留

学南昌分公司成立日期为 2011 年 6 月 1 日，营业期限为长期，登记机关为南昌

市东湖区市场和质量监督管理局。

24. 新通留学河南分公司

新通留学河南分公司注册号为 410192000042907，营业场所为郑州市金水区

经三路 68 号 2 号楼 7 层 7007 号，负责人为海日。新通留学河南分公司成立日期

为 2010 年 11 月 9 日，营业期限为长期，登记机关为郑州市工商局专业分局。

25. 新通留学武汉分公司

新通留学武汉分公司注册号为 420106000033328，营业场所为武汉市江汉区

中山大道 888 号平安大厦 38 层 01、02、15、16 室，负责人为董晓波。新通留学

武汉分公司成立日期为 2008 年 5 月 16 日，营业期限为长期，登记机关为武汉市

工商局江汉分局。

26. 新通留学武汉第二分公司

新通留学武汉第二分公司注册号为 420100000416004，营业场所为武汉市东

湖开发区珞瑜路光谷世界城 B 地块 1 幢 1 单元 24 层 10、11、12、13、15 号，负

责人为海日。新通留学深圳分公司成立日期为 2014 年 5 月 30 日，营业期限为

2014 年 5 月 30 日至 2026 年 12 月 18 日，登记机关为武汉市工商局东湖开发区

分局。

27. 新通留学天津分公司

新通留学天津分公司注册号为 120104000288386，营业场所为天津市南开区

南京路 349 号 2101/2102/2109/2110，负责人为汪海涛。新通留学天津分公司成立

日期为 2014 年 9 月 2 日，营业期限为长期，登记机关为天津市南开区市场和质

量监督管理局。

28. 新通留学北京办事处

新通留学北京办事处统一社会信用代码为 911101056684386273，营业场所

为北京市朝阳区东三环中路乙 10 号 2306B-2308B，负责人为海日。新通留学北

京办事处成立日期为 2007 年 10 月 15 日，营业期限为长期，登记机关为北京市

工商局朝阳分局。

29. 新通留学天津办事处

新通留学天津办事处注册号为 120103000130047，营业场所为河西区马场道

59 号天津经济贸易中心 A-2309.2310，负责人为海日。新通留学天津办事处成立

日期为 2010 年 4 月 7 日，营业期限为长期，登记机关为天津市河西区市场和质

量监督管理局。

30. 新通留学广州分公司

新通留学广州分公司统一社会信用代码为 91440104MA59A8XG1N，营业场

所为广州市越秀区中山五路 33 号九层 A 室（仅限办公用途），负责人为黄淑华。

新通留学广州分公司成立日期为 2015 年 9 月 29 日，营业期限为 2015 年 9 月 29

日至 2026 年 12 月 18 日，登记机关为广州市工商局越秀区分局。

31. 新通留学杭州城东分公司

新通留学杭州城东分公司注册号为 330104000207939，营业场所为杭州市江

干区庆春东路 1-1 西子联合大厦第 5 层 501 室，负责人为胡嘉西。新通留学杭州

城东分公司成立日期为 2013 年 9 月 9 日，营业期限为长期，登记机关为杭州市

江干区工商局。

32. 新通留学泉州分公司

新通留学泉州分公司统一社会信用代码为 91350503MA344MQ62W，营业场

所为泉州市丰泽区宝洲路万达广场写字楼 A 座二楼 203 室，负责人为陈冰。新

通留学泉州分公司成立日期为 2015 年 11 月 26 日，营业期限为长期，登记机关

为福建省泉州市丰泽区工商局。

33. 新通留学义乌分公司

新通留学义乌分公司注册号为 330782000282753，营业场所为义乌市丹溪北

路 18 号雪峰商务大厦 1604、1605 室，负责人为韩珏。新通留学义务分公司成立

日期为 2012 年 10 月 16 日，营业期限为长期，登记机关为义乌市市场监督管理

局。

（五）标的公司下属培训机构

根据新通国际工商材料、标的公司的说明以及本所律师所作的审查，截至本

法律意见书出具之日，新通出入境不存在下属培训机构；杭州夏恩不存在下属培

训机构；新通国际下属共有 16 家培训机构，其中直接下属 5 家培训机构；新通

国际直接下属培训机构浙江新通学校下属 4 家培训机构；子公司北京新通直接下

属 1 家培训机构；子公司新通投资直接下属 4 家培训机构，子公司成都新通直接

下属 1 家培训机构；子公司青岛新通直接下属 1 家培训机构，基本情况如下：

1. 浙江新通学校及其下属培训机构

1.1 浙江新通学校

根据浙江新通学校的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之

日，浙江新通学校的基本情况如下：

名称浙江新通外语专修学校

类型民办非企业单位

发证机关杭州市西湖区民政局

证书号浙杭西民证字第 330106010095 号

代码 75494789-0

住所杭州市西湖区天目山路 135-145 号玉泉大厦 2 楼

法定代表人黄烨

开办资金 106 万元

业务主管单位杭州市西湖区教育局

业务范围非学历教育培训（不含家教类、个别辅导类和早教类）

发证日期 2013 年 12 月 4 日

有效期限 2013 年 12 月 4 日至 2017 年 12 月 4 日

举办者浙江新通国际合作有限公司

1.2 太原新通学校

根据太原新通学校的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之

日，太原新通学校的基本情况如下：

名称太原新通外语培训学校

类型民办非企业单位

发证机关太原市民政局

证书号并民证字第 010029 号

代码 57599567-8

住所太原市万柏林区迎泽西大街 100 号国际能源中心 17 层

法定代表人李梦

开办资金 25 万元

业务主管单位太原市教育局

业务范围中等外语、业余面授

发证日期 2015 年 4 月 23 日

有效期限 2015 年 4 月 23 日至 2019 年 8 月 31 日

举办者浙江新通外语专修学校

1.3 济南新通学校

根据济南新通学校的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之

日，济南新通学校的基本情况如下：

名称济南市新通外语培训学校

类型民办非企业单位

发证机关济南市市中区民政局

证书号民证字第鲁济 B0353 号

代码 58994997-1

住所济南市市中区万达广场 A 座 1008 室

法定代表人柯尊丽

开办资金 31 万元

业务主管单位市中区社区教育办公室

业务范围举办初等非学历外语培训

发证日期 2013 年 11 月 1 日

有效期限 2013 年 11 月 1 日至 2017 年 11 月 1 日

举办者浙江新通外语专修学校

1.4 深圳培训中心

根据深圳培训中心的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之

日，深圳培训中心的基本情况如下：

名称深圳市新通外语培训中心

类型民办非企业单位

发证机关深圳市民政局

证书号深民证字第 010188 号

代码 56851459-X

住所深圳市福田区深南中路中核大厦 418 房

法定代表人杨丹珠

开办资金 20 万元

业务主管单位深圳市教育局

业务范围外语培训、出国考试培训（成人非学历教育）

发证日期 2014 年 10 月 27 日

有效期限 2014 年 10 月 27 日至 2018 年 10 月 27 日

举办者浙江新通外语专修学校

1.5 武汉新通学校

根据武汉新通学校的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之

日，武汉新通学校的基本情况如下：

名称武汉市江汉区新通外语培训学校

类型民办非企业单位

发证机关武汉市江汉区民政局

证书号民证字第武江 010173 号

代码 07051134-0

住所武汉市江汉区中山大道 888 号平安大厦 38 楼 01-02 室

法定代表人张晓

开办资金 50 万元

业务主管单位武汉市江汉区教育局

业务范围成人英语培训

发证日期 2013 年 5 月 27 日

有效期限 2013 年 5 月 27 日至 2016 年 5 月 27 日

举办者浙江新通外语专修学校

2. 广州培训中心

根据广州培训中心的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之

日，广州培训中心的基本情况如下：

名称广州市天河区新通语言培训中心

类型民办非企业单位

发证机关广州市天河区民政局

证书号粤穗天民证字第 010339 号

代码 56226618-5

住所广州市天河区体育东路 116 号财富广场东塔 903、905 室

法定代表人吴凡

开办资金 10 万元

业务主管单位广州市天河区教育局

业务范围英语培训、中小学文化辅导

发证日期 2014 年 7 月 6 日

有效期限 2014 年 7 月 6 日至 2017 年 12 月 31 日

举办者浙江新通国际合作有限公司

3. 宁波新通学校

根据宁波新通学校的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之

日，宁波新通学校的基本情况如下：

名称宁波新通外语专修学校

类型民办非企业单位

发证机关宁波市民政局

证书号浙甬民证字第 040003 号

代码 799549669

住所浙江省宁波市海曙区冷静街 8 号银亿时代广场 14 楼

法定代表人吴凡

开办资金 150 万元

业务主管单位宁波市教育局

业务范围外语、出国考试培训

发证日期 2013 年 1 月 6 日

有效期限 2013 年 1 月 6 日至 2017 年 1 月 5 日

举办者浙江新通国际合作有限公司

4. 温州新通学校

根据温州新通学校的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之

日，温州新通学校的基本情况如下：

名称温州市鹿城区新通国际外语培训学校

类型民办非企业单位

发证机关温州市鹿城区民政局

证书号温鹿民证字第 011116 号

代码 50212334-2

住所温州市鹿城区矮凳桥 228 号 10 幢 404-406 室

法定代表人黄烨

开办资金 20 万元

业务主管单位温州市鹿城区教育局

业务范围英语培训

发证日期 2011 年 11 月 3 日

有效期限 2011 年 11 月 3 日至 2016 年 6 月 30 日

举办者浙江新通国际合作有限公司

5. 华文学校

根据华文学校的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之日，华

文学校的基本情况如下：

名称浙江新通华文学校

类型民办非企业单位

发证机关杭州市西湖区民政局

证书号浙杭民证字第 330106010098 号

代码 50188174-X

住所杭州市教工路 23 号百脑汇科技大厦 15 楼 1501-1505

法定代表人黄烨

开办资金 100 万元

业务主管单位杭州市西湖区教育局

业务范围非学历教育培训（不含家教类、个别辅导类和早教类）

发证日期 2013 年 12 月 31 日

有效期限 2013 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 31 日

举办者浙江新通国际合作有限公司

6. 北京新通下属培训学校

6.1 北京齐进学校

根据北京齐进学校的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之

日，北京齐进学校的基本情况如下：

名称北京市海淀区齐进培训学校

类型民办非企业单位

发证机关北京市海淀区民政局

证书号京海民民证字第 0730159 号

代码 76420248-9

住所北京市海淀区万泉河路 68 号紫金大厦 9 层

法定代表人孙南

开办资金 50 万元

业务主管单位北京市海淀区教育委员会

业务范围外语

发证日期 2013 年 11 月 19 日

有效期限 2013 年 11 月 19 日至 2018 年 9 月 30 日

举办者北京新通教育咨询有限公司

7. 新通投资下属培训学校

7.1 长春新通学校

根据长春新通学校的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之

日，长春新通学校的基本情况如下：

名称长春市朝阳区新通外语培训学校

类型民办非企业单位

发证机关长春市朝阳区民政局社会团体管理科

证书号长朝民证字第 220104011309 号

代码 08180789-2

住所长春市朝阳区西安大路 727 号

法定代表人海日

开办资金 30 万元

业务主管单位长春市朝阳区教育局

业务范围非学历学校：综合类外语培训

发证日期 2013 年 10 月 28 日

有效期限 2013 年 10 月 28 日至 2018 年 10 月 28 日

举办者新通投资投资管理有限公司

7.2 浙江预科学院

根据浙江预科学院的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之

日，浙江预科学院的基本情况如下：

名称浙江新通留学预科学院

类型民办非企业单位

发证机关杭州市西湖区民政局

证书号浙杭西民证字第 330106010096 号

代码 50188210-1

住所杭州市保俶北路 92 号浙江工商大学国际教育中心

法定代表人柯尊丽

开办资金 200 万元

业务主管单位杭州市西湖区教育局

业务范围非学历教育（不含家教类、个别辅导类和早教类）

发证日期 2013 年 12 月 4 日

有效期限 2013 年 12 月 4 日至 2017 年 12 月 4 日

举办者新通投资投资管理有限公司

7.3 南京培训中心

根据南京培训中心的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之

日，南京培训中心的基本情况如下：

名称南京新通教育培训中心

类型民办非企业单位

发证机关南京市秦淮区民政局

证书号秦民证字第 010152 号

代码 310551924

住所江苏省南京市秦淮区太平南路 1 号新世纪广场 A 栋 2904 室

法定代表人范夏夏

开办资金 50 万元

业务主管单位秦淮区教育局

业务范围语言培训（托福、雅思、小语种、综合英语）

发证日期 2014 年 7 月 28 日

有效期限 2014 年 7 月 14 日至 2016 年 4 月 30 日

举办者浙江新通教育投资管理有限公司

7.4 重庆新通学校

根据重庆新通学校的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之

日，重庆新通学校的基本情况如下：

名称重庆市沙坪坝区新通外语教育培训学校

类型民办非企业单位

发证机关重庆市沙坪坝区民政局

证书号渝沙民民证字第 010335 号

代码 34596979-X

住所沙坪坝区小龙坎新街 99 号立海大厦 6 楼

法定代表人柯尊丽

开办资金 50 万元

业务主管单位沙坪坝区教委

业务范围出国语言考试培训及中小学课程辅导，非学历教育

发证日期 2015 年 6 月 16 日

有效期限 2015 年 6 月 16 日至 2019 年 6 月 15 日

举办者浙江新通教育投资管理有限公司

8. 成都新通下属培训学校

8.1 成都新通学校

根据成都新通学校的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之

日，成都新通学校的基本情况如下：

名称成都市锦江区新通外语专修学校

类型民办非企业单位

发证机关成都市锦江区民政局

证书号川成.锦江民证字第 010257 号

代码 69369077-9

住所四川省成都市锦江区人民南路二段 18 号川信大厦 26 楼 ABC-2 座

法定代表人吴凡

开办资金 50 万元

业务主管单位成都市锦江区教育局

业务范围非学历中、初等文化培训

发证日期 2013 年 9 月 10 日

有效期限 2013 年 9 月 10 日至 2017 年 9 月 9 日

举办者成都新通星华出国服务有限公司

9. 青岛新通下属培训学校

9.1 青岛新通学校

根据青岛新通学校的民办非企业单位登记资料，截至本法律意见书出具之

日，青岛新通学校的基本情况如下：

名称青岛新通文理专修学校

类型民办非企业单位

发证机关青岛市民政局

证书号鲁民证字第 B02129 号

代码 67905080-4

住所青岛市闽江路 2 号

法定代表人海日

开办资金 40 万元

业务主管单位青岛市教育局

业务范围中等非学历

发证日期 2011 年 11 月 18 日

有效期限 2014 年 10 月 27 日至 2015 年 11 月 12 日；正在办理换证手续。

举办者青岛新通教育咨询有限公司

（六）资质情况

1. 标的公司及其下属机构的资质

根据新通国际的确认及其提供的资料，截至本法律意见书出具之日，标的公

司及其下属机构主要拥有的资质参见附件三“标的公司及其下属机构资质情况”。

2. 新通国际下属培训学校的消防验收备案

根据新通国际的说明及提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出

具之日，新通国际下属 16 家培训学校共拥有 24 处租赁物业，均已办理消防验收

或备案手续。

此外，根据交易对方出具的书面承诺，如因新通国际下属培训学校存在消防

合规问题因此给标的公司或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，其将及时向

标的公司或上市公司进行补偿。

（七）标的公司及其控股子公司占有和使用的土地使用权

根据标的公司出具的说明以及本所律师对相关土地使用权证书所做的审查，

截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司共拥有 7 项自有土地，该

等土地的具体情形如下：

是否

使用

序权属证书编面积存在

权利人坐落权类用途终止日期

号号（㎡）他项

型

权利

海曙区时

甬国用

新通留代广场地

1. （ 2009 ）第 6.52 出让车库 2046.01.20 无

学下车库

2309750 号

-1-69

海曙区时

甬国用

新通留代广场地

2. （ 2009 ）第 7.07 出让车库 2046.01.20 无

学下车库

2309752 号

-1-70

海曙区时

甬国用

新通留代广场地

3. （ 2009 ）第 6.69 出让车库 2046.01.20 无

学下车库

2309756 号

-1-105

海曙区时

甬国用

新通留代广场地

4. （ 2009 ）第 6.65 出让车库 2046.01.20 无

学下车库

2309759 号

-1-106

海曙区时

甬国用

新通留代广场地

5. （ 2009 ）第 7.23 出让车库 2046.01.20 无

学下车库

2309762 号

-1-107

甬国用海曙区冷

新通留办公

6. （ 2009 ）第静街 8 号 76.67 出让 2046.01.20 无

学用地

2309766 号 15-1

甬国用海曙区冷

新通留 257.0 办公

7. （ 2009 ）第静街 8 号出让 2046.01.20 无

学 5 用地

2309768 号 15-2

根据标的公司的说明，截至本法律意见书出具之日，上述土地使用权权属清

晰，不存在抵押等权利限制。

（八）标的公司及其控股子公司拥有的房产

根据标的公司出具的说明以及本所律师对相关房屋所有权证书所做的审查，

截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司取得了 21 处房产的《房

屋所有权证》，建筑面积共计为 2,379.69 平方米。该等房屋所有权的具体情形如

下：

建筑面积抵押

序号权利人权属证书编号坐落用途

（㎡）情况

杭房权证下移

上塘路 239 号东方商住两

1. 新通国际字第 0053121 90.37 无

豪园文豪阁 505 室用

号

杭房权证下移

上塘路 239 号东方商住两

2. 新通国际字第 0053122 153.43 无

豪园文豪阁 506 室用

号

甬房权证海曙

3. 新通留学字第冷静街 8 号 15-2 650.77 办公无

20091061759 号

甬房权证海曙

4. 新通留学字第冷静街 8 号 15-1 194.09 办公无

20091061760 号

甬房权证海曙

5. 新通留学字第时代广场地下车库 13.04 汽车库无

20091061758 号

甬房权证海曙

6. 新通留学字第时代广场地下车库 13.29 汽车库无

20091061761 号

甬房权证海曙

7. 新通留学字第时代广场地下车库 13.37 汽车库无

20091061762 号

甬房权证海曙

8. 新通留学字第时代广场地下车库 14.14 汽车库无

20091061764 号

建筑面积抵押

序号权利人权属证书编号坐落用途

（㎡）情况

甬房权证海曙

9. 新通留学字第时代广场地下车库 14.45 汽车库无

20091061765 号

京（2015）海淀

海淀区丹棱街 6 号 1 商务办

10. 新通留学区不动产权第 97.22 无

幢 9 层 1018 公

0027512 号

京（2015）海淀

海淀区丹棱街 6 号 1 商务办

11. 新通留学区不动产权第 174.15 无

幢 9 层 1019 公

0028388 号

京（2015）海淀

海淀区丹棱街 6 号 1 商务办

12. 新通留学区不动产权第 85 无

幢 9 层 1020 公

0026915 号

京（2015）海淀

海淀区丹棱街 6 号 1 商务办

13. 新通留学区不动产权第 85 无

幢 9 层 1021 公

0027885 号

京（2015）海淀

海淀区丹棱街 6 号 1 商务办

14. 新通留学区不动产权第 85 无

幢 9 层 1022 公

0026912 号

京（2015）海淀

海淀区丹棱街 6 号 1 商务办

15. 新通留学区不动产权第 85 无

幢 9 层 1023 公

0026911 号

京（2015）海淀

海淀区丹棱街 6 号 1 商务办

16. 新通留学区不动产权第 85 无

幢 9 层 1025 公

0027509 号

京（2015）海淀

海淀区丹棱街 6 号 1 商务办

17. 新通留学区不动产权第 85 无

幢 9 层 1026 公

0027886 号

京（2015）海淀

海淀区丹棱街 6 号 1 商务办

18. 新通留学区不动产权第 85 无

幢 9 层 1027 公

0028384 号

建筑面积抵押

序号权利人权属证书编号坐落用途

（㎡）情况

京（2015）海淀

海淀区丹棱街 6 号 1 商务办

19. 新通留学区不动产权第 85 无

幢 9 层 1028 公

0027511 号

京（2015）海淀

海淀区丹棱街 6 号 1 商务办

20. 新通留学区不动产权第 174.15 无

幢 9 层 1029 公

0027852 号

京（2015）海淀

海淀区丹棱街 6 号 1 商务办

21. 新通留学区不动产权第 97.22 无

幢 9 层 1030 公

0027850 号

根据标的公司的说明，截至本法律意见书出具之日，上述房屋所有权权属清

晰，不存在抵押等权利限制。

（九）标的公司及其控股子公司、分公司承租的主要房产

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

标的公司及其下属机构承租的主要房产情况请见本法律意见书附件一“标的公司

及其下属机构承租房产情况”。

根据标的公司的说明及提供的材料并经本所律师核查，目前标的公司及其下

属机构共有 103 处租赁物业。其中，20 处租赁物业的出租方未就租赁房屋提供

产权证明（参见附件一：新通国际及其下属机构：序号 1-10、20、28、29、33、

45、46、49、50、86、87），但已补充其中部分租赁物业的房屋买卖合同、房屋

租赁授权委托书等证明文件。

根据标的公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，虽然

标的公司及其下属机构部分房屋租赁存在一定的瑕疵，但未影响其实际使用该等

物业。为避免造成相关方的损害，标的公司已出具承诺，对于上述房屋租赁瑕疵

而导致标的公司及其下属机构不能继续使用该等营业场所，标的公司将（或督促

其下属机构）立即将相关经营场所搬移至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经

营业务。此外，交易对方已出具书面承诺，如因标的公司及其下属机构在本次交

易完成前签署的租赁协议存在法律瑕疵导致标的公司或重组完成后的上市公司

遭受损失的，将及时向标的公司或上市公司进行补偿。

综上，本所律师认为，虽然标的公司及其下属机构部分房屋租赁存在瑕疵，

但鉴于该等瑕疵租赁房产所占比例不高，且标的公司、交易对方对可能存在的风

险已出具承诺，上述租赁瑕疵不会对本次重组构成实质性障碍。

（十）标的公司及其控股子公司拥有的知识产权

1、注册商标

根据标的公司提供的资料4、书面确认以及本所律师于国家工商行政管理总

局商标局（以下简称“国家商标局”）网站的查询，截至本法律意见书出具之日，

标的公司及其控股子公司拥有共计 19 项已注册商标，该等已注册商标的具体情

形如下：

序号注册人注册号商标类号注册有效期

2014.06.14

1. 新通国际 3434145 41 -

2024.06.13

2007.01.21

2. 新通国际 4000359 41 -

2017.01.20

2010.11.21

3. 新通国际 7565754 16 -

2020.11.20

2010.12.21

4. 新通国际 7565776 39 -

2020.12.20

根据标的公司的书面说明，正文注册商标表格中注册号为“15148666”的商标已获准注册，新通国际为

该注册商标的权利人，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，但新通国际尚未取得国家商标局下发的《商标

注册证》；正文注册商标表格中序号 17、18、19 的 3 项商标已获准注册，北京新通和成都新通分别为 3 项

商标的权利人，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，但由于档案管理不善，3 项商标的《商标注册证》已

遗失，北京新通和成都新通目前正在办理《商标注册证》遗失补办的手续。

序号注册人注册号商标类号注册有效期

2010.12.21

5. 新通国际 7565816 42 -

2020.12.20

2010.11.21

6. 新通国际 7565856 16 -

2020.11.20

2010.12.21

7. 新通国际 7566006 39 -

2020.12.20

2010.12.14

8. 新通国际 7565763 35 -

2020.12.13

2010.12.07

9. 新通国际 7564383 45 -

2020.12.06

2010.12.21

10. 新通国际 7566030 42 -

2020.12.20

序号注册人注册号商标类号注册有效期

2010.12.07

11. 新通国际 7564382 45 -

2020.12.06

2010.12.28

12. 新通国际 7565842 16 -

2020.12.27

2015.09.28

13. 新通国际 15148666 35 -

2025.09.27

2015.05.28

14. 新通出入境 14009351 36 -

2025.05.27

2015.04.28

15. 新通出入境 14009344 36 -

2025.04.27

2015.03.14

16. 新通出入境 13846949 36 -

2025.03.13

2012.04.28

17. 北京新通 7503064 41 -

2022.04.27

2011.06.21

18. 成都新通 8361591 41 -

2021.06.20

序号注册人注册号商标类号注册有效期

2011.07.07

19. 成都新通 8361590 35 -

2021.07.06

根据本所律师核查，标的公司及其相关下属机构为上述商标的合法权利人。

其中，新通国际已分别许可新通留学、浙江新通学校和新通出入境使用注册号为

4000359 的商标，许可期限均为 2013 年 9 月 16 日至 2017 年 1 月 20 日。

2、专利

根据标的公司的书面确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之

日，标的公司及其控股子公司不享有任何注册专利。

3、计算机软件著作权

根据标的公司的书面确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之

日，标的公司及其控股子公司不享有任何计算机软件著作权。

4、域名

根据标的公司提供的《国际域名注册证书》、《中国国家顶级域名证书》、标

的公司的书面确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司

及其下属机构拥有域名情况请参见附件二 “标的公司及其下属机构域名注册情

况”。

（十一）标的公司及其下属机构重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据标的公司提供的材料、标的公司的说明及交易对方出具的承诺，截至本

法律意见书出具之日，标的公司及其下属机构不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁

及行政处罚情况。

综上所述，本次重大资产重组拟购买新通国际 100%股权、新通出入境 60%

股权和杭州夏恩 45%股权，截至本法律意见书出具之日，其权属状况清晰，不存

在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。根据本所律师的核查，

在取得本法律意见书第三部分“关于本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本

次重组尚需取得的批准、核准和同意后，上述标的资产能在约定期限内办理完毕

权属转移手续。

七、本次重组涉及债权、债务的处理

本次交易完成后，新通国际、新通出入境及杭州夏恩将成为保龄宝的下属

控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权、债务仍由其享有或承担，

不涉及债权、债务的处理。

八、关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、本次重组及募集配套资金构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方交流协会、考试院、鑫通投资、

麻亚炜、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹、王峥

和王琳玲在本次交易前与上市公司及上市公司控股股东之间不存在关联关系，本

次重组完成后，麻亚炜及其控制的鑫通投资持有上市公司比例超过 5%，为保龄

宝的潜在关联方。

本次交易中，非公开发行股份募集配套资金的认购对象为上承投资、褚康投

资、齐鲁资管 9826 号定向资管计划、浙商聚金员工持股定向资产管理计划、麻

亚炜、王丽珍。其中，齐鲁资管 9826 号定向资管计划和浙商聚金员工持股定向

资产管理计划为保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划认购的资产管理

计划，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀参与保龄宝生物

股份有限公司第一期员工持股计划，其中，刘峰及高义国为上市公司现任董事，

贾维臣为上市公司现任监事，宋玉民、李发财、李霞、温文秀为上市公司现任高

级管理人员，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀为上市公

司关联方。因此，本次重组及募集配套资金构成关联交易。

按照公司章程，本次关联交易履行了下列关联交易审议程序：

（1）董事会召开前，保龄宝独立董事刘伯哲、齐庆中、宿玉海、聂伟才发

表了事先认可意见，事先认可了本次重组涉及的包括本次交易构成关联交易在内

的相关议案并同意提交董事会审议。

（2）2016 年 2 月 2 日和 2016 年 4 月 12 日，保龄宝分别召开第三届董事会

第二十次会议和第三届董事会第二十二次会议，审议通过了本次重组相关议案，

保龄宝的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决；保龄宝的独立董事

对本次重组的有关事项发表了独立意见。

（3）2016 年 2 月 2 日和 2016 年 4 月 12 日，保龄宝召开第三届监事会第十

二次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了本次重组相关议案。

（4）根据本次重组方案及《购买资产协议》及其补充协议，并经本所律师

核查，本次重组涉及的交易价格以截至 2015 年 8 月 31 日标的公司的评估价值为

基础经双方协商确定，最终交易价格与评估值一致。

综上，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、

公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东

的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

2、本次重组完成后上市公司的关联方

根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市规则》，本次重组完成后，上市公

司的主要关联方包括：

（1）实际控制人

根据《重组报告书》及本次重组方案，本次交易前，上市公司的控股股东为

刘宗利，持有公司 98,818,661 股的股份，占上市公司总股本的 26.76%。本次交

易完成后，考虑本次配套融资的情况下，以发行股份购买资产发行股份

131,811,784 股和募集配套资金发行股份 60,711,184 股合计计算，本次交易完成

后，上市公司总股本为 561,778,968 股，刘宗利先生持有上市公司股份的比例将

变为 17.59%，仍为上市公司的第一大股东和实际控制人。

（2）持有上市公司 5%以上股份的股东

本次重组完成后，持有上市公司 5%以上股份的股东为刘宗利、麻亚炜及其

控制的鑫通投资5。

（3）实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

序号企业名称关联关系

1 禹城保立康生物饲料有限公司保龄宝持股 100%

2 禹城市保龄宝民间资本管理有限公司保龄宝持股 100%

3 山东维体元生物科技有限公司保龄宝持股 100%

4 青岛保龄宝进出口有限公司保龄宝持股 100%

保龄宝持股 5.56%；刘宗利担任公司

5 山东禹城农村商业银行股份有限公司

董事

（4）新通国际、新通出入境、杭州夏恩及其下属控股公司

根据《企业会计准则》，新通国际、新通出入境、杭州夏恩及其下属控股公

司将成为上市公司的关联方。

根据《重组报告书》及公司的说明，鑫通投资为麻亚炜所控制的有限合伙企业，麻亚炜和鑫通投资存在一

致行动关系。本次重组完成后，麻亚炜和鑫通投资将合计持有上市公司 9.29%的股权。

（5）其他关联自然人

根据《上市规则》，除前述关联自然人外，本次重组完成后，1）上市公司董

事、监事和高级管理人员；2）直接或间接控制上市公司的法人或者其他组织的

董事、监事及高级管理人员；3）持有上市公司 5%以上股份的自然人股东以及上

市公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18

周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、

子女配偶的父母均为上市公司的关联自然人。

（6）其他关联企业

根据《上市规则》，除前述关联企业外，本次重组完成后，上市公司的关联

企业还包括：关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，

除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。

3、本次重组中新通国际关联交易情况

（1）关联交易情况

根据《重组报告书》、天健出具的《审计报告》（天健审[2016]2928 号）以及

本所律师所做的审查，新通国际最近两年关联交易情况如下：

（a）采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方关联交易内容 2015 年度 2014 年度

新通出入境服务费 5.45 34.71

杭州赛豆文化创意有限公司网络情景剧策划制作费 65.00 203.00

杭州赛豆文化创意有限公司策划服务费 42.80 41.29

杭州赛豆文化创意有限公司图书制作出版费 - 30.28

本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为上市公司下属

全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，其相互间的交易将内部抵消。杭州赛

豆文化创意有限公司系麻亚炜亲属控制的企业。

（b）出售商品、提供劳务

单位：万元

关联方关联交易内容 2015 年度 2014 年度

交流协会团组费 20.06 -

新通出入境培训服务费 446.63 444.38

新通出入境广告费 6.30 -

交流协会为新通国际股东，其关联交易金额较小。

（2）关联方应收应付账款

根据《重组报告书》、天健出具的《审计报告》（天健审[2016]2928 号）以及

本所律师所做的审查，新通国际最近两年与关联方之间存在以下应收应付账款：

（a）关联方应收账款

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

单位名称关联交易内容

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

新通出入境预付款项 10.43 - 18.22 -

Shinyway International

其他应收款 29.92 2.99 27.69 1.38

(Australia) PtyLtd

根据《重组报告书》及新通国际提供的资料及说明，截至本法律意见书出具

之日，Shinyway International (Australia) PtyLtd 正在办理注销手续，款项已收回。

（b）应付关联方款项

单位：万元

关联方关联交易内容 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

中联国际其他应付款 648.28 --

Shinyway International

其他应付款 0.62 --

(Australia) Pty Ltd

中联国际系新通出入境控制的企业。

4、本次重组中新通出入境关联交易情况

（1）关联交易情况

根据《重组报告书》、天健出具的《审计报告》（天健审[2016]2929 号）以及

本所律师所做的审查，新通出入境最近两年关联交易情况如下：

（a）采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方关联交易内容 2015 年度 2014 年度

新通国际培训服务费 446.63 444.38

100

北京新通广告费 6.30 -

北京新通系新通国际控制的企业。

（b）出售商品、提供劳务

单位：万元

关联方关联交易内容 2015 年度 2014 年度

成都新通服务费 5.45 34.71

成都新通系新通国际控制的企业。

（2）关联方应收应付账款

根据《重组报告书》、天健出具的《审计报告》（天健审[2016]2929 号）以及

本所律师所做的审查，新通出入境最近两年与关联方之间存在以下应收应付账

款：

（a）关联方应收账款

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

单位名称关联交易内容

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

香港新通其他应收款 648.28 64.83 610.44 30.52

香港新通系新通国际控制的企业。

（b）关联方应付账款

单位：万元

关联方关联交易内容 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

成都新通预收款项 10.43 18.22

成都新通系新通国际控制的企业。

5、本次重组中杭州夏恩关联交易情况

根据《重组报告书》、天健出具的《审计报告》（天健审[2016]2930 号）以及

本所律师所做的审查，杭州夏恩最近两年关联交易情况如下：

（1）采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方关联交易内容 2015 年度 2014 年度

101

预科学院培训费 - 0.54

预科学院系新通国际控制的民办非企业单位。

（2）关联方资产转让情况

单位：万元

关联方关联交易内容 2015 年度 2014 年度

预科学院租赁物管费 44.95 -

预科学院转让办公设备等 153.47 -

预科学院系新通国际控制的民办非企业单位。

6、减少和规范本次重组完成后关联交易的措施

根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企

业之间不会新增持续性关联交易。为减少和规范本次重组完成后的关联交易，公

司控股股东、实际控制人刘宗利承诺：

“本人作为上市公司第一大股东，就规范与上市公司关联交易承诺如下：

1、本次交易完成后，本人及本人投资、控制的公司，将尽可能减少与上市

公司之间的关联交易。

2、在进行确有必要发生的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公

司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定

价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础

上平等协商确定。

3、本人及本人投资、控制的公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各

种关联交易协议。本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的

利益或收益。

4、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予上市公司赔偿。

5、本承诺将持续有效，直至本人不再处于上市公司的第一或并列第一大股

东地位为止。”

为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的麻亚炜和鑫通投资承

诺：

“1、本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人投资、控制的公司，将尽

102

可能减少与上市公司之间的关联交易。

2、在进行确有必要发生的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公

司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定

价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础

上平等协商确定。

3、本单位/本人及本单位/本人投资、控制的公司将严格和善意地履行与上市

公司签订的各种关联交易协议。本单位/本人承诺将不会向上市公司谋求任何超

出上述协议规定以外的利益或收益。

4、如果本单位/本人违反上述声明、保证与承诺，本单位/本人同意给予上市

公司赔偿。

5、本承诺将持续有效，直至本单位/本人不再处于上市公司的主要股东（指

本单位/本人及本单位/本人一致行动人持有上市公司股权比例不低于 5%）地位

为止。”

综上所述，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会

新增持续性关联交易。为减少和规范本次重组完成后的关联交易，上市公司控股

股东、实际控制人及相关交易对方等均已经作出承诺，为本次重组完成后的保龄

宝可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

（二）同业竞争

1、同业竞争情况

根据《重组报告书》，本次交易完成前，交易对方交流协会、麻亚炜、考试

院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹

合计持有新通国际 100.00%股权，麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍

丽合计持有新通出入境 60.00%股权，王琳玲持有的杭州夏恩 45.00%股权，除新

通国际、新通出入境、杭州夏恩外，上述交易对方不拥有或控制与新通国际、新

通出入境、杭州夏恩从事相同或相近业务的企业，因此，本次交易完成后，预计

不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。

2、避免本次重组后同业竞争的措施及相关说明

为充分保护上市公司及其股东利益，公司控股股东、实际控制人刘宗利已出

具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，本人及本人直接或间接持有权益达 51%以上的公司

(“附属公司”)（如有）不会直接或间接地从事任何与上市公司及上市公司附属公

司营业执照上所列明经营范围内的业务存在同业竞争的任何业务活动。

103

2、本人及本人附属公司未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成

竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的

业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。本人及本人附属公司在今后的任何时

间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与

上市公司及上市公司附属公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投

资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企

业。

3、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市公司的公司章

程，保证上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照公司法以及上市公司的

公司章程规定，促使经本人提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信

和勤勉责任。

4、本人将善意履行作为保龄宝大股东的义务，不利用大股东地位，就保龄

宝与本人或本人附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使保龄宝的

股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果保龄宝必须与本人或

本人附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和

正常商业交易条件进行。本人及本人附属公司将不会要求或接受保龄宝给予比在

任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

5、本人及本人附属公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交

易协议（如有）。本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的

利益或收益。

6、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予上市公司赔偿。

7、前述声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为上市公司主要股东

（指本人及本人一致行动人持有上市公司股权比例不低于 5%）为止。

8、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出的

声明、承诺和保证。”

交易对方麻亚炜与鑫通投资也已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺

如下：

“1、本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人直接或间接持有权益达 51%

以上的公司(“附属公司”)（如有）不会直接或间接地从事任何与上市公司及上市

公司附属公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在同业竞争的任何业务活

动。

2、本单位/本人及本单位/本人附属公司未直接或间接经营任何与上市公司经

营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司生产的

104

产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。本单位/本人及本单位/

本人附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自

营、合资或联营)参与或进行与上市公司及上市公司附属公司业务构成竞争或可

能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成

竞争或可能构成竞争的其他企业（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于

5%股份比例除外）。

3、本单位/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市公司的

公司章程，保证上市公司独立经营、自主决策。本单位/本人将严格按照公司法

以及上市公司的公司章程规定，促使经本单位/本人提名的上市公司董事（如有）

依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

4、本单位/本人将善意履行作为保龄宝股东的义务，不利用股东地位，就保

龄宝与本单位/本人或本单位/本人附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，

故意促使保龄宝的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果保

龄宝必须与本单位/本人或本单位/本人附属公司发生任何关联交易，则本单位/

本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本单位/本

人及本单位/本人附属公司将不会要求或接受保龄宝给予比在任何一项市场公平

交易中第三者更优惠的条件。

5、本单位/本人及本单位/本人附属公司将严格和善意地履行与上市公司签订

的各种关联交易协议（如有）。本单位/本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出

上述协议规定以外的利益或收益。

6、如果本单位/本人违反上述声明、保证与承诺，本单位/本人同意给予上市

公司赔偿。

7、前述声明、承诺与保证将持续有效，直至本单位/本人不再为上市公司主

要股东（指本单位/本人及本单位/本人一致行动人持有上市公司股权比例不低于

5%）为止。

8、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出的

声明、承诺和保证。”

综上所述，本次重组完成后，除通过上市公司间接持有新通国际、新通出入

境、杭州夏恩股权外，本次重组的交易对方不拥有或控制与新通国际、新通出入

境、杭州夏恩从事相同或相近业务的企业，其与上市公司及其控股子公司不存在

同业竞争。上市公司控股股东、实际控制人及相关交易对方等均已经作出承诺，

避免其控制的其它企业在本次重组完成后与上市公司及其控股子公司之间构成

同业竞争。

105

九、信息披露

经核查，保龄宝已就本次重组履行如下信息披露义务：

1、 2015 年 8 月 1 日，保龄宝通过指定信息披露媒体发布重大事项停牌公告，

披露正在筹划正在重大事项并自 2015 年 8 月 3 日开市起停牌。

2、 2015 年 9 月 16 日，保龄宝通过指定信息披露媒体发布筹划重大资产重

组事项停牌公告；其后，保龄宝按照深交所的有关要求定期发布了重大资产重组

进展公告。

3、 2016 年 2 月 3 日，保龄宝召开第三届董事会第二十次会议，审议通过本

次重组的相关议案，上述董事会决议及本次交易的相关文件在深交所网站及证监

会指定的相关媒体上予以披露。

4、 2016 年 2 月 24 日，保龄宝通过指定信息披露媒体发布《关于公司股票

复牌的提示性公告》，公司股票于当日开市起复牌。

5、 2016 年 4 月 12 日，保龄宝召开第三届董事会第二十二次会议，审议通

过了本次交易的重大资产重组报告书（草案）等相关议案，并拟通过指定信息披

露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的重组报告书（草案）及其他相关文

件。

综上所述，保龄宝已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露

义务，保龄宝就本次重组不存在应披露而未披露的其他重大事项。本次重组各参

与方尚需根据本次重组进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及

规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

十、各证券服务机构执业资格

经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构的情况如下：

1、独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为长江证券。长江证券持有中国证监会核发的《经

营证券业务许可证》（编号：Z32031000），具有合法的执业资格。

2、标的资产审计机构

本次交易标的资产的财务审计机构为天健。天健持有《会计师事务所证券、

期货相关业务许可证》（证书序号：000171），具有合法的执业资格。

本次交易上市公司的财务审计机构为和信。和信持有《会计师事务所证券、

期货相关业务许可证》（证书序号：000386），具有合法的执业资格。

3、资产评估机构

106

本次交易的评估机构为坤元评估。坤元评估持有《资产评估资格证书》（证

书编号：3302001）以及《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：

0571013001），具有合法的执业资格。

4、法律顾问

本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执

业许可证》（证号：21101198910308003），具有合法的执业资格。

综上所述，参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、本次重大资产重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形。

2、本次重大资产重组的各参与方均依法有效存续，具备进行本次重大资产

重组的主体资格。

3、本次重大资产重组各项重组协议已经相关各方签署，该等协议的内容不

存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满

足之日起生效。

4、本次重大资产重组已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批

准合法有效。本次重大资产重组构成关联交易，保龄宝已就本次关联交易依法履

行现阶段必要的信息披露义务和审议批准程序。本次重大资产重组尚需取得保龄

宝股东大会的授权和批准，以及中国证监会等的批准和同意。本次重大资产重组

取得有关批准、核准和同意后，尚需办理有关登记手续。

5、本次重大资产重组符合《发行管理办法》规定的关于上市公司非公开发

行股票的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市

公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履

行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意

后，其实施不存在实质性法律障碍。

6、本次重大资产重组拟购买新通国际 100%股权、新通出入境 60%股权和

杭州夏恩 45%股权，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权

利受到限制的情况。本次重组在取得本法律意见书所述尚需取得的批准、核准和

同意后，上述标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

7、本次交易完成后，新通国际、新通出入境及杭州夏恩将成为保龄宝的下

属控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权、债务仍由其享有或承担，

不涉及债权、债务的处理。

107

8、保龄宝已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，

保龄宝就本次重组不存在应披露而未披露的其他重大事项。本次重组各参与方尚

需根据本次重组进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性

文件的规定履行相关信息披露义务。

9、参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书仅供保龄宝为本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目

的。本所律师同意将本法律意见书作为保龄宝申请本次重组必备的法定文件，随

其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意保龄宝部分或全部在申报

材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但保龄

宝作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误

和偏差。

（以下无正文）

108

（此页无正文，为签字页）

北京市君合律师事务所

负责人：

律师：

2016 年 4 月 12 日

109

附件一标的公司及其下属机构承租房产情况

1、新通国际及其下属机构

面积

序号出租方承租方租赁房屋坐落约定用途租赁期限

（㎡）

2006.09.18

1 浙江世纪广场投资有限公司新通国际黄龙世纪广场（4 楼东区） 759 办公 -

2016.09.17

2006.09.18

2 浙江世纪广场投资有限公司新通国际黄龙世纪广场（4 楼西区） 1,155.27 办公 -

2016.09.17

2002.03.01

3 浙江世纪广场投资有限公司新通国际黄龙世纪广场（5 楼东区） 759 办公 -

2022.02.28

2014.02.08

4 浙江世纪广场投资有限公司新通留学黄龙世纪广场（3 楼东区） 692.13 办公 -

2024.02.07

2008.12.12

5 浙江世纪广场投资有限公司新通留学黄龙世纪广场写字楼 A 区第 5 层货梯北第一间 144.06 办公 -

2028.12.11

110

面积

序号出租方承租方租赁房屋坐落约定用途租赁期限

（㎡）

2009.02.08

6 浙江世纪广场投资有限公司新通留学黄龙世纪广场写字楼 A 区第 5 层货梯北第二间 169.54 办公 -

2016.09.17

2015.11.01

7 杭州聚龙物业管理有限公司新通留学杭大路 9 号聚龙大厦西区 4 层、3A 室 1,240.88 办公 -

2020.12.31

2015.07.01

8 广州捷利房地产开发有限公司新通留学越秀区中山五路 33 号九层 A 324.95 办公 -

2016.12.31

2013.12.17

世界城广场写字楼第 1 幢 1 单元第 24 层

9 武汉德恒经贸有限责任公司新通留学 254.38 办公 -

10,11,12,13,15 号

2017.02.10

2014.06.10

10 薛慧敏新通留学河北石家庄中山东路 11 号乐汇城 C 座 1303 室 281 办公 -

2016.06.09

2014.05.15

11 柳国英新通留学上海市徐汇区漕溪北路 88 号圣爱大厦 1904 室 240.35 办公 -

2017.06.14

111

面积

序号出租方承租方租赁房屋坐落约定用途租赁期限

（㎡）

2014.08.01

12 深圳市深永泰置业有限公司新通留学南开区南京路 349 号 2101/2102/2109/2110 室 566.91 办公 -

2017.01.31

2014.01.17

13 西子联合控股有限公司新通留学西子联合大厦第 5 层 501 室 770 办公 -

2020.01.16

2015.04.01

义乌市丹溪北路 18 号雪峰商务大厦 16 层 1604、

14 浙江雪峰物业服务有限公司新通留学 114.39 办公 -

1605

2017.03.31

2015.07.01

办公培训服

15 吴建仁新通留学泉州市宝洲路万达广场写字楼 A 座 203 房屋 139.65 -

务

2020.06.30

2015.05.13

16 梁丽青岛新通香港中路 40 号 19 层 7-2 户 218.64 办公 -

2017.05.12

17 尘国峰济南新通济南市市中区经四路 5、7、9 号 9-1009 室 65.86 办公 2015.07.01

112

面积

序号出租方承租方租赁房屋坐落约定用途租赁期限

（㎡）

2018.03.24

2016.03.25

18 何茂飞济南新通济南市万达商业广场 A 座 1007 室 308.24 办公 -

2019.03.24

2016.03.25

19 何茂飞济南新通济南市万达商业广场 A 座 1008 室 65.86 办公 -

2019.03.24

2015.05.11

20 王瑞祥济南新通济南市万达商业广场 A 座 1011 室 65.86 办公 -

2018.03.24

2016.01.23

人民南路二段 18 号川信大厦 26 层 1、2、3-2

21 四川信托有限公司成都新通 861.79 办公 -

号房屋

2017.01.22

2014.04.01

沈阳市沈河区惠工街 10 号卓越大厦 29 层 06、

22 沈阳金利高商业有限公司沈阳新通 294.42 办公 -

07、08 单元

2017.03.31

113

面积

序号出租方承租方租赁房屋坐落约定用途租赁期限

（㎡）

2014.01.17

23 西子联合控股有限公司浙江新通学校西子联合大厦第 5 层 502 室 360 培训办公 -

2020.01.16

2014.01.17

24 西子联合控股有限公司浙江新通学校西子联合大厦第 6 层 602 394.45 培训办公 -

2020.01.16

2012.07.01

25 南京银行股份有限公司浙江新通学校凤起路 432 号金都杰地大厦 8 层 1,096.65 培训办公 -

2017.07.31

2015.08.01

26 浙江日森实业开发有限公司浙江新通学校延安路 368 号“杭州机电大楼”内 4 层 1,294 办公 -

2020.07.31

2013.05.06

27 浙江玉泉实业有限公司浙江新通学校天目山路玉泉大厦二层整层 1,120 培训办公 -

2018.05.05

2014.03.17

28 浙江玉泉实业有限公司浙江新通学校天目山路玉泉大厦加层部分 288.1 培训办公 -

2018.05.05

114

面积

序号出租方承租方租赁房屋坐落约定用途租赁期限

（㎡）

2014.12.01

29 任晓丽浙江新通学校德泰丰元国际大厦 B 座第 10 层整层 616.2 办公 -

2019.11.30

2015.03.10

30 温州欧洲城商业管理有限公司温州新通学校温州市矮凳桥 228 号 10 幢四层 06、07 室 550 培训办公 -

2018.03.09

2014.08.01

31 金峰有限公司广州培训中心财富广场 903.905 380.54 办公 -

2017.12.31

2015.05.01

32 余雨英广州培训中心财富广场 901 180.17 培训办公 -

2018.04.30

2014.01.01

33 广州捷利房地产开发有限公司广州培训中心越秀区中山五路 33 号九层 B 385.03 办公 -

2016.12.31

2013.12.01

34 金峰有限公司广州培训中心天河区体育东路 116 号财富广场 801、802 室 304.87 办公 -

2016.12.31

115

面积

序号出租方承租方租赁房屋坐落约定用途租赁期限

（㎡）

2013.09.01

35 金峰有限公司广州培训中心天河区体育东路 116 号财富广场 803 室 188.8 办公 -

2016.12.31

2013.12.01

36 金峰有限公司广州培训中心天河区体育东路 116 号财富广场 805 室 191.74 办公 -

2016.12.31

2014.03.16

深南中路中核大厦（即玮鹏花园综合楼）4 楼

37 深圳中核集团有限公司深圳培训中心 835.39 办公 -

418 房

2017.03.15

2014.04.14

深圳市南山区海德三道天利中央商务广场 A 座

38 广州华凯石油燃气有限公司深圳培训中心 365.21 办公 -

2701-2702 室

2017.04.13

2015.10.01

杭州市庆春路 25/27/29 号远洋大厦 4 层整层和

39 浙江远洋运输股份有限公司浙江预科学院 1,476.51 培训办公 -

1 层门面房

2018.03.31

文二路 160 号 44 幢 5 层房屋（浙江工商大学教 2015.12.29

40 浙江泰和消防工程有限公司华文学校 963 培训办公

工路校区内） -

116

面积

序号出租方承租方租赁房屋坐落约定用途租赁期限

（㎡）

2020.12.28

2014.01.01

宁波市海曙区冷静街 8 号银亿时代广场 14 楼

41 宁波通润五矿机械进出口有限公司宁波新通学校 676.67 培训办公 -

（14-3_14-7）

2016.12.31

2014.05.01

42 郑复娣、周信龙、周舒波宁波新通学校宁波市海曙区冷静街 8 号银亿时代广场 7-1，7-2 284.48 培训办公 -

2016.12.31

2014.05.23

43 汪伟彪宁波新通学校世纪东方商业广场 3.5.6 号 9-1、9-2 448.14 培训办公 -

2017.05.22

2014.04.20

朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO22 号楼（南

44 梁明镜，刘逸华北京齐进学校 326.05 办公 -

办公楼）B1503

2016.04.19

2015.07.20

北京建功置业有限责任公司海淀分海淀区万泉河路 68 号紫金大厦 907、908、909、

45 北京齐进学校 481.8 办公 -

公司 910、912、915、916

2016.07.19

46 北京建功置业有限责任公司海淀分北京齐进学校海淀区万泉河路 68 号紫金大厦 904——906 340.72 办公 2015.08.01

117

面积

序号出租方承租方租赁房屋坐落约定用途租赁期限

（㎡）

公司 -

2016.07.31

2014.05.01

中山东路 288 号新世纪广场自然层 32 层 3201

47 南京新浦发展有限公司南京培训中心 183.8 办公 -

室（销售层 35 层 3501 室）

2016.04.30

2014.05.01

中山东路 288 号新世纪广场自然层 32 层 3208

48 南京新浦发展有限公司南京培训中心 192.14 办公 -

室（销售层 35 层 3508 室）

2016.04.30

2013.12.17

世界城广场写字楼第 1 幢 1 单元第 24 层

49 武汉德恒经贸有限责任公司武汉新通学校 270.65 培训办公 -

05,06,07,08,09 号

2017.02.10

2014.07.06

山西鄂尔多斯羊绒制品商贸有限责山西太原万柏林区迎泽西大街 100 号国际能源

50 太原新通学校 300 培训办公 -

任公司中心 31 层

2017.07.05

2016.01.23

51 四川信托有限公司成都新通学校人民南路二段 18 号川信大厦 26 楼 3-1、4 号 403.03 办公 -

2017.01.22

118

面积

序号出租方承租方租赁房屋坐落约定用途租赁期限

（㎡）

2015.08.30

52 张成浩青岛新通学校香港中路 40 号 910、901、902 户 159.56 办公 -

2017.08.29

2016.03.21

53 长春旺进实业有限公司长春新通学校旺进大厦（中银 A 座）6 楼 04-07 房 455.59 办公 -

2019.03.20

2016.03.21

新通留学长春分

54 长春旺进实业有限公司旺进大厦（中银 A 座）603 房 109.27 办公 -

公司

2019.03.20

2015.03.16

新通留学上海分上海市徐汇区漕溪北路 88 号圣爱大厦 1604、

55 天主教上海教区 293.22 办公 -

公司 1605 室

2016.05.15

2015.05.12

新通留学陕西分

56 王峰西安市高新区科技路 48 号创业广场 B1404B 255.91 办公 -

公司

2016.05.11

新通留学陕西分 2015.05.12

57 王峰西安市高新区科技路 48 号创业广场 B1403A 125.96 办公

公司 -

119

面积

序号出租方承租方租赁房屋坐落约定用途租赁期限

（㎡）

2016.05.11

2015.05.12

新通留学陕西分

58 王峰西安市高新区科技路 48 号创业广场 B1404A 267.34 办公 -

公司

2016.05.11

2015.03.12

新通留学陕西分

59 王峰西安市高新区科技路 48 号创业广场 B1403B 120.96 办公 -

公司

2016.05.11

2015.05.17

新通留学陕西分

60 任团西安市高新区科技路 48 号创业广场 B1408 110.34 办公 -

公司

2016.05.16

2013.10.31

新通留学河南分

61 河南金色世纪企业有限公司郑州市金水区经三路 68 号 2 号楼 7 层 7007 号 174.27 办公 -

公司

2016.10.30

2013.10.31

新通留学河南分

62 河南金色世纪企业有限公司郑州市金水区经三路 68 号 2 号楼 7 层 7002 号 174.27 办公 -

公司

2016.10.30

63 河南金色世纪企业有限公司新通留学河南分郑州市金水区经三路 68 号 2 号楼 7 层 7005A、 143.46 办公 2013.10.31

120

面积

序号出租方承租方租赁房屋坐落约定用途租赁期限

（㎡）

公司 7005B -

2016.10.30

2014.10.31

新通留学河南分

64 河南金色世纪企业有限公司郑州市金水区经三路 68 号 2 号楼 7 层 7008 号 210.17 办公 -

公司

2016.10.30

2015.06.08

新通留学河南分

65 河南金色世纪企业有限公司郑州市金水区经三路 68 号 2 号楼 7 层 1、9 号 305.84 办公 -

公司

2016.10.30

2014.04.01

新通留学沈阳分沈阳市沈河区惠工街 10 号卓越大厦 29 层 06、

66 沈阳金利高商业有限公司 294.42 办公 -

公司 07、08

2017.03.31

2015.05.01

新通留学南昌分

67 朱小春南昌市财富广场 B 座 21 层 2101 室 158.65 办公 -

公司

2016.04.30

2015.05.01

新通留学南昌分

68 况东升南昌市财富广场 B 座 21 层 2102 室 128 办公 -

公司

2016.04.30

121

面积

序号出租方承租方租赁房屋坐落约定用途租赁期限

（㎡）

2015.05.06

新通留学南昌分

69 熊红云南昌市财富广场 B 座 1806 室 154.98 办公 -

公司

2016.05.05

2015.11.16

新通留学舟山分浙江省舟山市临城街道新城商会大厦 A 座 1801

70 沈松庆 663.94 培训办公 -

公司室

2018.11.15

2016.01.01

新通留学温州分

71 中通置业集团有限公司中通大厦 15ABC 室 450.54 办公 -

公司

2018.12.31

2014.05.01

新通留学苏州分苏州工业园区苏华路 2 号国际大厦 1511-1512

72 苏州工业园区地产经营管理公司 448.24 办公 -

公司单元

2017.04.30

2014.06.07

新通留学南京分

73 李天祥、邵性丽、李江南新世纪广场 2904 183.8 办公 -

公司

2016.06.06

新通留学南京分 2014.05.01

74 南京新浦发展有限公司新世纪广场 2905 192.14 办公

公司 -

122

面积

序号出租方承租方租赁房屋坐落约定用途租赁期限

（㎡）

2016.04.30

2014.05.01

新通留学南京分

75 李火林新世纪广场 2906 138.8 办公 -

公司

2016.04.30

2014.12.01

新通留学广东分

76 金峰有限公司天河区体育东路 116 号财富广场 806 室 124.81 办公 -

公司

2017.12.31

2013.05.15

新通留学广东分

77 谢万交天河区体育东路 116 号财富广场 902 室 124.69 办公 -

公司

2016.05.14

2016.01.01

新通留学广东分

78 金峰有限公司天河区体育东路 116 号财富广场 906 室 124.81 办公 -

公司

2018.12.31

2015.11.01

新通留学广东分

79 金峰有限公司天河区体育东路 116 号财富广场 908 室 188.80 办公 -

公司

2018.10.31

123

面积

序号出租方承租方租赁房屋坐落约定用途租赁期限

（㎡）

2014.03.16

新通留学深圳分深南中路中核大厦（即玮鹏花园综合楼）4 楼

80 深圳中核集团有限公司 835 办公 -

公司 408 房

2017.03.15

2016.01.01

新通留学厦门分思明区鹭江道 100 号怡山商业中心（厦门财富

81 信山置业（厦门）有限公司 512.21 办公 -

公司中心）03 层 01-02

2017.12.31

2016.07.01

新通留学厦门分思明区鹭江道 100 号怡山商业中心（厦门财富

82 信山置业（厦门）有限公司 166.70 办公 -

公司中心）03 层 08 单元

2017.12.31

2015.04.30

新通留学厦门分福州市鼓楼区五一北路 153 号正祥中心 3 号楼

83 福建正祥广成置业发展有限公司 354.07 办公 -

公司 401 单元

2017.12.30

2015.03.16

新通留学重庆分

84 和记实业（重庆）有限公司大都会商厦 20 层 10-12 号 414.18 办公 -

公司

2017.03.15

2014.06.01

重庆市沙坪坝区阳光喔教育培训学新通留学重庆分重庆市沙坪坝区小新街 99 号立海大厦 6 楼部分

85 408 培训办公 -

校公司面积

2017.05.31

124

面积

序号出租方承租方租赁房屋坐落约定用途租赁期限

（㎡）

2015.12.20

新通留学辽宁分大连市中山区人民路 23 号虹源大厦 2509、10

86 大连虹源大厦有限公司 283.62 办公 -

公司室

2016.12.19

2014.07.06

山西鄂尔多斯羊绒制品商贸有限责新通留学山西分山西太原万柏林区迎泽西大街 100 号国际能源

87 534 办公 -

任公司公司中心 31 层

2017.07.05

2014.03.01

新通留学安徽分

88 刘卫星合肥市芜湖路七号楼 20 层 2003-2007 室 795.26 办公 -

公司

2020.07.09

2016.03.25

新通留学哈尔滨哈尔滨市南岗区红军街 15 号奥威斯发展大厦

89 闫丽伟 267.27 办公 -

分公司 12 层 15B、15C

2018.03.24

2014.06.18

新通留学湖南分长沙市黄兴中路 88 号平和堂商务楼 1504、1505

90 湖南省融智资产经营有限公司 414.51 办公 -

公司室

2019.06.18

2011.12.11

新通留学北京办中关村西区丹棱街 6 号丹棱 SOHO 大厦 10 层

91 李秀芹 1,222.74 办公 -

事处（1018-1030）

2017.02.10

125

面积

序号出租方承租方租赁房屋坐落约定用途租赁期限

（㎡）

2016.02.01

北京艾维克酒店物业管理有限责任新通留学北京办北京市朝阳区东三环中路乙 10 号艾维克大厦

92 278 办公 -

公司事处第 7 层第 02-03A 号

2018.03.31

2016.04.01

北京艾维克酒店物业管理有限责任新通留学北京办

93 艾维克大厦 23 层 01-02A、05-08 号 1,027.5 办公 -

公司事处

2018.03.31

2016.01.01

新通留学天津办马场道 59 号天津经济贸易中心第 26 层

94 天津物产能源资源发展有限公司 455.88 培训 -

事处 2609-2610 室

2016.12.31

2014.08.01

新通留学天津办

95 杨维瑜马场道 59 号天津经济贸易中心 2509-2510 455.88 培训办公 -

事处

2017.07.31

126

2、新通出入境及其下属机构

面积

序号出租方承租方租赁房屋坐落约定用途租赁期限

（㎡）

2013.05.01

1 崔富章新通出入境杭州市求是路 8 号公元大厦 603 641.96 办公 -

2016.04.30

2015.08.25

2 江南晖新通出入境杭州市求是路 8 号公元大厦 605 215.83 办公 -

2021.08.24

2014.06.10

3 楼新天、徐月红新通出入境杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 503 641.96 办公 -

2016.06.09

2016.01.01

思明区鹭江道 100 号怡山商业中心厦门财富中

4 信山置业（厦门）有限公司厦门出入境 159.99 办公 -

心 03 层 03 单元

2017.12.31

2014.06.07

南京市白下区中山东路 288 号新世纪广场 29 楼

5 李天祥、邵性丽、李江南南京出入境 183.79 办公 -

2901 室

2016.06.06

127

面积

序号出租方承租方租赁房屋坐落约定用途租赁期限

（㎡）

2015.05.18

杭州市西湖区文三路 478 号华星时代广场 A 座

6 杭州古荡湾股份经济合作社杭州抢位通科技 160.84 办公 -

10 层 1008 号

2016.05.17

2015.04.17

杭州市滨江区六和路 368 号一幢（北）一楼

7 杭州高新科技园有限公司杭州抢位通科技 350 办公 -

A1091 室

2018.04.18

3、杭州夏恩及其下属机构

面积

序号出租方承租方租赁房屋坐落约定用途租赁期限

（㎡）

2013.07.01

1 浙江广播电视发展总公司杭州夏恩杭州市天目山路窑背巷 9 号办公用房 1 幢共 7 层房屋 1,596.94 教学办公 -

2016.06.30

128

附件二标的公司及其下属机构域名注册情况

1、新通国际及其下属机构

序号域名名称权利人注册日期有效期限注册服务商

1 517usa.com 新通国际 2005 年 7 月 1 日 2018 年 7 月 1 日北京新网数码信息技术有限公司

2 517us.com 新通国际 2005 年 7 月 7 日 2018 年 7 月 7 日北京新网数码信息技术有限公司

3 517usa.cn 新通国际 2006 年 12 月 20 日 2018 年 12 月 20 日北京新网数码信息技术有限公司

4 517us.com.cn 新通国际 2005 年 7 月 7 日 2018 年 7 月 7 日北京新网数码信息技术有限公司

5 517usa.com.cn 新通国际 2005 年 7 月 1 日 2018 年 7 月 1 日北京新网数码信息技术有限公司

6 517aus.com 新通国际 2007 年 11 月 2 日 2018 年 11 月 2 日北京新网数码信息技术有限公司

7 chinesetown.net 新通国际 2006 年 9 月 8 日 2017 年 9 月 8 日北京万网志成科技有限公司

8 igo.com.cn 新通国际 2002 年 7 月 16 日 2017 年 7 月 16 日阿里巴巴通信技术（北京）有限公司（原万网）

9 xt.cn 新通国际 2004 年 5 月 14 日 2023 年 5 月 14 日北京新网数码信息技术有限公司

10 shinyway.org 新通国际 2009 年 6 月 22 日 2018 年 6 月 22 日北京新网数码信息技术有限公司

129

序号域名名称权利人注册日期有效期限注册服务商

11 517usa.net 新通国际 2005 年 7 月 6 日 2018 年 7 月 6 日北京新网数码信息技术有限公司

12 dancijianghu.com 新通国际 2014 年 12 月 15 日 2018 年 12 月 15 日北京新网数码信息技术有限公司

13 alfiewang.cn 新通国际 2008 年 9 月 9 日 2019 年 9 月 9 日北京新网数码信息技术有限公司

14 shinyway.com 新通国际 2002 年 5 月 28 日 2017 年 5 月 28 日北京万网志成科技有限公司

15 shinyway.org.cn 新通国际 2009 年 6 月 22 日 2018 年 6 月 22 日北京新网数码信息技术有限公司

16 sxeie.org 新通国际 2009 年 6 月 18 日 2018 年 6 月 18 日北京新网数码信息技术有限公司

17 yingyupiao.com 新通国际 2014 年 12 月 15 日 2018 年 12 月 15 日北京新网数码信息技术有限公司

18 shinyway.com.cn 新通国际 2000 年 5 月 30 日 2017 年 5 月 30 日阿里巴巴通信技术（北京）有限公司（原万网）

19 ajkt.cn 新通国际 2014 年 11 月 21 日 2018 年 11 月 21 日北京新网数码信息技术有限公司

20 ajkt.org 新通国际 2015 年 4 月 2 日 2018 年 4 月 2 日北京新网数码信息技术有限公司

21 igo180.com 新通国际 2010 年 3 月 16 日 2018 年 3 月 16 日北京新网数码信息技术有限公司

22 igo517.com 新通国际 2010 年 3 月 16 日 2018 年 3 月 16 日北京新网数码信息技术有限公司

130

序号域名名称权利人注册日期有效期限注册服务商

23 游学网.cn 新通国际 2011 年 11 月 9 日 2018 年 11 月 9 日北京新网数码信息技术有限公司

24 新通国际.cn 新通国际 2008 年 3 月 10 日 2018 年 3 月 10 日北京新网数码信息技术有限公司

25 新通国际.中国新通国际 2008 年 3 月 10 日 2018 年 3 月 10 日北京新网数码信息技术有限公司

26 新通国际.com 新通国际 2008 年 3 月 6 日 2018 年 3 月 6 日北京新网数码信息技术有限公司

27 新通国际.net 新通国际 2008 年 3 月 6 日 2018 年 3 月 6 日北京新网数码信息技术有限公司

28 新通游学.中国新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日北京新网数码信息技术有限公司

29 新通移民.net 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日北京新网数码信息技术有限公司

30 新通教育.net 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日北京新网数码信息技术有限公司

31 新通移民.com 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日北京新网数码信息技术有限公司

32 新通教育.com 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日北京新网数码信息技术有限公司

33 新通外语.com 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日北京新网数码信息技术有限公司

34 新通留学.com 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日北京新网数码信息技术有限公司

131

序号域名名称权利人注册日期有效期限注册服务商

35 新通外语.net 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日北京新网数码信息技术有限公司

36 新通留学.net 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日北京新网数码信息技术有限公司

37 新通游学.net 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日北京新网数码信息技术有限公司

38 新通游学.com 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日北京新网数码信息技术有限公司

39 新通教育.cn 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日北京新网数码信息技术有限公司

40 新通外语.cn 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日北京新网数码信息技术有限公司

41 新通移民.中国新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日北京新网数码信息技术有限公司

42 新通教育.中国新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日北京新网数码信息技术有限公司

43 新通移民.cn 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日北京新网数码信息技术有限公司

44 新通游学.cn 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日北京新网数码信息技术有限公司

45 新通留学.cn 新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日北京新网数码信息技术有限公司

46 新通外语.中国新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日北京新网数码信息技术有限公司

132

序号域名名称权利人注册日期有效期限注册服务商

47 新通留学.中国新通国际 2015 年 3 月 5 日 2018 年 3 月 5 日北京新网数码信息技术有限公司

48 passssat.org 新通留学 2013 年 1 月 16 日 2017 年 1 月 16 日北京新网数码信息技术有限公司

49 passssat.cn 新通留学 2013 年 1 月 16 日 2017 年 1 月 16 日北京新网数码信息技术有限公司

50 passsat.cn 新通留学 2013 年 1 月 16 日 2017 年 1 月 16 日北京新网数码信息技术有限公司

51 passsat.org 新通留学 2013 年 1 月 16 日 2017 年 1 月 16 日北京新网数码信息技术有限公司

52 igoedu.cn 新通留学 2012 年 10 月 29 日 2018 年 10 月 29 日北京新网数码信息技术有限公司

53 chinassat.cn 新通留学 2013 年 1 月 16 日 2017 年 1 月 16 日北京新网数码信息技术有限公司

54 chinassat.com 新通留学 2013 年 1 月 16 日 2017 年 1 月 16 日北京新网数码信息技术有限公司

55 passssat.com 新通留学 2013 年 1 月 16 日 2017 年 1 月 16 日北京新网数码信息技术有限公司

56 igopx.cn 新通留学 2012 年 10 月 29 日 2018 年 10 月 29 日北京新网数码信息技术有限公司

57 ssat2400.com 新通留学 2013 年 1 月 16 日 2017 年 1 月 16 日北京新网数码信息技术有限公司

58 chinassat.org 新通留学 2013 年 1 月 16 日 2017 年 1 月 16 日北京新网数码信息技术有限公司

133

序号域名名称权利人注册日期有效期限注册服务商

59 ssat2400.cn 新通留学 2013 年 1 月 16 日 2017 年 1 月 16 日北京新网数码信息技术有限公司

60 ssat2400.org 新通留学 2013 年 1 月 16 日 2017 年 1 月 16 日北京新网数码信息技术有限公司

61 igo.cn 新通留学 2003 年 3 月 17 日 2017 年 3 月 17 日阿里巴巴通信技术（北京）有限公司（原万网）

62 zjyh.org 新通留学 2013 年 4 月 26 日 2018 年 4 月 26 日北京新网数码信息技术有限公司

63 zjyinghua.cn 新通留学 2013 年 4 月 26 日 2018 年 4 月 26 日北京新网数码信息技术有限公司

64 igo99.cn 新通留学 2013 年 7 月 17 日 2019 年 7 月 17 日北京新网数码信息技术有限公司

65 xteam.cc 新通留学 2014 年 11 月 13 日 2018 年 11 月 13 日北京新网数码信息技术有限公司

66 51xteam.cn 新通留学 2014 年 11 月 13 日 2018 年 11 月 13 日北京新网数码信息技术有限公司

67 17xteam.cn 新通留学 2014 年 11 月 13 日 2018 年 11 月 13 日北京新网数码信息技术有限公司

68 17xteam.com 新通留学 2014 年 11 月 13 日 2018 年 11 月 13 日北京新网数码信息技术有限公司

69 51xteam.com 新通留学 2014 年 11 月 13 日 2018 年 11 月 13 日北京新网数码信息技术有限公司

70 bjqijin.cn 北京齐进学校 2013 年 5 月 29 日 2016 年 5 月 29 日北京新网数码信息技术有限公司

134

序号域名名称权利人注册日期有效期限注册服务商

71 qijin.org 北京齐进学校 2013 年 5 月 29 日 2016 年 5 月 29 日北京新网数码信息技术有限公司

72 bjqijin.com 北京齐进学校 2013 年 5 月 29 日 2016 年 5 月 29 日北京新网数码信息技术有限公司

73 qjfy.cn 北京齐进学校 2010 年 8 月 16 日 2016 年 8 月 16 日北京新网数码信息技术有限公司

74 gradchef.com 上海逸学信息 2013 年 8 月 1 日 2016 年 8 月 1 日北京新网数码信息技术有限公司

新通留学北京办事

75 bjxt.org 2012 年 7 月 9 日 2016 年 7 月 9 日北京新网数码信息技术有限公司

处

新通留学北京办事

76 bjyasi.cn 2012 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 21 日北京新网数码信息技术有限公司

处

新通留学北京办事

77 xtbj.org 2012 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 21 日北京新网数码信息技术有限公司

处

新通留学北京办事

78 bjtuofu.com.cn 2012 年 12 月 26 日 2018 年 12 月 26 日北京新网数码信息技术有限公司

处

新通留学北京办事

79 bjtuofu.cn 2012 年 12 月 21 日 2018 年 12 月 21 日北京新网数码信息技术有限公司

处

135

序号域名名称权利人注册日期有效期限注册服务商

新通留学北京办事

80 bjyasi.com.cn 2012 年 12 月 26 日 2018 年 12 月 26 日北京新网数码信息技术有限公司

处

2、新通出入境及其下属机构

序号域名名称权利人注册日期有效期限注册服务商

1 igoyx.com 新通出入境 2011 年 10 月 17 日 2019 年 10 月 17 日北京新网数码信息技术有限公司

2 igo180.com.cn 新通出入境 2010 年 3 月 22 日 2018 年 3 月 22 日北京新网数码信息技术有限公司

3 igo517.com.cn 新通出入境 2010 年 3 月 22 日 2018 年 3 月 22 日北京新网数码信息技术有限公司

4 igo517.cn 新通出入境 2010 年 3 月 22 日 2018 年 3 月 22 日北京新网数码信息技术有限公司

5 igo180.cn 新通出入境 2010 年 3 月 22 日 2018 年 3 月 22 日北京新网数码信息技术有限公司

136

附件三标的公司及其下属机构资质情况

1、标的公司下属子公司（因私出入境类）经营资质情况

1）新通国际下属控股子公司（因私出入境类）经营资质情况

经营资质

序所属企业因私出入境中介机构经营许可证

公司名称

号名称

中介活动

证书编号许可内容/项目有效期限核发机关备注

行政区划

该许可证

川公境准字为公民赴国外定居、探亲、访友、继承财产和其他非目前审验

2013/1/1-2017/ 四川省公

1 成都新通新通留学（2013）公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外四川省合格至

12/31 安厅

3235 号安排、签证申办及相关的服务。 2016 年 12

月。

2）新通出入境及其下属子公司（因私出入境类）经营资质情况

序公司名称所属企业经营资质

137

号名称

因私出入境中介机构经营许可证

中介活动

证书编号许可内容/项目有效期限核发机关备注

行政区划

为公民提供赴美国、加拿大、澳大利亚、新加坡、英 /

浙公境准字

新通出入国定居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活动提 2012/7/1- 浙江省公

1 新通国际（2012）浙江省

境供信息介绍、法律咨询沟通联系、境外安排、签证申 2017/6/30 安厅

0003 号

办及相关服务

闽公境准字为公民定居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活

厦门出入新通出入 2012/5/14-201 福建省公

2 （2012）动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、福建省

境境 7/5/13 安厅

0002 号签证申办及相关的服务

苏公境准字为公民定居、探亲、访友、继承财产和其他非公务活 /

南京出入新通出入 2015/5/23-202 江苏省公

3 （2010）动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、江苏省

境境 0/5/22 安厅

0002 号签证申办及相关的服务

京公境准字为中国公民提供赴英国定居、探亲、访友、继承财产 /

北京出入新通出入 2013/1/21-201 北京市公

4 （2013）和其他非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联北京市

境境 8/1/20 安局

0002 号系、境外安排、签证申办及相关的服务

138

2、标的公司下属子公司（留学服务类）经营资质情况

经营资质

序自费出国留学中介服务机构资格认定书

公司名称所属企业名称

号

证书编号许可内容/项目有效期限核发机关备注

目前该证照已经到

期，根据公司提供

的由浙江省教育厅

于 2014 年 8 月 4

日出具的说明，出

国留学中介服务机

构资格认定实施部

教外综资认字中华人民共和国教育

1 新通留学新通国际从事自费出国留学中介服务 2010/2/1-2015/1/15 门将从教育部调整

（2000）38 号部

为省级人民政府教

育行政部门，在省

级相关管理办法出

台前，包括新通留

学在内的 20 家留

学中介机构服务资

格证到期的自动延

139

期至“办法”出台。

北京新通新通国际 BJ20160092 从事自费出国留学中介服务 2016/2/23-2021/2/22 北京市教育委员会

2 /

3 青岛新通新通留学 SD20120015 从事自费出国留学中介服务 2015/3/1-2020/3/1 山东省教育厅 /

四川省教育厅于

2016 年 1 月 11 日

出具《关于同意成

都新通星华出国服

务有限公司自费出

国留学中介服务机

教外综资认字中华人民共和国教育构资格延期的批

4 成都新通新通留学从事自费出国留学中介服务 2011/1/17-2017/01/10

（2000）228 号部复》（川教外事函

[2016]29 号），有

效期延至 2017 年 1

月 10 日，待四川省

自费出国留学中介

服务机构资格审批

及监管办法正式公

140

布后，按照新的规

定申请办理自费出

国留学中介资格认

定。

5 济南新通新通留学 SD20120006 从事自费出国留学中介服务 2015/3/1-2020/3/1 山东省教育厅 /

3、标的公司下属培训机构经营资质情况

经营资质

序所属企中华人民共和国民办学校办学许可证聘请外国专家单位资格认可证书

公司名称

号业名称

证书编核发机学校类办学内证书编有效期核发机上级主

有效期限备注业务范围备注

号关型容号限关管部门

141

经营资质

序所属企中华人民共和国民办学校办学许可证聘请外国专家单位资格认可证书

公司名称

号业名称

证书编核发机学校类办学内证书编有效期核发机上级主

有效期限备注业务范围备注

号关型容号限关管部门

非学历

出资

教育培按规定聘

教民专修学人要

杭州市训（不含 A2 2013/12/ 浙江省请外国文

浙江新通新通国 133010 至校（教育求取浙江省

1 西湖区家教类、 3300003 31-2017/ 外国专教专家和 /

学校际 670003 2016/12/31 培训机得合教育厅

教育局个别辅 0001 12/30 家局外籍工作

391 号构）理回

导类和人员

报

早教类）

教民每年凭副本

中等外

太原新通浙江新 114010 年检合格，太原市培训学

2 语业余无 / / / / / /

学校通学校 070000 2015 年年检教育局校

面授

930 号合格

济南新通浙江新教民 2013/10/11- 济南市初等非外语培要求

3 / / / / / /

学校通学校 137010 2017/10/10 市中区学历训取得

142

经营资质

序所属企中华人民共和国民办学校办学许可证聘请外国专家单位资格认可证书

公司名称

号业名称

证书编核发机学校类办学内证书编有效期核发机上级主

有效期限备注业务范围备注

号关型容号限关管部门

370120 教育办合理

111 号公室回报

证书

电子

化后

无需

教民每年凭副本外语培要求

成人非广东省按规定聘年检，

深圳培训浙江新 144030 年检合，深圳市训、出国取得 A2 深圳市

4 学历教 / 外国专用外国文证书

中心通学校 070001 2015 年年检教育局考试培合理 4430121 教育局

育家局教专家已记

751 号合格训回报

载于

主管

部门

系统

教民每年凭副本武汉市举办

武汉新通浙江新非学历成人英

5 142010 年检合 2015 江汉区者要 / / / / / /

学校通学校培训语培训

370000 年年检合格教育局求取

143

经营资质

序所属企中华人民共和国民办学校办学许可证聘请外国专家单位资格认可证书

公司名称

号业名称

证书编核发机学校类办学内证书编有效期核发机上级主

有效期限备注业务范围备注

号关型容号限关管部门

381 号得合

理回

报

按规定聘

教民英语培 2015/8/2

浙江省用外国文

宁波新通新通国 133020 2014/7-2016 宁波市非学历训，出国 A2 7 宁波市

6 无外国专教专家和 /

学校际 170000 /12 教育局教育考试培 3330066 —2019/8 教育局

家局外籍工作

951 号训 /27

人员

按规定聘

教民英语培要求

广州市非学历 2013/5/2 广东省广州市用外国文

广州培训新通国 144010 2013/9/11-2 训、中小取得 A2

7 天河区教育培 2-2017/5/ 外国专天河区教专家和 /

中心际 670000 017/9/10 学文化合理 4430083

教育局训中心 22 家局教育局外籍工作

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8 英语无 /

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学院资 2016/12/31

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