保龄宝生物股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事宜的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《保龄宝生物股份有限公司章
程》，作为保龄宝生物股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，我们在公司第
三届董事会第二十二次会议通知发出前，收到了关于公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）
的相关材料，听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，
现对该事项发表事前认可意见如下：
1、本次重大资产重组符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有
利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东
的利益。
2、 本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于改善公司财务
状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司
全体股东的利益。
3、根据本次重大资产重组报告书（草案），本次交易完成后，麻亚炜及其控
制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股权比例将超过
5%，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）成为上市公司
关联方；保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划通过齐鲁资管9826号定向
资产管理计划、浙商聚金员工持股定向资产管理计划认购本次配套募集资金非公
开发行的公司股份，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀参
与保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划，其中，刘峰及高义国为公司现
任董事，贾维臣为公司现任监事，宋玉民、李发财、李霞、温文秀为公司现任高
级管理人员，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀为公司关
联方。根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
4、本次重组方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
综上，同意将与本次重大资产重组相关的议案提交公司第三届董事会第二
十二次会议审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《保龄宝生物股份有限公司独立董事关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》之签字页）
独立董事：
刘伯哲 齐庆中 宿玉海 聂伟才
2016 年 4 月 12 日
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