保龄宝生物股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易以及员工持股计划的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》及《保龄宝生物股份有限公司章程》（下称“公司章程”），
保龄宝生物股份有限公司（下称“公司”）全体独立董事就本次公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次重大资产重组”或“本
次交易”）以及《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）
（非公开发行方式认购）》及其摘要修订事项发表以下独立意见：
一、关于本次交易的独立意见
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，
已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，
具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次重大资产重组事项时，
关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合
有关法律、法规和公司章程的规定。
3、根据本次重大资产重组报告书（草案），本次交易完成后，麻亚炜及其
控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）合计持有上市公司股权比例将超
过 5%，麻亚炜及其控制的企业杭州鑫通投资合伙企业（有限合伙）成为上市公
司关联方；保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划通过齐鲁资管 9826 号
定向资产管理计划、浙商聚金员工持股定向资产管理计划认购本次配套募集资金
非公开发行的公司股份，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文
秀参与保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划，其中，刘峰及高义国为公
司现任董事，贾维臣为公司现任监事，宋玉民、李发财、李霞、温文秀为公司现
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任高级管理人员，刘峰、宋玉民、李发财、李霞、高义国、贾维臣、温文秀为公
司关联方。根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
4、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的
总体安排。
5、就本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，发表独立意见
如下：
(1) 评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有执行其资产评估业务
的资格。坤元资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
(2) 评估假设前提的合理性
坤元资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提
按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。
(3) 评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
(4) 评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定
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价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
6、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利
于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。
7、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公
司和全体股东的利益。
8、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准，并取得中国证监会
核准。
综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了
公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公
司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、关于修订《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修
订稿）（非公开发行方式认购）》及摘要的独立意见
公司于 2016 年 2 月 2 日召开了公司第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于修订<保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理保龄宝
生物股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，对公司第三届董事会
第十五次会议审议通过的《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》及其摘要进行了修订。
在前述修订基础上，公司于 2016 年 4 月 12 日召开了公司第三届董事会第
二十二次会议，审议通过了《关于修订<保龄宝生物股份有限公司第一期员工持
股计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》，对公司第
三届董事会第二十次会议审议通过的《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股
计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式认购）》及其摘要进一步予以修订。
公司本次对公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）（非公开发行方式
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认购）及其摘要的修订，履行了必要的法律程序，符合《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》等相关规定，且修订后的《保龄宝生物股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）（非公开发行方式认购）》及其摘要
相关内容不会损害公司及全体股东利益。
综上，我们同意修订《保龄宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）（修订稿）（非公开发行方式认购）》及其摘要，并同意修订后形成的《保龄
宝生物股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（二次修订稿）（非公开发行方
式认购）》及其摘要。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《保龄宝生物股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易以及员工持股计划的独立意见》之签字页）
独立董事：
刘伯哲 齐庆中 宿玉海 聂伟才
2016 年 4 月 12 日
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