证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2016-035
保龄宝生物股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟采取的填补即期回报措施
及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议表决。公司提
示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”、“保龄宝”）发行股份及支付
现金购买资产（以下简称“本次发股及支付现金购买资产”）并募集配套资金（以
下简称“本次募集配套资金”）（以下简称“本次交易”）已经公司第三届董事会
第二十二次会议审议通过，尚待提交2016年第一次临时股东大会批准。鉴于本次
发股及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者知
情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告【2015】31号）等相关规定，现将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影
响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易的基本情况
本次交易方案为保龄宝拟发行股份及支付现金购买交流协会、麻亚炜、考试
院、鑫通投资、滕文峥、王秋琴、吴凡、黄烨、胡嘉西、李莹、宋绍丽、王海苹
合计持有的浙江新通国际合作有限公司（以下简称“新通国际”）100.00%股权，
购买麻亚炜、王峥、吴凡、滕文峥、王秋琴、宋绍丽合计持有的浙江新通出入境
服务有限公司（以下简称“新通出入境”）60.00%股权（新通出入境其余40.00%
股权由新通国际持有），购买王琳玲持有的杭州夏恩教育咨询有限公司（以下简
称“杭州夏恩”）45.00%股权（杭州夏恩其余55.00%股权由新通国际间接持有）。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄宝的全资子公
司。
同时，拟向宁波上承股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商聚金员工持股定
向资产管理计划、王丽珍、齐鲁资管9826号定向资管计划、麻亚炜、杭州褚康投
资合伙企业（有限合伙）等6名认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集资
金总额不超过70,000万元，扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对
价，投入新通教育中心（Learning Mall）项目和国际化教育在线服务平台项目。
因此，本次交易中，公司拟向特定对象发行股票数量合计192,522,968股（含
募集配套资金），公司股本规模将由369,256,000股增加至561,778,968股。本次交
易完成后，公司总股本将出现较大幅度的增加。
二、本次交易对每股收益的影响
本次发行股份数量（股） 192,522,968
2015年扣非前归属于母公司股东的净利润（元） 40,945,993.82
2015年扣非后归属于母公司股东的净利润（元） 29,548,766.50
假设标的公司完成2016年业绩承诺，公司本身2016年净利润与2015年持平
项目 2015年 2016年（预测）
一、股本
期末总股本（股） 369,256,000 561,778,968
总股本加权平均数（股） 369,256,000 465,517,484
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润（元） 40,945,993.82 155,945,993.82
扣非后归属于母公司股东的净利润（元） 29,548,766.50 144,548,766.50
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股） 0.11 0.33
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.11 0.33
扣非后基本每股收益（元/股） 0.08 0.31
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.08 0.31
关于上述测算的说明如下：
（一）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任；
（二）假设公司于2016年6月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本
次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩
的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以
经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（三）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（四）假设公司2016年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利
润与2015年持平；
（五）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有
影响的事项；
（六）公司经营环境未发生重大不利变化；
（七）本次发行股份数量已考虑2016年4月12日公司分红实施对本次重组发
行价格的影响，股份数量按照调整后的发行价格11.53元/股计算得出；
（八）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
三、本次交易的必要性和合理性
（一）制造与服务双主业协同发展，提升股东回报
新通国际是拥有完整国际化教育服务链的国际教育服务提供商，也是国内颇
具影响力的留学及语言培训机构。凭借二十年来中国教育服务行业的强势发展，
新通国际构建起360°留学服务生态体系，拥有丰富的国内外教育协同资源，形
成了良好的盈利能力、整合能力和持续发展潜力。
本次交易完成后，新通国际、新通出入境和杭州夏恩将成为上市公司全资子
公司，纳入上市公司体系，可进一步完善其治理结构，借助资本平台的力量，抓
住教育服务行业的历史性发展机遇，加大教育服务行业的相关投入，利用其在国
际化教育和国际化服务领域的核心优势，以及构建起来的包括语言培训、国际学
术课程、游学课程、留学规划服务等全方位的业务服务体系，进一步打造中国教
育服务行业的领航者地位。
上市公司在健康制造核心业务基础上，强势进入教育服务领域，赢取未来较
长时期内中国教育服务行业快速发展的空间和机遇，并通过制造与服务双主业协
同发展的模式，赢得上市公司健康持续发展。本次交易有利于上市公司培育新的
利润增长点，提升股东回报，并通过双主业协同发展降低风险。公司盈利能力和
可持续发展能力均将得到大幅提升。
（二）发挥整合效应，实现互赢多赢
保龄宝是国内功能糖领域的龙头企业，已形成完整的功能性低聚糖、功能性
糖醇、功能性膳食纤维、淀粉及淀粉糖等全系列功能配料品系，产品质量水平、
技术创新能力、应用方案解决能力、市场推广能力等均处于行业领先地位。保龄
宝亦通过加强创新驱动、优化产品结构、拓展应用领域、强化产品品质、推进平
台战略等多项举措，进一步巩固行业领先地位，提升上市公司盈利能力，实现公
司的健康发展。
通过本次交易，上市公司将实现制造业与教育服务业双主业并行发展模式，
在整合双方优势资源基础上，可充分挖掘、发挥原有制造业与教育服务业在发展
战略、资产构成、企业管理、融资安排、市场开拓、企业文化等方面的协同性，
不断提升管理效率和经营水平，进一步增强上市公司运营能力。同时，教育服务
行业正处于发展的黄金机遇期，标的公司是国内教育服务行业的优秀企业，具有
独特的竞争优势和持续发展潜力。通过本次交易，上市公司将强势切入教育服务
行业，抓住当前国际化教育和国际化服务需求旺盛的市场机遇，借势整合，借力
发展，进一步提高上市公司资产质量，增强公司持续盈利能力，实现公司股东利
益最大化。
通过本次交易，标的公司将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，利
用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业整合发展
的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并
购整合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业领先地位。
四、公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易系通过发行股份及支付现金结合的方式向新通国际、新通出入境及
杭州夏恩全体股东收购新通国际100%股权、新通出入境60%股权及杭州夏恩45%
股权。本次交易完成后，新通国际、新通出入境、杭州夏恩均将成为保龄宝的全
资子公司。此外，公司计划同时募集配套资金，募集资金总额不超过70,000万元，
扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易现金对价，投入新通教育中心
（Learning Mall）项目和国际化教育在线服务平台项目。
本次交易实施后，公司总股本将扩大，净资产规模水平都将提高。虽然本次
交易中收购的新通国际、新通出入境及杭州夏恩预期将为公司带来较高收益，但
不能完全排除上述标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若上述情形发生，则
公司的净利润增长幅度可能会低于股本增长幅度，短期内公司的每股收益等即期
回报指标将可能面临被摊薄风险，特此提醒投资者关注相关风险。
五、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）公司坚持现有业务发展规划，增强现有业务盈利能力
在现有业务发展方面，本公司以“为耕者谋利，让食者健康，以生物技术创
造美好生活”为使命，在功能糖领域持续深耕细作、专注发展，在品种的多样性、
产能的规模化、技术的创新性、市场的前瞻性等多个方面处于行业的领先地位，
形成了优势鲜明的核心竞争力。本次交易后，公司将通过调整产品结构、拓展市
场领域、强化产品品质、加大工艺创新、多层次合资合作等多种措施促进现有主
营业务的发展，巩固功能糖主业的领先优势，增强现有业务的盈利水平。
（二）加快业务整合进程，利用上市公司优势，支持标的公司业务长远发展
在标的公司经营管理方面，本次交易后，新通国际、新通出入境和杭州夏恩
将纳入上市公司体系，应遵守上市公司子公司的管理制度，完善公司治理结构，
但其资产、业务保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有充分的自主性与灵活
性。上市公司将为标的公司业务开拓和维系提供足够的支持，配合其业务拓展，
发挥双方在产业与资本等方面的协同效应，巩固和增强其市场地位和竞争优势。
强大的融资能力将有利于提升标的公司的行业地位。本次交易后，公司的融
资能力将大幅提高，公司将综合运用多种融资手段，促使标的公司抓住教育服务
行业的历史性发展机遇，加大教育服务行业的相关投入，利用其在国际化教育和
国际化服务领域的核心优势，以及构建起来的包括语言培训、国际学术课程、游
学课程、留学规划服务等全方位的业务服务体系，进一步打造中国教育服务行业
的领航者地位。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用率
本次重大资产重组募集资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引2
号集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，
加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保
障募集资金用于募投项目、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保
证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）继续完善利润分配政策，优化投资者回报机制及权益保护
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小
股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善现金分红政策，努
力提升股东回报。
六、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为确保保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”），发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项摊薄即期回报事项的填补回报措
施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
【2015】31 号）等相关规定，本人承诺如下：
本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害上市公司利益。
（二）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（五）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有
表决权）。
（六）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回
报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本
人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自
律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
七、本次交易独立财务顾问发表的核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司对保龄宝所
预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及保龄宝董事及高级管理
人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资
者合法权益的精神在《长江证券承销保荐有限公司关于保龄宝生物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
中发表了核查意见，其结论性的意见为：“通过本次核查，本独立财务顾问认为：
保龄宝所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承
诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等
相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。”
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司
2016年4月12日
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