证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2016-053
朗源股份有限公司关于
参股公司签署股份购买协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
3、公司为参股公司 CLOUDRIDER LIMITED 的第一大股东，目前参股公司
处于无实际控制人状态。
4、参股公司以其全部资产抵押借款事项的相关议案能否在公司股东大会表
决通过，存在不确定性；如表决未通过，将会造成本次资产抵押借款无法顺利完
成，继而影响参股公司的股份购买。
一、交易概述
（一）交易情况
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司 CLOUDRIDER LIMITED
（以下简称“参股公司”）以每股 2.4 港元的价格购买 SUPER DRAGON CO., LTD.
（以下简称“交易对方”）持有的裕兴科技投资控股有限公司（香港联交所上市
的公司，股票代码 8005，以下简称“裕兴科技”或“交易标的”）的 450,357,200
股股份，占裕兴科技截止 2016 年 3 月 31 日全部已发行股份的 25%，本次交易作
价 1,080,857,280 港 元 。《 SUPER DRAGON CO., LTD. 和 CLOUDRIDER
LIMITED 关于购买 YUXING INFOTECH INVESTMENT HOLDINGS LIMITED
裕兴科技投资控股有限公司若干股份的协议》（以下简称“股份购买协议”）已于
近日签署。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
（二）审批程序
关于股份购买协议的相关议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过；
根据《创业板股票上市规则》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
且参股公司的其他股东亦同意签署该股份购买协议。
二、交易对方的基本情况
名称：SUPER DRAGON CO., LTD.
公司性质：英属维京群岛成立的有限责任公司
注册地址：Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands
授权股本：50,000 股
营业执照注册号：311690
主营业务：投资
股东：祝维沙、陈福荣
关联关系：交易对方与参股公司、朗源股份及参股公司的其他三个股东均不
存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产情况
参股公司购买 SUPER DRAGON CO., LTD.持有的裕兴科技 450,357,200 股
股份，占裕兴科技截止 2016 年 3 月 31 日已发行全部已发行股份的 25%。
（二）交易标的公司情况
公司名称：YUXING INFOTECH INVESTMENT HOLDINGS LIMITED（裕
兴科技投资控股有限公司）
成立日期： 1999 年 10 月 6 日
注册地址： 香港九龙九龙湾宏照道 33 号国际交易中心 21 楼 2107-8 室
公司类型：香港联合交易所创业板上市公司，代码 8005
授权股本： 80 亿股
主营业务： 信息家电、投资及贸易业务
（三）股权结构：截止 2016 年 3 月 31 日，SUPER DRAGON CO., LTD.持
有裕兴科技投资控股有限公司 36.36%的股权。
（四）审计情况
截止 2015 年 12 月 31 日，裕兴科技经玛泽会计师事务所审计的总资产
272,145.4 万港元、总负债 59,766.2 万港元，净资产 212,379.2 万港元，2015 年度
实现营业收入 63,152.2 万港元、毛利润总额 10,574.9 万港元、净利润-18,815.5
万港元。
四、股份购买协议的主要条款
本协议于 2016 年 4 月 10 日由下列各方在香港签署：
1、交易概况
（1） 卖方：SUPER DRAGON CO., LTD.；
（2） 买方：CLOUDRIDER LIMITED；
（3）买方以每股 2.4 港元的价格购买卖方持有的裕兴科技的 450,357,200 股股
份，占裕兴科技截止 2016 年 3 月 31 日全部已发行股份的 25%，本次交易作价
1,080,857,280.00 港元。
2、付款及股份交割
（1）买方于本协议签署后 5 个工作日内向卖方指定账户支付港币两亿元
(HK$200,000,000.00)的当日，《股份购买协议》生效。
（2）买方须于《股份购买协议》生效后 30 日内向卖方指定账户支付港币六亿元
(HK$600,000,000.00)，卖方应当日（最迟于此后 7 日内）配合买方完成全部股
份交割。如买方在上述 30 日内未按约定支付款项，本协议自动终止，买方须赔
偿卖方约定违约金，卖方在扣除违约金后，将剩余已支付款项退回买方账户；如
卖方在上述 7 日内未完成交割，本协议自动终止，卖方须赔偿买方约定违约赔偿
金，并全部退还买方已支付款项。
（3）余款将于股份交割完成后 60 日内支付。
五、协议履行对公司的影响
本次交易不存在关联交易，交易价格公允；有利于参股公司增强可持续发展
能力。公司看好裕兴科技优秀的现金流，积极推动此次参股公司的股份购买事项，
符合公司海外资本运作和业务拓展的战略目标；本次股份购买完成后，参股公司
将成为裕兴科技的第一大股东，公司将继续发挥在参股公司中的重要影响，推动
以裕兴科技为平台的海外运作。
特此公告。
朗源股份有限公司董事会
二零一六年四月十二日
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