锐奇控股股份有限公司
内部控制鉴证报告
2015 年度
内部控制鉴证报告
众会字(2016)第 0266 号
锐奇控股股份有限公司全体股东：
我们审核了锐奇控股股份有限公司(以下简称“锐奇股份公司”)2015 年 12 月 31 日财务报
告内部控制的有效性。
一、管理层对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评
估其有效性是锐奇股份公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对财务报告内部控制的有效性发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计和审阅以外
的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史
财务信息审计和审阅以外的鉴证业务》要求我们计划和实施鉴证工作，以对财务报告内部控
制的有效性是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试
和评价财务报告内部控制设计的合理性和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我
们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度较低，根据内部控制鉴证结
果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
五、鉴证结论
我们认为，锐奇股份公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015 年 12 月
31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
六、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供锐奇股份公司 2015 年度年报披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用
作任何其他目的。
（此页无正文）
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国，上海 二〇一六年四月十一日
锐奇控股股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
锐奇控股股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制
制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015
年度的内部控制有效性进行了评价。
一、 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、 内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、 内部控制评价工作情况
(一) 内部控制评价范围
公司根据企业内部控制基本规范及相关配套指引的要求，从公司实际经营情
况出发，以风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。纳入本年度内控自我评价范围的主要业务、事项及高风险领域包括：
1、 公司治理层面：组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源；
2、 业务流程层面：资金管理、采购业务、资产管理、销售管理、投资管理、
费用管理、合同管理、信息系统管理、财务报告编制及披露；
3、 重点关注的高风险领域主要包括募集资金的存放及使用、合同管控、知
识产权、品质作业、安全管理、存货及应收账款。
纳入本年度内控体系评价的单位包括锐奇控股股份有限公司及其子公司上
海劲浪国际贸易有限公司和浙江锐奇工具有限公司；
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
(二) 公司主要内部控制活动
1、 公司治理方面的内部控制
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司内部控制
指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规制定了《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《总经理工作细则》等制
度，设立了较为完善的治理控制框架，并制定了各层级间的控制程序，为规范公
司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。
2、 公司财务方面的内部控制
为规范公司财务管理、加强财务监督，提高企业经济效益，结合公司的具体情况制定了
公司财务会计制度。财务会计制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从根本上规范了公
司财务收支的计划、执行、控制以及分析预测，保证投资者的合法权益不受侵犯，主要包括：
财务管理制度、资金及账户管理制度、票据结算及印章管理制度、成本核算及存货管理制度、
固定资产管理制度、财务档案管理制度等。同时根据公司经营及组织架构的变更，对制度体
系不断完善，对公司财务方面相关的具体业务核算及管理程序做了明确的规定，为公司财务
作业的正常运行提供了保障。
3、 公司对子公司的管理控制
公司制定了《控股子公司内部控制制度》，各子公司总经理、财务主管、人
事主管等关键管理人员均由公司董事会派出，并对其决策实施控制。同时，公司
对下属子公司人事管理、财务管理、经营决策管理、信息管理等均作出了详细的
规定，能有效保证公司对子公司的控制。
4、 公司对关联交易的管理控制
公司制定了《关联交易公允决策制度》，对关联方、关联方关系和关联交易
的含义、决策程序和信息披露做了明确规定，保证公司与关联方之间订立的关联
交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司及全
体股东的利益。
5、 公司对外担保的控制
公司制定了《对外担保管理办法》，对公司对外担保的条件、对被担保人的
调查、担保的批准及信息披露、担保合同的审查、订立、担保风险的管理、责任
人责任等均做出了规定。公司及控股子公司本年度未发生对外担保业务。
6、 公司对募集资金使用的管理
为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，维护全体股
东的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录
第1号—超募资金使用》等法律、法规的规定和要求，公司制定了《上海锐奇工
具股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管
理与监督及其信息披露进行了详细的规定，并已严格遵照执行。
7、 公司对信息披露的控制
公司根据国家相关法律、法规制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情
人登记管理制度》等制度，对信息披露的基本原则、流程、披露事务的管理职责，
董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责、买卖公司股份的报告、申
报和监督，公司各部门及下属公司信息披露事务管理，控股股东、实际控制人的
信息问询、管理和披露，信息保密措施，责任追究等进行了具体规范，明确了内
外部信息传递、审核及披露的程序要求。
8、 公司各业务环节内部控制
公司业务主要通过信息管理系统（金蝶K3）运行，实现了生产制造、采购、
销售、成本及财务核算的有效连接，使得从物料需求产生、审批、执行采购到生
产、销售、发货、财务核算及仓储管理等环节形成了一个较为完善的控制体系。
主要业务控制情况说明如下：
(1) 货币资金管理控制
依照财务会计制度中的《资金管理制度》、《现金管理制度》、《印鉴和票据管
理办法》等相关规定，对货币资金预测、收支、保管建立了较为严格的授权审批
程序，公司各类业务的收支均通过信息系统记录，并定期、不定期对现金、银行
存款进行盘点，确保了资金的安全，提高了资金的使用效率。
(2) 采购供应控制
公司采购从供应商开发、评审、下单、入库检验、付款均制定的详细的作业
标准及流程，同时对供应商执行分级管理、定期考核，在确保采购质量的同时有
效控制采购成本，并将其作为采购部门长期考核的指标之一。采购物料明细及数
量是依据生产任务需求由信息系统执行MRP运算得出，减少了人为的干预，使得
采购环节得到了较为科学地控制。
(3) 销售收款控制
公司营销中心依据市场情况、客户需求和公司产能等制定产品销售计划，并
依据实际情况的变化及时做出调整，以实现产销协调及满足市场需求。同时公司
依据市场需求的变化，为保证市场占有，及时调整客户资信，并制定相应的信用
管理规定，客户发货必须由营销中心、财务中心共同控制审核后才能出货，公司
财务中心每月出具客户对账单，与业务人员及客户保持对应收款的跟催，掌握应
收款回笼进度。
(4) 存货管理控制
公司制定了《存货管理制度》《固定资产管理制度》，对存货的收发、保管明
确了专门的职责部门和岗位，以及相关作业标准和流程。资产管理单位通过定期
与不定期的盘点以确保了存货的完整性，财务中心定期抽盘，并就差异部分必须
分析原因，执行问责制。
(5) 会计记录控制
明确制定了会计凭证、账簿、报告的处理程序，并依有关会计法律、法规及
时修订。同时，对会计档案保管、财务人员交接、会计资料调阅等方面也作出了
明确规定，防止会计数据的毁损、散失和泄密。
(三) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引的规定和要求，结合公司内部
控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工
作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、 财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在
可能导致的财务报告错报的重要程度，公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的
标准如下：
(1) 定量标准
在执行内部控制缺陷的定量评价时，主要结合所发现的缺陷对公司年度合并
财务报表的影响程度进行量化评估所确认，具体如下：
指标 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
营业收入总额的 0.5%≤错报＜
营业收入总额的 1%≤错报 错报＜营业收入总额的 0.5%
营业收入 营业收入总额的 1%
且 且
潜在错报 且
1000 万≤错报 错报＜500 万
500 万≤错报＜1000 万
利润总额的 2.5%≤错报＜利润
利润总额的 5%≤错报 错报＜利润总额的 2.5%
利润总额 总额的 5%
且 且
潜在错报 且
500 万≤错报 错报＜250 万
250 万≤错报＜500 万
营业收入潜在错报是指影响公司主营业务收入错报的控制缺陷；
利润总额潜在错报是指影响公司合并利润总额错误的控制缺陷，两者符合其
中一项即纳入控制缺陷，且依从严原则认定，即若依营业收入潜在错报认定为重
大缺陷，依利润总账潜在错报认定为重要缺陷，则该内控缺陷归属为重大缺陷。
(2) 定性标准
缺陷等级 定性标准
重大缺陷 1、董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
2、外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
3、公司更正已公布的财务报告；
4、 公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
重要缺陷 1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
2、未建立反舞弊程序和控制措施；
3、对非常规或特殊交易的账务处理未建立相应的控制机制或未实施相应的补偿性控制；
4、不能合理保证财务报告达到真实、准确的目标。
一般缺陷 不构成重大缺陷、重要缺陷的其他财务报告内部控制缺陷
在执行内部控制缺陷的定性评价时，主要结合所发现的缺陷对公司财务报告
错报影响程度进行定性评估所确认，具体如下：
2、 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷认定 直接财产损失金额 负面影响
重大缺陷 500 万元以上 对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露
受到国家政府部门处罚且对公司造成了一定的负
重要缺陷 100 万元-500 万元（含 500 万元）
面影响
受到省级（含省级）以下政府部门处罚但对未对公
一般缺陷 100 万元（含 100 万元）以下
司造成负面影响
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺
陷或一般缺陷。
(1) 违犯国家法律、法规或规范性文件；
(2) 重大决策程序不科学；
(3) 制度缺失可能导致系统性失效；
(4) 重大或重要缺陷不能得到整改；
(5) 其他对公司影响重大的情形。
(四) 内部控制评价的程序和方法
公司通过持续梳理业务流程和规章制度，查找主要业务关键控制点，编制风
险清单，提出改进措施并加以规范的方式完善内控体系。公司内部控制评价工作
严格遵循基本规范及配套指引及公司内部控制评价办法的程序进行，主要包括如
下几个方面：
1、 风险评估：根据内控评价工作范围，与公司本部高层管理人员进行访谈，
收集整理并分析风险信息，识别公司所面临的高风险领域，用于指导年
度内控建设和自我评价工作的开展，确认工作重点。
2、 流程访谈：通过与各业务流程节点人员的访谈，了解公司目前各项业务
流程的内部控制现状，重点识别关键控制点岗位职责、管理要求。
3、 穿行测试：验证访谈了解到的流程及相关控制点信息的真实性，对内部
控制的设计有效性进行评价，识别内部控制设计缺陷。
4、 内部控制测试：根据关键控制活动的发生频率抽取一定数量的样本，对
内部控制的执行有效性进行评价，确认内部控制的执行缺陷。
5、 审计意见的形成及整改：通过对内部控制的评价，结合风险控制目标，
寻找公司内部控制的薄弱环节，形成《审计意见汇总表》，对相关问题做
出风险分析，并让被审计单位提出整改意见，内审部跟踪后续整改工作
的执行情况，并针对整改结果进行测试，验证整改结果的有效性。
(五) 内部控制缺陷认定及整改情况
1、 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷；
2、 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷，存在非财务报告内部控制重要缺陷1个，具体为：
(1) 缺陷具体情况
缺陷性质：非财务报告内控控制重要缺陷
具体内容：公司有关2015年半年度利润分配事宜，受到深交所通报批
评，具体为：2015年11月18日，深交所公布《关于对锐奇控股股份有限公司
及相关当事人给予纪律处分的决定》，公司受到通报批评的处分；公司控股
股东、实际控制人、董事长吴明厅受到公开谴责的处分；公司股东、董事应
小勇、朱贤波、吴霞钦受到通报批评的处分；2015年12月7日，深交所创业
板公司管理部发布《对锐奇控股股份有限公司相关当事人的监管函》，对公
司董事项君、方少华、吴正春，董事会秘书娄欣发出监管函。
缺陷分类：运行缺陷
产生原因：公司相关人员未严格按照公司《信息披露管理制度》执行
所致，在信息披露上缺乏必要的严谨性，且在公司经营情况与已披露事项出
现重大偏差时未能及时公告，对控制目标的影响：临时否定利润分配方案，
信息披露不及时、不充分，不完整，受到深交所的通报批评，对公司造成了
一定的负面影响。
(2) 缺陷整改情况
已采取的整改措施：董秘办组织全体董事、财务负责人及相关人员学
习并宣导《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》及公司
《信息披露管理制度》等相关法律、法规及公司制度，进一步规范信息披露
流程，加强对披露内容的审核力度，不断提高信息披露水平。加强公司对信
息披露审核的严谨性、严肃性、及时性，相关内容综合说明如下：
① 明确公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及公司《信息披露管理制度》
等相关法律、法规认真和及时地履行信息披露义务；
② 加强对公司董事、监事、高管的后续培训，强化勤勉尽责意识，加
强与监管部门的汇报沟通工作，进一步提高责任意识，规范信息披露工作董
事会全体成员及高级管理人员必须保证信息披露内容的真实性、准确性、完
整性，保证没有虚假及严重误导性陈述或重大遗漏；
③ 公司在披露信息前应严格履行审查程序，提供信息的部门负责人应
认真核对相关信息资料，确保数据的正确、陈述的充分、合理性，不存在误
导性；董事会秘书对披露信息的合规性进行严格审查；
④ 加强董秘办组织架构建设，尽快聘任证券事务代表加强董秘办与各
相关部门的信息沟通，增强各相关人员的岗位职责意识；
⑤ 加强公司内部的合规审计管理，进一步建立和完善公司合规性审计
制度，组织合规性审查相关的培训工作。
整改后运行时间：已整改完成。
整改后运行有效性的评价结论：未见异常。
四、 其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
锐奇控股股份有限公司董事会
2016年4月11日
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