锐奇控股股份有限公司
独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见
我们作为锐奇控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《证
券法》、《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、公司
《章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第三届董事会第八次会议相
关事项发表如下独立意见：
一、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
通过对报告期内公司的对外担保情况及关联方资金占用情况的审核，我们认
为，报告期内公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及
《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担保风险和关
联方占用资金风险。
截止本报告期，公司未发生任何对外担保事项，也没有以前期间发生但延续
到报告期的对外担保事项，不存在通过对外担保损失公司利益及其他股东利益的
情形。
截止本报告期，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
二、 关于《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公
司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的
保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章
制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外
担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证
了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审
阅，我们认为《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公
司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、 关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
公司2015年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关绩效考核制
度执行，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关
法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、 关于续聘审计机构的独立意见
根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘2016
年度审计机构的议案》进行了审议，基于我们的独立判断，就上述议案所涉及的
事项发表独立意见如下：众华会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构
时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司继续聘请该事务所为2016
年度财务审计机构无异议。
五、 对募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。
六、 对2015年度利润分配议案的独立意见
根据中国证监会进一步细化上市公司利润分配政策的指导性意见、《公司章
程》和《利润分配管理制度》等规定，我们对《关于2015年度利润分配的议案》
进行了审议，我们认为：公司2015年度利润分配方案符合公司实际经营和盈利情
况，符合《公司章程》的利润分配政策，符合公司《利润分配管理制度》，充分
考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成
果，该利润分配预案合法、合规、合理。该利润分配方案不会对公司的正常经营
活动产生影响。
七、 对2015年日常关联交易情况的独立意见
2015年度公司向关联方上海通钻工具有限公司销售1,255.64万元，占公司同
类交易金额的比例为2.25%，同比2014年度的3.47%明显下降，且并没有超出2014
年度股东大会审议通过的与通钻公司拟在总金额不超过4,500万元人民币的范围
内发生经销业务的决议限额。
根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们认为公司2015
年度和上海通钻工具有限公司的关联交易公允、合法，没有损害公司及公司中小
股东利益的行为；此期间内公司与上述关联方的交易协议的签订遵循了平等、自
愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允的、合理的，关联交易价格未偏离市场
独立第三方的交易价格，由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在损害公
司及其他股东利益的情形。
八、 对2016年日常关联计划的独立意见
根据公司本年度生产、经营计划，公司预计2016年与上海通钻工具有限公司
拟在总金额不超过3,500万元人民币的范围内发生经销业务，上述交易定价按市
场公允价格确定。
根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们认为公司2016
年度和上海通钻工具有限公司发生的日常关联交易，在产品销售价格、付款方式
及结算安排等方面均与公司对其他经销商的销售政策基本相同，均按照平等互
利、等价有偿、公平公允的市场原则，以公允的价格和交易条件，确定双方的权
利义务关系，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
九、 关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的独立意见
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，因2015年度公司财务业绩考
核未达标，对应的第二个解锁期的限制性股票不满足解锁条件，所有激励对象考
核当年可解锁的限制性股票共计79.36万股均不得解锁，由公司回购注销。
根据《限制性股票激励计划》的相关规定和股东大会授权，公司董事会本次
拟回购注销未达到解锁条件的限制性股票共计79.36万股。
鉴于公司于2015年6月19日实施了2014年度“每10股派发现金股利人民币
0.25元”的权益分派方案，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司将上
述未达到解锁条件的限制性股票的回购价格调整为2.255元/股。
我们认为公司本次回购注销事项符合《限制性股票激励计划》、《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回
购注销上述未达到解锁条件的限制性股票。
十、 关于使用超募资金永久性补充流动资金的独立意见
本次使用超募资金永久性补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，不直接或间接安排用于证券投资、委托理财、衍生品投资、可转换公司债
券、创业投资等高风险投资。
本次计划使用超募资金中的 1.2 亿元永久性补充流动资金，最近 12 个月内
用于永久性补充流动资金和归还银行借款的累计金额未超过超募资金总额的
30%，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创
业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》以及公司《募
集资金管理细则》等有关规定。
公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高
风险投资，公司承诺使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券
投资等高风险投资。
经认真审核，我们认为：公司使用超募资金永久性补充流动资金事项是合理、
必要的，可以节省利息支出，降低生产成本，有利于公司在市场中获得竞争优势；
同时可以提高公司募集资金的使用效率，有效满足公司业务发展导致的营运资金
需求，有利于公司和全体股东的利益；董事会在审议该议案时，表决程序符合《公
司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号---
超募资金及闲置募集资金使用》等相关法规要求，同意公司使用超募资金1.2亿
元永久性补充流动资金。
十一、 关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部发布的《企业会计准则解释第 7 号》的具体会计处理对会
计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够客观、公正地反
映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。公
司董事会本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意本次会计政策的变更。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《锐奇控股股份有限公司独立董事对第三届董事会第八次会议
相关事项的独立意见》之签署页。）
独立董事签署：
张晓荣____________________
王 政____________________
方少华____________________
2016 年 4 月 11 日
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