兰州海默科技股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
2015 年度，监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规
及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的要求，认真履行职责，
积极开展各项工作，对公司日常经营、重大决策，财务情况、依法运
作情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司、
股东及其他利益相关者的合法权益。现将监事会主要工作情况报告如
下：
一、监事会工作情况
（一）监事会会议情况
2015 年公司监事会共召开了 4 次会议，具体情况报告如下：
1、2015 年 1 月 15 日召开第五届监事会第一次会议，审议通过
了《关于选举监事会主席的议案》。
2、2015 年 4 月 16 日召开第五届监事会第二次会议，审议通过
了以下议案：
（1）《2014 年年度报告及摘要》；
（2）《2015 年第一季度报告》
（3）《2014 年度监事会报告》；
（4）《2014 年财务决算报告》；
（5）《2014 年度利润分配预案》；
（6）《关于聘请 2015 年度审计机构的议案》；
（7）《2014 年内部控制自我评价报告》；
（8）《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（9）《2014 年度控股股东及其关联方资金占用与公司担保的专
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项说明》；
（10）《关于 2015 年度日常关联交易预计的议案》；
（11）《关于会计政策变更的议案》。
3、2015 年 7 月 23 日召开第五届监事会第三次会议，审议通过
了以下议案：
（1）《2015 年半年度报告及其摘要》；
（2）《关于公司非公开发行股票相关事项的议案》；
（3）《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；
（4）《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的案》；
（5） 关于<兰州海默科技股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）及其摘要>的议案》；
（6）《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》；
（7）《关于未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的议案》；
（8）《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》。
4、2015 年 10 月 26 日召开第五届监事会第四次会议，审议通过
了《2015 年第三季度报告》。
二、监事会发表的意见
1、公司依法运作情况
2015 年度，监事会成员列席了公司报告期内召开的 9 次董事会
会议、4 次股东大会会议。并对股东大会、董事会的召集召开程序、
决议事项、投票表决情况、董事会对股东大会决议的执行情况、董事
会和高级管理人员履行职责的情况进行了全面的监督和检查。
监事会认为：2015 年度公司各项决策程序合法有效，股东大会、
董事会依法合规召开，形成的相关决议能够顺利实施。各项信息披露
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真实、准确、完整、及时，并履行了内部报告程序，不存在违法违规
行为。2015 年度未发生公司董事、高级管理人员在执行公司职务时
的违反法律、法规、公司章程或者损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真细致的检查和审核了会计报表及有关
财务资料。
监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关
规定，公司 2015 年度财务报告能够真实准确地反映公司的财务状况
和经营成果，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）客观公正地出具了
无保留意见审计报告。
公司董事会做出的 2015 年度利润分配预案，符合公司《章程》
规定和企业实际情况，有利于公司的发展。
根据证券法第 68 条的规定，本公司全体监事对公司 2015 年度定
期报告进行了认真审核，一致认为公司编制和审核定期报告的程序符
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整
地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
3、公司募集资金的使用和管理情况
报告期内，监事会检查了公司募集资金的存放、使用和管理情况，
监事会认为：公司严格遵守和执行了《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《公司章程》及《募集资金管理制度》等规范性文
件和公司管理制度的相关规定，不存在违反规定使用募集资金的情
况。报告期末，公司首次公开发行股票的募集资金和重大资产重组募
集配套资金已经全部使用完毕。
4、检查公司收购、出售资产的情况
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报告期内公司对收购资产和重大投资情况：
（1）公司全资子公司海默美国股份有限公司使用 210 万美元对
美国硅谷的 Empower Micro Systems 公司进行了战略性投资，截至报
告期末，公司持有的 Empower Micro Systems 公司股份占该公司总股
份数的 8.81%。
（2）公司全资子公司兰州城临石油钻采设备有限公司使用自有
资金投资 530 万元，受让西安杰创能源科技有限公司 100%股权。
报告期内公司无出售资产的情况。
5、检查公司对外担保及股权、资产置换的情况
公司对外担保情况：2015 年公司共审批 3 笔对子公司的担保，
分别是：
（1）给全资子公司上海清河机械有限公司提供担保额度 15,000
万元合计担保额度,实际发生担保金额 3,800 万元。
（2）给全资子公司海默美国股份有限公司提供担保额度 8,000
万元，实际未发生担保金额。
（3）给全资子公司上海清河机械有限公司提供担保额度 6,070.38
万元,实际发生 5,664.45 元。
2015 年，公司向全资子公司实际提供担保金额为 9,464.45 万元，
占公司占最近一期经审计净资产的 8.69%。报告期末，公司实际担保
余额合计 19,062.45 万元，占最近一期经审计净资产的 17.51%，除上
述担保事项之外，公司无其他担保情况，也不存在违规担保情况。上
述担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2015 年度，公司无股权、资产置换的情况。
6、检查公司关联交易情况
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公司 2015 年度发生的日常经营性关联交易 652.33 万元，关联交
易金额在董事会事先预计认可的金额范围之类。经查阅相关文件，该
交易占公司同类产品销售的比重较低、交易价格公允，不存在损害上
市公司利益的情形。
7、对内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司《2015 年度内部控制自我评价报告》及公司内部
控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已严格根据相关法
律法规、《企业内部控制基本规范》及自身经营特点，建立了较为完
善的内部控制体系；公司内部控制组织机构完整，各职能部门人员配
备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督；报告期内，公
司内部控制体系规范、合法、有效，并得到了有效的执行，公司《2015
年度内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真
实情况。
8、非公开发行股票事项
监事会对公司非公开发行股票事项的相关文件、履行相关程序的
的完备性、合规性及有效性进行了审核，认为公司本次非公开发行股
票事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件
的规定，有助于公司的发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的
情况。公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备
向特定对象非公开发行股票的所有条件。同意公司非公开发行股票方
案及预案。
9、员工持股计划
经过核查，监事会认为：
公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
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等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
公司编制《兰州海默科技股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）及其摘要》的程序合法、有效。
《兰州海默科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其
摘要》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次
审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本员工持股计划的情形。
公司员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持
有人条件，符合公司第一期员工持股计划（草案）规定的持有人范围，
其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利
益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一
步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员
工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
10、审核公司内部控制情况
公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的
运行，公司内部的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的
建设及运行情况。
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