证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2016—013
兰州海默科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
兰州海默科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会
议于 2016 年 4 月 11 日在公司召开。会议通知于 3 月 31 日以电子邮件方式送达
全体董事。会议应到董事 9 人，实到 9 人（所有董事均亲自出席现场会议）。公
司监事和高管人员列席会议。会议由公司董事长窦剑文先生主持。会议的召集、
召开符合《公司法》及《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议并通过如下议案：
1、《2015 年年度报告及摘要》
公司董事会成员认真审核了《2015 年年度报告》及摘要，认为该报告内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、《2015 年度董事会报告》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、《2015 年度总裁工作报告》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、《2015 年度财务决算报告》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、《2015 年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，2015 年
公司实现归属于上市公司股东的净利润 10,407,949.21 元，截至 2015 年 12 月 31
日，可供投资者分配的利润为 28,363,243.60 元；公司年末资本公积余额为
1
610,121,477.09 元。
公司 2015 年利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增
股本。
报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的原因：
一方面，2015 年公司所处行业低迷，公司净利润同比下滑，公司需要准备充足
的资金度过行业低谷期，为后续发展积蓄力量；另一方面，公司逐步发展油气田
环保业务，进展顺利，后续发展需要大量资金投入。为减轻公司财务压力，保证
公司业务在行业低迷时能保持稳定，公司油气田环保项目能顺利推进，根据目前
实际情况，公司拟提出 2015 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股
本。
公司未分配利润的用途和使用计划：未分配利润将留存公司作为营运资金，
补充流动资金以及用于油气田环保项目建设。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、《关于聘任 2016 年度审计机构的预案》
同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，
审计费用 38 万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会认为公司 2015 年度不存在募集资金存放和使用违规的情形。报告具
体内容见公司与本公告同日披露的《董事会关于 2015 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、《2015 年度控股股东及其他关联方资金占用与公司担保情况的专项说明》
报告期，公司存在因销售商品产生其他关联方经营性资金占用情况，2015
年度占用累计发生金额 752.05 万元，2015 年期末占用资金余额 1,240.30 万元，
除此之外公司无控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
报告期，公司实际提供担保金额为 9,464.45 万元，占最近一期经审计净资产
的 8.69%。报告期末，公司实际担保余额合计 19,062.45 万元，占最近一期经审
计净资产的 17.51%。上述担保均为向全资子公司提供的担保。除上述担保事项
之外，公司无其他担保情况，也不存在违规担保情况。
2
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、《2015 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》
同意公司及全资子公司上海清河机械有限公司 2016 年在预计的 1,000 万元
金额内和关联方 QINGHE AMERASIA INDUSTRIES INC.在公允、互惠互利的原
则下签订相关销售协议，向 QINGHE AMERASIA INDUSTRIES INC.销售产品。
公司 2016 年度日常关联交易预计的具体内容见公司与本公告同日披露的《关于
2016 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016-015）。
关联董事李建国回避表决，实际参加表决董事 8 人。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、《关于调整董事会相关专业委员会委员的议案》
增补董事白东为董事会战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员，
并担任薪酬与考核委员会主任委员；董事郑子琼不再担任薪酬与考核委员会委员，
增补窦剑文为薪酬与考核委员会委员。本次调整后，董事会专业委员会的人员组
成如下：
（1）战略委员会由六名董事组成。成员为：窦剑文、郑子琼、马骏、张立
强、白东、李建国，窦剑文任主任委员。
（2）提名委员会由三名董事组成，其中两名独立董事。成员为：赵荣春、
白东、张立强，赵荣春任主任委员。
（3）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名独立董事。成员为：白
东、万红波、窦剑文，白东任主任委员。
（4）审计委员会由三名董事组成，其中两名独立董事。成员为：万红波、
赵荣春、马骏，万红波任主任委员。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、《关于变更公司名称及修改<公司章程>对应条款的议案》
同意将公司中英文名称由“兰州海默科技股份有限公司/ Lanzhou Haimo
Technologies Co.,Ltd. ” 变 更 为 “ 海 默 科 技 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 / Haimo
Technologies Group Corp.”。同时，对《公司章程》相应条款进行修改。公司
名称变更后，公司证券简称和证券代码均保持不变。
3
董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。股东大会表决
通过后公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
本次公司名称和《公司章程》变更的具体内容见公司与本公告同日披露的《关
于变更公司名称及修改<公司章程>对应条款的公告》(公告编号：2016-016)。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、《关于向全资子公司提供财务资助的议案》
同意向全资子公司陕西海默油田服务有限公司提供 1,200 万元、期限为 1 年
的财务资助。本次公司对全资子公司提供财务资助的具体内容见公司与本公告同
日披露的《关于向全资子公司提供财务资助的公告》(公告编号：2016-017)。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、《关于召集 2015 年年度股东大会的议案》
董事会定于 2016 年 5 月 12 日（星期四）召开 2015 年年度股东大会。关于
2015 年年度股东大会的详细情况见公司与本公告同日披露的《关于召开 2015 年
年度股东大会的通知》（公告编号：2016-018）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事赵荣春、万红波、白东、肖立志（已离职）向董事会递交了《2015
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2015 年度股东大会上进行述职。
本次会议审议通过的第 1、2、4、5、6、12 项议案需提交本公司 2015 年年
度股东大会审议。
三、备查文件
公司第五届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
兰州海默科技股份有限公司
董 事 会
2016 年 4 月 11 日
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